Guvernanta corporativa in Grecia

A.Obiective1.1 Guvernanta corporativa este un sistem de principii care ofera o baza pentru

organizarea, functionarea si gestionarea unei societati cu raspundere limitata (A.E.) intr-un mod care sa asigure protectia si satisfacerea intereselor legitime ale tuturor persoanelor ce au legatura cu societatea in cadrul intereselor societatii.

1.2 Guvernanta corporativa vizeaza servirea, in mod continuu, a intereselor companiei care sunt o combinatie de interese ale companiei ca o entitate juridica distincta si de interese legitime ale tuturor partilor interesate legate de societate.

1.3 Guvernanta corporativa vizeaza transparenta totala in gestionarea generala a companiei, care sa permita difuzarea oricarei informatii vitale pentru toti actionarii si astfel, oferindu-le posibilitatea sa participe activ in activitatile companiei pe baza legislatiei in vigoare, precum si de a-si proteja si promova interesele intr-o maniera nediscriminatorie si echitabila in cadrul dezvoltarii companiei pe termen lung si echilibrat.

1.4 Principiile de guvernanta corporativa si procedurile adoptate pentru punerea in aplicare si supravegherea acestora sunt angajamentele voluntare ale societatii a carei baza si punct de plecare se gasesc in legislatia in vigoare privind societatile cu raspundere limitata, legislatia cu privire la bursele de valori precum si dispozitiile de reglementare adoptate de Bursa din Atena si de autoritatile de supraveghere dar a cărui domeniu de aplicare se extinde dincolo de legislaţia în vigoare, şi include angajamentele voluntare care contribuie la menţinerea şi îmbunătăţirea credibilităţii companiei.

1.5 Principiile şi procedurile cu privire la guvernarea corporativă sunt reflectate în structura şi funcţionarea de ansamblu acompaniei, şi se aplică organelor sale administrative ( Consiliul de Administratie si Adunarea acţionarilor "), precum şi modul în care acestea sunt structurate şi funcţionează, dar, de asemenea, mai multe linii generale de comunicare între diferitele părţile interesate ale companie.

1.6 Guvernanta corporativa este de interes pentru orice societate comercială, nu se limitează la societatile cu răspundere limitată. Este deosebit de recomandat pentru societatile cu răspundere limitată care sunt listate la Bursa din Atena.

B.Consiliul de Administraţie (din AE) 2.1 Consiliul de administraţie al unei companii listate la Bursa din Atena trebuie

să includa un număr necesar de membri pentru a asigura distincţia necesară dintre membrii executivi si non-executivi, precum şi alocarea, la unii dintre aceşti membri, a sarcinilor rezultate din necesitatea de a asigura buna guvernanta corporativa.

2.2 Deciziile companiei sunt, ca punct de plecare, deciziile Consiliului de administraţie luate în mod colectiv. Aceasta oferă tuturor membrilor consiliului de administraţie, cu posibilitatea de a exercita un rol activ în administrarea companiei, cu posibilitatea în continuare, prin puterile acordate în special membrilor executivului, pentru punerea în aplicare a obiectivelor şi manualele Consiliului de administraţie.Membrii non-executivi reprezinta majoritatea în cadrul comitetelor membrilor consiliului.

2.3 Membrii executivi sunt directori de top ai companiei responsabili pentru managementul acesteia. Membrii non-executivi sunt persoane cu experienta profesionala speciala si statut social, precum şi cu judecata obiectiva dovedită. Membrii non-executivi

independenti sunt aceia care nu au o legătură de familie până la gradul al doilea cu acţionarul majoritar al societăţii sau nu detine mai mult de 5% din actiunile companiei sau la oricare dintre filialele sale, şi nu sunt managerii executivi ai unei filiale.

2.4 Principala sarcina a Consiliului de administraţie este protejarea şi promovarea intereselor societăţii si intoarcerile continue reflectate in imbunatatirea pe termen lung a valorii actiunii companiei.

2.5 Membrii consiliului de administraţie nu trebuie sa urmareasca interesele contrare cu cele ale societăţii sau filialelor sale. Acestia trebuie să dezvăluie în faţa consiliului orice potenţiale conflicte de interese care pot rezulta din tranzacţiile majore ale companiei, precum şi orice alte conflicte între propriile lor interese şi cele ale companiei.

2.6 Membrii consiliului de administraţie trebuie să comunice Consiliului de administraţie intenţiile lor în ceea ce priveşte orice tranzacţii importante şi activităţile financiare referitoare la companie, precum şi la oricare dintre clientii sau furnizorii importanti ai companiei.

C. Regulamentul de functionare interna3.1 Existenţa unui regulament intern pentru funcţionarea companiei este un

principiu fundamental al guvernantei corporative. Regulamentul de funcţionare internă este constituit printr-o decizie a Consiliului de administraţie al companiei şi are drept scop asistarea Consiliului de administratie în exercitarea atribuţiilor sale, cu scopul de a proteja interesele companiei.

3.2 Regulamentul de funcţionare internă trebuie să acopere, cel putin: (a) Structurarea serviciilor companiei, obiectul acestora, precum şi a

relaţiilor dintre aceste servicii între ele şi vis-à-vis de management. La un nivel minim, trebuie să existe, de asemenea, servicii de Control intern, al actionariatului si de anunţuri ale companiei.

(b) Procedurile pentru angajarea de directori de management şi de evaluare în exercitarea funcţiilor lor.

(c) Procedurile de monitorizare a tranzacţiilor de către membrii Consiliului de administratie, directori şi persoanele care, în virtutea relaţiei lor cu cu societatea, detin informatii din interior cu privire la bunurile mobile ale societăţii sau filialelor sale, în cazul în care aceste active sunt tranzacţionate pe o bursa de valori organizata, precum şi prin alte activităţi legate de companie.

(d) Procedurile de pre-anunţarea a tranzacţiilor importante şi a activităţilor financiare ale membrilor consiliului de administraţie sau a terţelor parti care au sarcini de gestionare (management), în măsura în care acestea sunt legate de companie, precum şi de clientii si furnizorii sai importanti.

D. Organizarea controlului intern 4.1 Organizarea şi funcţionarea controlului intern este o condiţie fundamentală a

guvernantei corporative. Controlul intern este efectuat de către o societate speciala de servicii, avand cel puţin o persoană.

4.2 Controlul intern este ierarhic integrat în gestionarea companiei, dar va rămâne independent în exercitarea atribuţiilor sale.

4.3 Controlorul intern este numit de Consiliul de Administratie al companiei. Un membru al consiliului de administraţie, un director cu alte atribuţii în companie, sau o persoană legată de aceste persoane, printr-o relatie de rudenie directa sau indirecta de

1

până la gradul al doilea nu poate fi numit controlor intern. Societatea trebuie să informeze Comisia pieţei de capital, în termen de zece lucratoare despre orice schimbare a persoanei sau orice modificare de organizare a controlului său intern.

4.4 În exercitarea atribuţiilor sale, controlorul intern poate obţine cunoştinţe cu privire la orice carte, document, informatii cu privire la contul bancar sau de portofoliu al companiei, şi accesul la orice serviciu al companiei. Membrii consiliului de administraţie şi angajaţii companiei trebuie să coopereze cu controlorul intern şi sa îi oferă acestuia informaţii, şi, în general, sa-i faciliteze activitatea cum este mai potrivit. Managementul companiei trebuie să furnizeze controlorului intern prin toate mijloacele necesare pentru a facilita exercitarea unui control adecvat şi eficient.

4.5 Control[or]ul intern are următoarele competenţe: (a) urmareste aplicarea şi respectarea continuă a Regulamentului de

functionare interna, statutului companiei, precum şi legislaţia generală care afectează societatea, inclusiv, în special, legislaţia privind socoetatile cu răspundere limitată si schimbul de valori;

(b) raporteaza Consiliului de administraţie eventualele cazuri de conflicte dintre membrii consiliului sau interesele private ale directorilor şi cele ale companiei, pe care le intalneste în exercitarea atribuţiilor sale;

(c) furnizeaza actualizări în scris, cel puţin o dată la fiecare trei luni, consiliului de administraţie cu privire la rezultatele controlului sau, iar el este prezent în sedintele Adunării Generale.

(d) furnizează toate informaţiile solicitate de autorităţile de supraveghere, cooperează cu ei şi facilitează, prin orice mijloace disponibile, monitorizarea, sarcinile de control şi de supraveghere.

E. Consiliul de Comitete 5.1 În scopul de a asigura o gestionare mai eficientă a companiei, cel puţin două

comitete, formate din directori neexecutivi sunt formate şi constituie: Comitetul de control intern şi Comitetul de compensare şi beneficii.

5.2 Comitetul de control intern, care se întruneşte cel puţin de trei ori pe an, evaluează şi exploateaza rezultatele controlului efectuat de către autorităţile de supraveghere, şi de control intern şi extern, prin raportul în faţa intregului Consiliului de administraţie al companiei.

5.3 Sarcina Comitetului de compensare şi beneficii este de a determina compensarea precum şi beneficiile de orice natură acordate membrilor executivi ai Consiliului de administratie şi să se stabilească o politică de compensare şi de beneficii în ceea ce priveşte directorii companiei.

5.4 Compoziţia şi funcţionarea acestor comisii este prevăzută în regulamentul şi scopul lor este de a sprijini intregul consiliu de administraţie în sarcinile sale.

F.Majorările de capital social prin contribuţii în numerar - Abaterile în utilizarea capitalului subscris

6.1 În caz de o majorare a capitalului social prin contribuţii în numerar, Consiliul de administraţie al companiei prezintă un raport scris către adunarea generală a acţionarilor, oferind direcţii generale cu privire la programul de investitii al societatii, o indicatie cronologica pentru punerea sa în aplicare, precum şi un raport privind utilizarea capitalului platit de la ultima majorare de capital, cu condiţia ca aceasta sa nu fi avut loc

2

cu mai mult de trei ani înainte de această dată. Decizia relevanta a Adunarii generale trebuie să includă elementele de mai sus, precum şi conţinutul raportului.

6.2 În cazul în care decizia privind majorarea capitalului social este luată de către Consiliul de Administratie, în conformitate cu prevederile art. 13 (1) din Legea 2190/1920, toate elementele prevăzute la alineatul precedent trebuie să fie menţionate în minuta Consiliului de Administratie.

6.3 Abateri importante în utilizarea capitalului subscris în comparaţie cu utilizarea prevăzută stabilita în rapoartele de informare şi deciziile Adunării Generale sau a cele ale Consiliului de administraţie, se pot decide în mod valabil cu o majoritate de două treimi din consiliul de administraţie. Consiliul de administraţie trebuie să informeze adunarea generală, în cadrul primei reuniuni in urma acestei decizii, cu privire la noua intentie de utilizare a capitalului, precum şi motivul abaterii de la utilizarea iniţiala a capitalului.

G. Obligaţia de acord cu principiile de guvernanţă corporativă 7.1 Principiile de mai sus ale guvernării corporative au caracter voluntar, dar

constituie auto-angajamente obligatorii ale companiei. 7.2 Societatea trebuie să facă publice, cel puţin prin rapoartele sale anuale,

principiile de Guvernanta corporativa pe care aceasta le aplică.

3

Guvernanta corporativa in cadrul Piraeus Bank, Grecia

In scopul protejării interesului companiei sale, precum şi a intereselor acţionarilor săi, Piraeus Bank a ajustat pentru sine cadrul instituţional în ceea ce priveşte guvernarea corporativă prin următoarele:

Ajustarea componenţei Consiliului de Administraţie, astfel încât acesta să fie conform cu reglementările în vigoare în ceea ce priveşte membrii executivi, non-executivi şi independenti.

Comitetul de audit, care este alcătuit din directori non-executivi şi independenţi, care monitorizează şi evaluează anual eficienţa şi eficacitatea sistemului de control intern al bancii şi nivelurilor de grup, pe baza datelor şi a informaţiilor furnizate de către Unitatea de audit intern, şi a constatărilor şi observaţiilor auditorilor externi şi autorităţile de reglementare.

Comitetul de gestionare a riscurilor, cu scopul de a gestiona în mod eficient toate formele de risc, inclusiv riscul operaţional, asigura un control consolidat şi gestionarea riscurilor pe o bază ad-hoc şi asigura co-necesarul de coordonare atât la nivelul bancii cat şi la nivel de grup.

Direcţia generala de guvernanţă corporativă, care este responsabila pentru dezvoltarea acţiunilor guvernării corporative şi a programelor aprobate de consiliul de administraţie, precum şi supravegherea punerii în aplicare a acestora in banca si companiile Grupului în Grecia şi în străinătate. În plus, Direcţia Generală de guvernare corporativă supraveghează sprijinul operaţional prevăzut de Consiliul de administratie, Comitetul Executiv şi Biroul preşedintelui pentru aplicarea celor mai bune practici de guvernanţă corporativă.

Guvernanta corporativă interna şi regulamentele de funcţionare, care asigura transparenţa si simetria informaţiilor, şi include probleme care nu sunt stipulate în articolele de asociere ale Băncii, dar sunt indispensabile pentru buna desfăşurare a operaţiilor.

Codul de conduită care stipulează obligaţiile salariaţilor Băncii. Direcţia generala de audit intern (Unitatea de audit intern în conformitate cu

Legea 2577/2006 de guvernatorul Bank of Greece), care este independenta, raporteaza Consiliului de administraţie prin intermediul Comitetului de audit, şi preşedintelui Consiliului de administraţie al Băncii şi este responsabil pentru grupul de control la nivel intern.

Divizia de conformitate care instituie si aplica proceduri si pregateste programul anual de conformitate, pentru a obtine la timp si in mod permanent conformitatea grupului in cadru efectiv, tinteste la asigurarea conformitatii si prevenirea angajarii in sistemul bancar de fonduri care isi au originea in activitati ilegale si combaterea terorismului.

Unitatile de relatii cu investitorii, informarea actionarilor si informarea corporativa incredintate cu sarcina de a informa investitorii, actionarii si autoritatile potrivite.

4