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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 300.000.000

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 300.000.000 (el “Programa”) de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA” o la “Compañía” o “Nosotros” indistintamente), podrán emitirse obligaciones negociables simples no convertibles en acciones garantizadas o no garantizadas (las “Obligaciones Negociables”) cuyo valor nominal no podrá ser superior a US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), con vencimientos no menores a 30 días. Las Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones emitidas en el marco del Programa podrán (i) devengar intereses a tasa fija, (ii) devengar intereses a tasa variable, o (iii) ser emitidas a descuento sin intereses, según se especifique en el respectivo suplemento de precio (cada uno, un “Suplemento de Precio”). El valor nominal, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de intereses de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán detallados en un Suplemento de Precio al presente prospecto (el “Prospecto”) relacionado con dicha clase y/o serie. Los términos y condiciones específicos u otros términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que complementen, modifiquen o alteren los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables detallados en el presente Prospecto, incluyendo los términos relacionados con el rescate o con cualquier otro aspecto, serán detallados en el Suplemento de Precio. La duración del Programa es de cinco años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV” o la “Comisión Nacional de Valores” indistintamente).

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” emitidas conforme a la Ley N° 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), y las normas de la CNV aprobadas por la resolución general N° 622/13 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, directas e incondicionales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial o flotante, o bien sean garantizadas, avaladas o afianzadas por algún otro medio, lo que se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

La creación del Programa fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 31 de octubre de 2011, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 31 de octubre de 2013 y 30 de octubre de 2015. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por Reunión de Directorio de fecha 21 de noviembre de 2011 y su actualización por Reunión de Directorio de fecha 30 de junio de 2016.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.731 del 2 de febrero de 2012 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Compañía, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y otras personas responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

CONFORME LO AUTORIZA LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

Presentaremos una solicitud para el listado y negociación Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “Mercado Abierto Electrónico” o el “MAE” indistintamente), y/o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior, incluyendo, sin limitación, el

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mercado EuroMTF o el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. No podemos garantizarles, sin embargo, que estas solicitudes serán aceptadas. La colocación primaria se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos previstos por las Normas de la CNV y por la Resolución 662/2016 de dicho organismo. Al respecto, el procedimiento de colocación –licitación o subasta pública o formación de libro– será informado en el Suplemento de Precio respectivo.

La distribución de este Prospecto o cualquier parte del mismo, incluyendo cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podría estar restringida por ley. Nosotros y los colocadores que sean designados conforme un Suplemento de Precio (los “Colocadores”) instamos a las personas que tengan acceso a este Prospecto a tomar conocimiento de dichas restricciones y observarlas. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción, dirigida a ninguna persona a quien resulte ilícito realizar una oferta o invitación tal, y este Prospecto no constituye una invitación para suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una descripción de las restricciones aplicables a la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y demás materiales de oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Plan de Distribución”. El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las Normas de la CNV. A los efectos de la oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán prospectos sustancialmente similares al presente redactados en idioma inglés.

La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores") ni de ninguna otra ley de valores negociables vigentes en ningún estado. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, podremos solamente ofrecer y vender Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, a "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores) o a personas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los Colocadores y agentes que oportunamente designaremos. Dichos Colocadores y agentes estarán designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.

Nos reservamos el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplado en el presente o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables. Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema informático de negociación utilizado para la colocación primaria o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. En caso de que haya Colocadores, cada Colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida por él, en calidad de mandatario.

En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los Colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso, de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, y el artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV, del Título VI de las Normas de CNV. En virtud del mencionado artículo, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

A. El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones.

B. Las operaciones de estabilización solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

C. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días corridos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de los títulos en el mercado.

D. Las operaciones de estabilización podrán ser destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de la colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública.

E. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con actividades de organización, colocación y distribución.

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F. Los agentes que realicen operaciones en los términos aquí indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual, o al final de la jornada de negociación.

La fecha del presente Prospecto es 19 de agosto de 2016.

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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N°26.087, N°26.119, Nº26.268, Nº26.683 Y N°26.734) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL QUE LO DEFINE COMO AQUEL DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO MODO PONE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO. A SU VEZ, LA LEY Nº26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.

CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”), ACTUALMENTE BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO Nº1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.

LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY ANTILAVADO Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”) PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº11/11, MODIFICADA POR LA RESOLUCION UIF Nº52/2012, SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER

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INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO DE 30 DÍAS CORRIDOS, CONTADOS DESDE QUE LOS HUBIEREN CALIFICADO COMO TALES, CON UN MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS DESDE QUE FUERAN REALIZADAS O TENTADAS (RESOLUCION UIF Nº3/2014). DICHO PLAZO SE REDUCE “SIN DEMORA ALGUNA” Y A UN MÁXIMO DE 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (RESOLUCION UIF Nº68/13). ASIMISMO, POR RESOLUCIÓN 50/2011, COMPLEMENTADA RECIENTEMENTE POR RESOLUCIÓN 460/2015, LOS SUJETOS OBLIGADOS Y SUS RESPECTIVOS OFICIALES DE CUMPLIMIENTO, TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REGISTRARSE VÍA (WWW.UIF.GOB.AR) EN EL SISTEMA DE REPORTE DE OPERACIONES (SRO), Y DE PRESENTAR EN FORMATO PAPEL ANTE LA MESA DE ENTRADAS DE LA UIF, DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS A LA REGISTRACIÓN EN EL SRO, TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE RESPALDE DICHA REGISTRACIÓN.

ESTAS OPERACIONES SOSPECHOSAS SE REPORTARÁN VÍA WEB, PARA LO CUAL SE REQUIERE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS SU PREVIA REGISTRACIÓN ONLINE (RESOLUCIÓN 50/2011) Y LA PRESENTACIÓN EN LA UIF DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS DE SU REGISTRACIÓN WEB DE LA DOCUMENTACIÓN FÍSICA QUE LOS IDENTIFIQUE Y ACREDITE DICHO REGISTRO (RESOLUCIÓN 460/2015). POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 (MODIFICADA EN CUANTO A LOS MONTOS POR LA RESOLUCIÓN N°196/2015) CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES CON LOS QUE SE ENTABLE UNA RELACIÓN DE PEMANENCIA Y QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS. 180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. Y (II) OCASIONALES: AQUELLOS CLIENTES CON LOS QUE NO SE ENTABLA UNA RELACIÓN DE PERMANENCIA Y CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS. 180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. LAS OPERACIONES DEBEN TOMARSE POR AÑO CALENDARIO.A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA RESOLUCION VIGENTE ESTABLECE LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11 CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000. DICHA CLASIFICACION DETERMINARÁ LOS REQUISITOS DE IDENTIFICACIÓN DE CADA CLIENTE.

ESTA RESOLUCIÓN FUE COMPLEMENTADA POR LA RESOLUCIÓN 195/2015, QUE ESTABLECIÓ UN PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO DE IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL CLIENTE PARA AQUELLOS TENEDORES DE TÍTULOS PÚBLICOS ALCANZADOS POR LA REESTRUCTURACIÓN SOBERANA 2005-2010.

LA REFORMA EFECTUADA MEDIANTE LA LEY N°26.683, INTRODUCE CAMBIOS SUSTANCIALES, ENTRE LOS CUALES SE ENCUENTRA LA TIPIFICACIÓN DEL DELITO DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO (NO YA COMO UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA) Y SE INTRODUCEN, A SU VEZ, CIERTAS MODIFICACIONES AL TIPO PENAL: (I) QUEDA SUPRIMIDA LA EXIGENCIA QUE REQUERÍA PARA LA CONFIGURACIÓN DEL LAVADO, EL HECHO DE QUE NO SE HUBIERA PARTICIPADO DEL DELITO PREVIO. LA ELIMINACIÓN DEL PRESUPUESTO NEGATIVO DEL TIPO PENAL (NO HABER

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PARTICIPADO EN EL DELITO PRECEDENTE) ENCUENTRA SU FUNDAMENTO EN LA EXIGENCIA GLOBAL DE REPRIMIR EL LLAMADO “AUTOLAVADO”; ES DECIR, SANCIONAR LA CONDUCTA DE INTRODUCIR EL ACTIVO ILÍCITO EN EL SISTEMA ECONÓMICO FORMAL CON INDEPENDENCIA DE LA SANCIÓN RELATIVA A SU PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE LO ORIGINA; (II) SE ELEVA DE PS.50.000 A PS. 300.000 LA SUMA QUE CONSTITUYE LA CONDICIÓN OBJETIVA DE PUNIBILIDAD DEL TIPO PENAL BÁSICO; (III) REPRIME –CON PENAS DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3 AÑOS - AQUELLOS CASOS EN DONDE EL VALOR DE LOS ACTIVOS NO SUPERE LOS PS. 300.000; (IV) IMPONE NUEVAS PENAS Y ACCIONES PARA LOS CASOS DE FINANCIAMIENTO A UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA O A SUS MIEMBROS – AUMENTANDO SIGNIFICATIVAMENTE SUS PENAS-, (V) AMPLÍA LAS FUNCIONES DE ANÁLISIS, TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LA UIF EN MATERIA DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE FINANCIACIÓN DE ACTIVIDADES TERRORISTAS; Y (VI) CONTEMPLA REPRIMIR LA COMISIÓN DE ILÍCITOS PENALES FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL REFERIDO, CUANDO EL HECHO HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN

ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA LEY ANTILAVADO, Y A LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ASIMISMO, TALES DISPOSICIONES DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: (I) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº24.083); (II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.

PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° INCISO B) DEL DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGARNOS Y A LOS AGENTES COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN

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QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA ARGENTINA. NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE COMPRA DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.

A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº26.733 Y Nº26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES (ARTÍCULO 307); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO (ARTÍCULO 309); Y REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN (ARTÍCULO 310). MEDIANTE LA LEY Nº26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF A QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, AL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN:WWW.ECONOMIA.GOB.AR, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: DEL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS: WWW.INFOLEG.GOB.AR, EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

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ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ........................................................................................... 4

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS ....................................................................................... 9

INFORMACIÓN DISPONIBLE ......................................................................................................................................... 11

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE .............................................................. 11

RESUMEN ............................................................................................................................................................................. 14

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ....................................................................................................................................... 25

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................................................... 32

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ........................................................................................................... 37

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA .......................................................................................................................... 81

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ....................................................................................... 130

SINTESIS DE LA INFORMACION CONTABLE Y OPERATIVA CONSOLIDADA ............................................... 136

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS ................................................................. 189

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ..................................... 193

INFORMACIÓN CONTABLE .......................................................................................................................................... 210

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ......................................................................................................................... 211

INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................................................................................................... 236

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MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “manifestaciones referentes a eventos futuros” principalmente bajo los títulos “Resumen”, “Factores de Riesgo”, “Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de IRSA” y “Descripción del Negocio”. Hemos basado esta manifestación sobre eventos futuros básicamente en nuestras creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan afectar a nuestros negocios. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina y en otras jurisdicciones de América Latina o cambios en mercados desarrollados u otros mercados emergentes;

• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;

• la inflación, las fluctuaciones en los tipos de cambio y las fluctuaciones de las tasas de interés imperantes;

• aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;

• las leyes existentes y futuras y las regulaciones gubernamentales aplicables a nuestros negocios;

• los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;

• acontecimientos inesperados en ciertos litigios judiciales o administrativos actualmente en trámite;

• fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;

• la intervención del gobierno en el sector privado, inclusive mediante nacionalización, expropiación, regulación laboral u otros actos;

• competencia en los mercados de real estate, centros comerciales, hoteles e industrias relacionadas;

• la pérdida potencial de locatarios importantes en nuestros centros comerciales y en otras propiedades comerciales;

• nuestra capacidad de aprovechar las oportunidades en el mercado inmobiliario argentino oportunamente;

• restricciones en la oferta de energía o en los precios en el mercado argentino;

• nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda;

• cambio en los hábitos y tendencias de los consumidores;

• cambios tecnológicos y nuestra incapacidad potencial de implementar nuevas tecnologías;

• el deterioro de la situación en los negocios nacionales regionales y/o al igual que de las condiciones socio-económicas en la Argentina;

• modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Israel que se relacionen con el control que ejercemos sobre IDB Development Ltd.; y

• los factores analizados en el capítulo “Factores de Riesgo”.

Expresiones tales como “anticipamos”, “esperamos”, “intentamos”, “planeamos”, “consideramos”, “procuramos”, “estimamos”, “proyectamos”, “creemos”, variaciones de dichos términos, y expresiones similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la

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presentación de este formulario a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. A la luz de los riesgos descriptos arriba, las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros.

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INFORMACIÓN DISPONIBLE

El presente Prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en nuestra sede social, sita en Bolivar 108, 1er piso (C1066AAD) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en nuestra página web www.irsa.com.ar. En caso de encontrarse inconsistencias en la información entre un documento y otro, deberá tenerse por válido lo manifestado en el presente Prospecto. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4344-4600 o por correo electrónico a ir@irsa.com.ar. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados financieros que se mencionan en el mismo (periodo finalizado al 31 de marzo de 2016 bajo el ID 4-390900-D y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 bajo el ID 4-331866-D y al 30 de junio de 2014 bajo el ID 4-254744-D), están disponibles en el sitio de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera.”

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE

Estados financieros

Confeccionamos y llevamos nuestros estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiero (“NIIF”), emitidas por el International Acconting Standards Board (“IASB”) y las normas de la CNV. Nuestro ejercicio fiscal comienza el 1 de julio y finaliza el 30 de junio. De acuerdo con la Resolución Nº562/09 emitidas por la CNV, con sus modificaciones, todas las sociedades admitidas al régimen de oferta pública en Argentina, con ciertas excepciones (entidades financieras y compañías de seguros) estaban obligadas a presentar sus estados financieros consolidados por los períodos contables iniciados a partir del 1 de enero de 2012 de acuerdo con las NIIF. Por ende, confeccionamos nuestros estados financieros anuales bajo las NIIF por primera vez para nuestro ejercicio fiscal de 2013, que incluyó información financiera comparativa para nuestro ejercicio finalizado fiscal de 2012. El primer estado de posición financiera según las NIIF fue confeccionado a nuestra fecha de transición del 1 de julio de 2011.

Hemos confeccionado nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016 y para los períodos de nueve meses finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015 (nuestros “Estados Financieros Intermedios No Auditados”) en Pesos de acuerdo con la NIC 34, Información Financiera Intermedia. Nuestros Estados Financieros No Auditados no incluyen toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, y deben leerse junto con nuestros Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2015 y 2014.

Nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados se consideran incorporados por referencia a este Prospecto.

Nos referimos a nuestros Estados Financieros Auditados anuales al 30 de junio de 2015 y 2014 y por los ejercicios económicos de 2015, 2014 y 2013 como nuestros “Estados Financieros Auditados”. Nos referimos a nuestros Estados Financieros Auditados y a nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados como nuestros “Estados Financieros”.

Con fecha 11 de octubre de 2015, la Companía obtuvo el control de la compañía israelí IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). Durante el trimestre pasado, hemos consolidado dicha inversión a nivel patrimonial y a partir de este tercer trimestre del ejercicio fiscal 2016 hemos consolidado también a nivel de resultados. IDBD cierra su ejercicio fiscal el 31 de diciembre de cada año mientras que la Compañía lo hace el 30 de junio. Asimismo, IDBD reporta sus resultados trimestrales y anuales siguiendo las regulaciones israelíes con posterioridad a los plazos legales en Argentina.

Por tales motivos, la Compañía no podrá obtener en tiempo y forma los resultados trimestrales de IDBD para que pueda reportarlos a la CNV en sus estados financieros por el período finalizado el 31 de marzo de 2016. Por lo tanto, la Compañía consolidará los resultados de las operaciones de IDBD con un desfasaje de tres meses ajustados por los efectos de transacciones significativas que hubieran tenido lugar en el período informado. De esta manera los resultados de las operaciones de IDBD por el período desde el 11 de octubre de 2015 (fecha de adquisición) hasta el 31 de diciembre de 2015 son incluidos en los resultados integrales intermedios de la Companía por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, excepto por aquellas transacciones significativas que hubieran sido impactadas. La Compañía estima un desfasaje similar en la obtención de los resultados de IDBD en los períodos sucesivos.

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El 51% de las acciones controlantes de Clal se encuentran depositadas en un fideicomiso en función de las instrucciones de la Comisión de Mercados de Capitales de Israel para dar cumplimiento a la venta del paquete de control de Clal, por lo que la Compañía no se encuentra consolidada al 100% línea por línea sino en una sola línea como un instrumento financiero a valor razonable como es requerido por las NIIF bajo las circunstancias actuales de no ejercicio del control.

Mediciones no previstas por las NIIF

En este Prospecto presentamos el EBITDA ajustado, que definimos como el resultado operativo más depreciación y amortización excluyendo los gastos no recurrentes relacionados con la transferencia de Propiedades de Oficinas Adquiridas (según se define en “Resumen”) (incluyendo honorarios de escribanos e impuestos de sellos relacionados con la operación no capitalizables) llevados a cabo el 22 de diciembre de 2014. El EBITDA Ajustado es una medición financiera no prevista por las NIIF. Una medición financiera no prevista por las NIIF no tiene un significado estandarizado prescripto por las NIIF. Presentamos el EBITDA Ajustado porque consideramos que brinda a los inversores una medición complementaria sobre el desempeño financiero de nuestras operaciones que puede facilitar las comparaciones de un período a otro de manera uniforme. Nuestra gerencia también emplea el EBITDA Ajustado periódicamente, entre otras mediciones, con fines de planificación interna y medición de rendimiento. El EBITDA Ajustado no debe ser interpretado como una alternativa a los resultados o el resultado operativo, como un indicador del desempeño operativo o como una alternativa al flujo de fondos provisto por las actividades operativas (en cada caso, determinados según las NIIF). El EBITDA Ajustado calculado por nosotros podría no ser comparable con mediciones de denominación similar informadas por otras compañías.

Información sobre el mercado

La información sobre el mercado empleada a lo largo del presente Prospecto fue extraída de informes confeccionados por terceros no relacionados. Dichos informes en general indican que la información allí contenida se ha tomado de fuentes que según estos terceros independientes son confiables. Puede suceder que cierta información sobre el mercado consignada en la presente (incluyendo los montos porcentuales) no sume debido al redondeo.

A pesar que consideramos que tomamos los recaudos necesarios para asegurarnos que los hechos y estadísticas presentadas están reproducidas adecuadamente de sus fuentes, no son verificados independientemente por nosotros y pueden no representar con exactitud dichos hechos y pueden no ser consistentes con otra información compilada dentro o fuera de la jurisdicción especificada.

Descripción General

El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. Los términos “gobierno argentino” o el “gobierno” se refieren al gobierno nacional de la República Argentina y los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina y el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores, la autoridad reguladora de títulos valores de Argentina. Llevamos nuestros libros y registros en Pesos Argentinos. Nuestra moneda funcional y de presentación es el Peso, y en consecuencia, nuestros estados financieros incorporados por referencia a este Prospecto se presentan en Pesos. En este Prospecto, cuando se hace referencia a “Peso,” “Pesos,” o “Ps.” debe entenderse que se trata de Pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina; cuando se hace referencia a “Dólar”, “Dólares Estadounidenses” “US$” o “$” debe entenderse que se trata de Dólares de los Estados Unidos, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, cuando se hace referencia a “ILS”, debe entenderse que se trata de Nuevos Shekels Israelies, la moneda de curso legal en Israel. A menos que el contexto requiera lo contrario, el tipo de cambio divisa establecido por el Banco de la Nación Argentina para convertir los montos en Nuevos Shekels Israelies a Dólares Estadounidenses fue el tipo de cambio vendedor (i) de Ps. 3,756 por cada US$ 1,00 para la información provista al o para el período finalizado al 31 de marzo de 2016 y de Ps. 3,748 por cada US$ 1,00 para la información provista al o para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. Únicamente para conveniencia del lector, hemos convertido ciertos montos en Pesos incluidos en este Prospecto a Dólares Estadounidenses. A menos que el contexto requiera lo contrario, el tipo de cambio divisa establecido por el Banco de la Nación Argentina para convertir los montos en Pesos a Dólares Estadounidenses fue el tipo de cambio vendedor (i) de Ps. 14,700 por cada US$ 1,00 para la información provista al o para el período finalizado al 31 de marzo de 2016 y de Ps.9,088 por cada US$ 1,00 para la información provista al o para el

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ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015. El tipo cambiario al 31 de marzo de 2016, fue materialmente diferente como resultado de la devaluación del Peso y la discontinuación del tipo cambiario oficial por el gobierno argentino recientemente electo que asumió el cargo en diciembre de 2015. La información de equivalentes en Dólares Estadounidenses presentada en este Prospecto es suministrada únicamente para conveniencia de los inversores y no debe interpretarse en el sentido de que los montos en Pesos representan, o podrían haber representado o sido convertidos a Dólares Estadounidenses a dicho tipo de cambio o a cualquier tipo. Para más información véase “Información Adicional—Controles de Cambio”. Ciertas Medidas

En Argentina, la medida estándar de superficie en el mercado inmobiliario es el metro cuadrado (m2), mientras que en los Estados Unidos y ciertas otras jurisdicciones, la medida estándar es el pie cuadrado (sq.ft.). Todas las unidades de superficie que aparecen en este Prospecto (por ejemplo, área bruta locativa de edificios y dimensiones de terrenos no explotados) se expresan en términos de metros cuadrados (“metros cuadrados” o “mts2”, indistintamente). Un metro cuadrado equivale a aproximadamente 10,764 pies cuadrados. Una hectárea es igual a aproximadamente 10.000 metros cuadrados y aproximadamente 2,47 acres.

Según se utiliza en el presente: “ABL” o “Área Bruta Locativa”, en el caso de centros comerciales, se refiere al área locativa total de la propiedad, sin considerar nuestra participación en dicha propiedad (excluyendo áreas comunes y estacionamiento y superficies ocupadas por supermercados, hipermercados, estaciones de servicios y copropietarios, salvo que se especifique lo contrario). Redondeo Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden. Ejercicios económicos Las referencias a los ejercicios económicos 2013, 2014 y 2015 corresponden a nuestros ejercicios finalizados el 30 de junio de cada uno de estos años.

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RESUMEN

Este resumen destaca información seleccionada contenida en otros apartados de este Prospecto o incorporada por referencia al mismo. Puede no incluir toda la información de relevancia. Para una comprensión más detallada, los instamos a leer cuidadosamente este Prospecto en su totalidad, incluyendo el suplemento de precio que lo acompaña y cualquier documento al que los remitimos. Los instamos a revisar cuidadosamente la información incluida en el título “Factores de Riesgo” de este Prospecto y tener en cuenta que una inversión en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo, incluyendo un alto grado de posibilidad de pérdida de la totalidad de su inversión en las Obligaciones Negociables. Nuestra Compañía

Somos una de las mayores empresas argentinas inversoras en bienes raíces en términos de activos totales. Estamos directa e indirectamente involucrados mediante subsidiarias y joint ventures en diversas actividades conexas de bienes inmuebles en Argentina, incluyendo:

i. la adquisición, desarrollo y explotación de centros comerciales;

ii. la adquisición y desarrollo de edificios de oficinas y otras propiedades que no constituyen centros comerciales, principalmente con fines de locación;

iii. la adquisición y explotación de hoteles de lujo; iv. el desarrollo y venta de propiedades residenciales; v. la adquisición de reservas de tierras sin desarrollar para su futuro desarrollo o venta; e

vi. inversiones seleccionadas fuera de la Argentina.

Somos la única empresa inmobiliaria argentina que posee listadas sus acciones en la BCBA y en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“New York Stock Exchange”, o “NYSE” indistintamente).

Al 31 de marzo de 2016, teníamos un total de activos de Ps. 156.800 millones y un patrimonio neto de

Ps. 7.561 millones. El resultado neto para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 y para el periodo de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, fue de una ganancia de Ps. 651 millones, y una pérdida de Ps. 1.039 millones, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2016, detentamos una participación del 29,91% (no considera el efecto de las acciones

propias del Banco Hipotecario en su cartera) en Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), una de las principales entidades financieras del país.

IDBD es uno de los mayores y más diversificados holdings de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias, asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria en Israel y otros países, tales como, negocios inmobiliarios (Property & Building Corporation), supermercados (Shufersal), agroindustria (Adama), telecomunicaciones (Cellcom), seguros (Clal Holdings Insurance Enterprises, en adelante Clal), entre otras. Con posterioridad al cierre del trimestre, las acciones de IDBD dejaron de estar listadas en la Bolsa de Comercio de Tel Aviv (“TASE”). Sin embargo, la compañía seguirá registrada en el TASE en calidad de una “Debentures Company” de acuerdo a la ley Israelí, al tener bonos en circulación cotizando.

Se incorporaron activos significativos en industrias diversas en las que la Compañía no tenía inversiones

hasta la fecha y pasivos por préstamos obtenidos por IDBD y sus subsidiarias. La compañía se encuentra en proceso de la realización de la alocación del precio de compra “Purchase

Price Allocation”. El mismo será incluido en la presentación de los Estados Contables al 30 de junio de 2016. Hemos definido la apertura entre Centro de Operaciones en Argentina y Centro de Operaciones en Israel.

Desde el centro de operaciones en Argentina, la Companía, a través de IRSA y subsidiarias maneja los negocios tanto de Argentina como las inversiones internacionales en el edificio Lipstick en Nueva York y en el REIT hotelero Condor Hospitality Trust. Desde el centro de operaciones en Israel, la Compañía maneja IDBD.

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Centro de operaciones Argentina

Operamos nuestro negocio a través de seis segmentos: “Centros Comerciales, “Oficinas y otros”, “Ventas y desarrollos”, “Hoteles”, Internacional”, y “Operaciones Financieras y Otros”.

Centros Comerciales. Estamos involucrados en la compra, desarrollo y dirección de centros comerciales mediante nuestra subsidiaria, IRSA Propiedades Comerciales S.A (“IRSA Propiedades Comerciales” o “IRSA PC”). IRSA Propiedades Comerciales opera y posee una participación mayoritaria en 15 centros comerciales en la Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dos en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, y los seis restantes se encuentran en importantes ciudades y provincias del interior del país tales como Mendoza, Santa Fe, Córdoba, Salta y Neuquén. Nuestro segmento de centros comerciales tenía activos por Ps. 2.410 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 48,81%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de centros comerciales generó resultados operativos por Ps. 1.190 millones y Ps. 868 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, respectivamente representando el 46,90% y 69,21% del resultado operativo consolidado para dichos ejercicios. El segmento de centros comerciales generó un resultado operativo por Ps. 1.215 millones y Ps. 894 millones durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 50,79% y 47,45%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos. También somos propietarios a través de IRSA Propiedades Comerciales de ciertas propiedades para desarrollos futuros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras ciudades del interior del país.

Oficinas y Otros. Nos ocupamos de la adquisición, y administración en la Argentina de edificios de oficinas y otros inmuebles de alquiler. Al 31 de marzo de 2016, poseíamos, directa e indirectamente, participaciones en edificios de oficinas y otras propiedades de alquiler que ascendían a 335.962 metros cuadrados de área bruta locativa. De estas propiedades, 11 eran inmuebles de oficinas que comprendían 81.020 metros cuadrados de área bruta locativa. Al 31 de marzo de 2016, la tasa de ocupación promedio de todas las propiedades correspondientes al segmento Oficinas y Otros era de aproximadamente 83%. El segmento oficinas y otros incluye principalmente nuestros resultados operativos provenientes del arrendamiento de espacios de oficinas y de la prestación de servicios relacionados. Nuestro segmento oficinas y otros tenía activos por Ps. 912 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 18,47%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Oficinas y Otros generó un resultado operativo por Ps. 102 millones y Ps. 163 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 4,00% y 13,02%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos ejercicios. El segmento de Oficinas y Otros generó un resultado operativo por Ps. 133 millones y Ps. 51 millones durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo

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de 2016 y 2015, representando el 5,56% y 2,71%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos.

Ventas y Desarrollos. La adquisición y desarrollo de complejos de departamentos para vivienda y comunidades residenciales para la venta es otra de las actividades principales de la compañía. Los desarrollos de complejos de departamentos para viviendas consisten en la construcción de nuevas torres o la reconversión y reciclaje de estructuras existentes como fábricas o depósitos. En lo que respecta a comunidades residenciales, frecuentemente compramos terrenos desocupados, desarrollamos la infraestructura, tales como caminos, servicios públicos y áreas comunes, y vendemos lotes para la construcción de viviendas unifamiliares. También desarrollamos o vendemos terrenos a terceros para el desarrollo de instalaciones complementarias tales como áreas comerciales en zonas de desarrollos residenciales. Nuestro segmento ventas y desarrollo tenía activos por Ps. 663 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 13,43%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Ventas y desarrollos generó un resultado operativo de Ps. 1.113 millones y de Ps. 245 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014 respectivamente, representando un 43,85% y 19,49%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos ejercicios. El segmento de Ventas y desarrollos generó un resultado operativo de Ps. 944 millones de ganancia y de Ps. 770 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 respectivamente, representando un 39,46% y 40,87%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos.

Hoteles. Durante el ejercicio 2015 mantuvimos nuestra participación del 76,34% en el hotel Intercontinental, del 80,00% en el hotel Sheraton Libertador y del 50,00% en el Llao Llao. Evidenciamos una disminución en la ocupación en nuestros hoteles producto de la baja de turistas extranjeros y corporativos. Nuestro segmento hoteles tenía activos por Ps. 166 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 3,36%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Hoteles, generó una pérdida operativa de Ps. 12 millones y una ganancia operativa de Ps. 11 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 0,47% de pérdida y 0,88% de ganancia, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos ejercicios. El segmento de Hoteles, generó un resultado operativo de Ps. 19 millones de ganancia y Ps. 6 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 0,79% y 0,32%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos períodos.

Internacional. El Lipstick Building es un edificio emblemático de la ciudad de Nueva York, ubicado en la Tercera Avenida y calle 53 en Midtown - Manhattan, New York. Fue diseñado por los arquitectos John Burgee y Philip Johnson (Glass House y Seagram Building entre otros destacados trabajos) y debe su nombre a su original forma elíptica y color rojizo de su fachada. La superficie bruta locativa es de unos 57.500 m2 distribuida en 34 pisos. Mantenemos nuestra inversión en el REIT hotelero Condor Hospitality Trust (NASDAQ:CDOR), del que tenemos derecho de voto en un 49,0% a través de nuestra subsidiaria Real Estate Strategies L.P (“RES”). Condor es un REIT listado en Nasdaq y se focaliza en hoteles de categoría media y de estadías prolongadas diversos estados de los Estados Unidos de Norteamérica, los cuales son operados por diversos operadores y franquicias, tales como Comfort Inn, Days Inn, Hampton Inn, Holiday Inn, Sleep Inn, y Super 8, entre otros. Nuestro segmento internacional tenía Ps. 807 millones de pasivos netos al 31 de marzo de 2016. El segmento internacional generó un resultado operativo de Ps. 148 millones de ganancia y Ps. 30 millones de pérdida durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 5,83% y 2,39%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos ejercicios. El segmento internacional generó un resultado operativo de Ps. 78 millones de ganancia y Ps. 165 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 3,26% y 8,76%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos períodos.

Operaciones Financieras y otros. BHSA es un banco líder en el segmento de generación de hipotecas de cuyo capital accionario, IRSA poseía un 29,91% al 31 de marzo de 2016 (sin considerar acciones propias en cartera). La inversión en Banco Hipotecario generó durante el período de nueve meses del ejercicio 2016 resultados por Ps. 195,67 millones, un 98,19% superior respecto a igual período de 2015. Nuestro segmento operaciones financieras y otros tenía activos por Ps. 1.594 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 32,28%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. Al 30 de junio de 2015 nuestra inversión en Banco Hipotecario generó pérdidas por Ps. 3 millones. Al 31 de marzo de 2016 nuestra inversión en Banco Hipotecario generó ganancias operativas por Ps. 3 millones.

Centro de operaciones Israel

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, la Compañía efectuó una inversión en el mercado Israelí a través de Dolphin, en la compañía israelí IDBD, con una participación inicial del 26,65%. IDBD es uno

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de los mayores y más diversificados conglomerados de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria, tales como, real estate, retail, agroindustria, seguros, telecomunicaciones, etc.; controlando o teniendo participación accionaria en compañías líderes tales como Cellcom (Prestadora de Servicios de Telefonía Celular), Adama (Agroquímicos), Shufersal (Supermercados), PBC (Real Estate), Clal Holding Insurance Enterprises (Compañía de Seguros), entre otras. IDBD cotizó en el TASE sus acciones desde mayo de 2014 hasta marzo de 2016. A la fecha solo permanece listada en calidad de una “Debentures Company”, de acuerdo a la ley israelí, como resultado de tener bonos en circulación cotizando.

Con fecha 11 de octubre de 2015, se obtuvo el control de IDBD. Consecuentemente, hemos consolidado cifras significativas de industrias diversas provenientes de IDBD y sus subsidiarias.

Telecomunicaciones. Incluye los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria Cellcom. Cellcom es un proveedor de servicios de telecomunicaciones, y sus principales actividades incluyen la provisión de servicios de telefonía celular, telefonía fija, datos e internet entre otros. Cellcom opera y vende a sus clientes diversos servicios de comunicación. Las principales actividades de Cellcom comprenden el suministro de servicios de comunicaciones móviles (en Israel, que al 31 de diciembre de 2015, eran brindados por Cellcom a aproximadamente 2,84 millones de abonados). Además, Cellcom brinda a sus clientes servicios accesorios, tales como servicios de contenido y datos, y también ofrece teléfonos y servicios de reparación de teléfonos. Asimismo, Cellcom también ofrece (inclusive a través de su subsidiaria Netvision) servicios de telefonía fija, servicios de comunicación de datos a clientes comerciales y operadores de comunicaciones, servicios de conectividad de Internet, servicios de telefonía internacional y servicios adicionales tales como servicios de conferencia telefónica, servicios en la nube y seguridad de la información. Por otra parte, desde diciembre de 2014, Cellcom ofrece a sus clientes privados, a través de los sistemas de Netvision, servicios de televisión por Internet. Desde febrero de 2015, dentro del mercado mayorista de servicios de telefonía fija, Cellcom y Netvision también brindan servicios de infraestructura de Internet en base a la infraestructura de Bezeq – the Israel Telecommunications Corporation Ltd., junto con los servicios de conexión a Internet de Netvision. Asimismo, Cellcom brinda el paquete Triple, que combina servicios de televisión, servicios de infraestructura y conexión a Internet y servicios de telefonía para hogares.

En noviembre de 2015, Cellcom firmó un contrato con Golan Telecom Ltd. (“Golan”) y sus accionistas para la adquisición del 100% de las acciones de Golan, uno de los cuatro operadores de celulares activos en Israel además de Cellcom, en contraprestación por la suma de NIS 1.170 millones. Si la adquisición de Golan es aprobada por las autoridades regulatorias y completada, Cellcom considera que dicha operación aumentará la participación de mercado de Cellcom en el campo de servicios de celulares e incrementará sus ingresos derivados de este sector, brindando a Cellcom la oportunidad de ofrecer sus servicios y productos adicionales a los clientes de Golan y creando oportunidades para generar sinergias de costos.

Agroquímicos. Incluye los resultados provenientes de la asociada Adama. Adama es una compañía especializada en agroquímicos, en especial para la producción de cultivos. En este ámbito, Adama opera principalmente en el área de productos de protección de cultivos. Adama vende sus productos en alrededor de 100 países en todo el mundo, concentrando sus operaciones principalmente en Europa, América del Norte, América Latina, Asia del Pacífico, India, Medio Oriente y África. A la fecha de reporte, Adama estaba posicionada como líder mundial especializada en materiales activos genéricos, dentro del sector de ventas de productos de protección de cultivos. En octubre de 2011 se completó una operación de fusión entre Koor, Adama y una sociedad del grupo ChemChina, un grupo estatal chino que opera en el sector químico, como resultado de la cual Adama pasó a ser una sociedad privada, calificando como una “sociedad con deberes generación de información” (reporting company, tal como se define esta expresión en la Ley de Títulos Valores) de propiedad de ChemChina (60%) y Koor (40%).

En octubre de 2014, Adama celebró una operación para adquirir de ChemChina cuatro empresas que operan en China en el área de los agroquímicos y sectores complementarios, sujeto al cumplimiento de diversas condiciones precedentes (las “compañías chinas” y la “operación de adquisición en China”, según corresponda). De acuerdo con las disposiciones del contrato para adquirir a las compañías chinas, dado que al 31 de marzo de 2015 la operación no se ha completado, Adama y sus accionistas están considerando diversas posibilidades con miras a implementar la integración comercial entre Adama y las compañías chinas, ya sea completando la operación con los cambios necesarios, o bien a través de otros mecanismos, entre ellos mediante una operación de canje de acciones entre los accionistas de Adama y Hubei Sanonda Co. Ltd. (“Sanonda”), en la cual los accionistas de Adama transferirán todas sus acciones de Adama a Sanonda a cambio de acciones de Sanonda, de forma tal que luego de la operación Adama pase a ser de total propiedad de Sanonda (la “operación con Sanonda”). En este contexto, en febrero de 2016 el Comité de Auditoría, el Directorio y los accionistas de Adama aprobaron la celebración por parte de Adama de un contrato para la venta de las acciones clase B de

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Sanonda en poder de Adama, sujeto, entre otras condiciones, a la concreción de la operación con Sanonda. Asimismo, Adama informó que está analizando la posibilidad de distribuir a sus actuales accionistas un dividendo por un monto estimado de US$ 250 millones inmediatamente después de finalizada la operación. En diciembre de 2015, se había declarado y distribuido a los accionistas de Adama un dividendo por la suma de US$ 100 millones (de la suma antes mencionada). Se prevé que el proceso de negociación y aprobación de la operación con Sanonda demandará varios meses, durante los cuales se considerarán los aspectos relevantes de la operación, incluyendo el efecto de la operación de adquisición en China. Es todavía incierto si el proceso derivará en contratos vinculantes, cuál será la estructura específica y condiciones de dichos contratos y qué efecto tendrá ello sobre Adama.Con fecha 17 de julio de 2016, Discount Investment Corporation (“DIC”), controlada en un 76,4% por IDBD, ha informado al mercado la aceptación de la oferta por parte de ChemChina para adquirir el 40% de las acciones de Adama. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

Supermercados. Incluye los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria Shufersal. A través de Shufersal, operamos principalmente una cadena de supermercados en Israel. Shufersal es propietaria de la mayor cadena de supermercados de Israel en términos de volumen de ventas. En los últimos años, Shufersal ha introducido y continúa desarrollando procesos estratégicos y cambios estructurales con el objetivo de optimizar resultados, fortalecer su posición líder en el mercado y abordar los desafíos que enfrenta en su entorno comercial y regulatorio. A partir del 1° de abril de 2013, las operaciones inmobiliarias de Shufersal se escindieron de sus operaciones minoristas, creándose Shufersal Real Estate Ltd., una subsidiaria totalmente controlada cuyos activos incluyen sucursales alquiladas a Shufersal y activos inmobiliarios alquilados a terceros. Shufersal también participa en una asociación que brinda financiación a consumidores, que ofrece tarjetas de crédito al público en general, otorgando créditos no bancarios y beneficios a los clientes.

Propiedades Comerciales. Incluye principalmente los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria PBC. A través de PBC, operamos propiedades de renta y residenciales en Israel, Estados Unidos y otros lugares del mundo y lleva a cabo proyectos comerciales en Las Vegas, Estados Unidos. PBC actúa en el sector de propiedades de renta, que constituye su principal sector de negocios, y en el sector de construcción de propiedades residenciales en zonas de gran demanda de Israel y en otros lugares del mundo. En el sector de propiedades de renta, PBC es propietaria exclusiva de la torre de HSBC en la Quinta Avenida de Manhattan, que cuenta con una superficie de aproximadamente 80.000 m2 y es alquilada a locatarios altamente reconocidos por períodos prolongados, de 10 a 15 años, y que a la fecha de este informe se encuentra totalmente alquilada.

Seguros. Incluye la inversión en Clal Holding Insurance Enterprises. Esta compañía es uno de los grupos aseguradores más importante de Israel cuyas actividades comprenden principalmente los sectores de seguros de pensión y previsión social y otros. Clal Holdings Insurance Enterprises es uno de los mayores grupos aseguradores de Israel, que actúa principalmente en los sectores de seguros, fondos de pensión y previsión, además de participar en la tenencia de activos y en otros negocios (tales como la participación en agencias de seguros).

Estrategia Comercial

Como una compañía líder en Argentina dedicada a la adquisición, desarrollo y administración de inmuebles, buscamos (i) lograr estabilidad y crecimiento sostenido en la generación de fondos a través de la explotación de los activos de bienes inmuebles en locación (centros comerciales, edificios de oficinas, hoteles), (ii) la apreciación de la cartera de activos en el largo plazo mediante la concreción de oportunidades de desarrollo y (iii) el incremento de la productividad de las reservas de tierras y la optimización de los márgenes del segmento de ventas y desarrollos a través de sociedades con otros desarrolladores y (iv) la búsqueda de oportunidades en el exterior que representen un potencial de ganancia de capital.

Centro de Operaciones de Argentina

Centros Comerciales

Nuestro principal objetivo consiste en maximizar la rentabilidad para nuestros accionistas. Utilizando nuestro know how en la industria de centros comerciales en Argentina como así también nuestra posición de liderazgo, buscamos generar un crecimiento sustentable del flujo de fondos y aumentar el valor a largo plazo de nuestros activos inmobiliarios.

Intentamos aprovechar de la demanda de compra insatisfecha en diferentes áreas urbanas de la región, como así también de la experiencia de compra de nuestros clientes. Por lo que en base a ello, buscamos desarrollar nuevos centros comerciales en áreas urbanas con atractivas perspectivas de crecimiento, incluyendo el área metropolitana de Buenos Aires, algunas ciudades provinciales de Argentina y posiblemente otros lugares

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fuera del país. Resulta vital para lograr esta estrategia la profunda relación comercial que mantenemos desde hace años con más de 1000 empresas y marcas minoristas que conforman nuestro selecto grupo de inquilinos, que nos permiten brindar un adecuado mix de inquilinos para cada caso en particular.

Oficinas

Desde la crisis económica argentina en 2001 y 2002, ha habido limitada inversión en edificios de oficinas de alta categoría en Buenos Aires, y como resultado creemos que actualmente hay una demanda importante por dichos espacios de oficinas de primer nivel. Procuramos adquirir y desarrollar edificios de oficinas de primera categoría en las principales zonas de oficinas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en otras áreas estratégicamente ubicadas, que, en nuestra opinión, ofrecen rendimientos y potencial para la valorización del capital a largo plazo. Esperamos continuar atrayendo inquilinos corporativos para los edificios de oficinas. Asimismo tenemos intención de considerar en forma selectiva nuevas oportunidades para adquirir o construir edificios de oficinas para alquiler.

Hoteles

Consideramos que la cartera de tres hoteles de lujo está en condiciones de aprovechar el futuro crecimiento del turismo y viajes en Argentina. Procuramos continuar con nuestra estrategia de invertir en propiedades de alta calidad operadas por compañías de hoteles internacionales destacados para capitalizar su experiencia operativa y reputación internacional.

Ventas y Desarrollos

Buscamos comprar propiedades subdesarrolladas en áreas densamente pobladas y construir complejos de departamentos ofreciendo “espacios verdes” para actividades recreativas. También buscamos desarrollar comunidades residenciales adquiriendo propiedades subdesarrolladas con accesos convenientes a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, desarrollando carreteras y otra infraestructura básica, tales como energía eléctrica y agua, para después vender lotes para la construcción de unidades residenciales. Luego de la crisis económica del 2001 y del 2002, la escasez de financiamiento hipotecario restringió el crecimiento de las compras de viviendas por parte de la clase media, y como resultado nos concentramos principalmente en el desarrollo de comunidades residenciales para individuos de ingresos medios y altos, que no necesitan financiar la adquisición de viviendas. Asimismo, procuramos seguir adquiriendo parcelas de tierra no explotadas en ubicaciones atractivas dentro y fuera de Buenos Aires con el objetivo de valorización para su venta. Entendemos que contar con un portafolio de parcelas de tierra atractivas subdesarrolladas eleva nuestra habilidad de realizar inversiones estratégicas de largo plazo y nos proporciona una “reserva” para nuevos proyectos en los próximos años.

Internacional

En este segmento, buscamos inversiones que representen una oportunidad de apreciación del capital a largo plazo. Tras la crisis financiera internacional desatada en 2008, aprovechamos la oportunidad de precio que se presentaba en el sector de real estate en Estados Unidos e invertimos en dos edificios de oficinas en Manhattan, Nueva York. Hemos vendido en 2015 el edificio Madison y mantenemos el 49,9% de una sociedad estadounidense cuyo principal activo es el edificio de oficinas conocido como “Lipstick” situado en la Ciudad de Nueva York. Además, junto con afiliadas, poseemos el 49,0% de poder de voto del REIT Condor Hospitality Trust (NASDAQ:CDOR). Procuramos continuar evaluando en forma selectiva oportunidades de inversión fuera de Argentina, en la medida que ofrezcan oportunidades atractivas de inversión y desarrollo.

Operaciones Financieras y Otros

Mantenemos nuestra inversión en Banco Hipotecario, principal banco de crédito hipotecario en la Argentina, dado que creemos poder alcanzar buenas sinergias en el largo plazo con un mercado de hipotecas desarrollado.

Centro de Operaciones de Israel

Telecomunicaciones

Cellcom opera en un entorno muy competitivo. Los principales elementos de los objetivos de la estrategia de negocios de Cellcom son: ofrecer soluciones integrales para el suministro de servicios de comunicación fija y móvil, lograr un incremento en los servicios de telefonía fija ofrecidos y optimizar la estructura de gastos, incluso mediante la adopción de medidas de racionalización.

Agroquímicos

Como parte de la estrategia de largo plazo de Adama, en diciembre de 2015 Adama celebró un contrato de cooperación comercial en virtud del cual se convertirá gradualm.ente en la única distribuidora de productos

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agroquímicos formulados de China para diversas compañías agroquímicas controladas por ChemChina. Se espera que esta cooperación contribuya a fortalecer el posicionamiento de Adama en el mercado chino, al combinar las ventas de productos de Adama con productos de las sociedades de ChemChina, creando así una importante plataforma de distribución en China, a partir del inicio de 2016.

Con fecha 17 de julio de 2016, Discount Investment Corporation, controlada en un 76,4% por IDBD, ha informado al mercado la aceptación de la oferta por parte de ChemChina para adquirir el 40% de las acciones de Adama. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

Supermercados

Durante 2015, Shufersal continuó desarrollando su plan de negocios, tendiente a crear una infraestructura comercial y operativa orientada al crecimiento durante los años venideros, fortalecer su competitividad, ofrecer más valor a sus clientes y mejorar el servicio. En el marco de su plan de negocios, Shufersal continúa ampliando y fortaleciendo su marca, acelerando el desarrollo de sus plataformas digitales, siendo la principal el sistema “Shufersal Online”, promoviendo operaciones nuevas y complementarias en los sectores en los que opera en la actualidad, y avanzando en la racionalización de sus bienes inmuebles, incluyendo el cierre y reducción de sucursales, junto con la apertura de sucursales nuevas.

Propiedades Comerciales

IDB Development posee, junto con Property & Building, dos proyectos en Las Vegas (a través de IDBG Ltd.), entre los que se incluye un proyecto comercial y de oficinas (Tivoli), cuya primera fase se encuentra totalmente construida, y que al cierre de 2015 posee una tasa de ocupación de aproximadamente el 84% de las áreas comerciales y de oficinas. La segunda parte del proyecto se encuentra actualmente en las etapas de construcción y comercialización, e incluirá áreas comerciales, con una superficie de aproximadamente 16.000 m2 y áreas de oficinas, con una superficie de aproximadamente 12.000 m2. En la actualidad, se han firmado contratos de alquiler con un locatario ancla y locatarios adicionales por aproximadamente el 66% del área comercial incluida en la segunda parte del proyecto y por aproximadamente 8% de las áreas de oficinas. También está previsto desarrollar un proyecto adicional que comprende dos torres residenciales, respecto del cual durante el año en cuestión se vendió el resto de las unidades residenciales su totalidad. A la fecha de reporte, la Compañía prevé adelantar las acciones de venta de sus tenencias en IDBG, de acuerdo con el desarrollo y avance de la construcción de la segunda parte del proyecto Tivoli.

Seguros

En 2015, Clal Holdings Insurance Enterprises continuó trabajando en el desarrollo de las operaciones comerciales de Clal Insurance, profundizando sus actividades principales con énfasis en los sectores de seguros tradicionales y por otro lado, abandonó las operaciones comerciales no principales de Clal Insurance Holdings.

Acontecimientos Recientes

Centro de Operaciones Argentina

Anuncio de Resultados de las Ofertas de Compra y Solicitud de Consentimiento y Prórroga de la Oferta de Compra y Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables.

Con fecha del 1 de Abril de 2016, la Sociedad anunció resultados de las ofertas de compra en efectivo previamente anunciadas (las “Ofertas de Compra”) de: (i) hasta US$ 76,5 millones de valor nominal total (el “Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020”) de las Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020, Clase N° 2 de IRSA en circulación (las “Obligaciones Negociables 2020”), (ii) cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 de IRSA en circulación (las “Obligaciones Negociables 2017”), y (iii) cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 de IRSA Propiedades Comerciales en circulación (las “Obligaciones Negociables de IRSA Propiedades Comerciales” y junto con las Obligaciones Negociables 2020 y las Obligaciones Negociables 2017, las “Obligaciones Negociables Existentes”). El principal objeto de las Ofertas de Compra consiste en rescatar y cancelar las Obligaciones Negociables Existentes adquiridas por los Compradores en las Ofertas de Compra.

Cancelación del Préstamo Intercompany.

Con fecha 6 de Abril de 2016, IRSA Propiedades Comerciales canceló el saldo del préstamo intercompany con la Sociedad por un monto de US$ 240 millones más intereses devengados el cual se había originado producto de la transferencia del portfolio de oficinas en diciembre de 2014.

Transferencia de oficinas y cocheras a construir en el predio “Catalinas”.

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Con fecha 7 de abril de 2016, transferimos a nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales, 16.012 m2 correspondientes a 14 pisos (del 13 al 16 y del 21 al 30) con finalidad de renta de largo plazo y 142 cocheras del edificio a construir en la zona de “Catalinas” de la Ciudad de Buenos Aires. El edificio a construir consta de 35.468 m2 de área bruta locativa en 30 plantas de oficinas y 316 cocheras en 4 subsuelos, previéndose la entrega de la posesión en diciembre de 2019 y la escritura traslativa de dominio en diciembre de 2020.

El precio de la operación se estableció en base a dos componentes, una parte “Determinada”, correspondiente a la incidencia de la tierra sobre los m2 que adquiere IRSA Propiedades Comerciales por un total de Ps. 455,7 millones (aproximadamente US$/m2 1.600 + IVA) que fueron abonados en el día de la fecha y un componente “Determinable”, donde IRSA trasladará a IRSA Propiedades Comerciales el costo real de la obra por m2.

Ejercicio del derecho de conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Ordinarias.

El día 21 de junio de 2016 IRSA notificó a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”) el ejercicio del derecho de conversión de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones ordinarias por un valor nominal de Ps.100.000.000 emitidas por BACS el 22 de junio de 2015 y suscriptas en su totalidad por IRSA, en los términos del contrato de suscripción celebrado entre IRSA y BACS en idéntica fecha.

Como consecuencia de ello, BACS iniciará los trámites pertinentes ante el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) de conformidad con las Normas CREFI 2, a los fines de la autorización de la emisión de las acciones a favor de IRSA.

Cabe destacar que en el supuesto de que la operación aquí descripta sea aprobada por el BCRA, junto con la adquisición efectuada por IRSA a través de Tyrus S.A. que fuera oportunamente informada, IRSA resultará titular del 37,72% del capital social de BACS.

Línea de crédito entre la Compañía e IRSA Propiedades Comerciales S.A.

El día 5 de julio de 2016, la Compañía informó que ha ampliado una línea de crédito con su controlada IRSA Propiedades Comerciales por hasta la suma de US$ 120.000.000, con vencimiento el 24 de Junio de 2017 y una tasa anual del 9%, en el cual IRSA PC, directa o indirectamente, será la Prestamista y la Compañía, directa o indirectamente, la Prestataria.

Asimismo, consultado el Comité de Auditoría en los términos del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, así como del artículo 110 inc. h) de la Sección IV de la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831 ha emitido opinión sin objeciones, respecto de la operación bajo comentario, la que se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en sede social.

Modificación de términos y condiciones de financiaciones otorgadas entre Inversiones Financieras del Sur S.A. (“IFISA”) y Dolphin.

El día 10 de mayo de 2016 la Compañía informó haber tomado conocimiento que Dolphin e IFISA acordaron realizar ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las financiaciones otorgadas con fecha 10 de febrero de 2015 y 31 de julio de 2015. Las principales modificaciones a los términos y condiciones de las financiaciones oportunamente otorgadas consisten en:

i) Extender el plazo de vencimiento por 30 días adicionales a partir del 9 de mayo de 2016, renovable en forma automática cada 30 días por un plazo máximo de 180 días, manteniéndose vigentes las garantías otorgadas.

ii) Aumentar la tasa de interés de Libor + 3% al 9%, desde el 10 de febrero de 2016 en adelante para la financiación otorgada en febrero de 2015 y desde el 9 de mayo de 2016 para la operación de fecha 31 de julio de 2015.

iii) Prever la posibilidad de la cancelación en especie de las financiaciones mediante la entrega de acciones de IDBD Development Corporation Ltd., a una valuación mutuamente satisfactoria para las partes la cual deberá ser aprobada por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

El Comité de Auditoría en los términos del artículo 72 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, ha emitido opinión sin objeciones que formular respecto de la operación bajo comentario quedando dicho pronunciamiento a disposición de los Sres. Accionistas en sede social.

Suscripción de acciones de Dolphin Netherlands B.V.

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Con fecha 10 agosto de 2016, la Compañía informó que, a través de una subsidiaria, ha suscripto acciones de Dolphin Netherlands B.V. (“Dolphin”) por la suma de USD 3,2 millones.

Consultado el Comité de Auditoría en los términos del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, así como del artículo 110 inc. h) de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, ha emitido opinión en sentido de carecer de objeciones que formular respecto de la operación con Dolphin, quedando dicho pronunciamiento a disposición de los Sres. Accionistas en sede social.

Aprobación de la emisión de las Obligaciones Negociables Clases VII y VIII.

Con fecha 16 de agosto de 2016, la Compañía informó que dicho día el directorio de la Compañía ha resuelto aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VII en pesos por un valor nominal de hasta Ps. 150.000.000 y las Obligaciones Negociables Clase VIII en dólares por un valor nominal de hasta la suma de dólares estadounidenses equivalente a Ps. 150.000.000, a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por un valor nominal de hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Centro de Operaciones Israel

El 9 de mayo de 2016, IDBD recibió una carta de la Comisión de Seguros, en la cual informa que instruyó al fiduciario que mantiene las acciones de Clal a vender el 5% de las acciones de la misma. A la fecha del presente Prospecto, no se había realizado acción alguna.

Con fecha 21 de abril de 2016, en una Asamblea de bonistas declararon la exigibilidad inmediata del saldo pendiente de pago por IDBD hacia los bonistas (Serie I) y el abogado del Fiduciario de los bonistas (Serie I) intimó a la compañía a pagar, a más tardar el 8 de mayo de 2016. En su respuesta, la Compañía informó al abogado del Fiduciario que rechazaba categóricamente la Decisión de la Asamblea de Bonistas por carecer de todo fundamento o justificación e informó que se reserva el derecho de iniciar acciones legales contra el Fiduciario. La decisión de la Asamblea carece de fuerza legal hasta que un Juez competente la convalide. A la fecha del presente Prospecto, los bonistas no habían realizado ninguna presentación ante una corte competente.

Solicitud de liquidación de IDB Development Corporation Ltd.

El día 2 de junio de 2016, Hermetic Trust (1975) Ltd., en representación de los bonistas de la Serie 9 emitida por IDBD, presentó ante el Tribunal de Distrito de Tel Aviv una solicitud de liquidación de IDBD. En la audiencia llevada a cabo el día 7 de junio, el Tribunal de Distrito de Tel Aviv rechazó la designación de liquidador interino y la medida cautelar solicitada por el fiduciario de los bonistas y fijó una nueva audiencia para el tratamiento de la solicitud de liquidación para el 13 de septiembre de 2016.

El día 18 de julio de 2016 la Compañía informó que tomó conocimiento de que en dicha fecha el Tribunal de Distrito de Tel Aviv aprobó la petición del representante de los bonistas de la Serie IX de IDBD para desestimar la solicitud de liquidación de IDBD informada el 2 de junio. Como resultado de ello, el caso ha sido cerrado.

Oferta de ChemChina por Adama Agricultural Solutions Ltd.

El día 18 de julio de 2016, la Compañía informó que con fecha 17 de julio de 2016, Discount Investment Corporation (“DIC”), controlada en un 76,4% por IDBD, ha informado al mercado la aceptación de la oferta por parte de ChemChina para adquirir el 40% de las acciones de Adama Agricultural Solutions Ltd. (“ADAMA”), en poder de KOOR, controlada indirectamente por IDBD a través de DIC.

El precio de la transacción contempla un pago en efectivo de US$230 millones más la cancelación total del préstamo sin recurso y sus intereses que había sido otorgado a KOOR por un banco chino.

Se espera que la transacción de venta se complete el 31 de octubre del 2016, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias chinas y de defensa de la competencia.

Adama es una de las compañías de protección de cultivos más importantes del mundo. Con una de las carteras más extensas y diversificadas, Adama vende sus productos en más de 100 países ayudando a los agricultores del mundo a aumentar los rendimientos mediante la prevención o el control de malezas, insectos y enfermedades que dañan sus cultivos.

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Emisión de Obligaciones Negociables por IDBD y DIC

Con fecha 2 de agosto IDBD ha emitido una nueva serie de Obligaciones Negociables en el mercado israeli por un monto de NIS 325 millones con vencimiento en 2019 a una tasa de interés anual ajustable por CPI (índice de inflación) más 4,25%. Estas ON se encuentran garantizadas por acciones de Clal Insurance. IDBD se encuentra tramitando la autorización para constituir dicha garantía. En caso de no obtenerlas, deberá devolver los fondos más una penalidad.

Asimismo, Discount Investment Corporation (TASE: DISI) ha ampliado su serie de Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025 por un monto adicional de NIS 360 millones. La colocación se hizo a una TIR del 5,70%.

Los fondos de ambas emisiones serán destinados a cancelación de deuda de corto plazo.

Paticipaciones en Sociedades Controladas

El siguiente cuadro presenta información referente a nuestras participaciones en sociedades controladas al 31 de marzo de 2016.

Centro de operaciones Argentina

Subsidiaria Actividad Porcentaje de titularidad (1)

% de participación en poder del interés no

controlante

Pariticpación directa de IRSA IRSA PC Inmobiliaria 94,74% 5,26% E-Commerce Latina S.A. (3) Holding 100,00% - Efanur S.A. Holding 100,00% - Hoteles Argentinos S.A. Holding 80,00% 20,00% Inversora Bolívar S.A. Holding 100,00% - Llao Llao Resorts S.A. (1) Holding 50,00% 50,00% Nuevas Fronteras S.A. Holding 76,34% 23,66% Palermo Invest S.A. Holding 100,00% - Ritelco S.A. Holding 100,00% - Tyrus S.A. Holding 100,00% - Participación indirecta a través de IRSA PC: Arcos del Gourmet S.A. Inmobiliaria 90,00% 10,00% Emprendimiento Recoleta S.A. Inmobiliaria 53,68% 46,32% Fibesa S.A. Inmobiliaria 100,00% - Panamerican Mall S.A. Inmobiliaria 80,00% 20,00% Shopping Neuquén S.A. Inmobiliaria 99,56% 0,44% Torodur S.A. Holding 100,00% - Participación indirecta a través de Tyrus S.A.: Dolphin Fund Ltd. (2) Holding 91,57% 8,43% I Madison LLC Holding 100,00% - IRSA Development LP Holding 100,00% - IRSA International LLC Holding 100,00% - Jiwin S.A. Holding 100,00% - Liveck S.A. Holding 100,00% - Real Estate Investment Group V LP Holding 100,00% - Real Estate Strategies LLC Holding 100,00% - Participación indirecta a través de Efanur S.A.:

Real Estate Strategies LP Holding 66,83% 33,17% Participación indirecta a través de Dolphin Fund Ltd:

IDB Development Corporation Ltd. Holding 68,28% 31,72%

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Centro de operaciones Israel

Nombre de la Sociedad Actividad principal

% de participación

en poder de la

Compañía (4)

% de participación en poder

del interés no controlante

Participación indirecta a través de IDBD:

Discount Investment Corporation Ltd. Holding 76,43% 23,57%

IDB Tourism (2009) Ltd. Holding en servicios turísticos 100,00% -

IDB Group Investment Inc Holding 50,00% 50,00%

Participación indirecta a través de Discount

Investment Corporation Ltd

Property & Building Corporation Ltd. Inmobiliaria 76,46% 23,54%

Gav Yam Land Ltd. Inmobiliaria 69,06% 30,94%

Israel Property Rental Corporation Ltd. (ISPRO) Inmobiliaria 100,00% -

MATAM - Haifa Science Industries Center Inmobiliaria 50,10% 49,90%

Neveh-Gad Building & Development Ltd. Inmobiliaria 100,00% -

Hadarim Properties Ltd. Inmobiliaria 100,00% -

PBC USA Investment Inc. Inmobiliaria 100,00% -

Shufersal Ltd. Supermercado 52,94% 47,06%

Shufersal Real Estate Ltd. Supermercado 100,00% -

Koor Industries Ltd.(5) Holding de industria

agroquímica 100,00% -

Cellcom Israel Ltd. (6) Servicios de comunicación 41,77% 58,23%

Netvision Ltd. Servicios de comunicación 100,00% -

Elron Electronic Industries Ltd. Desarrollo tecnológico –

Holding 50,32% 49,68%

Bartan Holdings and Investments Ltd. Holding 55,68% 44,32%

Epsilon Investment House Ltd. Holding 68,75% 31,25%

(1) La compañía ha consolidado la inversión en Llao Llao Resorts S.A. considerando su participación accionaria y por la existencia

de un acuerdo de accionistas que le brinda la mayoría en la toma de decisiones.

(2) Incluye participación indirecta a través de Ritelco S.A..

(3) Incluye participación indirecta a través de Tyrus S.A..

(4) Corresponde a los porcentajes directos de participación en cada compañía.

(5) Posee el 40% de tenencia de Adama.

(6) La compañía ha consolidado la inversión en Cellcom considerando su participación accionaria y la mayoría en la toma de

decisiones dada la dispersión de los restantes accionistas.

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DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores y administradores, titulares y suplentes y gerentes Directorio Nuestra administración y dirección está a cargo de nuestro Directorio. Nuestros estatutos establecen que el Directorio está integrado por un mínimo de 8 y un máximo de 14 directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los directores son elegidos por el voto de la mayoría de nuestros accionistas en asamblea ordinaria por el término de tres años y pueden ser reelectos indefinidamente. Actualmente, nuestro Directorio está compuesto por 14 directores titulares y 2 directores suplentes. Los directores suplentes son convocados en caso de ausencia, vacancia o deceso de un director titular y cumplen sus funciones hasta que un nuevo director es designado. El siguiente cuadro contiene información sobre nuestros directores titulares y suplentes:

Nombre DNI CUIT / CUIL Fecha de Nacimiento

Cargo Fecha de Designación en el Cargo Actual

Antigüedad en IRSA

Domicilio Profesional

Eduardo S. ELSZTAIN

14.014.114 20-14014114-4 26/01/1960 Presidente 2015 1991 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Saúl ZANG

4.533.949 20-04533949-2 30/12/1945 Vicepresidente 1° 2015 1994 Florida 537, 18° Piso, CABA.

Alejandro G. ELSZTAIN

17.737.414 20-17737414-9 31/03/1966 Vicepresidente 2° 2013 2001 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Fernando A. ELSZTAIN

14.222.053 23-14222053-9 04/01/1961 Director Titular 2014 1999 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Carlos R. ESTEVES

14.907.744 20-03213855-2 25/05/1949 Director Titular 2014 2005 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Cedric D. BRIDGER

5.038.560 20-05038560-5 09/11/1935 Director Titular 2015 2003 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Marcos M. FISCHMAN

14.156.108 20-14156108-2 09/04/1960 Director Titular 2015 2003 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Fernando RUBÍN

17.996.278 20-17996278-1 20/06/1966 Director Titular 2013 2004 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Gary S. GLADSTEIN

219.626.293 N/A 07/07/1944 Director Titular 2013 2004 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Mario BLEJER

4.619.694 20-04619694-6 11/06/1948 Director Titular 2014 2005 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Mauricio E. WIOR

12.476.435 23-12746435-9 23/10/1956 Director Titular 2015 2006 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Gabriel A. G. REZNIK

12.945.351 20-12945351-7 18/11/1958 Director Titular 2014 2008 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Ricardo H. LIBERMAN

13.483.116 20-13483116-3 18/12/1959 Director Titular 2014 2008 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Daniel R. ELSZTAIN

23.086.679 20-23086679-2 22/12/1972 Director Titular 2014 2011 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Gastón A. LERNOUD

20.3839.88 20-20383988-0 04/06/1968 Director Suplente 2014 2014 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Enrique ANTONINI

8.113.157 20-08113157-1 16/03/1950 Director Suplente 2013 2007 Bolívar 108, 1° Piso, CABA.

Ricardo Esteves, Cedric Bridger, Mario Blejer, Ricardo H. Liberman y Enrique Antonini, son directores independientes de acuerdo con las Normas de la CNV.

La siguiente es una breve descripción biográfica de cada uno de los miembros de nuestro Directorio:

Eduardo S. Elsztain. El Sr. Elsztain estudió Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de veinte años. Es el Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA Propiedades Comerciales”), Consultores Assets Management S.A., BACS, Tarshop S.A. (“Tarshop”), BrasilAgro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas, IDBD Development Corporation LTD y Banco Hipotecario S.A., entre otras empresas. Asimismo, se desempeña como Vicepresidente del Directorio de E-Commerce Latina S.A. Es también presidente de la Fundación IRSA, que promueve la educación y el desarrollo profesional de jóvenes a través su programa Puerta 18, Museo de los Niños Abasto y Alto Rosario. Es además, miembro del Comité Asesor Global de Endeavor que promueve el desarrollo de emprendedores de alto impacto. El Sr. Eduardo S. Elsztain es primo de Fernando A. Elsztain y hermano de Alejandro G. Elsztain y de Daniel Ricardo Elsztain.

Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y la Interamerican Federation of Lawyers

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(Federación Interamericana de Abogados). Es miembro fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. También es Vicepresidente Primero de Cresud S.A.C.I.F. y A, Vicepresidente de IRSA Propiedades Comerciales, Puerto Retiro S.A., y Fibesa S.A.(“Fibesa”), entre otras compañías. Asimismo es director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., BrasilAgro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas, Tarshop y Palermo Invest S.A., IDBD Development Corporation LTD y BACS, entre otras compañías.

Alejandro G. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Vicepresidente segundo de Cresud S.A.C.I.F. y A., Vicepresidente ejecutivo de IRSA Propiedades Comerciales, Vicepresidente de Nuevas Fronteras S.A. y Hoteles Argentinos S.A. y Director titular de Emprendimiento Recoleta S.A. y Brasilagro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías. El Sr. Alejandro G. Elsztain es el hermano de nuestro presidente, Eduardo S. Elsztain, y primo de Fernando A. Elsztain.

Fernando A. Elsztain. El Sr. Elsztain estudió Arquitectura en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria como consultor y funcionario ejecutivo de una empresa inmobiliaria. Es presidente del directorio de Llao Llao Resorts S.A., Palermo Invest S.A. y Nuevas Fronteras S.A. También es director de IRSA, IRSA Propiedades Comerciales, Hoteles Argentinos S.A. y director suplente de Banco Hipotecario S.A. y Puerto Retiro S.A. El Sr. Fernando A. Elsztain es primo de Alejandro G. Elsztain, de Eduardo S. Elsztain y de Daniel Ricardo Elsztain.

Carlos Ricardo Esteves. El Sr. Esteves obtuvo el título de Licenciado en Ciencias Políticas en la Universidad El Salvador. Se ha desempeñado como director del Banco Francés del Río de la Plata, Bunge & Born Holding, Laboratorios Armstrong, Banco Velox y Supermercados Disco. Asimismo, ha sido fundador de CEAL (Consejo Empresario de América Latina y es director de Encuentro de Empresarios de América Latina (padres e hijos) y es co-presidente del Foro Iberoamericano.

Cedric D. Bridger. El Sr. Bridger ha sido certificado como Contador Público en Reino Unido. Desde 1992 hasta 1998, se desempeñó como Director Financiero de YPF S.A. El Sr. Bridger también fue Director Financiero de Hughes Tool Argentina, Director Ejecutivo de Hughes Tool en Brasil y Vicepresidente Corporativo de Operaciones de Hughes en Sudamérica.

Marcos Fischman. El Sr. Fischman es pionero en Asesoramiento Corporativo en Argentina. Estudió en la Universidad Hebrea de Jerusalem. Provee servicios de consultoría para hombres de negocio, estudiantes y artistas. Desde 1993, forma parte de nuestra compañía desempeñando los servicios de consultoría en las áreas de comunicación y desarrollo.

Fernando Rubín. El Sr. Rubín obtuvo el título de Licenciado en Psicología otorgado por la Universidad de Buenos Aires y realizó un posgrado en Recursos Humanos y Análisis Organizacional en E.P.S.O. Se desempeñó como gerente de área de desarrollo organizacional de Banco Hipotecario S.A., siendo en la actualidad su Gerente General. Sirvió como gerente corporativo de recursos humanos en IRSA, como director de recursos humanos de LVMH (Moet Hennessy Louis Vuitton) en Argentina y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También se desempeñó como gerente de la división de recursos humanos de la consultora internacional Roland Berger & Partner-International Management Consultants.

Gary S. Gladstein. El Sr. Gladstein obtuvo el título de Licenciado en Ciencias Económicas otorgado por la Universidad de Connecticut y realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad de Columbia. Se desempeñó como gerente de operaciones en Soros Fund Management LLC y actualmente es consultor senior de Soros Fund Management LLC.

Mario Blejer. El Dr. Blejer obtuvo su licenciatura en la Universidad de Hebrew y su doctorado en la Universidad de Chicago. Dictó cátedras en las universidades de Hebrew, Boston y Nueva York. Ha efectuado diversas publicaciones sobre temas macroeconómicos y estabilidad financiera. Se desempeñó durante veinte años en diversos departamentos del Fondo Monetario Intenracional (“FMI”). En 2002 fue designado Presidente del Banco Central y durante el 2003 asumió el cargo de Director del Centro de Estudios de Bancos Centrales del Banco de Inglaterra.

Mauricio Wior. El Sr. Wior obtuvo un master en finanzas, así como una licenciatura en economía y contabilidad en la Universidad de Tel Aviv, en Israel. Actualmente, el Sr. Wior es director de Ertach S.A. y Banco Hipotecario S.A. Ha ocupado diversos cargos en Bellsouth, empresa en la que fue Vicepresidente para América Latina desde 1995 hasta 2004. El Sr. Wior también fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Movicom Bellsouth desde 1991 hasta 2004. Además, condujo las operaciones de diversas empresas de telefonía celular en Uruguay, Chile, Perú, Ecuador y Venezuela. Fue presidente de la Asociación Latinoamericana de Celulares (ALCACEL), la Cámara de Comercio de los Estados Unidos en Argentina y la Cámara de Comercio Israelí-Argentina. Fue director del Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina (IDEA), Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL) y Tzedaka.

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Gabriel A. G. Reznik. El Sr. Reznik obtuvo el título de Ingeniero Civil en la Universidad de Buenos Aires. Trabajó para IRSA desde 1992 hasta mayo de 2005 momento en el cual renunció. Anteriormente trabajó para una empresa de construcción independiente de Argentina. Es director suplente de Puerto Retiro S.A., Tarshop y Fibesa, y miembro del directorio de Banco Hipotecario S.A., entre otros.

Ricardo Liberman. El Sr. Liberman obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es consultor independiente, especializado en las áreas de auditoría e impuestos.

Daniel Ricardo Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Licenciado en Ciencias Económicas otorgado por la Universidad Torcuato Di Tella y realizó un Máster en Administración de Empresas en la Universidad Austral IAE. Además, es director de Condor Hospitality Inc. y director suplente de Banco Hipotecario S.A. Ha sido nuestro gerente operativo desde 1998. El Sr. Elsztain es hermano de nuestro presidente Eduardo S. Elsztain, y de Alejandro G. Elsztain y primo de Fernando A. Elsztain.

Gastón Armando Lernoud: El Sr. Lernoud obtuvo el título de Abogado en la Universidad del Salvador en 1993. Cursó un Master en Derecho Societario en la Universidad de Palermo en 1996. Fue asociado senior en Zang, Bergel & Viñes Abogados hasta junio de 2002, fecha en que se incorporó a Cresud como Gerente.

Enrique Antonini. El Sr. Antonini obtuvo el título de abogado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Director de Banco Mariva S.A. desde 1992 a la fecha, como Director de Mariva Bursátil S.A. desde 1997 a la fecha. Es miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina y de la International Bar Association. Actualmente es también Director Suplente de Cresud.

Contratos de Trabajo con Nuestros Directores y Gerentes

No tenemos contratos escritos con nuestros directores. Sin embargo, los Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Daniel Ricardo Elsztain, Fernando Elsztain y Fernando Rubín son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contrato de Trabajo N°20.744. Asimismo, nuestro director suplemente Gastón Armando Lernoud nos presta servicios en el marco del contrato de servicios corporativos. La ley Nº20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima, protección de trabajadores jóvenes y suspensión y revocación del contrato.

La Gerencia de Primera Línea desempeña sus funciones en el marco de la Ley de Contrato de Trabajo y en el marco del contrato de servicios corporativos y de acuerdo con las instrucciones de nuestro directorio. No existen acuerdos por los cuales una persona deba ser seleccionada como miembro de nuestra gerencia de primera línea.

Para detalles sobre la remuneración de directores y gerentes, véase “Directores, Gerencia de la Primera Línea y Empleados–b) Remuneración–Remuneración de los directores” y “–Gerencia de Primera Línea”.

Comité Ejecutivo

De acuerdo con nuestro estatuto, las actividades de nuestro negocio están administradas por el Comité Ejecutivo, el cual está integrado por 5 directores titulares y 1 suplente, entre los que deben encontrarse el Presidente, Vicepresidente Primero y Vicepresidente Segundo del Directorio. Los actuales miembros del Comité Ejecutivo son los Sres. Eduardo S. Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Elsztain y Fernando Elsztain, como titulares. El Comité Ejecutivo se reúne en la medida en que resulta necesario para nuestras actividades o ante solicitud de uno o más de sus miembros.

El Comité Ejecutivo es responsable de la administración de los asuntos diarios en virtud de la autoridad que le delegue el Directorio de conformidad con las leyes aplicables y nuestros estatutos. Conforme al artículo 269 de la Ley General de Sociedades (“Ley General de Sociedades”), el Comité Ejecutivo tiene a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. Nuestros estatutos autorizan específicamente al Comité Ejecutivo a llevar a cabo los siguientes actos:

• designar los gerentes de nuestra Compañía y estipular sus obligaciones y remuneración;

• otorgar y revocar poderes en representación de nuestra Compañía;

• contratar, sancionar y despedir personal, así como determinar el sueldo, salario y remuneración del personal;

• celebrar contratos relacionados con nuestra actividad;

• administrar los activos de nuestra Compañía;

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• celebrar acuerdos de crédito para nuestras actividades y crear gravámenes en garantía de nuestras obligaciones, y

• llevar a cabo otros actos necesarios para la administración de nuestras actividades diarias.

Gerencia de Primera Línea

Nombramiento de la Gerencia de Primera Línea

Nuestro Directorio tiene la facultad de designar y remover a los miembros de la gerencia de primera línea.

Información sobre la Gerencia de Primera Línea

La siguiente tabla muestra información relacionada con los actuales gerentes de primera línea, nombrados por el Directorio:

Nombre Fecha de

Nacimiento DNI CUIT Posición

Posición actual desde

Eduardo S. Elsztain

26/01/1960 14.014.114 20-14014114-4 Gerente General 1991

Matías I. Gaivironsky

23/02/1976 25.216.887 20-25216887-8

Gerente de Administración y Finanzas 2016

Javier E. Nahmod 10/11/1977 25.021.504 20-25021504-6 Gerente de Real Estate Inmobiliario 2014 Daniel R. Elsztain

22/12/1972 23.086.679 20-23086679-2 Gerente General de Operaciones del negocio inmobiliario

2016

David A. Perednik

15/11/1957 13.417.354 20-13417354-9

Gerente de Compliance 2016

La siguiente es una breve descripción biográfica de cada uno de los miembros de nuestra Gerencia de Primera Línea que no son parte del Directorio:

Matías I. Gaivironsky. El Sr. Matías Gaivironsky obtuvo el título de Licenciado en Administración en la Universidad de Buenos Aires. Posee un Máster en Finanzas de la Universidad del Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos (“CEMA”). Desde 1997 ha ejercido diversas funciones en Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA e IRSA Propiedades Comerciales, tres compañías argentinas líderes en agricultura y real estate, habiendo participado en los últimos años en numerosas emisiones de capital y deuda en el mercado de capitales locales e internacionales. Entre 2008 y 2010 se desempeñó como Gerente de Finanzas de Tarshop. A partir del 2011, se desempenó como Gerente Financiero de la Compañía, IRSA y Cresud S.A.C.I.F. y A y desde principios del 2016 ocupa el cargo de Gerente Administrativo y Financiero de la Compañía, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales.

Javier E. Nahmod. El Sr. Javier Nahmod ha ejercido distintas funciones en IRSA Propiedades Comerciales, Fibesa y en la Compañía. Posee una trayectoria de más de 15 años en la Compañía, inició su carrera en el área de Comercialización, ocupando distintas posiciones. También se desempeñó como Center Manager de Shopping Abasto, Gerente de Inmuebles de Real Estate y Gerente Regional de Centros Comerciales. Desde noviembre de 2014 ocupa la posición de Gerente de Real Estate Inmobiliario en la Compañía.

David A. Perednik. El Sr. Perednik obtuvo el título de Contador de la Universidad de Buenos Aires. Ha trabajado para varias empresas, tales como Marifran Internacional S.A., una subsidiaria de Louis Dreyfus Amateurs donde se desempeñó como Gerente Financiero desde 1986 a 1997. También trabajó como Consultor Senior en el departamento de administración y sistemas de Deloitte & Touche desde 1983 hasta 1986. Desde el 2002 hasta principios de 2016 se desempeñó como Gerente de Administración de IRSA, Cresud y la Compañía, ocupando en la actualidad el cargo de Gerente de Compliance de la Compañía, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales.

Comité de Auditoría

De conformidad con el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, nuestro Directorio estableció el Comité de Auditoría.

Dicho Comité es un Comité del Directorio, cuya función principal es asistirlo en el (i) cumplimiento de su responsabilidad de ejercer el cuidado, la diligencia y la idoneidad debidos en relación con nuestra Compañía, en particular, en la aplicación de la política contable y emisión de información contable y financiera, (ii) la administración de los riesgos del negocio y de los sistemas de control interno, (iii) la conducta y la ética de los negocios de la Compañía, (iv) la supervisión de la integridad de nuestros estados contables, (v) del cumplimiento

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por nuestra compañía de las disposiciones legales, (vi) de la independencia e idoneidad del auditor independiente, (vii) del desempeño de la función de auditoría interna de nuestra compañía y de los auditores externos y (viii) podrá emitir a requerimiento del Directorio su opinión acerca de si las condiciones de las operaciones entre partes relacionadas por montos relevantes, pueden considerarse razonablemente adecuadas a las normales y habituales de mercado.

El comité de auditoría debe reunirse una vez cada año como mínimo.

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, nuestro Comité de Auditoría está compuesto por tres directores independientes. Las Normas de la NYSE establecen que al 31 de julio de 2005, las sociedades extranjeras listadas en mercados de los Estados Unidos debían tener un Comité de Auditoría compuesto en su totalidad por directores independientes.

Actualmente, la Compañía posee un Comité de Auditoría completamente independiente, integrado por los directores Cedric Bridger, Ricardo Liberman y Mario Blejer.

b) Órgano de Fiscalización

La comisión fiscalizadora tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de nuestra Compañía y controla el cumplimiento de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas. Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y se desempeñan por el término de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes y de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, con sus modificatorias, se debe reunir como mínimo una vez cada 3 meses.

El siguiente cuadro incluye información acerca de los miembros de nuestra comisión fiscalizadora que fueron elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas celebrada el 30 de octubre de 2015:

Nombre Fecha de

Nacimiento DNI CUIT Cargo

Fecha de Vencimiento

Antigüedad en el cargo

José D. Abelovich 20/07/1956 12.076.652 20-12076652-5 Síndico Titular 2016 1992 Marcelo H. Fuxman 30/11/1955 11.889.826 20-11889826-6 Síndico Titular 2016 1992 Noemí Cohn 20/05/1959 13.081.575 27-13081575-3 Síndico Titular 2016 2010 Sergio L. Kolaczyk 28/11/1964 17.287.563 20-17287563-8 Síndico Suplente 2016 2011 Roberto Murmis 07/04/1959 13.120.813 20-13120813-9 Síndico Suplente 2016 2005 Alicia Rigueira 02/12/1951 10.181.131 27-10181131-5 Síndico Suplente 2016 2006

A continuación se incluye una breve descripción biográfica de cada miembro de nuestra comisión fiscalizadora.

José D. Abelovich. El Sr. Abelovich obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía., afiliado con Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Propiedades Comerciales, Hoteles Argentinos S.A, Inversora Bolívar S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Marcelo H. Fuxman. El Sr. Fuxman obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F y A., IRSA Propiedades Comerciales, Inversora Bolívar S.A., Banco Hipotecario S.A., entre otras compañías.

Noemí Cohn. La Sra. Cohn obtuvo el título de Contadora Pública en la Universidad de Buenos Aires. Es socia de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina, y se desempeña en el área de auditoría. Desarrolló su capacitación profesional en el área de auditoría de Harteneck, López y Cía, corresponsales de Coopers & Lybrand en Argentina y en Los Angeles, California. La Sra. Cohn es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales, entre otras.

Sergio L. Kolaczyk. El Sr. Kolaczyk obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Kolaczyk es un profesional de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia Internacional. El Sr. Kolacyk es también miembro suplente de la comisión fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales.

Roberto Murmis. El Sr. Murmis obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Murmis es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina. El Sr. Murmis se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación (actual Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación). Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A., entre otras empresas.

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Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira obtuvo el título de Contadora Pública en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1998 se desempeña como gerente en el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina. Desde 1974 hasta 1998, la Sra. Rigueira desempeñó diversas funciones en Harteneck, López y Cía, afiliado con Coopers & Lybrand. La Sra. Rigueira fue profesora de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Lomas de Zamora.

c) Asesores:

La validez de la creación del Programa y la emisión de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables conforme a aquél y determinados asuntos vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte de Zang, Bergel & Viñes Abogados, asesores legales argentinos de la Compañía. Saúl Zang, director y vicepresidente 1º de la Compañía, es socio del estudio Zang, Bergel & Viñes Abogados, Florida 537, Piso 18, Galería Jardín, (C1005AAK), C.A.B.A, Argentina. Las cuestiones legales relativas a la ley argentina se basarán en el dictamen de Zang, Bergel & Viñes Abogados. Aquellas otras cuestiones legales vinculadas a leyes extranjeras serán dictaminadas para la Compañía por las firmas legales que se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo.

d) Auditores:

Auditores externos titulares: Al 31 de marzo de 2016 y por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015: Firmado por DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Eduardo A. Loiacono

20.026.327 20-20026327-9 Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 Piso 8 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 326–Fº 94.

Noemi Ivonne Cohn

13.081.575 27-13081575-3 Abelovich, Polano &

Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 116–Fº 135.

Al 30 de junio de 2015 y 2014 y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014: Firmado por DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Eduardo A. Loiacono

20.026.327 20-20026327-9 Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 Piso 8 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 326–Fº 94.

José Daniel Abelovich

12.076.652 20-12076652-5 Abelovich, Polano &

Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 102–Fº 191.

Al 30 de junio de 2014 y 2013 y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013: Firmado por DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Eduardo A. Loiacono

20.026.327 20-20026327-9 Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 Piso 8 C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 326–Fº 94.

Marcelo Héctor Fuxman

11.889.826 20-11889826-6 Abelovich, Polano &

Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85.

Auditores externos suplentes: Al 31 de marzo de 2016 y por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015:

Auditor DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Carlos Martín

Barbafina 17.341.756 20-17341756-0 Price Waterhouse

& Co. S.R.L. Bouchard 557 Piso 8 C.P.C.E.C.A.B.A. To.

175 Fo. 65 Marcelo Héctor

Fuxman 11.889.826 20-11889826-6 Abelovich,

Polano & Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85.

Al 30 de junio de 2015 y 2014 y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014:

Auditor DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Raúl Leonardo

Viglione 17.254.854 20-17.254.854-8 Price Waterhouse

& Co. S.R.L. Bouchard 557 Piso 8 CPCECABA To. 196 Fo.

169 Marcelo Héctor

Fuxman 11.889.826 20-11889826-6 Abelovich,

Polano & Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85.

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Al 30 de junio de 2014 y 2013 y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013:

Auditor DNI C.U.I.T. Estudio contable Domicilio Legal Matriculado en Raúl Leonardo

Viglione 17.254.854 20-17.254.854-8 Price Waterhouse

& Co. S.R.L. Bouchard 557 Piso 8 CPCECABA To. 196 Fo.

169 José Daniel Abelovich

12.076.652 20-12076652-5 Abelovich, Polano &

Asociados S.R.L

25 de mayo 596, Piso 8 (1002) Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 102–Fº 191.

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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Los Suplementos de Precio detallarán, respecto de las clases y/o series a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de tales clases y/o series que, en la medida que así se especifique en los mismos. Los términos y condiciones contenidos bajo el presente título rigen para las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa, sin perjuicio de lo cual los respectivos Suplementos de Precio establecerán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables en particular que se emitan, los cuales complementarán a los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Las referencias a “Obligaciones Negociables” incluidas en este Prospecto corresponden a Obligaciones Negociables que pueden emitirse en el marco de este Programa, salvo que el contexto implique lo contrario.

Emisora IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Colocadores Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa

podrán ser ofrecidas directamente o a través de los Colocadores y/o agentes que oportunamente designemos. Dichos Colocadores y/o agentes estarán designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.

Monto del Programa Obligaciones negociables por un valor nominal total máximo de US$

300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.

Duración del Programa Cinco años a partir del 2 de febrero de 2012. Emisión en Clases El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que la emisión

de Obligaciones Negociables sea en clases. Dentro de cada clase, podremos emitir series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el monto de emisión, el precio de emisión, la tasa de interés, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Estableceremos los términos específicos de cada clase en un Suplemento de Precio de este Prospecto.

Rango y Clasificación Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa

calificarán como “Obligaciones Negociables simples no convertibles” según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán obligaciones directas e incondicionales de la Compañía, con garantía común sobre su patrimonio. Calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial o flotante, o bien sean garantizadas, avaladas o afianzadas por algún otro medio, lo que se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

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Las obligaciones negociables podrán o no estar subordinadas en cuanto al derecho de pago a todas las obligaciones de nuestras subsidiarias, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.

Acción Ejecutiva Dado que según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables,

las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Obligaciones Negociables Subordinadas

Si así lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, podremos emitir Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de nuestra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Amortización La compañía podrá emitir Obligaciones Negociables, cuya

amortización sea en su totalidad al vencimiento, o con plazos periódicos de amortización, como por ejemplo anual, semestral, trimestral, etc.

Precio de Emisión Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a

descuento o prima de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.

Monedas Podremos emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según

especifique el Suplemento de Precio aplicable. También podremos emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio aplicable.

Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de

interés o fórmula para tasas de interés establecidas en el Suplemento de Precio aplicable. El Suplemento de Precio podrá disponer o no, que cada obligación negociable devengue intereses a una tasa fija o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base o una tasa relacionada con la evolución del precio de determinados commodities o índices de commodities que posean cotización diaria en un mercado autorizado local o internacional.

Rescate El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones

Negociables de una clase sean rescatadas a opción nuestra y/o a opción de los tenedores, en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas – Rescate a Opción de Nuestra

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Compañía – Rescate por Cambio de Control”. Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables-Rescate y Compra—Rescate por Cuestiones Impositivas”.

Compromisos El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que la

Compañía asuma ciertas obligaciones por las que quedaría sujeta a ciertas limitaciones en relación a nuestra capacidad de:

• incurrir en deudas;

• pagar dividendos y efectuar otros pagos restringidos;

• establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de nuestras Subsidiarias Restringidas;

• incurrir en gravámenes;

• vender activos fuera del giro habitual de los negocios, y

• realizar fusiones, consolidaciones o transferencias de la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros activos.

Destino de los Fondos Emplearemos el producido neto proveniente de la emisión de

Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones, y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, (i) capital de trabajo en la Argentina; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o precancelación de deuda pendiente, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii). Véase “Razones para la oferta y Destino de los Fondos”.

Régimen Impositivo; Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

Los pagos respecto de Obligaciones Negociables se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables-Montos Adicionales”.

Denominaciones Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones

mínimas y en otras denominaciones especificadas en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a los requisitos regulatorios aplicables.

Forma En virtud de la Ley N° 24.587, las sociedades argentinas no pueden

emitir títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV para su oferta pública en Argentina y estén

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representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley N° 24.587 estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable. En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos de valores de 1933 de los Estados Unidos de América (La “Ley de Títulos de Valores”), éstas estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en base a la Regulación S, éstas estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. En caso de que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con las leyes aplicables de dichos mercados.

Listado/Negociación Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa

podrán ser listadas en uno o varios mercados autorizados del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable. Presentaremos una solicitud para el listado y negociación Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie en el Merval, en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior, incluyendo, sin limitación, el mercado EuroMTF o el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. No podemos garantizarles, sin embargo, que estas solicitudes serán aceptadas. La colocación primaria se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos previstos por las Normas de la CNV y por la Resolución 662/2016 de dicho organismo. Al respecto, el procedimiento de colocación –licitación o subasta pública o formación de libro– será informado en el Suplemento de Precio respectivo.

Sistemas de Compensación Se especificará en el respectivo Suplemento de Precio aplicable a cada

clase de que se trate. Ley Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que

las Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

Se podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva clase.

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Colocación de las Obligaciones Negociables

La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el sistema informativo del mercado donde estén listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la distribución de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el Suplemento de Precio correspondiente. La colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo mediante los mecanismos autorizados por Resolución N°662/2016 de la CNV (formación de libro o subasta o licitación pública). Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que la Compañía deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. Las publicaciones a que hace referencia este apartado serán realizadas a través del sitio de la Autopista de Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar, sección “Información Financiera”), el sitio web de la Compañía (www.irsa.com.ar) y los sitios web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, en el caso del MAE: www.mae.com.ar y en el caso del Mercado de Valores de Buenos Aires: www.bolsar.com.ar).

Fiduciarios y, Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agentes de Transferencia

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los Suplementos de Precio correspondientes

Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento

de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados de una inversión en las Obligaciones Negociables.

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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Resumen de información contable y de otra índole consolidada.

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con y está condicionada en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y al análisis en "Reseña y perspectiva operativa y financiera” que se incluye en otra sección del presente Prospecto.

El resumen de la información bajo NIIF (“Normas Internacionales de Información Financiera” o “NIIF” indistintamente) del estado de resultados consolidado correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 y el resumen de la información bajo NIIF del estado de situación financiera consolidado al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 han sido obtenidos de nuestros estados financieros consolidados auditados al 30 de junio de 2015 y 2014, dichos estados financieros han sido confeccionados de acuerdo a las NIIF.

El resumen de la información bajo NIIF del estado de resultados consolidado correspondiente al período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 y 2015 ha sido obtenido de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016.

Con fecha 11 de octubre de 2015, la Companía obtuvo el control de la compañía israelí IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). Durante el trimestre finalizado al 31 de diciembre de 2015, hemos consolidado dicha inversión a nivel patrimonial y a partir de este tercer trimestre del ejercicio fiscal 2016 hemos consolidado también a nivel de resultados. IDBD cierra su ejercicio fiscal el 31 de diciembre de cada año mientras que la Compañía lo hace el 30 de junio. Asimismo, IDBD reporta sus resultados trimestrales y anuales siguiendo las regulaciones israelíes con posterioridad a los plazos legales en Argentina. Por tales motivos, la Compañía no pudo obtener en tiempo y forma los resultados trimestrales de IDBD para poder reportarlos a la CNV en sus estados financieros por el período finalizado el 31 de marzo de 2016. Por lo tanto, la Compañía consolidó los resultados de las operaciones de IDBD con un desfasaje de tres meses ajustados por los efectos de transacciones significativas que hubieran tenido lugar en el período informado. De esta manera los resultados de las operaciones de IDBD por el período desde el 11 de octubre de 2015 (fecha de adquisición) hasta el 31 de diciembre de 2015 fueron incluidos en los resultados integrales intermedios de la Companía por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, excepto por aquellas transacciones significativas que hubieran sido impactadas. La Compañía estima un desfasaje similar en la obtención de los resultados de IDBD en los períodos sucesivos.

Se incorporaron activos significativos en industrias diversas en las que la Compañía no tenía inversiones hasta la fecha y pasivos por préstamos obtenidos por IDBD y sus subsidiarias.

La compañía se encuentra en proceso de la realización de la alocación del precio de compra “Purchase Price

Allocation”. El mismo será incluido en la presentación de los Estados Contables al 30 de junio de 2016.

Resumen de información contable y de otra índole consolidada de la Compañía de acuerdo a NIIF:

31/03/2016

(no auditado) 31/03/2015

(no auditado) 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS

NIIF

Ingresos por ventas, alquileres y servicios 19.731 2.509 3.403 2.845 2.187

Costos (14.392) (1.109) (1.511) (1.354) (1.088)

Ganancia bruta 5.339 1.400 1.892 1.491 1.099

Resultado por venta de propiedades de inversión 1.068 801 1.163 236 184

Gastos generales y de administración (805) (261) (374) (297) (195)

Gastos de comercialización (2.539) (137) (193) (146) (106)

Otros resultados operativos, netos 83 63 28 (46) 93

Ganancia operativa 3.146 1.866 2.516 1.238 1.075

Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos (686) (842) (434) (414) (7)

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31/03/2016

(no auditado) 31/03/2015

(no auditado) 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

Ganancia antes de resultados financieros e impuesto a las ganancias 2.460 1.024 2.082 824 1.068

Ingresos financieros 1.000 84 137 132 120

Costos financieros (4.284) (825) (1.107) (1.727) (772)

Otros resultados financieros 35 (57) 28 (124) 15

Resultados financieros, netos (3.249) (798) (942) (1.719) (638)

(Pérdida)/ Ganancia antes de impuesto a las ganancias (789) 226 1.138 (895) 431

Impuesto a las ganancias (250) (390) (488) 64 (133)

(Pérdida)/ Ganancia del período / ejercicio (1.039) (164) 652 (831) 298

Atribuible a:

Accionistas de la sociedad controlante (676) (245) 520 (786) 239

Interés no controlante (363) 81 130 (45) 58

Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la sociedad controlante del período / ejercicio:

Básico (1,176) (0,426) 0,907 (1,366) 0,413

Diluido (1,176) (0,426) 0,890 (1,359) 0,413

Período / Ejercicio finalizado al

31/03/2016

(no auditado) 31/03/2015

(no auditado) 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(Pérdida)/Ganancia del período/ ejercicio (1.039) (164) 651 (832) 297

Otros resultados integrales: Conceptos que pueden ser reclasificados posteriormente a resultados:

Diferencia de conversión (3.334) (148) (76) 443 57

Diferencia de conversión asociadas 5.133 42 - - - Cambio neto en el valor razonable de instrumentos de cobertura 4 - - - -

Otras reservas 19 - - - - Conceptos que no pueden ser reclasificados posteriormente a resultados, netos de impuesto a las ganancias:

Pérdida actuarial por planes de beneficios definidos (11) - - - -

Otros resultados generados en asociadas 4 - - - -

Otros resultados integrales del período 1.815 (106) (76) 443 57

Total de resultados integrales del período 776 (270) 575 (389) 354

Atribuible a:

Accionistas de la sociedad controlante (472) (368) 427 (438) 288

Interés no controlante 1.248 98 148 50 66

INFORMACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO:

NIIF Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 2.764 736 834 1.022 863 Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de inversión 9.035 301 261 (917) (46) Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) actividades de financiación 583 (1.298) (1.390) (597) (306) Efectivo y Equivalentes al inicio de cada Periodo / Ejercicio 375 610 610 797 259 Efectivo y Equivalentes al cierre de cada Periodo / Ejercicio 19.224 238 375 610 797

39

Período / Ejercicios finalizados el

31/03/2016 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(no auditado)

(en millones de Ps., salvo ratios)

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS

ACTIVO

Activo no corriente

Propiedades de inversión 49.404 3.490 3.270 3.983 Propiedades, planta y equipo 21.154 243 220 213 Propiedades para la venta 1.366 128 131 94 Activos intangibles 6.589 127 124 173 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 15.858 3.173 2.261 1.424 Activos por impuesto diferido 1.127 53 369 85 Activos restringidos - - - 11 Créditos por impuesto a las ganancias y mínima presunta 107 109 110 130 Créditos por ventas y otros créditos 3.835 115 92 85 Beneficios a los empleados 4 - - - Inversiones en activos financieros 2.332 703 275 267 Activos financieros y otros activos disponibles para la venta 3.745 - - - Instrumentos financieros derivados 8 206 - 21 Total del Activo no corriente 105.529 8.347 6.851 6.487 Activo corriente

Propiedades para la venta 2.914 3 5 12 Inventarios 2.899 23 17 16 Activos restringidos 473 9 - 1 Créditos por impuesto a las ganancias y mínima presunta 527 19 16 - Activos financieros y otros activos disponibles para la venta 1.620 - 1.358 - Créditos por ventas y otros créditos 13.405 1.150 707 769 Inversiones en activos financieros 10.166 295 234 244 Instrumentos financieros derivados s 43 29 13 - Efectivo y equivalentes de efectivo 19.224 375 610 797

Total del Activo corriente 51.271 1.904 2.959 1.839 TOTAL DEL ACTIVO 156.800 10.251 9.810 8.327

PATRIMONIO NETO

Capital y reservas atribuible a los accionistas de la sociedad controlante

Capital social 575 574 574 579

Acciones propias en cartera 4 5 5 -

Ajuste integral del capital social y acciones propias en cartera 123 123 123 123

Prima de emisión 793 793 793 793

Prima por negociación de acciones propias en cartera 16 7 - -

Costo de acciones propias en cartera (29) (34) (38) -

Cambios en interés no controlante (641) (6) (22) (21)

Reserva legal 117 117 117 85

Reserva especial 4 4 375 395

Reserva por pagos basados en acciones 71 64 53 8

Reserva para nuevos proyectos - 482 413 492

Reserva por conversión 276 61 399 51

Otras reservas 320 330 806 531

Resultados no asignados (675) 521 (785) 239

Total capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad Controlante

1.277 2.474 2.008 2.746

Interés no controlante 6.284 396 548 385

TOTAL PATRIMONIO NETO 7.561 2.870 2.557 3.131 PASIVO

Pasivo no corriente

Deudas comerciales y otras deudas 905 255 203 211

40

Período / Ejercicios finalizados el

31/03/2016 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(no auditado)

(en millones de Ps., salvo ratios)

Préstamos 95.315 3.736 3.756 2.923

Instrumentos financieros derivados 94 264 321 -

Pasivos por impuesto diferido 5.291 51 346 396

Beneficios a los empleados 654 - - -

Remuneraciones y cargas sociales 3 2 4 3

Provisiones 1.812 374 205 58

Total del Pasivo no corriente 104.074 4.682 4.834 3.591

Pasivo corriente

Deudas comerciales y otras deudas 18.291 896 679 677

Impuesto a las ganancias a pagar y mínima presunta a pagar 648 135 65 91

Pasivos destinados para la venta - - 807 -

Remuneraciones y cargas sociales 1.621 123 99 49

Préstamos 23.742 1.248 737 773

Instrumentos financieros derivados 102 244 14 2

Provisiones 761 52 18 14

Total del Pasivo corriente 45.165 2.697 2.419 1.605

TOTAL DEL PASIVO 149.239 7.380 7.254 5.196

TOTAL DEL PASIVO Y EL PATRIMONIO NETO 156.800 10.251 9.810 8.327

b) Indicadores

OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA:

NIIF 31/03/2016 31/03/2015 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

Resultado por acción básico (1) (1,176) (0,426) 0,907 (1,366) 0,413

Resultado por acción diluido (2) (1,176) (0,426) 0,890 (1,359) 0,413

Resultado por acción básico por ADS (1)(3) (11,76) (4,26) 9,10 (13,70) 4,10

Resultado por acción diluido por ADS (2)(3) (11,76) (4,26) 9,00 (13,70) 4,10 Promedio ponderado de acciones en circulación

574.854.641 573.771.763 573.779.206 575.932.689 578.676.460

Dividendos pagados (4) (76) (55) (69) (113) (240)

Dividendos pagados por acción (0,13) (0,10) (0,12) (0,20) (0,41)

Dividendos pagados por ADS (3) (1,32) (0,96) (1,20) (1,97) (4,15)

Depreciación y amortización 1.204 135 175 226 220

Margen bruto (5) 0,27 0,56 0,56 0,52 0,50

Margen operativo (6) 0,16 0,74 0,74 0,44 0,49

Margen neto (7) (0,05) (0,07) 0,19 (0,29) 0,14

Liquidez (8) 1,14 0,65 0,70 1,22 1,15

Solvencia (9) 0,01 0,23 0,34 0,28 0,53

Inmovilización de capital (10) 0,67 0,82 0,81 0,70 0,78

Rentabilidad (11) 0,46 0,12 0,23 0,33 0,09

(1) El ingreso neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto disponible para los tenedores de acciones ordinarias

correspondiente al período/ ejercicio por el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período / ejercicio. (2) El ingreso neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto disponible para los tenedores de acciones ordinarias

correspondiente al período / ejercicio por el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período / ejercicio considerando las acciones en propias en cartera.

(3) Determinado multiplicando los montos por acción por diez (una ADS es igual a diez acciones ordinarias). (4) Los montos de dividendos, correspondientes a los ejercicios fiscales finalizados al 30 de junio de cada año, son determinados por la

Asamblea Anual de Accionistas, la cual tiene lugar en octubre de cada año. (5) La ganancia bruta dividida por la suma de los ingresos. (6) Es resultado operativo dividido por la suma de los ingresos. (7) El resultado neto dividido por la suma de los ingresos. (8) Se calculó como la relación Activo corriente / Pasivo corriente. (9) Se calculó como la relación Patrimonio Neto / Total del Pasivo. (10) Se calculó como la relación Activo no corriente / Total del Activo. (11) Se calculó como la relación Resultado neto / Patrimonio Neto promedio.

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(1) Los datos se encuentran en millones de Pesos. Corresponden a la información presentada en los Estados Contables Separados.

c) Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro indica nuestra deuda de corto y largo plazo, nuestro patrimonio neto y la capitalización total consolidada y no auditada al 31 de marzo de 2016 de acuerdo con las NIIF sobre una base real. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Estados de evolución del patrimonio neto consolidados” y nuestros estados financieros incluidos en el Prospecto, y está condicionado en su totalidad por ellos. El cuadro ha sido confeccionado de acuerdo con las NIIF.

Al 31 de marzo de 2016

(no auditado, en millones de Ps.)

Efectivo y equivalentes de efectivo 19.224

Centro de Operaciones Argentina 6.296

Centro de Operaciones Israel 89.019

Préstamos No Corrientes 95.315

Centro de Operaciones Argentina 6.092

Centro de Operaciones Israel 17.650

Préstamos Corrientes 23.742

Total Préstamos (1) 119.057

Patrimonio Neto:

Capital social 575

Acciones propias en cartera 4

Ajuste integral del capital social y acciones propias en cartera 123

Prima de emisión 793

Prima por negociación de acciones propias en cartera 16

Reserva legal (2) 117

Reserva especial (3) 4

Otras reservas 320

31/03/2016

Resultado neto (31/03/2016) (676)

= (0,46) Patrimonio neto promedio (31/03/2016+31/03/2015) (1.277 + 1.676 ) / 2

31/03/2015

Resultado neto (31/03/2015) (245) = (0,12)

Patrimonio neto promedio (31/03/2015+31/03/2014) (1.675 + 2.490) / 2

30/06/2015

Resultado neto (30/06/2015) 520 = 0,23

Patrimonio neto promedio (30/06/2015+30/06/2014) (2.474 + 2.008) / 2

30/06/2014

Resultado neto (30/06/2014) (786) = (0,33)

Patrimonio neto promedio (30/06/2014+30/06/2013) (2.008 + 2.746) / 2

30/06/2013

Resultado neto (30/06/2013) 239 = 0,09

Patrimonio neto promedio (30/06/2013+30/06/2012) (2.746 + 2.649) / 2

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Resultados no asignados (675)

Interés no controlante 6.284

Total Patrimonio Neto 7.561

Total capitalización (4) 126.618

(1) Del total de préstamos, dentro del Centro de Operaciones Argentina Ps. 121 millones corresponde a deuda garantizada y Ps. 12.267 millones corresponde a deuda no garantizada. Dentro del Centro de Operaciones Israel, Ps. 15.509 millones corresponde a deuda garantizada y Ps. 91.160 millones corresponde a deuda no garantizada.

(2) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado neto a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital en circulación.

(3) Representa la reserva exigida por la Resolución de CNV Nº 609/2012, correspondiente a la diferencia entre (i) el balance de los resultados no asignados bajo el previo GAAP al 1 de julio de 2011, la fecha de transición a IFRS, y (ii) el balance de los resultados no asignados posteriores a los ajustes a IFRS al 1 de julio de 2011.

(4) La capitalización total consiste en la suma de Patrimonio Neto y el total de Préstamos.

d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos:

Destinaremos todo fondo neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, según se indique en el suplemento de precio aplicable. En cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinamos los fondos obtenidos para:

• inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;

• integración de capital de trabajo en Argentina;

• refinanciación de pasivos;

• integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades empleen los fondos de tales aportes para los fines indicados en los apartados anteriores;

La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables bajo éste Programa está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podríamos no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de nuestras inversiones.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

e) Factores de Riesgo

Se deberá considerar cuidadosamente los riesgos que se describen más adelante, en forma adicional a la restante información incluida en el presente Prospecto, antes de adoptar una decisión en materia de inversión. También podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar nuestro negocio. Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables de la Compañía involucra un alto nivel de riesgo, incluyendo la posibilidad de la pérdida de la totalidad de la inversión.

Riesgos relacionados con Argentina

El crecimiento de Argentina podría no ser sostenible.

La economía argentina ha experimentado niveles de volatilidad considerables en las últimas décadas, con períodos de bajo o nulo crecimiento, niveles de precios altos y variables y devaluación de la moneda. En consecuencia, el negocio y las operaciones de la Compañía han resultado afectadas y podrían continuar resultando afectadas en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, tales como: aumento y controles de precios; controles cambiarios; fluctuaciones del tipo de cambio y de las tasas de interés; políticas de gasto público e inversión; aumentos de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas regulatorias que aumentan la intervención del gobierno nacional en la actividad económica; disturbios civiles y problemas de inseguridad local. Los inversores deberían realizar su propio

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análisis sobre la economía y las condiciones imperantes en Argentina antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables de la Compañía.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social, lo cual generó una contracción significativa de la economía y conllevó a cambios radicales en la política del gobierno argentino. Entre otras consecuencias, como resultado de la crisis Argentina incumplió sus obligaciones de deuda externa, impuso medidas de emergencia e introdujo numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron a las empresas de servicios públicos y muchos otros sectores de la economía. También se produjo una importante devaluación del Peso en términos reales, lo que a su vez hizo que numerosos deudores del sector privado argentino expuestos a la moneda extranjera incumplieran su deuda pendiente de pago.

Después la crisis económica del 2001, Argentina se ha recuperado con aumentos significativos en el Producto Bruto Interno (“PBI”) a un promedio de 8,5% en base anual entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis financiera mundial de 2008, el crecimiento del PBI de la Argentina se redujo a 0,9% en 2009, aunque luego el crecimiento repuntó a 9,2% en 2010 y 8,9% en 2011. Durante 2012, la economía argentina experimentó una desaceleración, con un aumento del PBI al 1,9%. En marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método de cálculo del PBI a lo solicitado por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (utilizando 2004 como año de referencia en lugar de 1993, que fue el año de referencia utilizado en el método anterior de cálculo del PBI). A raíz de los cambios en la metodología utilizada en el cálculo del PBI, el Instituto Nacional de Estadísitca y Censos (“INDEC”) informó que el crecimiento del PBI para el año 2013 fue de 3% y 0,5% para el 2014. Esta disminución se debe principalmente a la desaceleración de la economía global y las condiciones macroeconómicas durante 2014. El 30 de marzo de 2016, el INDEC publicó datos preliminares del PBI para 2015, según los cuales el PBI creció ese año un 2,1%, principalmente debido a un aumento del gasto público y las inversiones.

Argentina ha enfrentado incrementos de precios desde 2007, evidenciadas, entre otros indicadores, por los precios significativamente más caros de los combustibles, energía y alimentos. Según datos publicados por el INDEC, desde 2010 al 31 de octubre de 2015, los índices de precios al consumidor (“IPC”) y de precios mayoristas aumentaron significativamente.

En diciembre de 2015, Mauricio Macri asumió como nuevo Presidente de la Argentina. El actual Presidente se encuentra realizando importantes cambios que difieren de las políticas seguidas por las administraciones anteriores, principalmente en lo concerniente a las regulaciones de política económica y cambiaria, servicios públicos, entre otras, buscando un acercamiento a los inversores y potencias extranjeras. En ese sentido, el nuevo gobierno ha tomado medidas tendientes a reformar el INDEC, flexibilizar el acceso al mercado de cambios, reformar el régimen aplicable a las operaciones de comercio exterior, modificaciones en los sectores de gas y electricidad, declarando la emergencia en dichos sectores reformulando los subsidios y las tarifas aplicables.

Sin embargo, a la fecha de este Prospecto no resulta posible prever si el nuevo gobierno argentino será capaz de implementar estas nuevas políticas y si éstas, a su vez, serán exitosas. La Compañía no puede predecir cómo continuará abordando el gobierno de Macri ciertos aspectos políticos y económicos que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público, políticas de subsidios a los servicios públicos y reformas impositivas, o el impacto que podrían tener las medidas relacionadas con estas cuestiones en la economía del país en su totalidad. A su vez, los partidos políticos opositores conservaron la mayoría de las bancas en el Congreso, y aun cuando el partido opositor más importante ha sufrido un quiebre, el gobierno de Macri deberá igualmente procurar el apoyo político de la oposición en su conjunto para sus propuestas económicas; lo cual crea mayor incertidumbre en su capacidad para llevar a cabo las medidas que se proponga. La incertidumbre política en Argentina con relación a las medidas económicas a ser adoptadas por el gobierno de Macri podría originar mayor volatilidad de los precios de mercado de los títulos valores de sociedades argentinas, incluso, las Obligaciones Negociables de la Compañía.

Incremento de precios, una caída del PBI y/u otros futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control, podrían afectar de manera adversa su situación patrimonial y financiera o los resultados de sus operaciones.

La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía.

Según el INDEC, el IPC aumentó 23,9% y 10,9% en 2014 y 2013, respectivamente, mientras que el índice de precios publicado por la Provincia de San Luís (una de las pocas provincias argentinas en publicar índices inflacionarios considerados como fiables a la luz de la falta de datos del INDEC, véase más adelante “Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de la Argentina”) aumentó 31,6% en 2015 y acumuló un 10,2% de inflación durante el primer trimestre de 2016. La incertidumbre respecto de las tasas de inflación futuras ha retrasado cualquier recuperación potencial del mercado de créditos a largo plazo. Las

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estimaciones privadas informan en promedio tasas de inflación anuales sustancialmente mayores a las publicadas por el INDEC.

En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía Argentina y la capacidad del gobierno argentino de establecer condiciones que conduzcan al crecimiento estable. Un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de Argentina en los mercados internacionales y afectar negativamente la actividad económica y el empleo, así como nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.

La alta inflación también podría afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del Peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país.

El nuevo gobierno argentino liderado por el Presidente Mauricio Macri ha anunciado una serie de medidas para moderar los altos niveles de inflación. Entre ellas, se encuentran la continuación de los programas de control de precios, el fortalecimiento de la Comisión Nacional para la Defensa de la Competencia y la implementación de un plan monetario orientado a reducir el ritmo de expansión de la base monetaria.

A pesar de las medidas adoptadas por el gobierno del Presidente Macri, las tasas de inflación aún se mantienen altas, la alta inflación descripta podría afectar negativamente la economía argentina, trasladando estas consecuencias a los negocios de nuestra Compañía.

Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de Argentina

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, el cual se calculaba como un promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios al consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el gobierno argentino también reemplazó a varios funcionarios claves del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. Informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), utilizando medidas alternativas para estimar la evolución de precios, mostraban variaciones considerablemente superiores a las publicadas por el INDEC desde 2007. El FMI también emitió una declaración de censura contra Argentina en relación con el incumplimiento de sus obligaciones ante el FMI según su Convenio Constitutivo por no lograr un progreso suficiente en la adopción de medidas correctivas para mejorar la calidad de los datos oficiales, incluso los datos sobre incrementos de precios y PBI. En febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de precios, el Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (IPCNu), que medía los precios de los bienes en el país y reemplazaba al anterior índice que medía solamente la inflación en el cordón urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A pesar de que la nueva metodología acercó las estadísticas de precios a las estimadas por fuentes privadas, aún existían diferencias entre los datos oficiales y las estimaciones privadas.

Con la llegada del nuevo gobierno a fines de 2015, el 8 de enero de 2016, como consecuencia de la imposibilidad del INDEC de producir datos estadísticos confiables, particularmente respecto del IPC, PBI y los datos de comercio exterior, datos de pobreza y desempleo, el nuevo gobierno declaró el estado de emergencia administrativa para la estadística nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC suspendió todas las publicaciones relativas a datos estadísticos hasta que se complete el proceso de reorganización técnica y la recomponer la estructura administrativa del INDEC para recuperar su capacidad de brindar información estadística completa y confiable. Durante este proceso de reorganización y recuperación, el cual se espera que dure aproximadamente seis meses, el INDEC publica datos oficiales del IPC que son publicados por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de San Luís como referencia. Según el informe publicado el día 15 de junio de 2016, el IPC varió en un 4,2% en el mes de mayo, con respecto al mes anterior. El informe para el mes de junio exhibió un aumento de un 3,1% en el IPC con respecto al mes anterior. Asimismo, según el informe para el mes de julio, el IPC varió 2% en comparación con el mes anterior. Por otro lado, según los datos publicados en el Informe de Avance del Nivel de Actividad de fecha 29 de junio de 2016, la estimación provisoria del PBI indica un incremento en un 0,5% para el primer trimestre de 2016, con relación al mismo período del año anterior. El PBI desestacionalizado del primer trimestre de 2016 con respecto al cuarto trimestre de 2015, arroja una variación de menos 0,7%.

A pesar de ello, la incertidumbre relacionada con la inexactitud de los indicadores económicos continúa siendo un factor que afecta negativamente la economía argentina y, por lo tanto, los resultados de la Compañía. Si a pesar de los cambios introducidos en el INDEC por el nuevo gobierno, continúan existiendo diferencias entre las cifras publicadas por dicho organismo y las informadas por consultoras privadas, habría una importante baja en la confianza en la economía argentina, lo que a su vez tendría un importante efecto sobre nosotros.

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La falta de financiamiento para las sociedades argentinas, sea debido a condiciones de mercado, regulaciones

gubernamentales o litigios pendientes con los bonistas no aceptantes, podría tener un impacto negativo sobre la

situación patrimonial y financiera o el flujo de fondos de la Compañía.

En 2005 y 2010, Argentina lanzó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana en mora desde fines de 2001 y logró así reestructurar más del 92% de su deuda impaga involucrada en la oferta.

A partir de 2002, los acreedores no aceptantes del canje presentaron numerosos juicios contra Argentina en diferentes jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Estos juicios en general invocan que Argentina dejó de efectuar los pagos de intereses y/o capital sobre sus bonos en tiempo y forma, y procuran sentencias por el valor nominal y/o los intereses devengados de estos bonos. Se han dictado sentencias en varios de estos juicios en Estados Unidos y Alemania, pero a la fecha, con pocas excepciones, los acreedores no han tenido éxito en lograr ejecutar tales sentencias.

En febrero de 2012, los querellantes de 13 juicios en Nueva York que involucran montos por U$S 428 millones de capital más intereses, obtuvieron una resolución de un tribunal de primera instancia estadounidense que prohíbe a la Argentina pagar todos los intereses sobre los bonos emitidos en la oferta de canje de 2005 y 2010 (los “Bonos del Canje”), salvo que primero pagara íntegramente a los querellantes, fundándose en que los pagos anteriores violaban la cláusula pari passu del Convenio de Agencia Fiscal de 1994 que rige estos bonos en mora.

La ejecución de la sentencia del tribunal de primera instancia estadounidense se encuentra en espera de la resolución de las apelaciones presentadas. El Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos confirmó las órdenes llamadas pari passu y el 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó la petición de Argentina de un writ of certiorari y el 18 de junio se levantó la suspensión de las órdenes pari passu. Adicionalmente, en 2015 los querellantes con órdenes pari passu ampliaron sus demandas para incluir el reclamo de que el pago por parte de Argentina de sus BONAR 2024 emitidos más recientemente, así como también de toda la deuda externa en general, violaría la cláusula pari passu. El tribunal de primera instancia estadounidense no se ha pronunciado sobre estos nuevos reclamos y continúa el período de prueba entre las partes. El 30 de octubre de 2015, el tribunal de primera instancia emitió nuevas órdenes pari passu, sustancialmente idénticas a las ya vigentes, en 49 juicios adicionales, que involucran reclamos por más de U$S 2,1 mil millones en el marco del Convenio de Agencia Fiscal de 1994, más miles de millones más en concepto de intereses anteriores y posteriores a la sentencia. Argentina apeló la decisión el 10 de noviembre de 2015.

En 2014, el gobierno nacional dio una serie de pasos demostrando su intención de continuar pagando los bonos emitidos en las ofertas de canje de 2005 y 2010, con poco éxito. Los acreedores no aceptantes del canje continuaron litigando, ampliando el alcance de los hechos controvertidos para incluir el pago de otra deuda además de los Bonos del Canje y la independencia del Banco Central.

En diciembre de 2015, a pocos días de asumir Mauricio Macri como Presidente, el gobierno nacional inició negociaciones con los bonistas con el objeto de dar por finalizados quince años de litigio. En febrero de 2016, el gobierno nacional celebró acuerdos para conciliar con ciertos tenedores de deuda en mora y presentar una propuesta a otros tenedores de deuda impaga, incluso aquéllos con reclamos pendientes en tribunales estadounidenses, sujeto a dos condiciones: obtener la aprobación por parte del congreso argentino y el levantamiento de las órdenes pari passu. El 2 de marzo de 2016, el tribunal de primera instancia aceptó levantar las órdenes pari passu, sujeto a dos condiciones: en primer lugar, la derogación de todos los obstáculos legislativos para conciliar con los tenedores de títulos de deuda impagos emitidos en el marco del Convenio de Agencia Fiscal 1994, y en segundo lugar, el pago total a los tenedores de órdenes pari passu con quienes el gobierno había celebrado acuerdos el 29 de febrero de 2016, de acuerdo con los términos específicos de tales acuerdos. Esta resolución fue apelada y con fecha 13 de abril de 2016, fue confirmada por el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito. El 31 de marzo de 2016, el Congreso argentino derogó las leyes que impedían la celebración de tales acuerdos y aprobó la propuesta de pago. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió títulos públicos por US$16,5 mil millones de los cuales aplicó US$9,3 mil millones para satisfacer los pagos bajo los acuerdos realizados con los bonistas no aceptantes del canje. El Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los participantes de los canjes de deuda de 2005 y 2010, sujeto a la confirmación de los pagos indicados precedentemente. Como resultado del acuerdo arribado por el gobierno, el 15 de abril la agencia calificadora de deuda Moody's elevó la nota crediticia de la Argentina de "Caa1" a "B3". La calificación de los bonos bajo legislación extranjera y de los bonos reestructurados bajo legislación local en moneda extranjera también fueron subidos a "B3" desde "Caa2".

A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por los bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente. Si bien el levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes

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de 2005 y2010 elimina un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los bonistas no aceptantes de la oferta de canje continúan, lo que a su vez podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar ciertas reformas previstas e impulsar el crecimiento económico, lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad de la Compañía de obtener acceso al mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.

Los accionistas extranjeros de compañías que operan en Argentina han iniciado procedimientos de arbitraje

contra la Argentina que han dado y podrían dar lugar a laudos y/o sentencias contrarias o medidas cautelares

contra Argentina y sus activos, lo que podría limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002, una serie de demandas fueron interpuestas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"). Los demandantes alegan que las medidas de emergencia eran incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión por el cual Argentina estuvo limitada en el tiempo.

A la fecha de este Prospecto, hay cuatro sentencias emitidas por los tribunales del CIADI contra la Argentina por un total de US$ 470.66 millones y Argentina solicita la anulación de cuatro sentencias adicionales por un total US$ 831,73 millones. Hay seis casos en curso contra Argentina ante el CIADI con reclamaciones por un total de US$ 2.15 mil millones (incluyendo dos casos de reclamaciones por cantidades que son indeterminadas), y en tres de estos casos (con las reivindicaciones agregadas de US$ 2.08 mil millones) el tribunal del CIADI ya se ha pronunciado acerca de su competencia. Hay ocho casos adicionales con reclamaciones por un total de US$ 6.17 mil millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta discutir la liquidación (incluidos los procedimientos iniciados por el Grupo de Trabajo de Argentina, una asociación de tenedores de bonos italiana conocida como "GTA"). La finalización con éxito de estas negociaciones, podría llevar demandantes adicionales al CIADI para retirar sus demandas, aunque Argentina no puede ofrecer ninguna garantía en este sentido. No es seguro que la Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas.

Recientemente el gobierno argentino ha anunciado la ampliación en US$ 225 millones de la emisión de los bonos Bonar 2024 que fueran emitidos recientemente a los fines de finalizar el acuerdo con los holdouts, los cuales serán destinados a cancelar los acuerdos logrados en el CIADI con las empresas energéticas BG Group y El Paso Energy International Company. Esos acuerdos contemplan saldar los montos acordados a través del Bonar 2024, a una tasa del 8,75% anual, con una importante quita.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).

A la fecha de este Prospecto, hay tres sentencias contra Argentina por un total de US$ 246,27 millones y Argentina solicita la anulación de un laudo adicional por US$ 96.509. Hay tres casos en curso contra Argentina ante los tribunales de la CNUDMI e CCI con reclamaciones por un total de US$ 625.08 millones, incluyendo un caso de una demanda de Estados Unidos por $507,80 millones en los que el tribunal ya se ha declarado acerca de su competencia. Hay un caso adicional con una demanda de US$ 168,69 millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta discutir una conciliación.

No podemos dar ninguna garantía de que Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas. Las demandas en curso ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían conducir a nuevas sentencias contra Argentina, que podrían tener un efecto adverso en nuestra capacidad de acceso al crédito internacional.

Una devaluación y una apreciación significativa del Peso frente al Dólar Estadounidense podría afectar

de modo adverso la economía argentina así como el resultado de nuestras operaciones o situación patrimonial y

financiera.

A pesar de que la depreciación del Peso en 2002 tuvo un efecto positivo en la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, también tuvo un impacto negativo de gran alcance en la economía argentina y en la situación patrimonial de las empresas y particulares. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto

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negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda interna, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del gobierno argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Si el Peso continúa devaluándose podrían resurgir todos los efectos negativos de la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para nuestros negocios. Asimismo, podría provocar un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios debido a la exposición a compromisos financieros en Dólares Estadounidenses.

Por otro lado, una apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense conlleva riesgos para la economía Argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impacta adversamente sobre la situación patrimonial de las entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Por otra parte, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso podría afectar negativamente las exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y del empleo y podría reducir los ingresos del sector público de Argentina reduciendo las recaudaciones impositivas en términos reales, dado su fuerte sustento actual en los impuestos sobre las exportaciones. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense podría tener un efecto adverso en la economía argentina y nuestros negocios.

El gobierno de la anterior Presidente Cristina Fernández de Kirchner adoptó numerosas medidas para controlar directa o indirectamente las operaciones de comercio exterior y el mercado de divisas. A partir de 2011 hasta la asunción del Presidente Macri, el gobierno nacional adoptó controles de cambio cada vez más estrictos, algunos de los cuales fueron eliminados o atenuados por el gobierno de Macri.

En diciembre de 2015, como consecuencia de las medidas adoptadas por las nuevas autoridades del gobierno argentino se modificaron ciertas restricciones de la normativa cambiaria, como consecuencia de lo cual el valor de la moneda se depresión en un valor cercano al 40% en un solo día. Si estas medidas y fluctuaciones se presentan nuevamente, podrían impedir o limitar la posibilidad de la Compañía de compensar el riesgo derivado de su exposición al dólar estadounidense y, en dicho caso, no podríamos prever el impacto de dichos cambios en nuestras condiciones financieras y el resultado operativo.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar en forma adversa los resultados de las

operaciones o la situación patrimonial y financiera de la Compañía.

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha incrementado su intervención directa en la economía mediante la sanción o reforma de leyes y reglamentaciones, tales como: nacionalizaciones o expropiaciones, entre otras medidas, restricciones a la producción, importaciones y exportaciones, restricciones cambiarias y/o a la transferencia, controles de precios directos e indirectos, cambios en la interpretación o aplicación de las normas impositivas y otros reclamos o impugnaciones impositivas retroactivas, cancelación de derechos contractuales, demoras o denegación de aprobaciones gubernamentales, entre otras medidas.

En noviembre de 2008, el gobierno argentino promulgó la Ley Nº26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”). Posteriormente, a partir de abril de 2012, el gobierno argentino decidió la nacionalización de YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº26.741 y Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol S.A. (accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el Congreso Argentino aprobó el acuerdo con Repsol S.A. y en consecuencia, el 8 de mayo de 2014 Repsol S.A. recibió los bonos argentinos correspondientes.

Adicionalmente, el 19 de diciembre de 2012, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº2552/2012 que estableció la expropiación del “Predio Rural de Palermo”. Sin embargo, el 4 de enero de 2013, la Cámara Civil Federal y Comercial otorgó una medida cautelar que bloqueó momentáneamente la exigibilidad del Decreto Nº2552/2012. No obstante ello, el 1 de junio de 2015 dicha medida cautelar fue levantada. El 2 de junio de 2015, esta decisión fue apelada y como resultado la medida cautelar sigue en efecto y los efectos del Decreto permanecen suspendidos hasta el día de la fecha. El gobierno argentino solicitó revocar la medida cautelar, lo cual fue denegado por la Cámara Civil Federal y Comercial y consecuentemente, el gobierno argentino presentó un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia, el cual a la fecha del presente Prospecto no ha sido resuelto. El Decreto Nº2552/2012 podría afectar indirectamente nuestra inversión en Entertainment Holding S.A. (“EHSA”).

Asimismo el 18 de mayo de 2015 fuimos notificados que la Agencia de Administración de Bienes del Estado (“AABE”), a través de la Resolución N° 170/2014, revocó el contrato de concesión otorgado a favor de

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nuestra subsidiaria Arcos del Gourmet S.A. El 2 de junio de 2015 presentamos ante la AABE un pedido de nulidad de la notificación recibida por nosotros, por no haberse cumplido procedimientos formales requeridos bajo la ley argentina. El 19 de junio de 2015 dicha demanda quedó radicada en el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 5, quien posteriormente se declaró competente para entender las actuaciones. El 18 de agosto de 2015 se cumplió con la correspondiente comunicación a la Procuración del Tesoro de la Nación, conforme lo dispuesto en la ley 25.344. El 20 de agosto de 2015, se solicitó a AABE, que remitiera las actuaciones administrativas relacionadas con el reclamo, las cuales fueron remitidas el 17 de septiembre de 2015. El 23 de marzo de 2016 se solicitó que se ordene el traslado de la demanda interpuesta, encontrándose pendiente de resolución a la fecha del presente Prospecto. Asimismo, el 08 de abril de 2015 se inició demanda de consignación judicial del canon correspondiente al mes de marzo de 2015 con relación al contrato de concesión celebrado entre Arcos del Gourmet y la ADIF S.E. Ello, en virtud que al intentarse abonar el canon señalado, éste no fue recepcionado invocándose verbalmente la existencia de una resolución administrativa que disponía la revocación de la concesión que Arcos del Gourmet detentaba con relación al predio en el que actualmente funciona el centro comercial Distrito Arcos. A la fecha, se han depositado los cánones correspondientes a los meses de marzo a diciembre inclusive del año 2015, y los correspondientes a los meses de enero a marzo inclusive del año 2016. Asimismo, ya se ha ordenado el oficio pertinente para notificar el traslado de la presente demanda al ente estatal, el cual se diligenció en el mes de noviembre de 2015. A la fecha de este prospecto, el centro comercial “Distrito Arcos” continúa operando normalmente.

En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Argentino estableció nuevas reglamentaciones referentes a los mercados de capitales locales. Las nuevas reglamentaciones en general establecen una mayor intervención del gobierno en los mercados de capitales, autorizando por ejemplo a la CNV a designar veedores con capacidad de vetar las decisiones del directorio de las empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y de suspender al directorio por un período de hasta 180 días.

No podemos asegurar que estas u otras medidas a ser adoptadas por el gobierno, tales como expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas tributarias, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, inversión, etc., no tengan un efecto significativo adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afecten adversamente nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestros títulos valores.

Las elecciones presidenciales, legislativas y algunas elecciones provinciales y municipales que tuvieron lugar en octubre y noviembre de 2015 crearon incertidumbre política respecto de si el nuevo gobierno argentino que asumió el 10 de diciembre de 2015 implementaría cambios en las políticas o reglamentaciones, pudiendo afectar negativamente la economía de Argentina. A la fecha del presente Prospecto el gobierno nacional ha adoptado una serie de medidas económicas y de regulación cambiaria cuyos efectos se verán en los próximos meses. El presidente de Argentina y su congreso poseen facultades considerables para determinar las políticas gubernamentales y las acciones relacionadas con la economía argentina y, en consecuencia, podría afectar los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial. No podemos ofrecer garantías de que las políticas ser implementadas por el nuevo gobierno argentino no afecten negativamente nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial.

Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar mayor dificultaf y costo para acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en la Compañía, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.

El 23 de junio de 2016, en el Reino Unido se realizó un referendum respecto de si el Reino Unido debía seguir siendo parte o no de la Unión Europea, el cual fue denominado “Brexit” por su abreviatura en inglés que significa la salida del Reino Unido de la Unión Europea. El Reino Unido se encuentra con diferencias en esta cuestión, es así que en Londres y Escocia votaron prácticamente en su totalidad por seguir formando parte de la Unión Europea, lo que podría provocar la salida de Escocia del Reino Unido.

Conocida la noticia sobre la victoria del Brexit en el Reino Unido, la primera ministra del Reino Unido, Theresa May, designó a David Davis como secretario británico para la salida de la Unión Europea. Davis, ha declarado que las negociaciones por la salida del Reino Unido de la Unión Europea podrían comenzar alrededor diciembre de 2016 y que la fecha probable para la partida es diciembre de 2018. Nunca antes un país miembro de la Unión Europea había abandonado esta unión política y económica de 28 países desde sus inicios.

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Como consecuencia de los resultados favorables al Brexit, Londres dejaría de esta forma, de ser el centro financiero de Europa. Es así, que diferentes bancos ya han anunciado en los medios el traspaso de muchos de sus puestos de trabajo a Europa continental o Irlanda, y se perfilaría a Alemania como la plaza financiera que podría reemplazar a Londres.

Se estima entre las posibles consecuencias negativas del "Brexit", una crisis económica en Reino Unido, una disminución de inversión en los servicios públicos e inversión extranjera. El Departamento del Tesoro británico analizó las posibles consecuencias y llegó a la conclusión de que es posible que se produzca una recesión a corto plazo. El mayor impacto de la salida sería sobre el Reino Unido, algunos piensan que el impacto sería también significativo sobre los demás estados miembros.

En cuanto a las consecuencias del Brexit en Argentina, en principio, el debilitamiento de la libra y el euro, ha producido una importante revalorización del dólar en todo el mundo y como consecuencia también en la Argentina. Con una apreciación del dólar y una mayor aversión al riesgo, habría un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo que se vería reflejado en los productos que exporta la Argentina a Europa. Otra de las consecuencias directas de la salida de Gran Bretaña (que igualmente será un proceso que durará alrededor de dos años) será la baja en los precios de la mayoría de las commodities, un factor que, aunque no debería mantenerse a mediano plazo ya que se dará simplemente por la incertidumbre inicial del mercado, de mantenerse podría afectar al país.

El comercio bilateral podría resentirse, pero es poco significativo, ya que hoy el Reino Unido es un socio muy menor de la Argentina: significa alrededor del 1% del total argentino, tanto de importaciones como de exportaciones. Se estima que con el Brexit se complicarían las posibilidades para que la Argentina emita deuda, ya que se encarecería el financiamiento para obtener fondos para afrontar el déficit y las obras públicas como consecuencia de una mayor volatilidad, sumado a ello, las aspiraciones a recibir inversiones internacionales por parte del Gobierno se podrían postergar por esta razón.

Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso

de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de crédito

internacional.

Hasta diciembre de 2015, muchas de las restricciones de controles cambiarios impuestas por el gobierno argentino limitaban la capacidad de que empresas e individuos obtengan acceso al Mercado Cambiario (“Mercado Único y Libre de Cambios” o "MULC"). Sin embargo, el 16 de diciembre de 2015, las nuevas autoridades gubernamentales emitieron la Comunicación "A" 5850 del Banco Central, levantando gran parte de las restricciones existentes, tales como el libre acceso al MULC para la compra de moneda extranjera para fines generales sin necesidad de autorización previa del Banco Central o la AFIP y eliminando el requisito del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos remitidos a la Argentina. Asimismo, el 8 de agosto de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037, en la cual se redefinieron sustancialmente las normas cambiarias. Si bien estos cambios son recientes, tienden a permitir el libre acceso de todas las empresas y los individuos en el mercado de consumo local de cambios extranjero, todavía hay algunas limitaciones que deben tenerse en cuenta, entre otros:

- cualquier producto de la venta o moneda extranjera en el mercado local cambiario que exceda el equivalente de US$ 2.500 por mes debe ser acreditado en Pesos en una cuenta corriente o de ahorro en una institución local financiera;

- ya no es necesario que los fondos provenientes del endeudamiento externo sean ingresados o liquidados en el mercado cambiario local;

- endeudamiento externo obtenido o renovado después del 17 de diciembre de 2015 deberá permanecer por un período mínimo de al menos 120 días corridos a partir de la fecha en que fueron transferidos a Argentina; y

- los resultados de las entradas de capital en el mercado local de cambios deben ser acreditados en una cuenta abierta por una entidad financiera local.

El gobierno argentino podría, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado de capitales y en los flujos de capitales desde y hacia Argentina, en respuesta a la fuga de capitales o la depreciación del peso. Estas restricciones pueden tener un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio si se impusieran en un ambiente económico donde el acceso al capital local es limitado.

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El gobierno argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que

incrementaría nuestros costos de explotación

En el pasado, el gobierno argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos a los empleados, lo que podría repetirse en el futuro. Luego de la crisis económica los empleadores de los sectores público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los sindicatos a los fines de incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. En agosto de 2012, el gobierno argentino estableció un aumento del 25% en el salario mínimo vital y móvil, a Ps. 2.875, con efectos a partir de febrero de 2013. El gobierno argentino aumentó el salario mínimo a Ps. 3.300 en agosto de 2013, a Ps. 3.600 en enero de 2014, a Ps. 4.400 en septiembre de 2014, a Ps. 4.716 en enero de 2015, a Ps. 5.588 en agosto de 2015, y a Ps. 6.060 a partir de enero de 2016. Debido a los altos niveles de inflación actuales, los empleadores tanto del sector público como del privado continúan experimentando una gran presión por parte de los sindicatos y de sus empleados para lograr incrementos salariales. Durante el año finalizado el 31 de diciembre, 2014, varios sindicatos acordaron con las asociaciones de empleadores sobre incrementos salariales de entre un 25% y un 30%. En 2015 varios sindicatos acordaron con sus asociaciones patronales aumentos por encima del 25%. Desde comienzos de 2016, se han iniciado negociaciones por aumentos del 30% en la mayoría de los gremios.

Es posible que el gobierno argentino pueda adoptar medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto importante y adverso sobre nuestro negocio, resultados de operaciones y condición económica.

Los valores de las propiedades en Argentina pueden reducirse significativamente.

Los valores de las propiedades están influenciados por una multiplicidad de factores que no se encuentran sujetos a nuestro control, tales como una disminución en la demanda de propiedades debido a un deterioro de las condiciones macroeconómicas o un aumento de la oferta de las propiedades inmobiliarias que podrían afectar adversamente nuestros precios actuales. Por lo tanto no podemos asegurar si los valores de las propiedades continuarán incrementándose o si se reducirán. Gran parte de las propiedades que poseemos están ubicadas en Argentina. Como resultado, una reducción en el valor de las propiedades en Argentina podría afectar materialmente nuestro negocio.

La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos de otros

mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y cambiaria.

Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida gracias a los inversores internacionales.

La Argentina podría verse afectada por hechos negativos económicos o financieros ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultado de operaciones. Menores flujos de capitales y baja en los precios de títulos valores afectan negativamente la economía real de un país a través de mayores tasas de interés o volatilidad de la moneda. La economía argentina y de otros países emergentes se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998, la devaluación brasileña en enero de 1999, el cambio en la política monetaria de Estados Unidos de América como consecuencia de la crisis global del 2008 y los sucesos desencadenados en la Unión Europea como consecuencia de la estabilización las economías de algunos de sus miembros, tales como Grecia.

Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios comerciales, como Brasil, que ha devaluado su moneda a principios de febrero de 2015, haciendo que el real sufra la depreciación más pronunciada de la década. En febrero de 2016, Standard & Poors rebajó la calificación crediticia de Brasil a BB. Dicha baja en la calificación fue seguida por la agencia Fitch Rating y Moody’s en diciembre de

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2015 y febrero de 2016, respectivamente, la cual también rebajó la calificación de Brasil a BB+ y Ba2, para dichos años respectivamente.

Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como Estados Unidos de América o China. En particular, China ha devaluado el yuan significativamente desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado en los primeros meses del 2016 y la economía china se ha desacelerado.

Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.

El efecto de la situación económica mundial en Argentina podría causar una reducción de las exportaciones y en la inversión directa extranjera y la caída de los ingresos fiscales nacionales y la incapacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar negativamente nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.

Una caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo

adverso el crecimiento de la economía argentina y nuestro negocio.

Los altos precios de los commodities han sido un aporte significativo al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 así como a los ingresos públicos derivados de los impuestos a la exportación, denominadas retenciones. Sin embargo, la dependencia en la exportación de ciertos commodities, tales como la soja, ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las fluctuaciones en sus precios. En diciembre de 2015, el nuevo gobierno nacional redujo las retenciones a la soja y eliminó las aplicables al trigo, maíz, sorgo y girasol con la finalidad de fortalecer la producción agrícola.

Si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del gobierno argentino se reducirían significativamente, afectando gravemente a la actividad económica de Argentina. En consecuencia, la baja de los precios internacionales de los commodities podría afectar negativamente a la economía de Argentina, produciendo a su vez un impacto negativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de Argentina. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del gobierno argentino de atender su deuda soberana, y generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno argentino. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente el crecimiento de la economía argentina, y por ende nuestros negocios, situación patrimonial y resultados de las operaciones.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del posterior congelamiento de las tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad, en años recientes. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez de la producción local. Para pagar las importaciones de gas natural el Gobierno Argentino frecuentemente utilizó las reservas del Banco Central debido a la ausencia de ingresos de divisas proveniente de inversiones. Si el Gobierno Argentino se viera imposibilitado de pagar el gas natural importado para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.

El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, y no se efectuaran a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada, produciendo un impacto adverso sobre nuestros negocios.

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Desde 2011 como primer paso en estas medidas, se han implementado una serie de aumentos tarifarios y la reducción de subsidios principalmente a las industrias y consumidores de altos ingresos. En febrero de 2016, el gobierno argentino ha realizado modificaciones al cuadro tarifario para la luz y el gas y se han quitado los subsidios, aunque se han establecido tarifas sociales para los sectores más vulnerables. En julio de 2016 se emitieron una serie de resoluciones judiciales que aplican topes a los aumentos de gas (400%) y se ordenó efectuar nuevas liquidaciones y emitir nuevas facturas para el caso de la luz. En consecuencia, aumentaron significativamente los costos de la energía, lo que podría afectar en forma significativa y adversa a la economía de Argentina, así como nuestras operaciones comerciales. El 18 de agosto de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación suspendió los aumentos tarifarios del gas para los usuarios residenciales y ordenó la realización de las audiencias públicas correspondientes.

El alto gasto público podría dar lugar a consecuencias adversas persistentes para la economía de

Argentina

Durante los últimos años, el gobierno argentino aumentó significativamente el gasto público. En 2014, el gasto del sector público aumentó un 43% anual y el gobierno argentino informó un déficit fiscal primario del 0,9%. Durante los años recientes, el gobierno argentino recurrió al Banco Central y a la ANSES para financiar parte de sus necesidades de fondeo. En 2015, la tendencia continuó como resultado fiscal primario muestra un déficit de 5,4% al 31 de diciembre de 2015. Recientemente, el gobierno argentino que asumió en diciembre de 2015 ha comenzado a ajustar sus políticas en materia de subsidios, en especial las relacionadas con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Los cambios en estas políticas podrían impactar en forma significativa y adversa sobre la capacidad de compra de los consumidores y la actividad económica y dar lugar a un aumento de precios.

Asimismo, la balanza fiscal primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el gasto público continúa aumentando a una tasa mayor que los ingresos debido a subsidios a sectores de ingresos más bajos, beneficios previsionales, asistencia financiera a las provincias con problemas financieros, mayor gasto en obras públicas y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros de largo plazo y a su vez provocar un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas.Riesgos relacionados con nuestros negocios.

Riesgos relacionados con nuestros negocios

Estamos sujetos a riesgos inherentes a la operación de centros comerciales, lo cuales pueden afectar

nuestra rentabilidad.

Nuestros centros comerciales están sujetos a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y la rentabilidad, entre ellos:

- disminución de los precios de arrendamiento o el aumento de los niveles de mora por parte de nuestros inquilinos debido a las recesiones, los aumentos en las tasas de interés y otros factores que no podemos controlar;

- la accesibilidad y el atractivo de la zona donde se encuentra el centro comercial;

- el atractivo intrínseco del centro comercial;

- el flujo de personas y el nivel de ventas de cada centro comercial alquilado;

- la creciente competencia de las ventas por Internet;

- el monto de la renta obtenida de centro comercial alquilado;

- cambios en la demanda de los consumidores y la disponibilidad de crédito al consumo, las cuales son muy sensibles a las condiciones macroeconómicas generales; y

- las fluctuaciones en los niveles de ocupación de nuestros centros comerciales.

Un aumento en los costos de operación, originado por la inflación o por otros factores, podría tener un efecto adverso significativo sobre nosotros si nuestros inquilinos no pueden pagar un alquiler más alto debido al incremento de los gastos. Por otra parte, el negocio de centros comerciales está muy relacionado con el gasto de los consumidores y con la economía en la que se encuentran inmersos los clientes. Todos nuestros centros comerciales se encuentran en Argentina, y, como consecuencia, su negocio podría verse seriamente afectada por una recesión en Argentina. Por ejemplo, durante la crisis económica en Argentina, el gasto disminuyó significativamente, el desempleo, la inestabilidad política y la inflación redujo significativamente el gasto del consumidor en la Argentina, la reducción de las ventas de los inquilinos y obligando a algunos inquilinos a abandonar nuestros centros

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comerciales. La persistencia de las malas condiciones económicas en Argentina probablemente tendrán un efecto adverso significativo en los ingresos de la actividad del centro comercial y por lo tanto en nuestro negocio.

Nuestro desempeño está sujeto a riesgos asociados con nuestras propiedades y el mercado inmobiliario.

Nuestro desempeño económico y el valor de nuestros activos inmobiliarios están sujetos al riesgo de que nuestras propiedades no generen ingresos suficientes para afrontar los gastos operativos, incluyendo los servicios de deuda y las inversiones de capital, lo cual tendría un efecto negativo en nuestro flujo de caja y en nuestra capacidad de cumplir con los compromisos de deuda y de cubrir otros gastos.

Los hechos o condiciones fuera de nuestro control que pueden afectar negativamente las operaciones o el valor de nuestras propiedades incluyen:

• modificaciones en el entorno económico nacional, regional y local;

• volatilidad y reducción del gasto discrecional;

• competencia de otros centros comerciales y edificios de oficinas y comerciales;

• condiciones del mercado inmobiliario local, tales como el exceso de oferta o disminución de la demanda de espacios minoristas, de oficinas u otros espacios comerciales;

• caídas en los niveles de consumo;

• cambios en las tasas de interés y en la disponibilidad de financiación;

• el ejercicio de los locatarios de su derecho legal de rescisión anticipada de sus contratos de locación;

• espacios vacantes, fluctuaciones en el precio de los alquileres en el mercado y la necesidad de efectuar periódicamente reparaciones, renovaciones y nuevos contratos de locación de espacios;

• mayores costos operativos, incluyendo los gastos por seguros, aumentos salariales, servicios públicos, impuestos inmobiliarios, impuestos nacionales y locales y mayores costos de seguridad;

• alteraciones del orden público, terremotos y otras catástrofes naturales, o actos terroristas o de guerra que pueden dar como resultado pérdidas no aseguradas o aseguradas por valores inferiores;

• gastos significativos asociados con cada inversión, tales como pagos de servicio de la deuda, impuestos inmobiliarios, seguros y costos de mantenimiento que por lo general no disminuyen cuando, debido a las circunstancias, disminuyen los ingresos provenientes de una propiedad;

• deterioro de la situación financiera de nuestros locatarios y de nuestra capacidad de cobrarles alquileres;

• cambios en nuestra capacidad o en la de nuestros locatarios de proveer mantenimiento y seguros adecuados, con una posible reducción de la vida útil y de los ingresos provenientes de las propiedades relacionadas; y

• reformas legislativas y reglamentaciones gubernamentales (como las que rigen el uso, planeamiento urbano e impuestos inmobiliarios) o acciones del gobierno tales como expropiaciones, confiscaciones o la revocación de concesiones, y

• la interpretación del Nuevo Código Civil y Comercial (vigente desde el 1 de agosto de 2015) por parte de los tribunales.

Si alguna o varias de las condiciones precedentes afectaran nuestras actividades, ello podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y en el resultado de las operaciones.

Un ambiente económico adverso para las compañías inmobiliarias y la crisis crediticia podrían afectar

adversamente nuestros resultados operativos y nuestros negocios.

El éxito de nuestros negocios y la viabilidad de las operaciones dependen de la continuidad de la inversión en los mercados inmobiliarios, el acceso al capital y a la financiación de deuda. A largo plazo, la desconfianza en la inversión inmobiliaria y la falta de disponibilidad crediticia para adquisiciones podría constreñir nuestro crecimiento. Como parte de nuestros objetivos, se intenta aumentar la cartera inmobiliaria por medio de adquisiciones estratégicas de inmuebles estratégicos a precios ventajosos y de propiedades con valor agregado que entendemos pueden acarrear la experiencia necesaria para aumentar el valor de las propiedades. A fin de lograr adquisiciones, podríamos necesitar tener acceso a capital y /o financiamiento de deuda. Si bien la Argentina ha finalizado en forma exitosa la negociación con los holdouts, el mercado internacional para las compañías argentinas se ve limitado por las altas tasas de financiamiento. Cualquier decisión de venta de propiedades existentes o

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participaciones en carteras puede ser atemperada por la baja en el precio de las propiedades. La capacidad de hacer pagos programados o refinanciar nuestras obligaciones de deuda, dependen de su performance operativa y financiera, la cual está sujeta a las condiciones económicas imperantes. No podemos asegurar que el cierre de las negociaciones con los holdouts por parte del gobierno nacional restablezca la confianza del inversor, estabilizando los mercados o incrementando la liquidez y la disponibilidad del crédito.

La pérdida de locatarios significativos podría afectar de modo adverso tanto a nuestros ingresos operativos como

al valor de nuestras propiedades.

Si alguno de nuestros locatarios más importantes experimentara dificultades financieras, incluyendo quiebra, concurso o una reducción general de las actividades, o simplemente no podemos mantener relaciones comerciales con ellos, nuestra actividad podría verse afectada de modo adverso. Nuestros centros comerciales comúnmente cuentan con locatarios significativos, tales como tiendas departamentales de reconocida reputación que generan un tráfico de compras en el centro comercial. Asimismo, ciertos locatarios también son muy importantes para nuestros edificios de oficinas. La decisión de uno de nuestros locatarios significativos de cesar sus actividades en los centros comerciales o edificios de oficinas, según corresponda, podría tener un efecto adverso significativo sobre los ingresos y rentabilidad del segmento afectado y, por extensión, sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, el cierre de uno o más locatarios significativos en nuestros centros comerciales podría inducir a otros locatarios significativos de una propiedad afectada a revocar su contrato, procurar una exoneración en el pago del alquiler y/o dejar de operar sus negocios o de otro modo afectar adversamente el nivel de ocupación de la propiedad. Asimismo, los inquilinos clave de una o más propiedades podrían rescindir sus contratos de alquiler debido a fusiones, adquisiciones, consolidaciones, enajenaciones o quiebras. La quiebra y/o cierre de locatarios significativos, en caso que no podamos alquilar nuevamente el espacio afectado, podría tener un efecto adverso tanto sobre los ingresos operativos como sobre el valor subyacente de las propiedades en cuestión.

Podríamos enfrentar riesgos asociados con la adquisición de propiedades.

Hemos adquirido en el pasado y tenemos la intención de seguir adquiriendo en el futuro propiedades, incluyendo grandes propiedades que podrían aumentar nuestro tamaño y, potencialmente, alterar nuestra estructura de capital. Aunque creemos que las adquisiciones que hemos llevado a cabo en el pasado, y que esperamos realizar en el futuro, tienden, y tenderán, a mejorar nuestro desempeño financiero futuro, el éxito de dichas operaciones está sujeto a una serie de incertidumbres, incluyendo el riesgo de que:

• podríamos no ser capaces de obtener financiación para realizar las adquisiciones en condiciones favorables;

• las propiedades adquiridas podrían no rendir de acuerdo con lo esperado;

• los costos de reposicionamiento y desarrollo de las propiedades adquiridas podrían ser superiores a nuestras estimaciones; y

• las propiedades adquiridas podrían estar ubicadas en mercados nuevos respecto de los cuales podríamos tener un conocimiento limitado y una limitada comprensión de la economía local, ausencia de relaciones comerciales en el área o no estar familiarizados con los procedimientos gubernamentales y permisos locales;

Si adquirimos nuevas propiedades, podríamos no ser capaces de integrar eficazmente las propiedades adquiridas, en especial portfolios de propiedades, en nuestra organización y gestionar tales propiedades de manera que nos permita realizar un ahorro de costos y sinergias, lo que podría afectar los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras adquisiciones en el futuro podrían no ser rentables.

Tenemos la intención de adquirir propiedades adicionales, ello en la medida de que las mismas sean adquiridas bajo términos y condiciones ventajosos y cumplan con nuestro criterio de inversión. La adquisición de propiedades comerciales implica los riesgos generales de inversión asociados con la inversión en bienes inmuebles, que incluye:

• nuestras estimaciones del costo requerido para la realización de mejoras en la propiedad a los fines de elevar su calidad a los estándares del mercado podrían ser equivocadas;

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• las propiedades adquiridas podrían no alcanzar su ocupación dentro de los plazos previstos o las tasas de alquiler que se estiman obtener al momento de tomar la decisión de adquirir, lo que podría resultar en que la propiedad no cumpla con los objetivos proyectados.

• nuestra evaluación previa a la adquisición respecto de la condición edilicia de cada nueva inversión podría fallar al detectar defectos o identificar reparaciones necesarias, lo que podría incrementar significativamente nuestros costos de adquisición totales; y

• nuestra evaluación previa a la adquisición de un edificio o propiedad, y cualquier manifestación realizada por el vendedor de tal edificio o propiedad, podría fracasar en advertir futuras responsabilidades, lo que podría reducir el flujo de fondos de la propiedad o incrementar nuestro costo de adquisición.

En caso de adquirir un negocio, estaríamos obligados a fusionarnos e integrar las operaciones, personal, contabilidad y sistemas de información de tal negocio adquirido. Adicionalmente, las adquisidores o inversiones en compañías podrían causar disrupciones en nuestras operaciones y desviar la atención de la administración fuera de las operaciones diarias, lo que podría perjudicar nuestras relaciones con nuestros locatarios y empleados actuales.

Las propiedades adquiridas podrían sujetarnos a pasivos desconocidos.

Las propiedades que adquirimos pueden estar sujetas a pasivos desconocidos, y podríamos vernos imposibilitados de recurrir contra los anteriores propietarios de dichas propiedades, o nuestra posibilidad de recurrir contra ellos podría verse limitada. Por ende, si fuésemos objeto de un reclamo de responsabilidad fundado en la titularidad de un inmueble adquirido, podríamos vernos obligados a pagar importantes sumas para conciliar el reclamo, lo cual podría afectar negativamente los resultados financieros y el flujo de fondos de nuestra Compañía. Entre los pasivos desconocidos relacionados con las propiedades adquiridas se encuentran los siguientes:

• pasivos por saneamiento de contaminación ambiental no revelada;

• reformas legislativas y regulaciones gubernamentales (tales como las que rigen el uso, planificación urbana e impuestos inmobiliarios); y

• pasivos incurridos en el giro ordinario de los negocios.

Nuestra dependencia de los ingresos por alquileres podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de repago

de nuestras obligaciones de deuda.

Gran parte de nuestros ingresos proviene de los ingresos por alquileres de inmuebles. En consecuencia, nuestro desempeño depende de nuestra capacidad de cobrar el alquiler a los inquilinos. Nuestros ingresos y fondos para distribución se verían afectados de modo negativo si un número significativo de inquilinos, o alguno de nuestros principales inquilinos (tal como fue descripto anteriormente):

• demorara el comienzo de la locación;

• se negara a prorrogar o renovar la locación a su vencimiento;

• no cumpliera con los pagos de alquiler a su vencimiento; o

• dejará de operar en el comercio o se declara en quiebra.

Cualquiera de estas medidas podría tener como consecuencia la revocación de las locaciones y la pérdida de ingresos por alquileres atribuibles a las locaciones revocadas. Asimismo, no podemos asegurar que todos los inquilinos cuyos contratos de locación vencen renovarán la locación o que podremos volver a alquilar el espacio en términos económicamente ventajosos o en absoluto. La pérdida de ingresos por alquiler de un gran número de nuestros inquilinos y nuestra incapacidad de reemplazar a tales inquilinos podría afectar de modo adverso nuestra rentabilidad y nuestra capacidad de pagar deudas y otras obligaciones financieras.

Podría resultar dificultoso comprar y vender inmuebles en forma rápida, y podrían ser aplicables restricciones a

la transferencia aplicables a parte de nuestra cartera de propiedades.

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, y esta circunstancia tiende a limitar nuestra capacidad de modificar nuestra cartera en respuesta a cambios en la economía u otros factores. Asimismo, los significativos gastos asociados a cada inversión, tales como el pago de hipotecas, impuestos inmobiliarios y costos de mantenimiento, en general no se reducen cuando se produce una caída en los ingresos provenientes de una inversión debido a las circunstancias imperantes. Si los ingresos derivados de una propiedad disminuyen pero no bajan los gastos asociados, nuestros negocios podrían verse afectados negativamente. Asimismo, si fuera necesario o aconsejable para nuestra Compañía enajenar una o más de las propiedades hipotecadas, podríamos no ser capaces de obtener el levantamiento del gravamen sobre la propiedad hipotecada sin el pago de la deuda asociada. La

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ejecución de una hipoteca sobre una propiedad o la imposibilidad de vender una propiedad podrían afectar negativamente nuestros negocios.

Algunos de los terrenos que hemos comprado no han sido zonificados con el propósito de desarrollo y podría

suceder que no obtengamos o que enfrentemos más demoras en la obtención de los permisos necesarios en

materia de planeamiento urbano y de otra índole.

Poseemos diversos terrenos que no han sido zonificados con el propósito del proyecto que pretendemos desarrollar. Además, aún no contamos con los permisos y autorizaciones gubernamentales requeridos en materia de uso del terreno, edificación, ocupación y de otra índole para estas propiedades. No podemos brindarles garantías de que continuaremos teniendo éxito en nuestros esfuerzos para procurar la rezonificación de terrenos y de obtener todos los permisos y autorizaciones necesarios, ni que los esfuerzos para procurar la planificación urbana y obtener los permisos solicitados no se verán irrazonablemente demorados o posiblemente puedan ser rechazados. Además, podríamos vernos afectados por la legislación relacionada con la mora en el pago de los créditos y contra el crecimiento de la construcción. Si no podemos obtener todos los permisos gubernamentales y autorizaciones que se necesitan para desarrollar los proyectos actuales y futuros según lo planeado, podríamos vernos obligados a realizar modificaciones no deseadas a tales proyectos o bien abandonarlos por completo.

Nuestra capacidad de crecimiento se verá limitada si no podemos obtener financiación adicional.

Debemos mantener la liquidez para financiar capital de trabajo, atender nuestros servicios de deuda, y financiar oportunidades de inversión. Sin liquidez suficiente, podríamos vernos forzados a reducir nuestras operaciones o podríamos no ser capaces de buscar nuevas oportunidades de negocio.

Nuestra estrategia de crecimiento se basa en el desarrollo y redesarrollo de propiedades ya adquiridas y en la adquisición y desarrollo de propiedades adicionales. En consecuencia, es probable que dependamos en gran medida de la disponibilidad de deuda o capital, que podrían o no estar disponibles, ya sea en condiciones favorables o en absoluto. No podemos garantizar que dispondremos de financiamiento adicional, refinanciamiento o cualquier otro tipo de capital en los montos que precisemos en las condiciones favorables o en cualesquiera otros términos. Nuestro acceso a deuda o a los mercados de capital depende de un número de factores, incluyendo la percepción del mercado de nuestro potencial de crecimiento, nuestra capacidad de pago de dividendos, nuestra condición financiera, nuestra calificación de crédito y nuestras ganancias futuras actuales y potenciales. Dependiendo de estos factores, podríamos experimentar retrasos o dificultades en la implementación de nuestra estrategia de crecimiento en condiciones satisfactorias o en absoluto.

Los mercados de capitales y de créditos han estado experimentando una gran volatilidad y alteraciones desde la última crisis crediticia. Si nuestros recursos actuales no satisfacen nuestros requerimientos de liquidez, es posible que debamos recurrir a financiación adicional. La disponibilidad de financiación dependerá de diversos factores, tales como las condiciones económicas y de mercado, la disponibilidad de crédito y nuestras calificaciones de riesgo, así como la posibilidad de que los prestamistas desarrollen una percepción negativa sobre las perspectivas de nuestra Compañía o la industria en general. Podríamos no ser capaces de obtener exitosamente la financiación adicional necesaria en términos favorables, o fracasar de plano en la obtención de dicha financiación.

En el pasado enfermedades graves y pandemias, tales como el brote del virus de Influenza A H1N1 en el año

2009, también conocido como "gripe porcina" han afectado de modo adverso la actividad de los consumidores y

turistas, y podrían hacerlo en el futuro afectando de modo adverso los resultados de nuestras operaciones.

Como consecuencia del brote de la influenza A H1N1 durante el invierno de 2009, tanto los consumidores como los turistas han cambiado transitoriamente sus hábitos de consumo y de viajes para evitar el contacto con multitudes. A su vez, gobiernos de diversos países emitieron regulaciones que limitaron el funcionamiento de escuelas, cines y centros comerciales. A pesar de que el gobierno argentino solo emitió recomendaciones sobre los riesgos de visitar lugares concurridos, tales como los centros comerciales, no emitió normas específicas que limiten el acceso a lugares públicos, sin embargo un número significativo de consumidores, cambió transitoriamente sus hábitos de consumo en centros comerciales. No podemos asegurar que un nuevo brote, de enfermedades u otro tipo de amenaza sanitaria (tal como el brote de Ébola en años recientes) no se produzca nuevamente en el futuro, o que en tal caso no se afecten significativamente los hábitos de los consumidores y/o la actividad turística, lo que afectaría de manera adversa nuestro negocio.

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Podrían suscitarse incidentes adversos en nuestros centros comerciales que ocasionaran daños a nuestra imagen

y provocaran un descenso en el número de clientes.

Debido a que los centros comerciales están abiertos al público, con amplia circulación de personas, existe la posibilidad de que ocurran accidentes, robos, sustracciones u otros incidentes en nuestras instalaciones, no obstante las medidas preventivas que podamos adoptar. Si ocurriera un incidente o una serie de incidentes tales, los clientes y visitantes de los centros comerciales podrían optar por visitar otros entornos comerciales que consideren más seguros y menos violentos, dando lugar a una reducción en el volumen de ventas e ingresos operativos en nuestros centros comerciales.

Las leyes en materia de locaciones vigentes en la Argentina imponen restricciones que limitan nuestra

flexibilidad.

Las leyes argentinas en materia de locaciones imponen ciertas restricciones, incluyendo las siguientes:

• la prohibición de indexar los valores de los contratos de locación basados en aumentos de precio; y

• la imposición de un plazo mínimo de locación de dos años, cualquiera sea su destino, con excepción de casos particulares como aquellos destinados a sede de embajada, consulado u organismo internacional, habitación con muebles que se arrienden con fines de turismo por plazos menores a tres meses, guarda de cosas, exposición u oferta de cosas o servicios en un predio ferial o aquellos casos cuya finalidad normalmente se cumpla en un plazo menor.

Como resultado de lo que antecede, estamos expuestos al riesgo de aumentos en las tasas de inflación en lo que respecta a nuestros contratos de locación y el ejercicio de los derechos de rescisión por parte de los inquilinos podría afectar de manera sustancial y adversa nuestros negocios. No podemos garantizar que nuestros inquilinos no harán valer sus derechos, en particular si se estabiliza o se reduce en el futuro el valor del canon locativo o si se deterioran las condiciones económicas.

Por otra parte, el 1 de octubre de 2014 mediante la Ley N° 26.994, el Congreso Argentino sancionó un nuevo Código Civil y Comercial (el “Código Civil y Comercial”), el cual se encuentra vigente desde el 1 de agosto de 2015, y es actualmente aplicable a nuestros contratos de locación. El Código Civil y Comercial derogó la Ley N°23.091 sobre Locaciones Urbanas, que modifica ciertos aspectos importantes de la ley actual en relación con los contratos de locación, tales como la inclusión de un plazo mínimo de dos años y un máximo de veinte años para contratos de locación residenciales y de cincuenta años para contratos de locación con otros fines. Asimismo, el Código Civil y Comercial modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que éstas pueden cancelarse en Pesos. Esto modifica el régimen legal anterior, en virtud del cual los deudores sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera realizando el pago en la divisa específica acordada en sus contratos.

Tras la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial, el 25 de agosto de 2015 la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil confirmó las sentencias dictadas en autos “Fau, Marta Renée c/ Abecian, Carlos Alberto y Otros s/ Consignación” y “Libson, Teodoro y Otros c/ Fau, Marta Renée s/ Ejecución hipotecaria”, modificando esta última en cuanto a los intereses. En dichos autos, a la luz del Código Civil y Comercial, la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil entendió que de acuerdo al art. 962 del Código Civil y Comercial las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las partes, a menos que de su modo de expresión, de su contenido o de su contexto resulten de carácter indisponible; y, que particularmente, el art. 765 del Código Civil y Comercial referente a la facultad de cancelar en moneda local las obligaciones pactadas en moneda extranjera, no es una norma de orden público, y por tanto no resulta aplicable al contrato en curso de ejecución la referida facultad.

Por consiguiente, la Cámara rechazó la demanda de consignación y ordenó su ejecución hasta que se abonen íntegramente las sumas adeudadas en dólares estadounidenses. Sin embargo, redujo la tasa de interés a un valor considerado razonable, amparándose en una norma de orden público.

Este fallo deja entrever que en un futuro podrían surgir diversas interpretaciones respecto del carácter disponible de la norma bajo análisis, esto es la facultad de cancelar la deuda pactada en moneda extranjera mediante pagos realizados en moneda local.

Podríamos ser responsables por ciertos vicios en nuestros edificios.

De acuerdo con el anterior Código Civil de Argentina, el constructor de un desarrollo inmobiliario era responsable en el caso de daños patrimoniales –entendiéndose como tales los daños que comprendan la estructura y/o vicios que hagan que el edificio deje de ser útil- por un período de 10 años desde la posesión de la propiedad;

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por otra parte, el constructor era responsable por vicios ocultos, aun cuando dichos vicios no impliquen daños significativos en la propiedad. Asimismo, de acuerdo con el anterior Código Civil de Argentina, dicha responsabilidad se extiende al director técnico del proyecto y al diseñador del emprendimiento. Asimismo, en ciertos casos, tales como cuando se involucraba la ley de defensa del consumidor, la responsabilidad podía extenderse al desarrollador. El Código Civil y Comercial, vigente desde el 1 de agosto de 2015, posee disposiciones similares a aquellas incluidas en el anterior Código Civil de Argentina, y expresamente extiende la responsabilidad por dichos daños a los desarrolladores inmobiliarios (es decir, personas que venden inmuebles construidos por ellos o por terceros contratistas) y a cualquier otra persona que participe del proyecto, además de la responsabilidad del constructor, el director técnico del proyecto y el diseñador de cualquier emprendimiento determinado. De acuerdo con el Código Civil y Comercial, el plazo de garantía por vicios ocultos vence a los tres años de la toma de posesión del inmueble por parte del cliente, y tanto el constructor como el vendedor son responsables por ellos.

En nuestros desarrollos inmobiliarios comúnmente actuamos como desarrolladores y vendedores y construimos a través de terceros contratistas. De no existir un reclamo específico, no podemos cuantificar el costo potencial de cualquier obligación que pueda surgir como resultado de un reclamo futuro, y no hemos registrado previsiones asociadas a ellas en nuestros estados financieros. Si fuésemos obligados a remediar los vicios existentes en obras finalizadas, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse negativamente afectadas.

Los juicios de desalojo en Argentina son complejos y suelen extenderse en el tiempo.

Si bien la legislación argentina contempla un proceso sumario para percibir alquileres impagos y un proceso especial para desalojar a los locatarios, los juicios de desalojo en Argentina son procesos complejos, que por lo general llevan mucho tiempo. Históricamente, la carga de trabajo excesiva de los tribunales y los numerosos pasos procesales necesarios en general han demorado los esfuerzos de los locadores para desalojar a sus locatarios. Los juicios de desalojo en general duran entre seis meses y dos años contados desde la fecha de interposición de la demanda hasta el momento del desalojo efectivo.

Con mucha frecuencia hemos intentado negociar la rescisión de los contratos de locación con los locatarios en mora al cabo de los primeros meses de falta de pago a fin de evitar acciones legales. Se pueden registrar aumentos significativos de los casos de mora en el futuro, y puede suceder que dichas negociaciones con los locatarios no sean tan exitosas como lo han sido en el pasado. Además, puede suceder que nuevas leyes y reglamentaciones argentinas prohíban o restrinjan los juicios de desalojo, y si así fuera, probablemente ejerzan un efecto sustancialmente adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Estamos sujetos a riesgos inherentes a la operación de edificios de oficinas que pueden afectar nuestra

rentabilidad.

Los edificios de oficinas están sujetos a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y rentabilidad, incluyendo los siguientes:

• una disminución en la demanda de espacio para oficinas;

• un deterioro en la situación financiera de nuestros inquilinos, lo que podría dar lugar a incumplimientos bajo los contratos de locación debido a quiebra, falta de liquidez u otras razones;

• dificultades o demoras en la renovación de los contratos de alquiler o el realquiler de espacios;

• reducciones en los alquileres debido a exceso de oferta, en especial por nuevos edificios;

• competencia de desarrolladores, propietarios y operadores de propiedades de oficinas y otros inmuebles comerciales, incluyendo espacios de sublocación disponibles de nuestros inquilinos; y

• costos de mantenimiento, reparación y renovación incurridos para mantener la competitividad de nuestros edificios de oficinas.

Si no podemos abordar estos riesgos adecuadamente, uno o más de ellos podrían afectar negativamente nuestro negocio, lo cual tendría un efecto negativo en nuestra condición financiera y resultados operativos.

Nuestras inversiones en desarrollos de propiedades y actividades de administración podrían ser menos rentables

de lo previsto.

Nos dedicamos a las actividades de desarrollo y administración de edificios de oficinas y otras propiedades de renta en general a través de terceros contratistas. Los riesgos asociados con las actividades de desarrollo y administración incluyen los siguientes entre otros:

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• abandono de oportunidades de desarrollo y propuestas de renovación;

• los costos de desarrollo de un proyecto dado pueden exceder los costos que estimemos originalmente por motivos que incluyen incrementos en las tasas de interés o en los costos de materiales y mano de obra, y ello tornaría el proyecto en no rentable;

• los niveles de ocupación y los alquileres de un proyecto concluido en forma reciente pueden fluctuar en virtud de una serie de factores que incluyen las condiciones económicas y del mercado, y ello daría como resultado niveles de alquiler menores a los previstos y, en consecuencia, un menor rendimiento de nuestras inversiones;

• los compradores de obras en construcción podrían incumplir sus contratos de compraventa o las unidades de los nuevos edificios podrían permanecer sin venderse tras la finalización de la obra;

• falta de alternativas de financiamiento favorables en los mercados de deuda pública y privada;

• los precios de venta de las unidades residenciales podrían ser insuficientes para cubrir los costos de desarrollo;

• la construcción y el tiempo de muestra de las unidades podría no ser completado conforme el cronograma previsto, resultando ello en incrementos de los servicios de la deuda o en los costos de construcción;

• imposibilidad de obtener demoras en la obtención de todas las habilitaciones y autorizaciones de planeamiento urbano, uso del terreno, construcción, ocupación y de otra índole exigidos por las autoridades gubernamentales, o legislación sobre moratoria y contra el crecimiento de la construcción;

• la existencia de retrasos significativos entre el inicio y la finalización de los proyectos nos somete a mayores riesgos debido a la fluctuación de la economía general;

• la construcción podría no completarse a tiempo debido a un número de factores, incluyendo el clima, conflictos laborales, demoras en la construcción o en la obtención de aprobaciones de zonificación u otras regulaciones, desastres provocados por el hombre o naturales (como incendios, huracanes, terremotos o inundaciones), resultando en incrementos en los gastos de servicio de deuda y costos de construcción; y

• cambios generales en la demanda de propiedades para alquiler de nuestros locatarios; y

• podríamos incurrir en inversiones de capital que podrían demandar un gran período de tiempo o que nunca se terminen de desarrollar dado a restricciones gubernamentales.

Asimismo, podríamos enfrentar reclamos de los constructores bajo la legislación laboral en Argentina (artículos 30, 31, 32 de la Ley N°20.744), que establecen la responsabilidad solidaria. Muchas compañías en Argentina contratan personal de terceros para la provisión de servicios tercerizados, y se suscriben acuerdos de indemnidad para el caso de reclamos laborales de empleados de dichos terceros que puedan afectar la responsabilidad de la compañía contratante. Sin embargo, algunas recientes decisiones judiciales han negado la existencia de independencia en dichas relaciones de trabajo a través de la declaración de existencia de responsabilidad solidaria entre ambas compañías.

Aun cuando nuestras políticas respecto a nuestras actividades de expansión, renovación y desarrollo procuran limitar algunos de los riesgos asociados a dichas actividades, estamos sin embargo sujetos a riesgos asociados con el desarrollo de propiedades, como costos mayores a los presupuestados, modificaciones en el diseño y demoras derivadas de la falta de disponibilidad de materiales y mano de obra, condiciones climáticas y otros factores fuera de nuestro control, así como los costos de financiamiento podrían exceder los estimados originariamente, posiblemente tornando la inversión asociada en no rentable. Cualquier demora o gasto no anticipado sustancial podría afectar considerablemente el retorno de la inversión de estos proyectos de desarrollo y afectar los resultados operativos.

Estamos sujetos a una gran presión de la competencia.

Nuestras actividades inmobiliarias tienen un alto grado de concentración en el área metropolitana de Buenos Aires, en donde el mercado inmobiliario es altamente competitivo debido a la escasez de propiedades en ubicaciones apreciadas y al aumento del número de competidores locales e internacionales. Por otra parte, el sector inmobiliario argentino en general es altamente competitivo y fragmentado, y no impone exigencias elevadas que restrinjan el acceso de nuevos competidores al mercado. Los principales factores competitivos en el negocio de desarrollo inmobiliario incluyen la disponibilidad y ubicación del terreno, el precio, el financiamiento, el diseño, la calidad, la reputación y las alianzas con desarrolladores. Existe una serie de desarrolladores de viviendas e inmuebles con fines comerciales y sociedades de servicios inmobiliarios que compiten con nosotros en la búsqueda

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de terrenos a adquirir, recursos financieros para el desarrollo y compradores y locatarios potenciales. Otras sociedades, que incluyen uniones transitorias de empresas extranjeras y empresas locales, tienen una participación cada vez más activa en el negocio inmobiliario y de centros comerciales de Argentina, incrementando así la competencia. En la medida en que estos competidores estén en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades convenientes, como consecuencia de mayores recursos financieros o por otro motivo, nuestros negocios podrían verse afectados de manera sustancialmente adversa. Si no logramos responder a dichas presiones con la misma rapidez que los competidores, o si aumentara el nivel de competencia, ello podría afectar negativamente nuestra situación patrimonial y nuestros resultados de las operaciones.

Todos nuestros centros comerciales están ubicados en Argentina. Existen otros centros comerciales y numerosos comercios más pequeños y propiedades residenciales dentro del área de mercado de cada una de nuestras propiedades. La cantidad de propiedades comparables en un área en particular podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestra capacidad para alquilar espacios minoristas en nuestros centros comerciales o de vender unidades en nuestros complejos residenciales y sobre el monto de los alquileres o precio de venta que podemos cobrar. No podemos asegurar que otros operadores de centros comerciales, incluyendo operadores internacionales, no invertirán en Argentina en un futuro cercano. A medida que aumente el número de participantes activos en el mercado de centros comerciales argentinos, dicha mayor competencia podría generar un efecto sustancialmente adverso sobre el resultado de nuestras operaciones.

Sustancialmente, todas nuestras oficinas y demás propiedades de renta que no son centros comerciales se encuentran localizadas en áreas desarrolladas urbanas. En las áreas donde se encuentran localizadas nuestras propiedades existen numerosos edificios de oficinas, centros comerciales y propiedades comerciales y residenciales. Este es un mercado altamente atomizado y la abundancia de propiedades vecinas con características similares podría afectar adversamente nuestra capacidad de alquilar o vender nuestros espacios de oficina u otras propiedades y afectar el precio de alquiler o venta de nuestras propiedades. En el futuro, compañías extranjeras o nacionales podrían participar en el mercado de desarrollo inmobiliario argentino compitiendo con nosotros por oportunidades de negocio.

Nuestros activos están altamente concentrados en determinadas zonas geográficas y un vuelco en la economía de

tales zonas podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial.

Al 30 de junio de 2015, el 70,9% de nuestras ventas por locaciones y servicios provino de centros comerciales en la Ciudad de Buenos Aires y el área metropolitana del Gran Buenos Aires. Asimismo, todos nuestros edificios de oficinas están situados en la Ciudad de Buenos Aires y gran parte de nuestros ingresos actualmente proviene de dichas propiedades. Si bien poseemos propiedades y podemos adquirir o desarrollar propiedades adicionales fuera de la Ciudad de Buenos Aires y el área metropolitana del gran Buenos Aires, prevemos continuar dependiendo en gran medida de las condiciones económicas que afectan a tales zonas y por lo tanto, un vuelco en la economía en dichas zonas geográficas podría tener un efecto significativo adverso en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. Nuestra dependencia de los ingresos por alquileres podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de repago de nuestras obligaciones de deuda.

Algunas posibles pérdidas no están cubiertas por seguros y determinadas clases de cobertura de seguros podrían

ser excesivamente onerosas.

Actualmente mantenemos pólizas de seguro que cubren posibles riesgos tales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por locaciones, sobre la totalidad de nuestras propiedades. Si bien consideramos que las condiciones de las pólizas y los límites asegurados de las mismas son los habituales, existen determinados tipos de siniestros, tales como reclamos por contratos de alquiler y otros contratos, terrorismo y actos de guerra que en general no están asegurados bajo las pólizas de seguro que se ofrecen en el mercado nacional. De producirse un siniestro no asegurado o que supere los límites asegurados podríamos perder la totalidad o una parte del capital que hemos invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros proyectados respecto de ella. En ese caso, podríamos permanecer obligados por la deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. No podemos garantizar que en el futuro no se producirá un siniestro grave por un valor mayor a la indemnización por seguros. Si alguna de nuestras propiedades experimentara una pérdida catastrófica, ello podría afectar seriamente nuestras operaciones, demorar el flujo de ingresos y ocasionar gastos de reparación o reconstrucción considerables. Si alguno de nuestros empleados clave falleciera o sufriera una discapacidad, podríamos experimentar pérdidas ocasionadas por una interrupción de nuestras operaciones que no quedarían cubiertas por seguros y esto podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

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Además, no podemos garantizar que podremos renovar nuestra cobertura de seguros por un monto adecuado o a precios razonables. Las compañías de seguro podrían dejar de ofrecer cobertura para determinados tipos de siniestros, tales como pérdidas ocasionadas por actos de terrorismo o daños causados por humedad o, de ofrecerse, estas clases de seguro podrían ser prohibitivamente onerosas.

Podríamos ser responsables por reclamos, lesiones o daños patrimoniales por incidentes ocurridos en nuestras

propiedades.

Conforme a los términos y condiciones de los contratos de locación actualmente vigentes en nuestras propiedades, los inquilinos deben indemnizarnos y mantenernos indemnes por todo pasivo resultante de daños a personas o bienes, o daños ocasionados dentro de las instalaciones debido a actividades realizadas en las propiedades, con excepción de los reclamos que surjan de nuestra culpa o dolo o la de nuestros agentes. En general se exige a los inquilinos, con cargo a ellos, que adquieran y mantengan en plena vigencia durante el plazo de la locación, pólizas de seguro por responsabilidad civil y daños patrimoniales. No obstante ello, no podemos garantizar que los inquilinos mantendrán adecuadamente sus pólizas de seguro o que tendrán la capacidad de pagar las franquicias. Si se produjera un siniestro que no esté asegurado o por un monto que supere los límites totales combinados de las pólizas mencionadas más arriba, o en el supuesto de una pérdida que esté sujeta a una franquicia sustancial en virtud de una póliza de seguros, podríamos perder la totalidad o parte de nuestro capital invertido en una o más de las propiedades así como los ingresos previstos provenientes de ellas, lo que podría tener un efecto adverso significativo en nuestros resultados operativos y situación patrimonial.

La demanda de nuestras propiedades premium podría no ser suficiente

Nos hemos enfocado en el desarrollo de proyectos que satisfagan las necesidades de individuos de alto poder adquisitivo y hemos intervenido en contratos de permuta de propiedades en virtud de los cuales nosotros aportamos nuestras propiedades no desarrolladas a capitales con desarrolladores que se comprometen, a su vez, a entregarnos unidades en ubicaciones privilegiadas. Al momento de que los desarrolladores nos entreguen las propiedades, la demanda de unidades residenciales premium podría ser significativamente menor. En tal caso, podríamos ser incapaces de vender tales propiedades residenciales al precio o en el tiempo proyectado, lo que podría causar efectos materialmente adversos a nuestra condición financiera y a nuestros resultados operativos.

Nuestro nivel de endeudamiento podría afectar de modo adverso nuestras operaciones y la capacidad de cumplir

con compromisos de deuda a medida que vencen.

Hemos tenido, y prevemos continuar teniendo, requisitos sustanciales de liquidez y recursos de capital para financiar nuestras actividades. Al 31 de marzo de 2016, nuestra deuda financiera consolidada correspondiente al Centro de Operaciones Argentina ascendía a US$ 1.019,4 millones, mientras que nuestra deuda financiera consolidada correspondiente a nuestro Centro de Operaciones Israel era de US$ 6.313 millones.

No podemos garantizar que mantendremos un flujo de fondos suficiente y una adecuada capacidad financiera en el futuro.

Nuestro nivel de apalancamiento podría afectar nuestra capacidad de refinanciar la deuda existente o solicitar fondos en préstamo adicionales para financiar capital de trabajo, adquisiciones e inversiones de capital. Asimismo, la reciente desaceleración en los mercados financieros globales, incluyendo la quiebra y reestructuración de las principales entidades financieras, podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de refinanciar la deuda existente y la disponibilidad y costo del crédito en el futuro. En tales condiciones, el acceso a las opciones de financiación de capital y deuda estaría restringido y el tiempo durante el cual perduren estas circunstancias económicas podría ser incierto.

Podríamos no contar con la capacidad de generar un fondo operativo suficiente para cumplir con nuestros requisitos de servicio de deuda (incluyendo las obligaciones negociables) o para obtener financiación futura. Si no podemos pagar nuestros requisitos de servicio de deuda o no cumplimos con nuestros compromisos financieros o de otra índole incluidos en nuestros acuerdos de deuda, los prestamistas y/o acreedores de nuestra deuda podrían declarar la caducidad de plazos o determinar que se ha producido un incumplimiento en virtud de los restantes acuerdos de deuda. Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de deuda o de refinanciarlas dependerá de nuestro desempeño financiero y operativo en el futuro, que en parte se encuentra sujeto a factores ajenos a nuestro control, tales como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina. Si no pudiéramos obtener financiación futura, podríamos vernos obligados a demorar o abandonar algunas o todas las inversiones de capital programadas, hecho que podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de generar flujos de fondos y cancelar nuestras obligaciones.

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La recurrencia de una crisis crediticia podría tener un impacto negativo sobre nuestros principales clientes, lo

que a su vez podría afectar de modo sustancial y adverso los resultados de nuestras operaciones y liquidez.

La crisis crediticia internacional de 2009 ha tenido un impacto negativo considerable en los negocios en todo el mundo. No es posible predecir el impacto que una crisis podría producir en nuestros principales inquilinos, pero sus consecuencias podrían ser sumamente graves. La imposibilidad de nuestros inquilinos significativos de acceder a la liquidez necesaria podría ocasionar serias perturbaciones o el deterioro general de sus negocios, lo que podría llevar a una reducción considerable en la futura demanda de sus productos y a la incapacidad o falta de cumplimiento de sus obligaciones de pago para con nosotros, pudiendo cualquiera de tales hechos tener un efecto adverso significativo en los resultados de nuestras operaciones y liquidez.

Estamos expuestos a riesgos que afectan la industria hotelera.

El segmento de servicios completos de alojamiento en el que operamos nuestros hoteles es altamente competitivo. El éxito operativo de nuestros hoteles depende en gran medida de la capacidad que tengamos de competir en áreas tales como el acceso, la ubicación, la calidad del alojamiento, las tarifas, instalaciones gastronómicas de primera calidad y otros servicios y amenidades. Nuestros hoteles pueden enfrentar competencia adicional si otras empresas decidieran construir nuevos hoteles o mejorar sus hoteles existentes para aumentar su poder de atracción.

Además, la rentabilidad de nuestros hoteles depende de:

• nuestra capacidad de crear relaciones exitosas con operadores internacionales y locales que administren los hoteles;

• cambios en el turismo y los patrones de viaje, incluyendo los cambios de temporada y cambios como consecuencia de brotes pandémicos, como el volcán Puyehué y Calbuco en junio de 2011 y abril de 2015, respectivamente;

• la afluencia de turistas que puede verse afectada por una caída en la economía global; y

• los impuestos y las reglamentaciones gubernamentales que afectan los salarios, los precios, las tasas de interés, los procesos y los costos de la construcción.

El vuelco de los consumidores a la compra de productos por Internet, donde las barreras de entrada son bajas,

podría afectar negativamente las ventas en nuestros centros comerciales.

En los últimos años, las ventas minoristas por Internet han crecido significativamente en Argentina, a pesar de que el porcentaje de ventas minoristas realizadas por Internet no es aún significativo. Internet permite a los fabricantes y minoristas vender directamente a los consumidores disminuyendo la importancia de los canales de distribución tradicionales tales como locales de venta minorista y centros comerciales. Consideramos que los consumidores a los que apuntamos están aumentando el uso de Internet para realizar compras de bienes minoristas desde el hogar, trabajo o cualquier otro lugar, y esta tendencia pareciera continuar. Si el e-commerce y las ventas minoristas vía Internet continúan creciendo, la confianza de los consumidores en los canales de distribución tradicionales, como ser nuestros centros comerciales, podría verse disminuida significativamente, generando un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones y nuestras perspectivas de negocio.

Nuestro negocio está sujeto a reglamentaciones de muy amplio alcance y podrían establecerse reglamentaciones

adicionales en el futuro.

Nuestras actividades están sujetas a las leyes vigentes en los niveles nacional, provincial y municipal, así como a reglamentaciones, autorizaciones y habilitaciones relativas a la construcción, el planeamiento urbano, el uso de los terrenos, la protección del medioambiente y el patrimonio histórico, la protección al consumidor, los requisitos de defensa de la competencia y de otro tipo, todo lo cual afecta nuestra capacidad para adquirir terrenos, edificios y centros comerciales, desarrollar y construir proyectos y negociar con nuestros clientes. Por otra parte, las empresas del sector están sujetas a tasas impositivas cada vez mayores, a la creación de nuevos impuestos y a cambios en el régimen impositivo. Se nos exige que obtengamos la habilitación y autorización de diversas autoridades gubernamentales para llevar a cabo nuestros proyectos, y puede ser costoso mantener en vigencia dichas habilitaciones y autorizaciones. En caso de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, habilitaciones y autorizaciones, podremos estar sujetos a multas, cancelaciones de proyectos y habilitaciones y revocaciones de autorizaciones.

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Además, las autoridades públicas podrían dictar nuevas normas más estrictas o aplicar o interpretar las leyes y reglamentaciones existentes de un modo más restrictivo, lo que podría forzarnos a realizar erogaciones para cumplir con las nuevas normas. Las actividades de desarrollo también están sujetas a riesgos relacionados con la posibilidad de que ocurran demoras en la obtención o de que fuera imposible obtener todos los permisos y autorizaciones necesarios en materia de planeamiento urbano, ambientales, de uso del terreno, desarrollo, construcción, ocupación y demás permisos y autorizaciones gubernamentales requeridas. Tales demoras o impedimentos por parte de las autoridades públicas podrían tener un efecto adverso en nuestras actividades.

En el pasado y como respuesta ante el déficit habitacional, las altas tasas de inflación y la dificultad de acceder al crédito, el gobierno argentino impuso reglamentaciones estrictas y gravosas con respecto a los contratos de locación. Dichas reglamentaciones impusieron limitaciones o prohibiciones a los aumentos en los alquileres y prohibieron el desalojo de locatarios aún en el caso de incumplimiento de la obligación de pagar el alquiler. La mayoría de nuestros contratos de locación establecen que los locatarios deben soportar todos los costos y los impuestos relacionados con sus respectivas áreas alquiladas. En el caso de que se produzcan incrementos significativos en el monto de dichos costos e impuestos, el gobierno argentino puede ceder ante la presión política que lo impulse a intervenir reglamentando esta práctica y de ese modo nuestros ingresos por alquileres resultarían afectados negativamente. No podemos asegurarles que el gobierno argentino no impondrá reglamentaciones similares o de otra índole en el futuro. Las reformas introducidas a la legislación existente o la sanción de nuevas leyes que rigen el dominio, explotación de inmuebles o los contratos de locación de inmuebles en Argentina podrían tener un efecto negativo en el mercado inmobiliario y de locaciones en Argentina y afectar nuestra rentabilidad y operaciones en forma sustancial y adversa.

Estamos expuestos a riesgos asociados con una posible expansión en otros mercados latinoamericanos.

Desde 1994 hasta 2002, poseíamos inversiones sustanciales fuera de Argentina, incluyendo Brazil Realty, que fue vendida en 2002, y Fondo de Valores Inmobiliario en Venezuela, que fue vendida en 2001.

Continuamos creyendo que Brasil y otros países latinoamericanos ofrecen atractivas oportunidades de crecimiento en el sector inmobiliario. Continuaremos considerando oportunidades de inversión fuera de Argentina en la medida en que surjan.

Las inversiones en Brasil y otros países latinoamericanos están sujetas a riesgos significativos que incluyen el riesgo país así como riesgos que afectan el sector inmobiliario en dichos países. Estos riesgos incluyen la competencia de desarrollistas afianzados y otros que comiencen a operar, la falta de financiamiento disponible o financiamiento bajo condiciones que no sean aceptables para la Compañía, fluctuaciones en los tipos de cambio, falta de liquidez en el mercado, aumento de los costos de construcción y de la inflación, reglamentaciones y procedimientos burocráticos de amplio alcance y posiblemente crecientes en el futuro para obtener habilitaciones y autorizaciones, inestabilidad política y económica que puede tener como resultado drásticos cambios en la demanda de propiedades, riesgos de incumplimiento de las obligaciones de pago y dificultad para desalojar a locatarios que incurren en incumplimientos.

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Enfrentamos riesgos asociados a nuestra expansión en los Estados Unidos.

El 2 de julio de 2008, adquirimos el 30% de Metropolitan 885 LLC (“Metropolitan”), una sociedad constituida bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica. Durante el año fiscal 2011, llegamos a un acuerdo para reestructurar la deuda de Metropolitan, como consecuencia de dicha reestructuración, poseemos de manera indirecta el 49,82% de New Lipstick LLC, la compañía holding titular de Metropolitan. El principal activo de Metropolitan es el Lipstick Building, un edificio de oficinas sito en la Ciudad de Nueva York, ubicado sobre la Tercera Avenida ente las calles 53 y 54 en el distrito de Manhattan. Metropolitan ha incurrido en deuda hipotecaria en relación con el Edificio Lipstick.

En marzo de 2012, a través de nuestra subsidiaria Real Estate Strategies, L.P. (“RES”), hemos adquirido una participación en Condor, un REIT orientado a hoteles clase media con locaciones en 20 estados de Estados Unidos. Al 31 de marzo de 2016, mantenemos una participación de 66,3% en Real Estate Strategies L.P, a través de la cual poseemos un poder de voto en Condor del 49%. Durante el mes marzo de 2016, la sociedad ha canjeado sus acciones preferidas Clase C por una nueva clase de acciones preferidas Clase D emitida por Condor. En esta nueva emisión se ha incorporado la firma “Stepstone Real Estate” como nuevo socio de la inversión aportando USD 30 millones, los cuales fueron destinados a cancelar las Series Preferidas A y B y la adquisición de nuevos hoteles. La nueva serie de acciones preferidas D devengará un interés anual del 6,25% y será convertible en acciones ordinarias a un precio de USD/acción 1,60 en cualquier momento manteniendo una obligación de conversión frente al escenario de capitalización de la compañía.

Durante 2008 y 2009, los mercados de los Estados Unidos de Norteamérica han experimentado recientemente perturbaciones extremas y una severa contracción en la disponibilidad global de liquidez, ante el congelamiento de importantes segmentos del mercado crediticio. Los mercados financieros globales se han visto perturbados por, entre otros factores, la volatilidad en los precios de los títulos, reducciones en las calificaciones y valuaciones en declinamiento, y esta perturbación ha sido aguda en el mercado inmobiliario y sus mercados relacionados. Tal perturbación ha provocado una baja en el comercio y en la confianza de los consumidores y un incremento del desempleo, precipitando una recesión económica global. En consecuencia, dueños y operadores de establecimientos inmobiliarios comerciales, incluyendo hoteles y resorts y propiedades comerciales tales como oficinas, han experimentado serias caídas en los valores de las propiedades y podrían continuar experimentando bajas en los negocios y en los valores de las propiedades en los Estados Unidos de Norteamérica o en otros lugares. No podemos predecir la probable duración o severidad de los efectos de la perturbación en los mercados financieros y las condiciones económicas adversas y los efectos que podrían tener en los negocios, condición financiera o en el resultado de nuestras operaciones.

Si la quiebra de Inversora Dársena Norte S.A. se extiende a nuestra subsidiaria, Puerto Retiro,

probablemente podríamos perder la inversión significativa realizada para adquirir una reserva de terrenos única

frente al río en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En 1997 adquirimos indirectamente a través de nuestra subsidiaria Inversora Bolívar S.A. (“Inversora Bolívar”), el 35,2% del capital social de Puerto Retiro. Inversora Bolívar había comprado dichas acciones a Redona Investments Ltd. N.V. en 1996.

Puerto Retiro es un terreno sin desarrollar de 8,2 hectáreas junto al río delimitado por las áreas de Catalinas y Puerto Madero hacia el oeste, la estación de trenes de Retiro al norte y el Río de la Plata hacia el sur y el este. Una de las dos únicas propiedades privadas significativas frente al rio en la Ciudad de Buenos Aires. El terreno adquirido por Puerto Retiro actualmente sólo puede ser utilizado para actividades portuarias, por lo que han iniciado negociaciones con las autoridades municipales para la rezonificación del área. En 1999, a través de Inversora Bolívar, incrementamos nuestra participación en Puerto Retiro al 50,0% de su capital social.

El 18 de abril de 2000, Puerto Retiro recibió la notificación de una demanda interpuesta por el gobierno argentino a través del Ministerio de Defensa procurando extender la quiebra de Inversora Dársena Norte S.A. (“Indarsa”). En el momento de interposición de la demanda, el tribunal de la quiebra dictó una orden restringiendo la capacidad de Puerto Retiro de enajenar, de cualquier modo, el inmueble que había comprado a Tandanor S.A. (“Tandanor”) en 1993. Puerto Retiro apeló la orden de inhibición que fue confirmada por el Tribunal con fecha 14 de diciembre de 2000.

En 1991, Indarsa había comprado el 90% de Tandanor, una ex empresa estatal, que poseía un amplio terreno cerca de Puerto Madero con una superficie de aproximadamente 8 hectáreas, dividido en dos espacios: Planta 1 y 2. Luego de la compra de Tandanor por parte de Indarsa, en junio de 1993 Tandanor vendió la “Planta 1” a Puerto Retiro, por la suma de US$ 18 millones de conformidad con una valuación realizada por J.L. Ramos, un

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agente inmobiliario reconocido en Argentina. Indarsa no abonó al gobierno argentino el precio pendiente de pago por su compra de las acciones de Tandanor. En consecuencia, el Ministerio de Defensa de la República Argentina, solicitó la quiebra de Indarsa. Puesto que el único activo de Indarsa era su tenencia en Tandanor, el gobierno argentino está procurando extender la quiebra a las empresas o particulares que, según su criterio, actuaron como un único grupo económico. En particular, el gobierno argentino ha solicitado la extensión de la quiebra a Puerto Retiro, que IRSA adquirió la Planta 1 de Tandanor.

El plazo para presentar pruebas en relación con estos procedimientos legales ha vencido. Las partes han presentado sus alegatos finales y están a la espera de la sentencia definitiva. No obstante, el juez ha demorado su decisión hasta que se haya dictado una sentencia definitiva en la acción penal contra el ex Ministro de Defensa y los ex directores de Indarsa. Se ha hecho saber en el juzgado comercial que en la causa penal se ha decretado la prescripción de la acción y el sobreseimiento de los imputados. Sin embargo, esta resolución fue revocada por la Cámara de Casación Penal, habiéndose interpuesto recurso extraordinario, el cual fue denegado, por lo cual se recurrió en queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, la que aún no se ha expedido sobre el particular.

En el expediente comercial de extensión de quiebra Puerto Retiro solicitó autorización para celebrar sendos contratos de locación con las empresas Los Cipreses S.A. y Flight Express S.A. sobre ciertos sectores del inmueble adquirido por el plazo de cinco años cada uno de ellos. Si bien en primera instancia se otorgó la autorización, la Cámara Comercial revocó dicha decisión a instancias del Estado Nacional y de la sindicatura de Indarsa. Puerto Retiro interpuso recurso extraordinario, el cual fue rechazado.

A su vez, Tandanor promovió una acción civil contra Puerto Retiro y los restantes imputados en la causa penal por inf. art. 174 inc. 5º en función del art. 173 inc. 7º del Código Penal. Por dicha acción se pretende que sobre la base de la nulidad del decreto que aprobó la licitación del predio Dársena Norte, se reembolse a Tandanor todas aquellas sumas que dice haber perdido por la presunta operación fraudulenta de venta del inmueble objeto de autos. Oportunamente se presentó la contestación de demanda referente a la acción civil, interponiendo una serie de excepciones previas. Tandanor solicitó la intervención del Estado Nacional como tercero en las presentes actuaciones, lo cual fue admitido por el Tribunal. En el mes de marzo de 2015 tanto el Estado Nacional como la querella contestaron el traslado de las excepciones opuestas. A la fecha no hay resolución al respecto.

No podemos brindarles ninguna garantía de que IRSA sea la parte vencedora en este procedimiento, y si los tribunales respaldan la demanda de la actora, es probable que todos los activos de Puerto Retiro se empleen para pagar las deudas de Indarsa y se perdería nuestra inversión en Puerto Retiro valuada a Ps. 47,9 millones al 31 de marzo de 2016. Al 31 de marzo de 2016 no se ha establecido una reserva respecto de esta contingencia. No podemos asegurar que la Compañía resultará exitosa en este procedimiento.

Las actividades inmobiliarias a través de joint ventures pueden limitar nuestra capacidad de actuar

exclusivamente en nuestro propio interés.

Adquirimos y desarrollamos propiedades a través de sociedades en las que participan otros individuos o personas jurídicas cuando consideramos que las circunstancias justifican el uso de dichos vehículos. Por ejemplo, a través de nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales, somos titulares del 80% de Panamerican Mall S.A. mientras que el titular del 20% restante es Centro Comercial Panamericano S.A. Además somos titulares del 50% de Quality Invest S.A.

Podríamos entrar en litigio con uno o más de nuestros socios a partir de sociedades en las que participamos con otros individuos o personas jurídicas, lo cual podría afectar nuestra capacidad de operar una propiedad mantenida en titularidad conjunta. Es más, nuestros socios a través de sociedades en las que participan otros individuos o personas jurídicas podrían, en cualquier momento, tener objetivos comerciales, económicos o de otra índole diferentes de los suyos, incluyendo objetivos relacionados con la oportunidad y las condiciones adecuadas de cualquier venta o refinanciación de una propiedad. Por ejemplo, la aprobación de algunos de sus inversores es requerida en relación con los presupuestos operativos y la refinanciación, la constitución de gravámenes, la expansión o la venta de cualquiera de dichas propiedades. En algunos casos, sus socios a través de sociedades en las que participan con otros individuos o personas jurídicas podrían tener intereses contrapuestos en sus mercados, y ello podría generar conflictos de intereses. Si los objetivos de los socios de joint ventures no coincidieran con los nuestros, IRSA no podrá actuar exclusivamente en su interés.

Si uno o más de los inversores en cualquiera de las propiedades que poseemos en titularidad conjunta experimentaran dificultades financieras, incluyendo la quiebra, insolvencia o una declinación general en sus

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negocios, ello podría tener un efecto adverso sobre las propiedades relevantes y, a su vez, sobre nuestro desempeño financiero. En caso de que algún socio a través de sociedades en las que participamos con otros individuos o personas jurídicas se declarara en quiebra, podríamos ser responsables por su participación en los pasivos de dicha sociedad.

Las restricciones al pago de dividendos de las subsidiarias nuestras podrían tener un efecto adverso sobre

nosotros.

IRSA tiene subsidiarias, y por lo tanto, una fuente importante de nuestros fondos son dividendos en efectivo y otros pagos permitidos de dichas subsidiarias. Los contratos de deuda de las subsidiarias contienen compromisos que restringen su capacidad de pagar dividendos o realizar otro tipo de distribuciones. Si las subsidiarias de IRSA se ven impedidas de realizar pagos, o sólo pudieran pagar montos limitados, podríamos vernos incapacitados para pagar dividendos o realizar pagos de nuestra deuda.

Dependemos en gran medida, de nuestro presidente, Eduardo S. Elsztain, y de algunos otros gerentes de primera

línea.

Nuestro éxito depende en gran medida de que el Sr. Eduardo S. Elsztain, presidente del Directorio y CEO, quien posee un alto nivel de experiencia y conocimiento de nuestro negocio y del sector en que operamos, continúe prestando sus servicios. La pérdida o interrupción de sus servicios por cualquier razón, podría tener un efecto adverso significativo en nuestros negocios. Nuestro éxito futuro también depende en parte de su capacidad de atraer y conservar personal altamente capacitado. No podemos asegurarles que siempre logrará contratar o conservar personal capacitado y, de no poder hacerlo, es posible que experimente un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Podríamos enfrentar posibles conflictos de intereses en relación con nuestros principales accionistas.

El titular beneficiario más importante de nuestro paquete accionario es el Sr. Eduardo S. Elsztain en virtud de su tenencia indirecta a través Cresud. Al 30 de junio de 2015, dicha titularidad beneficiaria estaba compuesta por: (i) 372,112,411 acciones de titularidad beneficiaria de Cresud, y (ii) 900 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain.

Se pueden producir conflictos de intereses entre nuestra dirección, la de Cresud, y sus empresas relacionadas en la conducción de sus respectivas actividades comerciales. Además, al 31 de marzo de 2016, el Sr. Elsztain era también titular beneficiario de (i) aproximadamente el 37,4 % de las acciones ordinarias de Cresud y (ii) aproximadamente el 95,8% de las acciones ordinarias de IRSACP. No podemos garantizarles que nuestros principales accionistas y nuestras afiliadas no limitarán o dispondrán que la Compañía renuncie a oportunidades de negocios que sus afiliadas podrían procurar o que la gestión de otras oportunidades redundará en pos de nuestros intereses.

Debido al descalce entre nuestros activos y pasivos, tenemos una considerable exposición cambiaria.

Al 31 de marzo de 2016, la mayoría de nuestros pasivos, tales como nuestras obligaciones negociables al 8,5% y 11,50% con vencimiento en 2017 y 2020 respectivamente, y las Obligaciones Negociables Serie II de IRSA Propiedades Comerciales se denominan en dólares estadounidenses, mientras que una porción significativa de nuestros ingresos al 31 de marzo de 2016 se denominan en pesos. Si bien los activos de real estate se operan en dólares en Argentina, esta diferencia cambiaria nos expone al riesgo de volatilidad en los tipos de cambio, circunstancia que podría afectar en modo adverso sus resultados financieros si el dólar aumentara en valor con respecto al peso. Si se produjera una depreciación aún mayor del peso en relación con el dólar estadounidense, el monto de nuestra deuda en pesos también aumentaría, produciendo efectos negativos adicionales sobre nuestra situación patrimonial y el resultado de nuestras operaciones, y podría incrementar los riesgos inherentes en las cobranzas de nuestros contratos de locación y otros créditos de nuestros locatarios y deudores hipotecarios, la mayoría de los cuales perciben ingresos denominados en pesos.

Riesgos relacionados con nuestra inversión en Banco Hipotecario

Al 31 de marzo de 2016, éramos titulares de una participación de aproximadamente el 29,91% en Banco Hipotecario (ésta cifra no considera el efecto de las acciones propias del Banco Hipotecario en su cartera).Básicamente todas las operaciones, propiedades y clientes de Banco Hipotecario están ubicados en Argentina. En consecuencia, la calidad de su cartera de préstamos, su situación patrimonial y el resultado de las operaciones dependen en un grado significativo de las condiciones económicas y políticas prevalecientes en Argentina. Estas incluyen, cambios en la tasa de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, la tasa de

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interés, cambios en las políticas públicas, inestabilidad social y otros factores políticos, económicos y sociales que afecten a la Argentina. Riesgos relacionados al sistema financiero

La estructura de corto plazo de la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la de Banco

Hipotecario, podría ocasionar una reducción en los niveles de liquidez y limitar la expansión a largo plazo de la

intermediación financiera

En la actualidad, debido a que la mayoría de los depósitos son a corto plazo, gran parte de los créditos son a corto plazo, y existe una pequeña proporción de líneas de crédito de largo plazo, tales como las hipotecas. Si bien en la actualidad los niveles de liquidez son razonables, no puede asegurarse que estos niveles no se reducirán debido a un escenario económico negativo en el futuro que pueda afectar adversamente el negocio de Banco Hipotecario, más allá de que Banco Hipotecario haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central. Por ende, existe todavía un riesgo de bajos niveles de liquidez que podría aumentar el costo de fondeo en caso de un retiro de un monto significativo de la base de depósitos del sistema financiero y limitar la expansión a largo plazo de la intermediación financiera, incluyendo la de Banco Hipotecario.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluyendo Banco

Hipotecario, para mantener y aumentar la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el gobierno argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, fueron fuertemente rechazadas por los depositantes debido a las pérdidas en sus ahorro, y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino y en todas las entidades financieras con operaciones en Argentina.

Si los depositantes retiran nuevamente su dinero de los bancos en el futuro, podría producirse un impacto negativo importante en la forma en que las entidades financieras, incluido Banco Hipotecario, realizan sus negocios, y sobre su capacidad de operar como intermediarios financieros. La pérdida de confianza en los mercados financieros internacionales también puede afectar la confianza de los depositantes argentinos en los bancos locales.

En el futuro, una situación económica adversa, aún si no estuviera relacionada con el sistema financiero, podría dar lugar a un retiro masivo de capitales de los bancos locales por parte de los depositantes, como una alternativa para proteger sus activos de posibles crisis. El retiro masivo de depósitos podría provocar problemas de liquidez en el sector financiero y, en consecuencia, una contracción en la oferta de créditos.

El acaecimiento de cualquiera de los hechos antes enunciados podría tener un efecto significativo y adverso sobre los gastos y negocios de Banco Hipotecario, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial, y como consecuencia de ello en los resultados de la Compañía.

La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero

y del BCRA.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del gobierno argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 48,9% de los activos totales en 2002 a 10,1% en 2015. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del gobierno argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

Además, las entidades financieras poseen valores emitidos por el BCRA en sus carteras, que por lo general son activos a corto plazo. Dichos valores emitidos por el BCRA representan aproximadamente el 17,9% de los activos totales del sistema financiero argentino. Al 31 de diciembre de 2015, Banco Hipotecario mantenía una exposición total al sector público de Ps. 3.166,4 millones, alcanzando el 8,02% de sus activos (básicos) en esa fecha, y su exposición a los títulos emitidos por el BCRA fue de Ps. 1.815,0 millones, lo que representó el 4,6% de sus activos (básicos) al 31 de diciembre de 2015.

La ejecución de los derechos de los acreedores ante incumplimientos del deudor podría ser limitada

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el gobierno argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra.

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Si bien a la fecha de este Prospecto dichas medidas no se encuentran vigentes, no podemos garantizar que no se las reinstaure en el futuro, o que el gobierno argentino no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de estas medidas podría tener un efecto sustancial adverso en la posibilidad de hacer cumplir los derechos de los acreedores. La Ley de Defensa del Consumidor puede limitar algunos de los derechos de Banco Hipotecario.

La Ley N°24.240 y sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores, entre ellos los clientes de Banco Hipotecario. La Ley de Defensa del Consumidor fue reformada por la Ley Nº26.361 el 12 de marzo de 2008, ampliando su alcance y las penalidades asociadas a la violación de sus normas. Por otra parte, la Ley Nº25.065 (modificada por la Ley Nº26.010 y la Ley Nº26.361, la “Ley de Tarjetas de Crédito”) también fija normas de política pública destinadas a proteger a los tenedores de tarjetas de crédito.

Adicionalmente, a partir de la sanción de la Comunicación “A” 5388 del 2013, el BCRA ha dictado una serie de comunicaciones orientadas a la prevención de los usuarios de servicios financieros.

El nuevo Código Civil y Comercial contiene un capítulo de protección al consumidor que establece que las reglas que regulan las relaciones de consumo deberán ser aplicadas e interpretadas de acuerdo con el principio protectorio y que los contratos de consumo deberán ser interpretados en el sentido más favorable al consumidor. Asimismo, el Código Civil y Comercial contiene un capítulo específico que regula los contratos bancarios.

La aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjetas de Crédito por parte de las autoridades administrativas y los tribunales a nivel federal, provincial y municipal ha aumentado. Esta tendencia ha incrementado los niveles de defensa de los consumidores. Si fuésemos declarados responsables de violaciones a cualquiera de las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor o la Ley de Tarjetas de Crédito, las potenciales multas podrían limitar algunos de los derechos de Banco Hipotecario, por ejemplo, con respecto a su capacidad de cobrar pagos vencidos de servicios y financiación provista por Banco Hipotecario, y afectar negativamente los resultados de sus operaciones. No podemos asegurar que los fallos judiciales y administrativos basados en las normas citadas o las medidas adoptadas por las autoridades de aplicación no aumentarán el grado de protección brindado a los deudores de Banco Hipotecario y otros clientes en el futuro, o que no favorecerán los reclamos interpuestos por grupos o asociaciones de consumidores. Ello podría impedir o restringir la cobranza de pagos por los servicios prestados y la financiación otorgada por Banco Hipotecario, lo cual podría tener un efecto adverso sobre sus negocios y los resultados de sus operaciones, y como consecuencia en los resultados de la Compañía.

Las acciones colectivas contra entidades financieras por montos indeterminados pueden afectar la rentabilidad

del sistema financiero

Ciertas organizaciones públicas y privadas han iniciado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa al Consumidor incluyen algunas disposiciones en relación a las acciones colectivas. Sin embargo, sus disposiciones respecto a las normas de procedimiento para iniciar y resolver casos de acciones colectivas son limitadas. Sin embargo, los tribunales argentinos han admitido acciones colectivas en algunos casos, mediante doctrina ad hoc, incluyendo diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de “intereses colectivos” tales como cargos excesivos sobre los productos, las tasas de interés y el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si los actores de las acciones obtuvieran sentencias contrarias a las entidades financieras, su éxito tendría un impacto adverso sobre la industria financiera en general e indirectamente sobre los negocios de Banco Hipotecario y como consecuencia en los resultados de la Compañía.

Banco Hipotecario opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las

regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar a Banco Hipotecario ante cualquier incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados de capitales de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones a Banco Hipotecario y a su Directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo establecidas en las leyes de mercados de capitales y en las Normas de la CNV. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la prevención del lavado de activos y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias iniciará una acción en contra de Banco Hipotecario, sus accionistas o directores e impondrá sanciones en consecuencia. Sin perjuicio de ello, y además del

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cumplimiento de la política “Conozca a su Cliente” Banco Hipotecario ha adoptado otras políticas y procedimientos para dar cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo a las reglamentaciones vigentes.

Además de las regulaciones específicas de su industria, Banco Hipotecario está sujeto a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. No podemos asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demandarán a Banco Hipotecario gastos importantes, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones consolidadas y en consecuencia en los resultados de la Compañía.

Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar a Banco Hipotecario de manera

adversa

Esperamos que aumente la competencia en el sector bancario. Si la tendencia hacia la disminución de los márgenes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, las pérdidas resultantes podrían dar lugar fusiones en la industria. Las fusiones pueden derivar en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que Banco Hipotecario. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros continúe creciendo en el mercado, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones disminuyendo los márgenes netos y comisiones que puede generar.

Si la implementación por parte de Argentina de ciertas recomendaciones para luchar contra el lavado de dinero

y combatir la financiación del terrorismo (“AML/CFT”, según sus siglas en inglés) fuera insuficiente o

incorrecta, Argentina podría tener dificultades para obtener financiación internacional o atraer inversiones

extranjeras directas

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) emitió un Informe de Evaluación Mutua (el “Informe Mutuo”) para luchar contra el lavado de dinero y combatir la financiación del terrorismo en Argentina, incluyendo la evaluación de Argentina al momento de la visita in situ, realizada en noviembre de 2009. Este informe indicó que desde la última evaluación, finalizada en junio de 2004, Argentina no había progresado adecuadamente en enfrentar una serie de deficiencias identificadas en ese momento, y desde entonces el GAFI ha colocado a Argentina en un proceso de monitoreo más estricto.

Asimismo, en febrero de 2011, Argentina, representada por el Ministro de Justicia, asistió al Plenario del GAFI en París, con el objeto de presentar un plan de acción preliminar. El GAFI concedió una prórroga para la implementación de los cambios. En junio de 2011, Argentina asumió el compromiso de trabajar en un alto nivel político con el GAFI para abordar sus deficiencias en materia de AML/CFT. En cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el GAFI sobre prevención del lavado de dinero, el 1º de junio de 2011 el Congreso sancionó la Ley Nº26.683. Bajo esta ley, el lavado de dinero es ahora un delito en sí, y el auto-lavado de dinero también se considera un delito.

Adicionalmente, en junio de 2012 la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó el progreso realizado por Argentina pero también instó al país a avanzar más en lo referente a las deficiencias de AML/CFT.

No obstante las mejoras realizadas por Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que aún continuaban ciertas deficiencias de AML/CFT estratégicas, y que Argentina sería objeto de monitoreo permanente.

Desde octubre de 2013, Argentina ha dado pasos en pos de mejorar su régimen de AML/CFT, que incluyen la sanción de nuevas reglamentaciones que establecen requisitos más estrictos respecto de la información de operaciones sospechosas y amplían las facultades del ente regulador del sector financiero para aplicar sanciones por deficiencias de AML/CFT. Dicho avance ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, el GAFI (de acuerdo con su informe del 27 de junio de 2014) indicó que Argentina había realizado un importante avance en enfrentar las deficiencias de sus medidas sobre AML/CFT identificadas en el Informe Mutuo, y que luego de la adopción de dichas medidas, Argentina había fortalecido su margo legal y regulatorio, incluyendo entre otras disposiciones (i) la reforma e incremento de las sanciones por lavado de dinero, al ampliar el ámbito de partes informantes cubierto y transferir la supervisión de AML/CFT a la UIF; (ii) aumentar las sanciones por financiación del terrorismo, en especial criminalizando la financiación de actos terroristas, de terroristas y de organizaciones terroristas; (iii) emitir, a través de la UIF, una serie de resoluciones sobre debida diligencia del cliente (DDC) y requisitos de registro así como otras medidas sobre AML/CFT a ser adoptadas por las partes informantes; y (iv) crear un marco para cumplir con las Resoluciones Nº1267 y Nº1373 del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas. Como resultado de dicho avance, el Plenario del GAFI decidió que Argentina había tomado medias suficientes para el cumplimiento técnico de las recomendaciones clave y principales para ser removida del proceso de monitoreo. Asimismo, el 24 de octubre de 2014, el GAFI elogió el importante avance realizado por Argentina para mejorar su régimen de AML/CFT, y

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destacó que Argentina había establecido el marco legal y regulatorio para cumplir los compromisos de su plan de acción respecto de las deficiencias estratégicas que el GAFI había identificado previamente en junio de 2011 y declaró que Argentina no estaría más sujeta al proceso de monitoreo de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI y que Argentina trabajaría con el GAFI y el Grupo de Acción Financiera de América del Sur (“GAFISUD”) en el seguimiento del amplio espectro de cuestiones de AML/CFT identificadas en su Informe Mutuo.

Si bien Argentina ha realizado importantes mejoras en sus reglamentaciones sobre AML/CFT y ha dejado de estar sujeta al proceso de cumplimiento de AML/CFT global permanente, no pueden brindarse garantías de que Argentina continuará cumpliendo con las normas internacionales sobre AML/CFT en el futuro, o que la Argentina no estará sujeta al proceso global de monitoreo permanente de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI, lo cual podría afectar negativamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

Las futuras políticas o reglamentaciones gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las

operaciones de las entidades financieras.

El gobierno nacional históricamente ha ejercido gran influencia sobre la economía, y las entidades financieras, en particular, han operado en un entorno altamente regulado. Es posible que las leyes y regulaciones vigentes en la actualidad y que rigen la economía o el sector bancario sean objeto de nuevas reformas en el futuro, lo cual podría afectar de manera adversa el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de Banco Hipotecario.

Varios proyectos de ley para modificar la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) que se han sometido a consideración del Congreso de la Nación proponen reformar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras, inclusive la calificación de los servicios financieros como servicio público, el aumento de las regulaciones gubernamentales que afectan las actividades de las entidades financieras e iniciativas para ampliar el acceso a los servicios financieros. Una reforma integral de la Ley de Entidades Financieras tendría un efecto sustancial sobre el sistema bancario en su conjunto. Si se aprobara cualquiera de los proyectos, o si se realizara cualquier otra reforma de la Ley de Entidades Financieras, las reformas que se introduzcan en las normas bancarias podrían tener efectos negativos sobre las entidades financieras en general, como también sobre el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de Banco Hipotecario.

La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente el

crecimiento de la economía argentina.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad. Esta nueva ley modificó los objetos del Banco Central (establecidos en su Carta Orgánica) y eliminó ciertas disposiciones que regían anteriormente. De conformidad con los términos de la ley, el Banco Central tendrá como objeto principal promover la estabilidad monetaria y financiera, el empleo y el desarrollo económico con equidad social. El concepto de “reservas de libre disponibilidad” fue eliminado, por lo que el gobierno nacional tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda. Asimismo, esta nueva ley, establece que el Banco Central podrá fijar la tasa y las condiciones de los préstamos otorgados por las entidades financieras.

En lo que respecta a las reservas, si el gobierno nacional resuelve utilizar las reservas del Banco Central para pagar la deuda pública o financiar el gasto público, podría haber una suba de la inflación, lo cual obstaculizaría el crecimiento económico. Más aún, una disminución en las reservas del Banco Central podría afectar de manera adversa la capacidad del sistema financiero argentino para soportar y superar los efectos de una crisis económica (interna o internacional), afectando en forma negativa el crecimiento económico y, a su vez, los resultados consolidados y los resultados de las operaciones de Banco Hipotecario.

Riesgos Relacionados con los Negocios de Banco Hipotecario.

La calidad de la cartera de préstamos de Banco Hipotecario podría deteriorarse si el sector privado argentino

continúa viéndose afectado en caso de una merma en el nivel de actividad

La cartera de préstamos de Banco Hipotecario está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, dependiendo en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. Esta situación podría afectar la calidad crediticia de su cartera de préstamos y sus resultados operativos.

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La reducción de los márgenes entre las tasas de interés recibidas por préstamos y las pagadas sobre los depósitos

sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de préstamos podría afectar en forma adversa la

rentabilidad de Banco Hipotecario

El margen del sistema financiero argentino entre las tasas de interés de préstamos y depósitos podría verse afectado como consecuencia de una mayor competencia en el sector bancario y de políticas monetarias restrictivas impuestas por el gobierno argentino en respuesta al contexto inflacionario.

Desde 2009, los márgenes de las tasas de interés en todo el sistema financiero argentino han aumentado en forma generalizada. Este aumento fue sostenido por una demanda constante de préstamos de consumo en los últimos años. En 2013 y 2014, las tasas pasivas y activas aumentaron significativamente. Sin embargo, el margen de interés neto del sistema financiero argentino permaneció estable debido al gran crecimiento de las carteras de préstamos y depósitos.

En junio de 2014, el BCRA estableció un sistema de tasas activas de referencia máximas para préstamos de consumo y préstamos garantizados, y en octubre de 2014, fijó un nuevo mecanismo de reglamentación estableciendo una base de depósitos mínima para ciertos depósitos de personas físicas.

No es posible asegurar que se mantendrán estables los márgenes de tasa de interés a menos que se produzcan aumentos en los préstamos o una reducción adicional de costos. La reversión de esta tendencia o nuevas reglamentaciones que impongan tasas activas de referencia máximas, podrían afectar negativamente la rentabilidad de Banco Hipotecario.

El Banco Central podría objetar la actividad aseguradora de Banco Hipotecario

El 2 de diciembre de 2015, Banco Hipotecario tomó conocimiento de una observación de la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central de la República Argentina relacionada con la participación del 100% directa e indirecta que Banco Hipotecario detenta sobre las compañías BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A., alegando la aplicación de las normas sobre graduación del crédito que limitan al 12,5% la participación en el capital y votos de otras empresas. El Banco ha planteado la revisión de dicha observación en virtud de que se trata de una actividad autorizada, por la Ley de Privatización N° 24.855 y sus disposiciones reglamentarias, especialmente el Decreto N° 1394/98. Si bien, Banco Hipotecario considera que sus argumentos son sólidos para rebatir la objeción del BCRA y que queda por delante agotar las vías administrativas y judiciales, en caso que se resolviera desfavorablemente, podría verse afectado el resultado de las operaciones de Banco Hipotecario.

Debido al descalce de activos y pasivos en términos de moneda extranjera, Banco Hipotecario tiene una

significativa exposición

Los pasivos de Banco Hipotecario en moneda extranjera superaban al 31 de marzo de 2016 a sus activos en moneda extranjera por Ps. 250,5 millones. Con el fin de cubrir dicha exposición, Banco Hipotecario mantiene posiciones de futuros de cambio concertados en el mercado local. Cualquier potencial descalce podría exponer a Banco Hipotecario a un riesgo de volatilidad del tipo de cambio que podría afectar de modo negativo sus resultados financieros ante la volatilidad en el valor del Peso. Por ejemplo, una disminución en su capacidad para mantener una posición adecuada en futuros de moneda extranjera, debido a cambios en las regulaciones o en las condiciones de mercado, podrían incrementar el potencial descalce incrementando la exposición en moneda extranjera.

La exposición de Banco Hipotecario a personas físicas podría dar lugar a mayores niveles de morosidad,

previsiones por riesgo de incobrabilidad y castigos

La gran mayoría de los préstamos de Banco Hipotecario son otorgados a personas físicas en los segmentos de ingresos medios-bajos a ingresos medios de la población argentina. Al 31 de marzo de 2016, los préstamos a personas físicas representaron el 64,2% de la cartera de préstamos de Banco Hipotecario a dicha fecha. Asimismo, uno de los importantes aspectos de la estrategia de Banco Hipotecario consiste en aumentar el volumen de préstamos y la prestación de otros servicios a estos segmentos de clientes y captar clientes nuevos dentro de esta categoría. La calidad de su cartera de préstamos a personas físicas depende en gran medida de la situación económica imperante periódicamente en Argentina. Las personas de ingresos medios-bajos a medios son más proclives a ser afectadas más severamente por los acontecimientos adversos de la economía argentina que las grandes empresas y las personas de ingresos altos. Por ende, la actividad crediticia dentro de estos segmentos representa un grado de riesgo mayor que en otros segmentos de mercado. En consecuencia, Banco Hipotecario podría experimentar mayores niveles de morosidad, generando mayores previsiones por incobrabilidad. En consecuencia, no puede garantizarse que los niveles de morosidad pasados y los castigos subsiguientes no sean significativamente mayores en el futuro.

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Las obligaciones de Banco Hipotecario como Fiduciario del Fideicomiso Procrear están limitadas

Actualmente Banco Hipotecario actúa como Fiduciario en el Fidecomiso Procrear, que pretende facilitar el acceso a soluciones habitacionales por medio de la provisión de créditos hipotecarios para la construcción y desarrollo de complejos urbanos en Argentina. Bajo los términos y condiciones del Fideicomiso Procrear todos los deberes y obligaciones bajo el fideicomiso deben ser satisfechos con los bienes fideicomitidos. Sin embargo, si el Fideicomiso Procrear no cumpliera con sus obligaciones, la reputación de Banco Hipotecario podría resultar afectada. Asimismo, si el gobierno argentino decide terminar con el Fideicomiso Procrear y/o terminar su rol de Fiduciario en el Fideicomiso Procrear, esto podría afectar al resultado de las operaciones de Banco Hipotecario.

Las políticas relativas al Fideicomiso Procrear podrían sufrir modificaciones

El nuevo gobierno argentino se encuentra realizando revisiones a las políticas relativas al otorgamiento de créditos hipotecarios para generar nuevas alternativas de crédito. Como consecuencia, el gobierno podría implementar modificaciones al Fideicomiso Procrear. Si dichas modificaciones tuvieran lugar, podrían impactar en el desarrollo que el Fideicomiso Procrear ha tenido a la fecha. En virtud de ello, Banco Hipotecario no puede asegurar que el programa se desarrollara de la misma forma en el futuro. En línea con esto, fue aprobada una nueva operatoria denominada Procrear Solución Casa Propia, que le dará la posibilidad a miles de familias de acceder a su primera vivienda a través de un sistema de puntaje social que prioriza a las familias de acuerdo a su situación socio habitacional. Esta línea combina un crédito hipotecario del sistema financiero ajustado por Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), un porcentaje de ahorro familiar y una bonificación por parte del Estado Nacional, a través del PROCREAR. Está dirigido a familias de ingresos formales de sectores medios y medios/bajos (2 a 4 SMVM netos familiares equivalentes a Ps.13.620 - Ps.27.240 para junio 2016, y a Ps.15.120 - Ps.30.240 a partir de septiembre 2016) seleccionadas a través de un sistema de puntaje objetivo y transparente que prioriza a las familias que tienen mayor necesidad de acuerdo a su situación socio-económica (se incluyen parámetros como cantidad de hijos menores a cargo, discapacidad, inundados, y otros). A la fecha del presente, la operatoria mencionada previamente no se encuentra instrumentada. No obstante lo cual, consideramos que dado que el Fideicomiso recibiría aportes adicionales para fondear la nueva operatoria, la misma no debería afectar el desarrollo del Fideicomiso. Sin embargo, no podemos asegurar que el programa se desarrollará de la misma forma en el futuro en caso de realizarse nuevas modificaciones.

El crecimiento de la cartera de préstamos de Banco Hipotecario podría exponerlo a mayores niveles de

incobrabilidad de préstamos

Durante el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de marzo de 2016, la cartera de préstamos de Banco Hipotecario al sector privado no financiero y residentes del exterior creció 53,6%, de Ps. 12.928,6 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps. 19.862,3 millones al 31 de marzo de 2016. Durante ese período, la cartera de préstamos comerciales de Banco Hipotecario creció 32,8%, de Ps. 3.578,6 millones a Ps. 4.752,6 millones, y su cartera de préstamos de consumo aumentó 76,8%, de Ps.7.129,4 millones a Ps. 12.603,1 millones. La expansión de la cartera de préstamos de Banco Hipotecario (en especial en los segmentos comercial y de consumo) podría exponer a Banco Hipotecario a un mayor nivel de incobrabilidad de préstamos y obligarlo a establecer mayores niveles de previsiones por incobrabilidad, en particular si sus préstamos a prestatarios en ciertas industrias más riesgosas no tienen el desempeño esperado.

El Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas

Conforme a la Ley Nº23.696, (la “Ley de Privatización”), no existen restricciones a la capacidad del gobierno argentino de disponer de sus acciones Clase A y todas esas acciones menos una podrían ser vendidas a terceros a través de la oferta pública. El estatuto de Banco Hipotecario establece que si en algún momento las acciones Clase A representan menos del 42% del total de sus acciones con derecho a voto, nuestras acciones Clase D automáticamente pierden sus derechos de triple voto, lo cual podría derivar en la pérdida de control de los principales accionistas, entre ellos nuestra Compañía. Si esto ocurriera y si el gobierno argentino retuviera un número suficiente de acciones Clase A, el gobierno argentino podría prevalecer en las Asambleas de Accionistas (salvo para ciertas decisiones que requieren mayorías calificadas) y por ende podría ejercer el control efectivo sobre las decisiones que deban someterse a consideración de la Asamblea.

Banco Hipotecario podría incurrir en pérdidas asociadas con los riesgos a los cuales se encuentran sometidas

sus contrapartes

Banco Hipotecario podría incurrir en pérdidas si alguna de sus contrapartes incumpliera sus obligaciones contractuales debido a quiebra, falta de liquidez, falla operativa u otra razón que sea exclusivamente atribuible a

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aquella contraparte. Este riesgo podría surgir, por ejemplo, de la celebración de contratos de reaseguro o contratos de crédito en base a los cuales tales contrapartes tuvieran obligaciones de realizar pagos a Bano Hipotecario y no pudieran realizarlos, llevando a cabo operaciones en el mercado de cambios (u otros mercados) que no sean liquidadas en el momento especificado debido al incumplimiento de la contraparte, cámara compensadora u otro intermediario financiero. Banco Hipotecaria podría contratar con contrapartes en la industria de los servicios financieros, incluyendo brokers y agentes de colocación, bancos comerciales, bancos de inversión, mutuales y fondos de inversión y otros clientes institucionales, y el incumplimiento de sus obligaciones contractuales podría afectar a Banco Hipotecario adversamente.

Si Banco Hipotecario no cumple con todas las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles aplicables o no

detecta actividades de lavado de dinero y otras actividades ilegales o inapropiadas en forma integral u oportuna,

los intereses comerciales de Banco Hipotecario y su reputación podrían verse afectados

Banco Hipotecario debe cumplir con todas las leyes y normas bancarias y bursátiles aplicables. En los últimos años, el gobierno argentino y los organismos públicos correspondientes han modificado las políticas y mecanismos de control de la actividad financiera, así como los parámetros en torno a las sanciones monetarias y disciplinarias que pueden afectar los resultados de sus operaciones y su reputación.

En la medida que Banco Hipotecario no cumpla con las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles o no detecte actividades ilegales desde el punto de vista de la lucha contra el lavado de dinero o de otra forma, los organismos públicos correspondientes (incluyendo el BCRA, la CNV y la UIF) están autorizados y facultados a imponer a Banco Hipotecario multas, suspensiones y otras penalidades.

Banco Hipotecario no puede asegurar que los organismos gubernamentales pertinentes no impondrán multas o que las mismas, de imponerse, no afectarán negativamente sus negocios, reputación, situación patrimonial y resultados de sus operaciones.

Las estimaciones y reservas constituidas por Banco Hipotecario por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad

podrían resultar inexactas y/o insuficientes, lo que podría afectar seria y negativamente nuestra situación

patrimonial y los resultados de sus operaciones

Varios de los productos de Banco Hipotecario lo exponen a riesgo crediticio, entre ellos, los préstamos de consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en los niveles de ingresos de los prestatarios de Banco Hipotecario, el aumento de la inflación o el incremento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo sobre la calidad de su cartera de préstamos, forzándolo a aumentar las previsiones por riesgo de incobrabilidad y dando lugar a menores utilidades o pérdidas.

Banco Hipotecario estima y establece reservas por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad. Este proceso involucra determinaciones subjetivas y complejas, entre ellas proyecciones de condiciones económicas y presunciones sobre la capacidad de sus prestatarios de cancelar sus préstamos. Banco Hipotecario podría no detectar estos riesgos en forma oportuna antes de que ocurran, o debido a limitaciones en los recursos o herramientas disponibles, sus empleados podrían no ser capaces de implementar su sistema de gestión de riesgo crediticio efectivamente, aumentando así su exposición al riesgo crediticio.

Si en el futuro Banco Hipotecario no pudiera controlar efectivamente el nivel de los préstamos en situación irregular o de baja calidad crediticia, o si sus previsiones por riesgo de incobrabilidad fueran insuficientes para cubrir las pérdidas por préstamos futuras, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seria y negativamente afectados.

Los cambios en las condiciones de mercado, y los riesgos asociados, podrían afectar seria y negativamente la

situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Banco Hipotecario

Banco Hipotecario está directa e indirectamente afectado por cambios en las condiciones de mercado. El riesgo de mercado, o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o ingresos se vea negativamente afectado por variaciones en las condiciones de mercado, es inherente a los productos e instrumentos asociados a las operaciones de Banco Hipotecario, entre ellas los préstamos, depósitos, títulos valores, bonos, deuda a largo plazo y préstamos de corto plazo. Nuestra situación patrimonial y los resultados de sus operaciones pueden verse afectados por cambios en las condiciones de mercado, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, los precios de los títulos valores, cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y los tipos de cambio, entre otros.

Podrían producirse hechos en el ámbito de la seguridad informática que afectarían negativamente la reputación

y situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Banco Hipotecario

Banco Hipotecario tiene acceso a una gran cantidad de información financiera confidencial y controla importantes activos financieros pertenecientes a sus clientes. Asimismo, Banco Hipotecario brinda a sus clientes acceso remoto

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continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros significativos en forma electrónica. En consecuencia, la seguridad informática es un riesgo importante para Banco Hipotecario. Los incidentes en materia de seguridad informática, tales como el ingreso ilegal a computadoras, phishing, robo de identidad y otras alteraciones podrían afectar negativamente la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos e infraestructura de red de Banco Hipotecario, haciendo que los clientes reales y potenciales se abstengan de realizar negocios con Banco Hipotecario.

Asimismo, los planes de contingencia existentes podrían no ser suficientes para cubrir los pasivos asociados con tales hechos y, por ende, la cobertura de seguros aplicable podría ser inadecuada, impidiendo a Banco Hipotecario recibir una indemnización total por las pérdidas sufridas como resultado de dicha alteración.

Si bien Banco Hipotecario prevé continuar implementando dispositivos de seguridad tecnológica y estableciendo procedimientos operativos para impedir dichos daños, Banco Hipotecario no puede asegurar que todos sus sistemas están libres de vulnerabilidad y que estas medidas de seguridad tendrán éxito. Si sucediera cualquiera de estos hechos, ello podría dañar su reputación, acarrear serios costos y afectar sus operaciones, así como los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

La alteración o falla en cualquiera de nuestros sistemas informáticos podría afectar negativamente el negocio de

Banco Hipotecario

Banco Hipotecario depende del funcionamiento eficiente e ininterrumpido de plataformas y redes de procesamiento de datos, comunicaciones e intercambio de información basadas en Internet, entre ellos los sistemas relacionados con el funcionamiento de su red de cajeros automáticos. Las operaciones de Banco Hipotecario dependen de su capacidad de manejar nuestros sistemas informáticos y de comunicaciones en forma eficiente e ininterrumpida. Las comunicaciones, sistemas o transacciones de Banco Hipotecario podrían verse dañados o alterados en caso de incendio, inundaciones, fallas en el suministro de energía eléctrica, desperfectos en las telecomunicaciones, virus informáticos, robo electrónico o físico y hechos o alteraciones similares. Asimismo, los sistemas informáticos y operaciones de Banco Hipotecario pueden sufrir si sus proveedores no cumplen con la entrega puntual de los productos o deciden dar por finalizada su relación con Banco Hipotecario.

Cualquiera de los hechos antes descriptos podría causar alteraciones en los sistemas informáticos de Banco Hipotecario, demoras y pérdida de datos críticos, e impedirle operar en niveles óptimos. Asimismo, los planes de contingencia vigentes podrían no ser suficientes para cubrir todos esos hechos, por lo cual esto podría significar que la cobertura de seguros aplicable fuera limitada o inadecuada, impidiendo a Banco Hipotecario recibir una indemnización plena por las pérdidas sufridas debido a dicha alteración. Por otra parte, el plan de recupero de pérdidas de Banco Hipotecario podría no ser suficiente para prevenir los daños resultantes de todos los casos, y su cobertura de seguros podría ser inadecuada para cubrir las pérdidas causadas por interrupciones. Si ocurriera cualquiera de estas circunstancias, la reputación, negocios, resultados operativos y situación patrimonial de Banco Hipotecario podrían verse negativamente afectados.

Riesgos relacionados con el negocio en Israel

Los resultados y operaciones de IDBD podrían verse afectados como resultado del marco normativo y

regulatorio en el que opera.

IDBD es uno de los principales conglomerados de Israel. Particularmente, debido al tamaño limitado del mercado Israelí y a su nivel alto de regulación, IDBD y sus subsidiarias podrían verse limitados a expandir su negocio en el futuro, para formar empresas y/o alianzas estratégicas, y en su caso, verse obligado por parte de las autoridades competentes a vender, traspasar o discontinuar activos o segmentos de negocios.

En los últimos años, existe una tendencia hacia incrementar las regulaciones, normativas y regulaciones en varios sectores de la economía de Israel. Esta tendencia incide, incluso significativamente, en las operaciones de ciertas subsidiarias significativas de IDBD, como también en sus resultados financieros, el precio de sus títulos valores y las operaciones de IDBD. Las leyes que rigen en diversas materias están sujetas a cambios en Israel y en otros países, por ejemplo, las leyes para reducir la centralización y fomentar la competencia, las leyes antimonopolio, las leyes que rigen en materia de tributación y licitaciones obligatorias, las reglamentaciones del mercado de las comunicaciones, la supervisión del sector de seguros, el derecho societario y las leyes sobre títulos valores, las leyes que rigen en materia de supervisión de precios de bienes y servicios, las leyes de protección del consumidor, las leyes de protección del medio ambiente y las leyes en materia de planificación y construcción, entre otras, pueden afectar el negocio y los resultados financieros de IDBD y de sus subsidiarias. Por otra parte, los cambios en las políticas aplicadas por diversas autoridades de conformidad con estas leyes también pueden tener un impacto

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similar.

IDBD y algunas de sus subsidiarias operan en virtud de aprobaciones, permisos o licencias otorgadas con arreglo a la ley por diversas autoridades. No se puede garantizar que esas licencias se irán a renovar en el futuro, ni tampoco bajo qué términos y condiciones. La imposibilidad de renovar dichos permisos o licencias y/o las directivas de los entes reguladores de los mercados en los que operan las subsidiarias de IDBD podrían afectar negativamente el negocio, el capital, los flujos de fondos y las rentabilidad de la sociedad que posee el permiso o la licencia en cuestión y, por consiguiente, el negocio y los estados financieros de IDBD.

Asimismo, cambios en los precios de los valores negociables de IDBD, sus controladas y subsidiarias podrían afectar, directamente o indirectamente, los resultados de las operaciones, su patrimonio neto, su flujo de fondos, y/o su valor patrimonial, así como también la capacidad de distribuir dividendos, y la disponibilidad de crédito, al igual que sus términos, entre otras cuestiones. Por último, IDBD está indirectamente expuesta principalmente en virtud de sus inversiones, a cambios en los precios de las materias primas, al precio de los valores negociables en general, y otros índices e indicadores económicos, los cuales podrían tener un impacto negativo adverso sobre la situación económica y patrimonial de IDBD, al igual que en los resultados de las operaciones de IDBD y de sus subsidiarias.

Las condiciones en Israel podrían limitar la capacidad de IDBD para desarrollar y vender productos, que podría

resultar en la disminución de ingresos

La sede corporativa y los negocios sustanciales de IDBD están ubicados en Israel. Desde el establecimiento del Estado de Israel en 1948, varios conflictos armados han tenido lugar entre Israel y sus países vecinos, así como incidentes de actividades terroristas y otras hostilidades. Las condiciones políticas, económicas y de seguridad en Israel podrían afectar directamente las operaciones de IDBD. IDBD podría ser afectado negativamente por la hostilidad relacionada a Israel, incluyendo actos de terrorismo o cualquier otra hostilidad implicando o amenazando a Israel, la interrupción o restricción del comercio entre Israel y sus socios comerciales, un aumento significativo en la inflación o una recesión significativa en las condiciones económicas o financieras de Israel. Cualquier conflicto armado, actividad terrorista, tensión a lo largo de las fronteras de Israel o inestabilidad en la región en curso o en el futuro podrían interrumpir las actividades comerciales internacionales en Israel y podrían afectar negativamente el negocio de IDBD y dañar los resultados de sus operaciones. Ciertos países, así como ciertas compañías y organizaciones, siguen participando o podrían decidir en participar en un boicot a compañías israelíes, compañías con grandes operaciones israelíes y otras que hacen negocios con Israel y las empresas israelíes. El boicot, leyes restrictivas, políticas o prácticas dirigidas hacia Israel, empresas israelíes y ciudadanos israelíes podrían, individual o colectivamente, tener un efecto adverso sobre el futuro de los negocios y resultados de las operaciones de IDBD y de sus subsidiarias.

IDBD y sus subsidiarias se encuentran sujetas a la aplicación de la Ley de Centralización de Israel.

En diciembre de 2013, se publicó la ley de concentración de Israel (“Ley de Centralización”), la cual incluye ciertas disposiciones que afectan la estructura de IDBD y de sus subsidiarias. El primer capítulo impone restricciones sobre el control de "empresas por niveles", en otras palabras, sociedades que presentan información mediante una estructura piramidal. A partir de la fecha de publicación de la ley, una empresa de segundo nivel no puede controlar a una empresa de un nivel inferior. En otras palabras, conforme a la Ley de Centralización, las estructuras de propiedad piramidal se limitan a dos niveles solamente. Sin perjuicio de lo antedicho, las disposiciones de transición de la Ley de Centralización disponen que una sociedad que, a la fecha de su publicación, era una sociedad de segundo nivel, en la medida que lo siga siendo, podrá seguir controlando a una empresa de nivel inferior durante seis años a partir de la fecha de publicación de dicha ley (es decir, hasta el 11 de diciembre de 2019 – "la finalización del período de transición"), siempre y cuando ya fuera su sociedad controlante antes de la fecha de publicación, y una empresa de menor nivel podrá seguir controlando a una empresa de un nivel aún inferior (es decir, una empresa de cuarto nivel o nivel inferior) durante cuatro años a partir de la fecha de publicación (es decir, hasta el 11 de diciembre de 2017), siempre y cuando ya fuera su sociedad controlante antes de la fecha de publicación. Por otra parte, la ley impone restricciones y condiciones a los efectos de establecer una separación entre instituciones financieras significativas y sociedades reales significativas.

La implementación de las disposiciones de la Ley de Centralización (en los períodos de transición especificados en la misma) y, en especial, las atinentes a sociedades constituidas con arreglo a una estructura piramidal y aquellas que pertenecen a la separación entre sociedades reales significativas e instituciones financieras significativas, afecta y puede tener un impacto adverso significativo en IDBD (y en sus subsidiarias que tienen sociedades que presentan información, cuyos títulos valores están en poder del público) debido, entre otras cosas, a las restricciones a las que

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está sujeta su estructura de propiedad, en el control de las sociedades que presentan información, en su capacidad de adquirir o realizar tenencias en empresas que cotizan en bolsa y en sociedades que presentan información (con respecto a la realización de tenencias, incluidas las de Clal Insurance (término que se define más adelante)) y en el valor de sus tenencias en esas sociedades, en las sucursales de los mercados en los que opera, etc.

En este contexto, cabe destacar que en agosto de 2014 el Directorio de IDBD resolvió designar a un comité de asesoramiento para examinar diversas alternativas para que IDBD pueda hacer frente a las implicancias de esta ley y cumplir con las restricciones que esta impone respecto al control en una estructura piramidal, con la intención de posibilitar el control continuado de IDBD y/o de otras de sus subsidiarias sobre “otras empresas por niveles” también después de diciembre de 2019.

IDBD y sus subsidiarias se ven expuestas a demandas colectivas sobre asuntos relacionados con los

consumidores y sobre la protección del medio ambiente que podrían ser ejercidas en su contra.

Las subsidiarias de IDBD, principalmente, Discount Investment Corporation Ltd. (“DIC”), Cellcom Israel Ltd. (“Cellcom”), Shufersal Ltd. (“Shufersal”), Property & Building Ltd. (“Property & Building”), Clal Insurance Enterprise Holding Ltd. (“Clal Insurance”) y Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Adama”), entre otras, están ocasionalmente expuestas a demandas colectivas sobre asuntos relacionados con los consumidores y con la protección del medio ambiente (entre ellos, asuntos relacionados con la radiación ionizante de dispositivos celulares, emisiones, contaminación del agua y acústica y problemas ambientales a causa de olores) por sumas de dinero significativas, que pueden incluso ser superiores al patrimonio neto de estas entidades, y deben afrontar costos significativos en la defensa de dichas demandas, incluso aunque estas carezcan de mérito.

IDBD está sujeta a ciertos desafíos de liquidez y a restricciones financieras.

Las cláusulas de los contratos de financiamiento vigentes de IDBD y el consentimiento obligatorio de los prestamistas tienen un importante efecto negativo sobre IDBD y sus negocios. A la fecha de este prospecto, IDBD se enfrenta a dificultades significativas para recaudar capital y/o refinanciar sus deudas (sin el financiamiento del accionista controlante) en el mercado de capitales o a través de instituciones financieras. Hace unos meses, el representante de los tenedores de bonos de IDBD (Serie I) formuló demandas (como parte de las acciones legales para modificar la estructura de deuda de IDB Holdings) en torno al eventual estado de insolvencia de IDBD. Los tenedores de bonos (Serie I) incluso decidieron designar a un representante para esta serie. El hecho de que los tenedores de bonos de IDBD entablen acciones legales contra IDBD puede perjudicar su capacidad de pagar sus deudas a medida que operan sus respectivos vencimientos e incluso provocar que se la intime al pago inmediato de futuras deudas (principalmente, las contraídas con instituciones de crédito). Los factores arriba mencionados aportan incertidumbres significativas acerca de la capacidad de IDBD para continuar como una empresa en marcha.

El flujo de fondos de IDBD se ve afectado por la distribución de dividendos de sus subsidiarias.

En los últimos años, el flujo de fondos de IDBD se ha utilizado principalmente para pagar deudas (capital e intereses). Anteriormente, los dividendos distribuidos por las subsidiarias constituían una de las principales fuentes de fondos operativos de IDBD. En los últimos años, las distribuciones de dividendos de las subsidiarias (directas o indirectas) de IDBD mermaron significativamente debido a cambios en la situación del negocio, la rentabilidad (lo que incluye una disminución en los resultados acumulados a distribuir o ingresos insuficientes) y en los flujos de fondos de estas subsidiarias - lo cual tuvo un impacto negativo en los flujos de fondos y el desarrollo del negocio de IDBD.

IDBD y sus subsidiarias están expuestas a acciones de clase.

En los últimos años se advierte una creciente tendencia a entablar acciones colectivas y acciones instauradas por accionistas para hacer valer derechos ante la inacción de los órganos societarios, al amparo del derecho societario y las leyes sobre títulos valores. A la luz de esta circunstancia y tomando en cuenta también la situación patrimonial de IDBD y la estructura de propiedad del grupo, es posible que se entablen acciones contra IDBD por sumas de dinero significativas, incluso con relación a su situación patrimonial y flujos de fondos, en el marco de las emisiones realizadas por IDBD y las transacciones consumadas y efectivamente pagadas, todo ello con relación a demandas y acciones de los accionistas controlantes de IDBD.

Riesgos relacionados con las subsidiarias de IDBD

A continuación se enumeran las principales subsidiarias de IDBD. Asimismo, se detalla en cada una de ellas los riesgos a los que las subsidiarias se encuentran expuestas que podrían afectar de manera directa o indirecta el negocio de IDBD: Cellcom enfrenta ciertos riesgos frente a la adquisición de Golan.

La imposibilidad de consumar la adquisición de Golan podría tener un impacto adverso en Cellcom. La adquisición

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de Golan podría verse demorada, podría implementarse en virtud de términos y condiciones distintos a los del acuerdo, o bien podría no consumarse directamente. Aún no se han recibido las aprobaciones regulatorias para la adquisición de Golan y no hay garantía alguna de que dichas aprobaciones se irán a obtener. Cellcom prevé que obtener dichas aprobaciones será complejo, en especial, a la luz de la contundente objeción que ha planteado el Ministerio de Hacienda con respecto a la transacción. Es posible que el precio actual de las acciones de Cellcom refleje la incertidumbre que existe en el mercado respecto a la consumación de la transacción y la imposibilidad de consumarla podría provocar una importante caída en el precio de la acción de Cellcom y una percepción negativa de Cellcom en general. Toda demora o incertidumbre respecto a la aprobación de la transacción también podría influir negativamente en el precio de la acción y en los resultados de las operaciones de Cellcom. Por otra parte, si no se aprueba la adquisición de Golan y, como consecuencia de ello, Golan entra en estado de insolvencia, Cellcom puede toparse con importantes dificultades para cobrar las deudas que Golan le adeuda y si, como consecuencia de la decisión mencionada antes, Cellcom no lograse mantener los ingresos por servicios de roaming de Golan, o una retribución equivalente, la situación mencionada arriba podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de Cellcom. La imposibilidad de concretar los objetivos estratégicos relacionados con la adquisición de Golan podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y en los resultados de Cellcom. Incluso si la adquisición de Golan prospera, Cellcom podría toparse con dificultades para optimizar las operaciones de Golan, y con riesgos y pasivos imprevistos. Por otra parte, si la adquisición de Golan se consuma, sus operaciones podrían fracasar desde el punto de vista comercial, o podrían no cumplir con los objetivos estratégicos a largo plazo de Cellcom, con el potencial efecto de perjudicar sus resultados. La adquisición de Golan está asociada a diversos riesgos, entre ellos: (1) la imposibilidad de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias para la transacción, o la obtención de las mismas bajo condiciones onerosas; (2) la continuación del proceso para implementar la transacción podría perjudicar las relaciones con los clientes, proveedores, empleados y gerentes de Golan; (3) incrementos en el nivel de endeudamiento de Cellcom debido a la necesidad de financiar la transacción y el consiguiente efecto adverso para el cumplimiento por parte de Cellcom del compromiso financiero asumido en virtud de diversos acuerdos de financiamiento; (4) el hecho de que Golan (y, tras consumada la transacción, Cellcom) no logre mantener o contratar empleados clave, conservar las relaciones con los clientes actuales o conseguir nuevos clientes, proveedores y socios comerciales; (5) la imposibilidad de cumplir con los objetivos de la transacción o la conclusión de que los beneficios derivados de la transacción son inferiores a los esperados; (6) riesgos y pasivos inesperados asociados con la transacción; (7) incluso después de consumada la transacción, los beneficios derivados de la misma pueden ser inferiores a lo previsto.

Futuros cambios en precios e intereses en las propiedades y la construcción, podrían afectar de manera adversa

los negocios de Property & Building.

Los cambios extremos en el índice de precios al consumidor y/o en el índice de precios de insumos para la construcción y en la tasa de interés imperante en el mercado podrían tener un efecto adverso en el precio de construcción de nuevas propiedades y, de manera indirecta, en los resultados de las operaciones de Property & Building.

Una desaceleración significativa en la tasa de crecimiento de la economía israelí y un aumento considerable en la oferta excedente de espacios de alquiler, entre otros factores, debido a la construcción de áreas comerciales y de oficinas adicionales podrían provocar una disminución en los precios de los alquileres y afectar por consiguiente la renta generada por propiedades generadoras de ingresos de Property & Building.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Nuestras Obligaciones Negociables no garantizadas estarán efectivamente subordinadas a nuestros acreedores

garantizados.

A pesar de que podemos emitir obligaciones negociables garantizadas en el marco de nuestro Programa, las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de nuestros bienes, salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio pertinente. Al 31 de marzo de 2016, el monto total de la deuda garantizada correspondiente al Centro de Operaciones Argentina era de Ps. 121 millones, mientras que la deuda garantizada para el Centro de Operaciones Israel era de Ps. 15.509 millones. Los tenedores de deuda garantizada tendrán prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos que constituyen su garantía.

Si fuésemos declarados en quiebra o fuésemos objeto de una liquidación, o si se acelera el vencimiento del pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas de dicha deuda tendrían derecho a ejercer los recursos que se encuentran a disposición de un prestamista garantizado. En consecuencia, el prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las Obligaciones Negociables no garantizadas hasta el valor de los activos que constituyen su garantía. Si ello ocurriera, podría no haber activos remanentes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas. Asimismo, si existieran activos remanentes luego del

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pago a estos prestamistas, dichos activos remanentes estarían a disposición de los acreedores que gozan de preferencia en virtud de la ley y podrían ser insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas y los tenedores de otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas.

Somos una sociedad controlante y si no recibimos distribuciones en efectivo, dividendos u otros pagos de

nuestras subsidiarias, podríamos no ser capaces de pagar el capital o los intereses sobre las Obligaciones

Negociables

Somos una sociedad controlante y una parte de nuestras operaciones son realizadas a través de nuestras subsidiarias. En consecuencia, dependemos de las utilidades y flujo de fondos y distribuciones en efectivo, dividendos u otros pagos de nuestras subsidiarias para suministrar los fondos necesarios para satisfacer nuestras obligaciones de servicio de deuda, entre ellas los pagos requeridos en relación con las Obligaciones Negociables. Si no recibimos distribuciones en efectivo, dividendos u otros pagos de nuestras subsidiarias, podríamos no ser capaces de pagar el capital o los intereses sobre las Obligaciones Negociables.

No podemos garantizar que los contratos que rijan las deudas actuales y futuras de nuestras subsidiarias permitirán a nuestras subsidiarias proveernos suficientes distribuciones en efectivo, dividendos u otros pagos para financiar pagos en relación con estas Obligaciones Negociables a su vencimiento.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad para

recibir pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias, limitando seriamente la capacidad de las empresas de retener divisas o realizar pagos al exterior. Estas restricciones se han atenuado en gran medida, incluyendo aquellas que exigen la previa autorización del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones de deuda. Sin embargo, Argentina podría restablecer los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras circunstancias, en respuesta a fugas de capitales o a una gran devaluación del peso. En ese caso, nuestra capacidad de realizar pagos al exterior podría verse afectada y por ende su capacidad de recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables podría verse perjudicada.

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables bajo este programa son títulos nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. Podremos presentar una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables de una clase en el MERVAL, en el MAE, en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo en el EuroMTF y/o en otros mercados locales y/o del exterior; pero no podemos garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y nuestro desempeño financiero.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.

Las Obligaciones Negociables se encuentran sujetas a una transferencia con determinadas restricciones que

podrían limitar su capacidad de reventa de las Obligaciones Negociables adquiridas.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores, y no podrán ser alteradas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o para beneficio de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones que se encuentren exentas del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores estadounidense o no sujetas al mismo. Tales excepciones incluyen ofertas y ventas ocurridas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Reglamentación S y de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción y ventas a compradores institucionales calificados según la definición de la Norma de 144A. En consecuencia, un tenedor de Obligaciones Negociables deberá estar en condiciones de afrontar el riesgo económico de su inversión en las Obligaciones Negociables durante todo su plazo.

Los acontecimientos de otros países pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones

Negociables

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El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podrá verse afectado negativamente por los sucesos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Los mercados bursátiles de la Argentina se encuentran influenciados en cierta medida por las condiciones económicas y financieras de otros países, en especial en América Latina y otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de otros países puede afectar los títulos de las emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No podemos garantizar que el mercado de títulos valores de emisoras argentinas no se vean afectados negativamente por hechos ocurridos en otras jurisdicciones o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un incremento en las tasas de interés en un país desarrollado, como sería Estados Unidos, o un evento negativo en un mercado emergente podrían provocar salidas significativas de capital de Argentina y reducir el precio de las Obligaciones Negociables.

No es posible garantizar que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables no serán reducidas,

suspendidas o retiradas por las sociedades calificadoras

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables pueden cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones tienen un alcance limitado y no abordan todos los riesgos importantes relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las visiones de las sociedades calificadoras al momento de emitir las calificaciones. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones empleadas por las sociedades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de las empleadas por las sociedades calificadoras de los Estados Unidos de América u otros países. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación para comprar, vender o detentar las Obligaciones Negociables, y las calificaciones no contienen comentarios sobre precios de mercado o la adecuación para un inversor en particular. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de estas calificaciones mediante consulta a las sociedades calificadoras. No es posible garantizar que dichas calificaciones de riesgo continuarán vigentes durante un plazo determinado o que dichas calificaciones no serán reducidas, suspendidas o retiradas de plano por las sociedades calificadoras, si a su juicio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o el retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Los acontecimientos negativos en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial u otros factores podrían hacer que las sociedades calificadoras bajen sus calificaciones de riesgo o las perspectivas de las calificaciones de nuestra deuda de corto y largo plazo, y en consecuencia podrían afectar nuestra capacidad de captar nuevo financiamiento o refinanciar nuestras deudas actuales y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar nuestros negocios.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a nuestra opción en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indica en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatables a nuestra opción por cualquier otra razón. Podremos optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables pueden encontrar dificultades en iniciar acciones civiles contra

nosotros, nuestros directores, funcionarios y controlantes.

Hemos sido constituidos según las leyes de Argentina y nuestro domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de nuestros activos y de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables correr traslado de notificaciones en los Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales Estadounidenses. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas respecto de la exigibilidad contra dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originales o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales Estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales Estadounidenses.

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f) Tipos de Cambio

Debido al deterioro de la situación económica y financiera en Argentina durante el 2001, la imposibilidad de Argentina de cumplir con su deuda pública externa y la disminución en el nivel de los depósitos en el sistema financiero, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 1570/2001 el 3 de diciembre de 2001, el cual establecía un conjunto de medidas de control monetarias y de cambios, incluyendo restricciones a la libre disposición de los fondos depositados en bancos y restricciones en la transferencia de fondos al exterior, sujeto a ciertas excepciones, entre otras medidas adoptadas.

Adicionalmente a las medidas mencionadas previamente, el 8 de febrero de 2002, a través del Decreto 260/2002, estableció el MULC por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y asimismo, dispuso que las operaciones de cambio deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y reglamentación del BCRA.

Desde octubre de 2011, el gobierno argentino ha expandido dichas restricciones de acceso al mercado de cambios y las transferencias de divisas al exterior, las cuales han acortado significativamente el acceso al mercado de cambios por parte de los individuos y las entidades del sector privado, tornando necesario, entre otras cuestiones, obtener la autorización previa del BCRA para ingresar ciertas transacciones en el mercado de cambios tales como pago de regalías, servicios u honorarios cuyos beneficiarios fueran partes relacionadas con el deudor local en forma directa o indirecta.

No obstante lo antedicho, con el cambio de gobierno a principios de diciembre de 2015, algunas de estas restricciones al acceso al mercado de cambio y transferencias de moneda extranjera en el exterior fueron levantadas y por lo tanto, volviéndose al marco legal previo a octubre de 2011.

En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre de período para la compra de Dólares (1).

Máximo (1)(2) Mínimo (1)(3) Promedio (1) (4) Cierre del Período (1)

Ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2011 4,0900 3,9110 3,9810 4,0900

Ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2012 4,5070 4,0900 4,2808 4,5070

Ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2013 5,3680 4,5050 4,8914 5,3680

Ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 8,0830 5,3700 6,7657 8,0830

Ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015 9,0380 8,0850 8,5599 9,0380

Julio 2015 9,1400 9,0430 9,0934 9,1400

Agosto 2015 9,2460 9,1450 9,1939 9,246

Septiembre 2015 9,3720 9,2540 9,3167 9,372

Octubre 2015 9,4960 9,3800 9,4407 9,4960

Noviembre 2015 9,6380 9,5050 9,5781 9,6380

Diciembre 2015 13,3500 9,6480 11,3556 12,9900

Enero 2016 13,9100 13,1500 13,6035 13,9100

Febrero 2016 15,7000 14,0300 14,7523 15,7000

Marzo 2016 15,7000 14,2900 14,8540 14,6000

Abril 2016 14,6900 13,9500 14,2867 14,1500

Mayo 2016 14,1500 13,8200 14,0278 13,8910

Junio de 2016 15,3000 13,7450 14,1843 15,0400

Fuente: Banco de la Nación Argentina

(1) Promedio del tipo de cambio vendedor y tipo de cambio comprador según la cotización Divisa del Banco de la Nación Argentina. (2) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más alto durante el ejercicio o cualquier período menor, según

se indique. (3) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más bajo durante el ejercicio o cualquier período menor, según

se indique. (4) Tipos de cambio promedio de cierre del mes.

Si bien la mayoría de las regulaciones al control de cambios fueron levantadas este diciembre 2015, ciertas regulaciones relativas a la registración, el desembolso, pago de capital e intereses y pagos anticipados, entre otras medidas de control de cambios relativas a deudas financieras con el exterior, para más información véase, “Factores de Riesgo—Los Controles Cambiarios y Restricciones a las Transferencias al Exterior y Restricciones de Entradas de Capital se han Limitado en el Pasado y Pueden Limitar la Disponibilidad de Crédito Internacional.”

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INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:

Información General

Nuestra razón social es “IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima”. Nuestra Compañía fue creada y constituida el 30 de abril de 1943 bajo las leyes de Argentina como una sociedad anónima e inscripta ante la Inspección General de Justicia (Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires) el 23 de junio de 1943 bajo el número 284, al folio 291, libro 46 del tomo A. De acuerdo con nuestros Estatutos, nuestro plazo de duración finaliza el 5 de abril de 2043. Nuestras acciones se encuentran listadas y se negocian en la BCBA y en el NYSE. Nuestra sede social está ubicada en Bolívar 108, Buenos Aires (C1066AAB), Argentina. Nuestras oficinas centrales se encuentran en la torre Intercontinental Plaza, ubicada en Moreno 877, piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1091AAQ). Nuestro teléfono es +54 (11) 4323-7400, nuestro número de fax es +54 (11) 4323-7480 y nuestro sitio web es www.irsa.com.ar.

Panorama general

Somos una de las mayores empresas argentinas inversoras en bienes raíces en términos de activos totales. Estamos directa e indirectamente involucrados mediante subsidiarias y joint ventures en diversas actividades conexas de bienes inmuebles en Argentina, incluyendo:

i. la adquisición, desarrollo y explotación de centros comerciales;

ii. la adquisición y desarrollo de edificios de oficinas y otras propiedades que no constituyen centros comerciales, principalmente con fines de locación;

iii. la adquisición y explotación de hoteles de lujo;

iv.el desarrollo y venta de propiedades residenciales;

v. la adquisición de reservas de tierras sin desarrollar para su futuro desarrollo o venta; e

vi.inversiones seleccionadas fuera de la Argentina.

Somos la única empresa inmobiliaria argentina que posee listadas sus acciones en la BCBA y en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“New York Stock Exchange”, o “NYSE” indistintamente).

Al 31 de marzo de 2016, teníamos un total de activos de Ps. 156.800 millones y un patrimonio neto de Ps. 7.561 millones. El resultado neto para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 y para el periodo de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, fue de una ganancia de Ps. 651 millones, y una pérdida de Ps. 1.039 millones, respectivamente.

Al 31 de marzo de 2016, detentamos una participación del 29,91% (no considera el efecto de las acciones propias del Banco Hipotecario en su cartera) en Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), una de las principales entidades financieras del país.

Con fecha 11 de octubre de 2015, la Companía obtuvo el control de la compañía israelí IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). Durante el trimestre pasado, hemos consolidado dicha inversión a nivel patrimonial y a partir de este tercer trimestre del ejercicio fiscal 2016 hemos consolidado también a nivel de resultados. IDBD cierra su ejercicio fiscal el 31 de diciembre de cada año mientras que la Compañía lo hace el 30 de junio. Asimismo, IDBD reporta sus resultados trimestrales y anuales siguiendo las regulaciones israelíes con posterioridad a los plazos legales en Argentina. Por tales motivos, la Compañía no podrá obtener en tiempo y forma los resultados trimestrales de IDBD para que pueda reportarlos a la CNV en sus estados financieros por el período finalizado el 31 de marzo de 2016. Por lo tanto, la Compañía consolidará los resultados de las operaciones de IDBD con un desfasaje de tres meses ajustados por los efectos de transacciones significativas que hubieran tenido lugar en el período informado. De esta manera los resultados de las operaciones de IDBD por el período desde el 11 de octubre de 2015 (fecha de adquisición) hasta el 31 de diciembre de 2015 son incluidos en los resultados integrales intermedios de la Companía por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, excepto por aquellas transacciones significativas que hubieran sido impactadas. La Compañía estima un desfasaje similar en la obtención de los resultados de IDBD en los períodos sucesivos.

IDBD es uno de los mayores y más diversificados holdings de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias, asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria en

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Israel y otros países, tales como, negocios inmobiliarios (Property & Building Corporation), supermercados (Shufersal), agroindustria (Adama), seguros (Clal Holdings Insurance Enterprises, en adelante Clal), telecomunicaciones (Cellcom) entre otras. Con posterioridad al cierre del trimestre, las acciones de IDBD dejaron de estar listadas en la Bolsa de Comercio de Tel Aviv (“TASE”). Sin embargo, la compañía seguirá registrada en el TASE en calidad de una “Debentures Company” de acuerdo a la ley Israelí, al tener bonos en circulación cotizando.

Se incorporaron activos significativos en industrias diversas en las que la Compañía no tenía inversiones hasta la fecha y pasivos por préstamos obtenidos por IDBD y sus subsidiarias.

La compañía se encuentra en proceso de la realización de la alocación del precio de compra “Purchase Price Allocation”. El mismo será incluido en la presentación de los Estados Contables al 30 de junio de 2016.

Hemos definido la apertura entre Centro de Operaciones en Argentina y Centro de Operaciones en Israel. Desde el centro de operaciones en Argentina, la Companía, a través de IRSA y subsidiarias maneja los negocios tanto de Argentina como las inversiones internacionales en el edificio Lipstick en Nueva York y en el REIT hotelero Condor Hospitality Trust. Desde el centro de operaciones en Israel, la Compañía maneja IDBD.

Centro de operaciones Argentina

Operamos nuestro negocio a través de seis segmentos: “Centros Comerciales, “Oficinas y otros”, “Ventas y desarrollos”, “Hoteles”, Internacional”, y “Operaciones Financieras y Otros”.

Centros Comerciales. Estamos involucrados en la compra, desarrollo y dirección de centros comerciales mediante nuestra subsidiaria, IRSA Propiedades Comerciales S.A. IRSA Propiedades Comerciales opera y posee una participación mayoritaria en 15 centros comerciales en la Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dos en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, y los seis restantes se encuentran en importantes ciudades y provincias del interior del país tales como Mendoza, Santa Fe, Córdoba, Salta y Neuquén. Nuestro segmento de centros comerciales tenía activos por Ps. 2.410 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 48,81%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de centros comerciales generó resultados operativos por Ps. 1.190 millones y Ps. 868 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, respectivamente representando el 46,90% y 69,21% del resultado operativo consolidado para dichos ejercicios. El segmento de centros comerciales generó un resultado operativo por Ps. 1.215 millones y Ps. 894 millones durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 50,79% y 47,45%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos. También somos propietarios a través de IRSA Propiedades Comerciales de ciertas propiedades para desarrollos futuros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras ciudades del interior del país.

Oficinas y Otros. Nos ocupamos de la adquisición, y administración en la Argentina de edificios de oficinas y otros inmuebles de alquiler. Al 31 de marzo de 2016, poseíamos, directa e indirectamente, participaciones en edificios de oficinas y otras propiedades de alquiler que ascendían a 335.962 metros cuadrados de área bruta locativa. De estas propiedades, 11 eran inmuebles de oficinas que comprendían 81.020 metros cuadrados de área bruta locativa. Al 31 de marzo de 2016, la tasa de ocupación promedio de todas las propiedades correspondientes al segmento Oficinas y Otros era de aproximadamente 83%. El segmento oficinas y otros incluye principalmente nuestros resultados operativos provenientes del arrendamiento de espacios de oficinas y de la prestación de servicios relacionados. Nuestro segmento oficinas y otros tenía activos por Ps. 912 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 18,47%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Oficinas y Otros generó un resultado operativo por Ps. 102 millones y Ps. 163 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 4,00% y 13,02%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos ejercicios. El segmento de Oficinas y Otros generó un resultado operativo por Ps. 133 millones y Ps. 51 millones durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 5,56% y 2,71%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos.

Ventas y Desarrollos. La adquisición y desarrollo de complejos de departamentos para vivienda y comunidades residenciales para la venta es otra de las actividades principales de la compañía. Los desarrollos de complejos de departamentos para viviendas consisten en la construcción de nuevas torres o la reconversión y reciclaje de estructuras existentes como fábricas o depósitos. En lo que respecta a comunidades residenciales, frecuentemente compramos terrenos desocupados, desarrollamos la infraestructura, tales como caminos, servicios públicos y áreas comunes, y vendemos lotes para la construcción de viviendas unifamiliares. También desarrollamos o vendemos terrenos a terceros para el desarrollo de instalaciones complementarias tales como áreas comerciales en zonas de desarrollos residenciales. Nuestro segmento ventas y desarrollo tenía activos por Ps. 663 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 13,43%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Ventas y desarrollos generó un resultado operativo de Ps. 1.113 millones y de Ps. 245 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014 respectivamente, representando un 43,85% y 19,49%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos ejercicios. El segmento de Ventas y desarrollos generó un

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resultado operativo de Ps. 944 millones de ganancia y de Ps. 770 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 respectivamente, representando un 39,46% y 40,87%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos para dichos períodos.

Hoteles. Durante el ejercicio 2015 mantuvimos nuestra participación del 76,34% en el hotel Intercontinental, del 80,00% en el hotel Sheraton Libertador y del 50,00% en el Llao Llao. Evidenciamos una disminución en la ocupación en nuestros hoteles producto de la baja de turistas extranjeros y corporativos. Nuestro segmento hoteles tenía activos por Ps. 166 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 3,36%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. El segmento de Hoteles, generó una pérdida operativa de Ps. 12 millones y una ganancia operativa de Ps. 11 millones durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 0,47% de pérdida y 0,88% de ganancia, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos ejercicios. El segmento de Hoteles, generó un resultado operativo de Ps. 19 millones de ganancia y Ps. 6 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 0,79% y 0,32%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos períodos.

Internacional. El Lipstick Building es un edificio emblemático de la ciudad de Nueva York, ubicado en la Tercera Avenida y calle 53 en Midtown - Manhattan, New York. Fue diseñado por los arquitectos John Burgee y Philip Johnson (Glass House y Seagram Building entre otros destacados trabajos) y debe su nombre a su original forma elíptica y color rojizo de su fachada. La superficie bruta locativa es de unos 57.500 m2 distribuida en 34 pisos. Mantenemos nuestra inversión en el REIT hotelero Condor Hospitality Trust (NASDAQ:CDOR), del que tenemos derecho de voto en un 49,0% a través de nuestra subsidiaria Real Estate Strategies L.P (“RES”). Condor es un REIT listado en Nasdaq y se focaliza en hoteles de categoría media y de estadías prolongadas diversos estados de los Estados Unidos de Norteamérica, los cuales son operados por diversos operadores y franquicias, tales como Comfort Inn, Days Inn, Hampton Inn, Holiday Inn, Sleep Inn, y Super 8, entre otros. Nuestro segmento internacional tenía Ps. 807 millones de pasivos netos al 31 de marzo de 2016. El segmento internacional generó un resultado operativo de Ps. 148 millones de ganancia y Ps. 30 millones de pérdida durante los ejercicios económicos 2015 y 2014, representando el 5,83% y 2,39%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos ejercicios. El segmento internacional generó un resultado operativo de Ps. 78 millones de ganancia y Ps. 165 millones de ganancia durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, representando el 3,26% y 8,76%, respectivamente, del resultado operativo de los segmentos de dichos períodos.

Operaciones Financieras y otros. BHSA es un banco líder en el segmento de generación de hipotecas de cuyo capital accionario, IRSA poseía un 29,91% al 31 de marzo de 2016 (sin considerar acciones propias en cartera). La inversión en Banco Hipotecario generó durante el período de nueve meses del ejercicio 2016 resultados por Ps. 195,67 millones, un 98,19% superior respecto a igual período de 2015. Nuestro segmento operaciones financieras y otros tenía activos por Ps. 1.594 millones al 31 de marzo de 2016, representando el 32,28%, de los activos operativos consolidados a dicha fecha. Al 30 de junio de 2015 nuestra inversión en Banco Hipotecario generó pérdidas por Ps. 3 millones. Al 31 de marzo de 2016 nuestra inversión en Banco Hipotecario generó ganancias operativas por Ps. 3 millones.

Centro de operaciones Israel

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, la Compañía efectuó una inversión en el mercado Israelí a través de Dolphin, en la compañía israelí IDBD, con una participación inicial del 26,65%. IDBD es uno de los mayores y más diversificados conglomerados de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria, tales como, real estate, retail, agroindustria, seguros, telecomunicaciones, etc.; controlando o teniendo participación accionaria en compañías líderes tales como Clal Holding Insurance Enterprises (Compañía de Seguros), Cellcom (Prestadora de Servicios de Telefonía Celular), Adama (Agroquímicos), Shufersal (Supermercados), PBC (Real Estate), entre otras. IDBD cotizó en el TASE sus acciones desde mayo de 2014 hasta marzo de 2016. A la fecha solo permanece listada en calidad de una “Debentures Company”, de acuerdo a la ley israelí, como resultado de tener bonos en circulación cotizando.

Con fecha 11 de octubre de 2015, se obtuvo el control de IDBD. Consecuentemente, hemos consolidado cifras significativas de industrias diversas provenientes de IDBD y sus subsidiarias.

Telecomunicaciones. Incluye los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria Cellcom. Cellcom es un proveedor de servicios de telecomunicaciones, y sus principales actividades incluyen la provisión de servicios de telefonía celular, telefonía fija, datos e internet entre otros. Cellcom opera y vende a sus clientes diversos servicios de comunicación. Las principales actividades de Cellcom comprenden el suministro de servicios de comunicaciones móviles (en Israel, que al 31 de diciembre de 2015, eran brindados por Cellcom a aproximadamente 2,84 millones de abonados). Además, Cellcom brinda a sus clientes servicios accesorios, tales como servicios de contenido y datos, y también ofrece teléfonos y servicios de reparación de

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teléfonos. Asimismo, Cellcom también ofrece (inclusive a través de su subsidiaria Netvision) servicios de telefonía fija, servicios de comunicación de datos a clientes comerciales y operadores de comunicaciones, servicios de conectividad de Internet, servicios de telefonía internacional y servicios adicionales tales como servicios de conferencia telefónica, servicios en la nube y seguridad de la información. Por otra parte, desde diciembre de 2014, Cellcom ofrece a sus clientes privados, a través de los sistemas de Netvision, servicios de televisión por Internet. Desde febrero de 2015, dentro del mercado mayorista de servicios de telefonía fija, Cellcom y Netvision también brindan servicios de infraestructura de Internet en base a la infraestructura de Bezeq – the Israel Telecommunications Corporation Ltd., junto con los servicios de conexión a Internet de Netvision. Asimismo, Cellcom brinda el paquete Triple, que combina servicios de televisión, servicios de infraestructura y conexión a Internet y servicios de telefonía para hogares.

En noviembre de 2015, Cellcom firmó un contrato con Golan Telecom Ltd. (“Golan”) y sus accionistas para la adquisición del 100% de las acciones de Golan, uno de los cuatro operadores de celulares activos en Israel además de Cellcom, en contraprestación por la suma de NIS 1.170 millones. Si la adquisición de Golan es aprobada por las autoridades regulatorias y completada, Cellcom considera que dicha operación aumentará la participación de mercado de Cellcom en el campo de servicios de celulares e incrementará sus ingresos derivados de este sector, brindando a Cellcom la oportunidad de ofrecer sus servicios y productos adicionales a los clientes de Golan y creando oportunidades para generar sinergias de costos.

Agroquímicos. Incluye los resultados provenientes de la asociada Adama. Adama es una compañía especializada en agroquímicos, en especial para la producción de cultivos. En este ámbito, Adama opera principalmente en el área de productos de protección de cultivos. Adama vende sus productos en alrededor de 100 países en todo el mundo, concentrando sus operaciones principalmente en Europa, América del Norte, América Latina, Asia del Pacífico, India, Medio Oriente y África. A la fecha de reporte, Adama estaba posicionada como líder mundial especializada en materiales activos genéricos, dentro del sector de ventas de productos de protección de cultivos. En octubre de 2011 se completó una operación de fusión entre Koor, Adama y una sociedad del grupo ChemChina, un grupo estatal chino que opera en el sector químico, como resultado de la cual Adama pasó a ser una sociedad privada, calificando como una “sociedad con deberes generación de información” (reporting company, tal como se define esta expresión en la Ley de Títulos Valores) de propiedad de ChemChina (60%) y Koor (40%).

En octubre de 2014, Adama celebró una operación para adquirir de ChemChina cuatro empresas que operan en China en el área de los agroquímicos y sectores complementarios, sujeto al cumplimiento de diversas condiciones precedentes (las “compañías chinas” y la “operación de adquisición en China”, según corresponda). De acuerdo con las disposiciones del contrato para adquirir a las compañías chinas, dado que al 31 de marzo de 2015 la operación no se ha completado, Adama y sus accionistas están considerando diversas posibilidades con miras a implementar la integración comercial entre Adama y las compañías chinas, ya sea completando la operación con los cambios necesarios, o bien a través de otros mecanismos, entre ellos mediante una operación de canje de acciones entre los accionistas de Adama y Hubei Sanonda Co. Ltd. (“Sanonda”), en la cual los accionistas de Adama transferirán todas sus acciones de Adama a Sanonda a cambio de acciones de Sanonda, de forma tal que luego de la operación Adama pase a ser de total propiedad de Sanonda (la “operación con Sanonda”). En este contexto, en febrero de 2016 el Comité de Auditoría, el Directorio y los accionistas de Adama aprobaron la celebración por parte de Adama de un contrato para la venta de las acciones clase B de Sanonda en poder de Adama, sujeto, entre otras condiciones, a la concreción de la operación con Sanonda. Asimismo, Adama informó que está analizando la posibilidad de distribuir a sus actuales accionistas un dividendo por un monto estimado de US$ 250 millones inmediatamente después de finalizada la operación. En diciembre de 2015, se había declarado y distribuido a los accionistas de Adama un dividendo por la suma de US$ 100 millones (de la suma antes mencionada). Se prevé que el proceso de negociación y aprobación de la operación con Sanonda demandará varios meses, durante los cuales se considerarán los aspectos relevantes de la operación, incluyendo el efecto de la operación de adquisición en China. Es todavía incierto si el proceso derivará en contratos vinculantes, cuál será la estructura específica y condiciones de dichos contratos y qué efecto tendrá ello sobre Adama.

Con fecha 17 de julio de 2016, Discount Investment Corporation, controlada en un 76,4% por IDBD, ha informado al mercado la aceptación de la oferta por parte de ChemChina para adquirir el 40% de las acciones de Adama. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

Supermercados. Incluye los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria Shufersal. A través de Shufersal, operamos principalmente una cadena de supermercados en Israel. Shufersal es propietaria de la mayor cadena de supermercados de Israel en términos de volumen de ventas. En los últimos años, Shufersal ha introducido y continúa desarrollando procesos estratégicos y cambios estructurales con el objetivo de optimizar resultados, fortalecer su posición líder en el mercado y abordar los desafíos que enfrenta en su entorno comercial y regulatorio. A partir del 1° de abril de 2013, las operaciones inmobiliarias de Shufersal se escindieron de sus operaciones minoristas, creándose Shufersal Real Estate Ltd., una subsidiaria totalmente controlada cuyos activos incluyen sucursales alquiladas a Shufersal y activos inmobiliarios alquilados a terceros.

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Shufersal también participa en una asociación que brinda financiación a consumidores, que ofrece tarjetas de crédito al público en general, otorgando créditos no bancarios y beneficios a los clientes.

Propiedades Comerciales. Incluye principalmente los activos y resultados operativos provenientes de la actividad vinculada con la subsidiaria PBC. A través de PBC, operamos propiedades de renta y residenciales en Israel, Estados Unidos y otros lugares del mundo y lleva a cabo proyectos comerciales en Las Vegas, Estados Unidos. PBC actúa en el sector de propiedades de renta, que constituye su principal sector de negocios, y en el sector de construcción de propiedades residenciales en zonas de gran demanda de Israel y en otros lugares del mundo. En el sector de propiedades de renta, PBC es propietaria exclusiva de la torre de HSBC en la Quinta Avenida de Manhattan, que cuenta con una superficie de aproximadamente 80.000 m2 y es alquilada a locatarios altamente reconocidos por períodos prolongados, de 10 a 15 años, y que a la fecha de este informe se encuentra totalmente alquilada.

Seguros. Incluye la inversión en Clal Holding Insurance Enterprises. Esta compañía es uno de los grupos aseguradores más importante de Israel cuyas actividades comprenden principalmente los sectores de seguros de pensión y previsión social y otros. Clal Holdings Insurance Enterprises es uno de los mayores grupos aseguradores de Israel, que actúa principalmente en los sectores de seguros, fondos de pensión y previsión, además de participar en la tenencia de activos y en otros negocios (tales como la participación en agencias de seguros).

Historia de la Compañía

Desde 1991 nos hemos dedicado activamente a diversas actividades inmobiliarias en Argentina. En diciembre de 1994, a partir de nuestra Oferta Pública Global en NYSE y BCBA, desarrollamos nuestras actividades inmobiliarias en el mercado de alquiler de Oficinas mediante la adquisición de tres torres de oficinas ubicadas en zonas de oficinas de primer nivel de Buenos Aires: Libertador 498, Maipú 1300 y Madero 1020.

Desde 1996 hasta la fecha, a través de nuestra subsidiaria Alto Palermo S.A (actualmente IRSA Propiedades Comerciales), expandimos nuestras actividades inmobiliarias hacia el segmento de Centros Comerciales mediante la adquisición, desarrollo y operación de 15 Centros Comerciales en Argentina: Paseo Alcorta, Alto Palermo Shopping, Buenos Aires Design, Alto Avellaneda, Alto Noa, Abasto Shopping, Patio Bullrich, Mendoza Plaza Shopping, Alto Rosario, Córdoba Shopping Villa Cabrera, Dot Baires, Soleil Premiun Outlet, La Ribera Shopping, Distrito Arcos y Alto Comahue Shopping. Desde 1996, también hemos expandido nuestras operaciones hacia el mercado inmobiliario residencial mediante el desarrollo y la construcción de complejos de torres de departamentos en la ciudad de Buenos Aires y a través del desarrollo de comunidades residenciales privadas en el gran Buenos Aires.

En 1997, ingresamos en el mercado de hoteles mediante la adquisición de una participación del 50% en el Hotel Llao Llao en las cercanías de Bariloche y el Hotel Intercontinental en la ciudad de Buenos Aires. En 1998, también adquirimos el Hotel Libertador en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y posteriormente vendimos una participación del 20% a una afiliada de Sheraton Hotels.

En 1999, adquirimos el 2,9% de Banco Hipotecario y con el paso de los años hemos incrementado gradualmente nuestra participación accionaria hasta alcanzar el 29,91% a la fecha del presente Prospecto.

Durante el 2005 inauguramos Alto Rosario Shopping, Centro Comercial que con el transcurso de los años se ha transformado en el más importante de la Ciudad de Rosario. También en dicho año, a través de Alto Palermo, aumentamos nuestra participación de titularidad en Mendoza Plaza Shopping S.A. del 68,8% al 85,4%. Las excelentes perspectivas del sector de oficinas nos llevaron a realizar una importante inversión en este segmento, mediante la compra del edificio Bouchard 710, con una superficie de 15.014 metros cuadrados de área locativa Premium.

En diciembre de 2006, comenzamos a operar Córdoba Shopping, ubicado en el barrio de Villa Cabrera, en la ciudad de Córdoba. Córdoba Shopping cuenta con una superficie total de 35.000 metros cuadrados con 106 locales, 12 salas de cine y estacionamiento para 1.500 vehículos. Asimismo, a través de nuestras subsidiarias, comenzamos en 2007 la construcción de uno de nuestros más importantes proyectos, un centro comercial y un edificio de oficinas ubicado en el barrio de Saavedra, en la intersección de la autopista Panamericana y la avenida General Paz.

Durante el 2007, concretamos importantes adquisiciones en los segmento de edificios de oficinas. Adquirimos el Edificio Bouchard Plaza, también conocido como el Edificio La Nación, un edificio de oficinas AAA de 23 pisos con un área locativa total de 33.324 metros cuadrados ubicado en el centro de Buenos Aires. Durante el año 2015, se terminaron de vender la totalidad de los pisos en el Edificio La Nación, quedando en el portfolio 115 cocheras en alquiler. En 2007, también compramos el Edificio Dicke IV del Plata, con un área bruta locativa de 7.921 metros cuadrados, ubicado en la exclusiva zona de Puerto Madero, ya vendidos en su totalidad. También

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lanzamos el desarrollo de un edificio de oficinas en Dique IV de Puerto Madero, inaugurado en mayo de 2009. El mismo fue vendido en su totalidad en diciembre de 2015 generando una ganancia de Ps.586,8 millones. Asimismo, adquirimos una participación del 50% en un edificio de oficinas que incluía contratos de locación vigentes, con un área bruta locativa de 31.670 metros cuadrados, conocido como la Torre BankBoston, que está ubicada en Carlos María Della Paolera 265, ciudad de Buenos Aires, y fue diseñada por el reconocido arquitecto Cesar Pelli (quién también diseñó el World Financial Center en Nueva York y las Torres Petronas en Kuala Lumpur.)

En marzo de 2008, en asociación con Cyrela Brazil Realty, lanzamos un proyecto residencial en el distrito de Vicente López, Provincia de Buenos Aires denominado “Horizons”, un nuevo concepto de construcción de viviendas en Argentina, acompañado de una política de financiación y venta innovadora. El proyecto fue un éxito comercial, la totalidad de las unidades fueron pre-vendidas en tiempo record.

En abril de 2008, adquirimos uno de los edificios más emblemáticos de la Ciudad de Buenos Aires, el “Edificio República”. Esta propiedad, también diseñada por el reconocido arquitecto César Pelli, es un edificio de oficinas Premium único situado en el centro de Buenos Aires, que agregó aproximadamente 19.533 metros cuadrados de área bruta locativa a nuestra cartera. En junio de 2008, nuestra subsidiaria Alto Palermo adquirió un terreno ubicado en Beruti 3351/3359, entre Bulnes y Avenida Coronel Díaz, en Palermo, un barrio de la ciudad de Buenos Aires próximo a nuestro centro comercial denominado “Shopping Alto Palermo”. En dicho terreno a través TGLT, subsidiaria de la que detentamos un 9,5%, se está desarrollando un edificio residencial denominado “Astor Berutti”.

En julio de 2008, decidimos expandirnos internacionalmente hacia los Estados Unidos, a partir de las oportunidades de inversión que se generaron producto de la crisis financiera internacional de ese año. Adquirimos una participación del 30% en Metropolitan, una compañía de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos. El principal activo de Metropolitan es un edificio de 34 pisos llamado Lipstick Building, ubicado en la Tercera Avenida entre las calles 53 y 54 de Manhattan, ciudad de Nueva York. Además de este activo, la sociedad adquirida también incluye la deuda asociada a este edificio de la mencionada sociedad. El precio de compra pagado fue de US$ 22,6 millones. La propiedad tiene aproximadamente 59.000 metros cuadrados de área locativa. Asimismo, adquirimos el derecho de vender (“put right”) el 50% de la participación adquirida durante un período iniciado a los 6 meses de realizada esta operación hasta el tercer aniversario de la misma a un precio equivalente al monto pagado para la adquisición más un interés del 4,5% anual. Por otra parte, adquirimos el derecho de primera oferta por el 60% de la participación del 5% actualmente en poder de uno de los accionistas de Metropolitan. Durante el año fiscal 2011, como resultado de negociaciones llevadas a cabo exitosamente, se llegó a un acuerdo para reestructurar la deuda de Metropolitan, esta reestructuración se concretó el 30 de diciembre de 2010, fecha en la cual se realizó un pago de capital de US$ 15,0 millones como pago de la nueva deuda hipotecaria reestructurada, reduciéndola de US$ 130,0 millones a US$ 115,0 millones. Como consecuencia de dicha reestructuración, poseemos de manera indirecta el 49% de New Lipstick LLC, una compañía holding titular de Metropolitan, y como parte de dichos acuerdos dejó sin efecto la opción de venta por el 50% de la participación accionaria inicialmente adquirida.

Durante el ejercicio 2009, debido a un deterioro en las condiciones financieras y resultados de operaciones de Tarshop como consecuencia de las condiciones adversas imperantes en el mercado, nuestra subsidiaria Alto Palermo participó de un aumento de capital e invirtió Ps. 165,0 millones, a los fines de proveer la liquidez necesaria y capital adicional, aumentando de esa manera su participación del 80% al 98,6%. En diciembre de 2009 celebramos un acuerdo para la venta del 80% de nuestra tenencia en Tarshop a nuestra afiliada Banco Hipotecario por un monto de US$ 26,8 millones.

En mayo de 2009 se inauguró el centro comercial Dot Baires Shopping, que cuenta con 4 niveles y 3 subsuelos, una superficie de 173.000 m2 cubiertos, de los cuales 49.719 son m2 de área bruta locativa. Comprende 153 locales comerciales, un hipermercado, un complejo de cines con 10 salas y estacionamiento para 2.200 vehículos.

A partir de agosto de 2009 hemos adquirido directa e indirectamente una participación del 12,86% en Hersha Hospitality Trust por un monto aproximado de US$ 60,0 millones. Hersha es un Real Estate Investment Trust (REIT) listado en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), que participa en forma mayoritaria en 77 hoteles a lo largo de Estados Unidos de América que comprendían alrededor de 9.800 habitaciones. En el año 2014, hemos vendido casi la totalidad de las acciones en dicho REIT a precios por acción que casi duplicaron el monto invertido, logrando ganancias muy significativas.

El 14 de enero de 2010, informamos que Parque Arauco S.A. nos otorgó una opción de compra de su participación del 29,6% en Alto Palermo (incluyendo su participación directa e indirecta en Obligaciones

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Negociables Convertibles en Acciones Ordinarias por un valor nominal de US$ 15,5 millones emitidas por Alto Palermo), por un monto total de US$ 126 millones. Al momento de la firma de la opción, hicimos un pago inicial a Parque Arauco de US$ 6,0 millones a título de precio de la opción, imputable al precio final. El 15 de octubre de 2010 ejercimos dicha opción, abonando los US$ 120 millones restantes, a fin de adquirir la participación accionaria, directa e indirecta, de Parque Arauco en Alto Palermo. Como consecuencia de la transacción, aumentamos nuestra participación accionaria de 63,35% a 94,9% del capital social de Alto Palermo. Al 30 de junio de 2015, nuestra tenencia era del 95,8%.

En diciembre de 2010 adquirimos el 49% del capital social de Rigby 183 LLC, propietaria del edificio ubicado en 183 Madison Avenue, Midtown South en Manhattan, Nueva York, valuado en US$ 85,1 millones. Esta zona cuenta con edificios famosos y prominentes como el Empire State Building, el Macy´s Herald Square, y el Madison Square Garden, y además posee uno de los mercados más grandes de oficinas y comercios, excelente medios de transporte, restaurantes, locales y opciones para la recreación. En noviembre de 2012 incrementamos nuestra participación en un 25,5% ascendiendo el interés en Rigby 183 LLC al 74,50% de su capital social. Al momento de esta adquisición, el edificio estaba valuado en US$ 147,5 millones. En el mes de septiembre de 2014, la Compañía, a través de su subsidiaria Rigby 183 LLC (“Rigby”), ha concretado la venta del edificio Madison 183, ubicado en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, por la suma de US$ 185 millones cancelando la hipoteca que tenía el activo por US$ 75 millones.

En marzo de 2011 hemos comprado el inmueble donde funciona la planta de Nobleza Piccardo, a través de una subsidiaria en la que tenemos el 50% del capital accionario. Dicha propiedad se encuentra ubicada en la localidad de San Martin, Provincia de Buenos Aires; y por su escala y localización constituye un inmejorable predio para el desarrollo futuro de distintos segmentos. La superficie total de la parcela es de 160.000 metros cuadrados y la superficie cubierta actual es de 81.786 metros cuadrados. Según el acuerdo suscripto, Nobleza Picardo alquiló el 100% del predio durante el primer año, liberando el mismo en forma parcial hasta el 3° año de locación, momento en el cual se liberó todo el predio. Estamos trabajando en el diseño de un Master Plan a fin de solicitar ante las autoridades de la Municipalidad de San Martín parámetros urbanísticos que nos permitan desarrollar un proyecto de usos mixtos.

En el mes de Agosto de 2011, a través de nuestra subsidiaria Alto Palermo, adquirimos el 50% de las acciones de Nuevo Puerto Santa Fe S.A., sociedad locataria de un inmueble en el que se construyó y funciona actualmente La Ribera Shopping, un centro comercial de aproximadamente 8.000 m2 de área bruta locativa y 50 locales, ubicado en el Dique I del Puerto de la Ciudad de Santa Fe.

En marzo de 2012, hemos celebrado un acuerdo con Supertel Hospitality Inc por el cual adquirimos 3.000.000 de acciones preferidas convertibles con una inversión por parte de IRSA de aproximadamente US$ 20 millones. Supertel es un Real Estate Investment Trust listado en el Nasdaq, bajo el símbolo “SPPR”, que inició sus operaciones a fines de 1970 y en 1994 completó su Oferta Pública Inicial. La compañía se focalizaba en hoteles de categoría media y de estadías prolongadas en 23 estados de los Estados Unidos de Norteamérica, los cuales son operados por diversos operadores y franquicias, tales como Comfort Inn, Days Inn, Hampton Inn, Holiday Inn, Sleep Inn, y Super 8, entre otros. Durante 2015, se designó un nuevo CEO que se encuentra trabajando en el relanzamiento de la compañía. Asimismo, ha cambiado su denominación social por “Condor Hospitality Trust” al igual que su símbolo en Nasdaq a “CDOR”. La estrategia está basada en simplificar la estructura accionaria para poder luego capitalizar la compañía y así financiar su plan de negocios consistente en la venta selectiva de hoteles de menor categoría y reemplazo por hoteles de mejor categoría. Durante los últimos meses, los resultados de la compañía evidenciaron una mejora en los niveles operativos y ha continuado con su estrategia de venta selectiva de hoteles de menor categoría a precios muy atractivos y reemplazo por hoteles de categoría superior. Durante el mes marzo de 2016, la sociedad ha canjeado sus acciones preferidas Clase C por una nueva clase de acciones preferidas Clase D emitida por Condor. En esta nueva emisión se ha incorporado la firma “Stepstone Real Estate” como nuevo socio de la inversión aportando USD 30 millones, los cuales fueron destinados a cancelar las Series Preferidas A y B y la adquisición de nuevos hoteles. La nueva serie de acciones preferidas D devengará un interés anual del 6,25% y será convertible en acciones ordinarias a un precio de USD/acción 1,60 en cualquier momento manteniendo una obligación de conversión frente al escenario de capitalización de la compañía. El directorio de Condor queda conformado por 4 directores de la sociedad, 3 de Stepstone y 2 independientes. Asimismo, el poder de voto de la sociedad en Condor asciende al 49%.

En diciembre de 2014, hemos creado IRSA Propiedades Comerciales, un vehículo exclusivo de real estate comercial en Argentina con más de 430.000 m2 premium para poder capturar todas las oportunidades de crecimiento que surjan en el futuro. Transferimos 83.789 m2 correspondientes a cinco edificios de nuestra cartera de oficinas Premium a nuestra subsidiaria Alto Palermo S.A. (APSA) (actualmente IRSA Propiedades Comerciales),

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que controlamos en un 95,80%, a la que decidimos cambiar su denominación social a IRSA Propiedades Comerciales S.A., la cual continúa listada en el MERVAL y Nasdaq bajo el símbolo “IRCP”. Los edificios de oficinas Premium comprendidos en esta operación fueron el Edificio República, la Torre Bank Boston, el Edificio Intercontinental Plaza, el Edificio Bouchard 710 y el Edificio Suipacha. También se transfirió la reserva de tierra Intercontinental II, lindera al Edificio Intercontinental, que tiene potencial para el desarrollo de 19.597 m2 de oficinas.

En el mismo mes de 2014 abrimos nuestro centro comercial número 14, “Distrito Arcos, Premium Outlet”. Ubicado en el barrio de Palermo (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), esta nueva propuesta de aproximadamente 13.000 m2 de Área Bruta Locativa (“ABL”), 52 locales y 15 góndolas se constituyó como un Outlet de variedad de marcas Premium, en un entorno a cielo abierto. En una segunda etapa está prevista la construcción de un gimnasio, una tienda de artículos para el hogar y una excepcional oferta cultural, llegando a 65 locales y 20 góndolas en total sumando aproximadamente 2.000 m2 de área bruta locativa adicionales.

En marzo de 2015, pudimos inaugurar nuestro centro comercial numero quince y el sexto de nuestro portfolio en el interior del país. Alto Comahue Shopping, ubicado en el centro de la Ciudad de Neuquén, el que cuenta con una superficie 9.500 m2 de área bruta locativa, alrededor de 1.000 cocheras entre cubiertas y descubiertas y un importante espacio de entretenimiento y esparcimiento. El centro comercial ofrece 130 puntos de venta que alojan a las marcas más prestigiosas del país. El proyecto forma parte de un complejo de usos mixtos que se completa con un supermercado en funcionamiento y dos parcelas de tierras adicionales. Una de ellas para el desarrollo de un hotel y la otra, de 18.000 m2, en manos de la Compañía, para el futuro desarrollo de viviendas.

Con fecha 11 de octubre de 2015, continuando con nuestra estrategia de expansión y diversificación internacional, la Compañía obtuvo el control de la compañía israelí IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). IDBD es uno de los mayores y más diversificados holdings de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias, asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria en Israel y otros países, tales como, negocios inmobiliarios (Property & Building Corporation), supermercados (Shufersal), agroindustria (Adama), seguros (Clal Holdings Insurance Enterprises, en adelante Clal), telecomunicaciones (Cellcom) entre otras. Con posterioridad al cierre del trimestre, las acciones de IDBD dejaron de estar listadas en la Bolsa de Comercio de Tel Aviv (“TASE”). Sin embargo, la compañía seguirá registrada en el TASE en calidad de una “Debentures Company” de acuerdo a la ley Israelí, al tener bonos en circulación cotizando.

b) Descripción del Negocio

Estrategia Comercial

Como una compañía líder en Argentina dedicada a la adquisición, desarrollo y administración de inmuebles, buscamos (i) lograr estabilidad y crecimiento sostenido en la generación de fondos a través de la explotación de los activos de bienes inmuebles en locación (centros comerciales, edificios de oficinas, hoteles), (ii) la apreciación de la cartera de activos en el largo plazo mediante la concreción de oportunidades de desarrollo y (iii) el incremento de la productividad de las reservas de tierras y la optimización de los márgenes del segmento de ventas y desarrollos a través de sociedades con otros desarrolladores y (iv) la búsqueda de oportunidades en el exterior que representen un potencial de ganancia de capital.

Centro de Operaciones de Argentina

Centros Comerciales

Nuestro principal objetivo consiste en maximizar la rentabilidad para nuestros accionistas. Utilizando nuestro know how en la industria de centros comerciales en Argentina como así también nuestra posición de liderazgo, buscamos generar un crecimiento sustentable del flujo de fondos y aumentar el valor a largo plazo de nuestros activos inmobiliarios.

Intentamos aprovechar de la demanda de compra insatisfecha en diferentes áreas urbanas de la región, como así también de la experiencia de compra de nuestros clientes. Por lo que en base a ello, buscamos desarrollar nuevos centros comerciales en áreas urbanas con atractivas perspectivas de crecimiento, incluyendo el área metropolitana de Buenos Aires, algunas ciudades provinciales de Argentina y posiblemente otros lugares fuera del país. Resulta vital para lograr esta estrategia la profunda relación comercial que mantenemos desde hace años con más de 1000 empresas y marcas minoristas que conforman nuestro selecto grupo de inquilinos, que nos permiten brindar un adecuado mix de inquilinos para cada caso en particular.

Oficinas

Desde la crisis económica argentina en 2001 y 2002, ha habido limitada inversión en edificios de oficinas de alta categoría en Buenos Aires, y como resultado creemos que actualmente hay una demanda importante por

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dichos espacios de oficinas de primer nivel. Procuramos adquirir y desarrollar edificios de oficinas de primera categoría en las principales zonas de oficinas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en otras áreas estratégicamente ubicadas, que, en nuestra opinión, ofrecen rendimientos y potencial para la valorización del capital a largo plazo. Esperamos continuar atrayendo inquilinos corporativos para los edificios de oficinas. Asimismo tenemos intención de considerar en forma selectiva nuevas oportunidades para adquirir o construir edificios de oficinas para alquiler.

Hoteles

Consideramos que la cartera de tres hoteles de lujo está en condiciones de aprovechar el futuro crecimiento del turismo y viajes en Argentina. Procuramos continuar con nuestra estrategia de invertir en propiedades de alta calidad operadas por compañías de hoteles internacionales destacados para capitalizar su experiencia operativa y reputación internacional.

Ventas y Desarrollos

Buscamos comprar propiedades subdesarrolladas en áreas densamente pobladas y construir complejos de departamentos ofreciendo “espacios verdes” para actividades recreativas. También buscamos desarrollar comunidades residenciales adquiriendo propiedades subdesarrolladas con accesos convenientes a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, desarrollando carreteras y otra infraestructura básica, tales como energía eléctrica y agua, para después vender lotes para la construcción de unidades residenciales. Luego de la crisis económica del 2001 y del 2002, la escasez de financiamiento hipotecario restringió el crecimiento de las compras de viviendas por parte de la clase media, y como resultado nos concentramos principalmente en el desarrollo de comunidades residenciales para individuos de ingresos medios y altos, que no necesitan financiar la adquisición de viviendas. Asimismo, procuramos seguir adquiriendo parcelas de tierra no explotadas en ubicaciones atractivas dentro y fuera de Buenos Aires con el objetivo de valorización para su venta. Entendemos que contar con un portafolio de parcelas de tierra atractivas subdesarrolladas eleva nuestra habilidad de realizar inversiones estratégicas de largo plazo y nos proporciona una “reserva” para nuevos proyectos en los próximos años.

Internacional

En este segmento, buscamos inversiones que representen una oportunidad de apreciación del capital a largo plazo. Tras la crisis financiera internacional desatada en 2008, aprovechamos la oportunidad de precio que se presentaba en el sector de real estate en Estados Unidos e invertimos en dos edificios de oficinas en Manhattan, Nueva York. Hemos vendido en 2015 el edificio Madison y mantenemos el 49,9% de una sociedad estadounidense cuyo principal activo es el edificio de oficinas conocido como “Lipstick” situado en la Ciudad de Nueva York. Además, junto con afiliadas, poseemos el 49,0% de poder de voto del REIT Condor Hospitality Trust (NASDAQ:CDOR). Procuramos continuar evaluando en forma selectiva oportunidades de inversión fuera de Argentina, en la medida que ofrezcan oportunidades atractivas de inversión y desarrollo.

Operaciones Financieras y Otros

Mantenemos nuestra inversión en Banco Hipotecario, principal banco de crédito hipotecario en la Argentina, dado que creemos poder alcanzar buenas sinergias en el largo plazo con un mercado de hipotecas desarrollado.

Centro de Operaciones de Israel

Telecomunicaciones

Cellcom opera en un entorno muy competitivo. Los principales elementos de los objetivos de la estrategia de negocios de Cellcom son: ofrecer soluciones integrales para el suministro de servicios de comunicación fija y móvil, lograr un incremento en los servicios de telefonía fija ofrecidos y optimizar la estructura de gastos, incluso mediante la adopción de medidas de racionalización.

Agroquímicos

Como parte de la estrategia de largo plazo de Adama, en diciembre de 2015 Adama celebró un contrato de cooperación comercial en virtud del cual se convertirá gradualm.ente en la única distribuidora de productos agroquímicos formulados de China para diversas compañías agroquímicas controladas por ChemChina. Se espera que esta cooperación contribuya a fortalecer el posicionamiento de Adama en el mercado chino, al combinar las ventas de productos de Adama con productos de las sociedades de ChemChina, creando así una importante plataforma de distribución en China, a partir del inicio de 2016.

Con fecha 17 de julio de 2016, Discount Investment Corporation, controlada en un 76,4% por IDBD, ha informado al mercado la aceptación de la oferta por parte de ChemChina para adquirir el 40% de las acciones de Adama. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

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Supermercados

Durante 2015, Shufersal continuó desarrollando su plan de negocios, tendiente a crear una infraestructura comercial y operativa orientada al crecimiento durante los años venideros, fortalecer su competitividad, ofrecer más valor a sus clientes y mejorar el servicio. En el marco de su plan de negocios, Shufersal continúa ampliando y fortaleciendo su marca, acelerando el desarrollo de sus plataformas digitales, siendo la principal el sistema “Shufersal Online”, promoviendo operaciones nuevas y complementarias en los sectores en los que opera en la actualidad, y avanzando en la racionalización de sus bienes inmuebles, incluyendo el cierre y reducción de sucursales, junto con la apertura de sucursales nuevas.

Propiedades Comerciales

IDB Development posee, junto con Property & Building, dos proyectos en Las Vegas (a través de IDBG Ltd.), entre los que se incluye un proyecto comercial y de oficinas (Tivoli), cuya primera fase se encuentra totalmente construida, y que al cierre de 2015 posee una tasa de ocupación de aproximadamente el 84% de las áreas comerciales y de oficinas. La segunda parte del proyecto se encuentra actualmente en las etapas de construcción y comercialización, e incluirá áreas comerciales, con una superficie de aproximadamente 16.000 m2 y áreas de oficinas, con una superficie de aproximadamente 12.000 m2. En la actualidad, se han firmado contratos de alquiler con un locatario ancla y locatarios adicionales por aproximadamente el 66% del área comercial incluida en la segunda parte del proyecto y por aproximadamente 8% de las áreas de oficinas. También está previsto desarrollar un proyecto adicional que comprende dos torres residenciales, respecto del cual durante el año en cuestión se vendió el resto de las unidades residenciales su totalidad. A la fecha de reporte, la Compañía prevé adelantar las acciones de venta de sus tenencias en IDBG, de acuerdo con el desarrollo y avance de la construcción de la segunda parte del proyecto Tivoli.

Seguros

En 2015, Clal Holdings Insurance Enterprises continuó trabajando en el desarrollo de las operaciones comerciales de Clal Insurance, profundizando sus actividades principales con énfasis en los sectores de seguros tradicionales y por otro lado, abandonó las operaciones comerciales no principales de Clal Insurance Holdings.

Consolidación de IDB Development Corporation

Con fecha 11 de octubre de 2015, la Compañía obtuvo el control de la compañía israelí IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). Durante el trimestre pasado, hemos consolidado dicha inversión a nivel patrimonial y a partir de este tercer trimestre del ejercicio fiscal 2016 hemos consolidado también a nivel de resultados. IDBD cierra su ejercicio fiscal el 31 de diciembre de cada año mientras que la Compañía lo hace el 30 de junio. Asimismo, IDBD reporta sus resultados trimestrales y anuales siguiendo las regulaciones israelíes con posterioridad a los plazos legales en Argentina. Por tales motivos, la Compañía no podrá obtener en tiempo y forma los resultados trimestrales de IDBD para que pueda reportarlos a la CNV en sus estados financieros por el período finalizado el 31 de marzo de 2016. Por lo tanto, la Compañía consolidará los resultados de las operaciones de IDBD con un desfasaje de tres meses ajustados por los efectos de transacciones significativas que hubieran tenido lugar en el período informado. De esta manera los resultados de las operaciones de IDBD por el período desde el 11 de octubre de 2015 (fecha de adquisición) hasta el 31 de diciembre de 2015 son incluidos en los resultados integrales intermedios de la Compañía por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, excepto por aquellas transacciones significativas que hubieran sido impactadas. La Compañía estima un desfasaje similar en la obtención de los resultados de IDBD en los períodos sucesivos.

Centros Comerciales

Introducción

Al 31 de marzo de 2016, éramos operadores y titulares de participaciones mayoritarias en una cartera de 15 centros comerciales en la Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Abasto, Alcorta Shopping, Alto Palermo Shopping, Patio Bullrich, Buenos Aires Design, Dot Baires Shopping y Distrito Arcos), dos en el Gran Buenos Aires (Alto Avellaneda y Soleil Premium Outlet) y el resto se encuentra ubicado en diferentes provincias de la Argentina (Alto Noa en la Ciudad de Salta, Alto Rosario en la Ciudad de Rosario, Mendoza Plaza en la Ciudad de Mendoza, Córdoba Shopping Villa Cabrera en la Ciudad de Córdoba, La Ribera Shopping en Santa Fe (a través de un negocio conjunto) y Alto Comahue en la Ciudad de Neuquén).

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Nuestros centros comerciales comprenden un total de 334.080 m2 de ABL (excluyendo ciertos espacios ocupados por hipermercados, los cuales no son nuestros locatarios). Las ventas totales de los locatarios de nuestros centros comerciales, según datos informados por los comercios, fueron de Ps. 20.962,3 millones para el trimestre finalizado al 31 de marzo de 2016, de Ps. 21.508,7 millones para el ejercicio fiscal de 2015 y de Ps. 16.132,8 millones para el ejercicio fiscal 2014, lo cual implica un incremento del 36,3%, 33,3% y 29,3%, respectivamente, excluyendo Distrito Arcos y Alto Comahue. Las ventas de los locatarios de nuestros centros comerciales son relevantes para nuestros ingresos y rentabilidad porque son uno de los factores que determinan el monto del alquiler que podemos cobrar a nuestros locatarios. También afectan los costos globales de ocupación de los locatarios como porcentaje de sus ventas.

Al 31 de marzo de 2016, éramos propietarios y/o operábamos los siguientes 15 centros comerciales en la Argentina:

Fecha de adquisición

Ubicación

Área bruta locativa m2 (1)

Locales Ocupación (2)

Participación de la

Compañía (3)

Valor Libro (en miles de Ps.) (4)

(no auditado)

Alto Palermo nov-97 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

18.849 142 99,1% 100,0% 212

Abasto Shopping(4)

jul-94 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

36.813 170 99,8% 100,0% 248

Alto Avellaneda nov-97 Buenos Aires,

Argentina 36.117 138 100,0% 100,0% 126

Alcorta Shopping

jun-97 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

15.432 111 99,2% 100,0% 105

Patio Bullrich oct-98 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

11.636 89 99,0% 100,0% 110

Buenos Aires Design

nov-97 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

14.306 63 96,0% 53,7% 8

Dot Baires Shopping

may-09 Buenos Aires,

Argentina 49.848 158 99,9% 80,0% 372

Soleil jul-10 Buenos Aires,

Argentina 13.991 78 100,0% 100,0% 81

Distrito Arcos(5) dic-14 Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, Argentina

10.746 59 96,9% 90,0% 277

Alto Noa Shopping

mar-95 Salta, Argentina 19.094 89 100,0% 100,0% 32

Alto Rosario Shopping(6)

nov-04 Santa Fe, Argentina 30.183 146 98,3% 100,0% 123

Mendoza Plaza Shopping

dic-94 Mendoza, Argentina 42.101 142 95,1% 100,0% 97

Córdoba Shopping

dic-06 Córdoba, Argentina 15.249 109 100,0% 100,0% 58

La Ribera Shopping(7)

ago-11 Santa Fe, Argentina 9.915 64 98,4% 50,0% 25

Alto Comahue(8) mar-15 Neuquén, Argentina 9.800 105 95,6% 99,6% 320

Total

334.080 1.663 98,6%

2.194

(1) Corresponde al total de la superficie alquilable de cada inmueble. Excluye las áreas comunes y estacionamientos. (2) Se calculó dividiendo los metros cuadrados ocupados por la superficie alquilable, al último día del período. (3) Costo de adquisición, más mejoras, menos depreciación acumulada, más ajuste por inflación. (4) No incluye el museo de los niños (3.732 m2). (5) Distrito Arcos: apertura el 18-dic-14. (6) No incluye el museo de los niños (1.261 m2). (7) A través de nuestro negocio conjunto Nuevo Puerto Santa Fe S.A.

92

El siguiente cuadro muestra los alquileres acumulados para los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2015, 30 de junio de 2014 y 30 de junio de 2013 en miles de Pesos de los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los periodos indicados:

al 30 de junio de

2013 2014 2015

(en miles de Ps.)

Abasto 192.495 238.021 301.685

Alto Palermo 196.001 244.214 295.285

Alto Avellaneda 128.114 160.894 199.920

Alcorta Shopping 82.470 105.791 140.533

Patio Bullrich 66.424 79.374 98.359

Alto Noa 31.150 38.746 50.669

Buenos Aires Design 23.145 27.360 35.320

Mendoza Plaza 61.928 74.110 91.694

Alto Rosario 78.743 100.072 137.639

Córdoba Shopping –Villa Cabrera 32.314 39.763 54.445

Dot Baires Shopping 128.196 158.306 199.474

Soleil Premium Outlet 27.927 44.178 59.366

La Ribera Shopping 7.236 9.360 13.068

Distrito Arcos (1) N/A N/A 22.934

Alto Comahue (2) N/A N/A 11.690

Total(3) 1.056.143 1.320.189 1.712.081

93

Ventas Minoristas de los locatarios en Pesos(1)(2)

El siguiente cuadro muestra el total aproximado de ventas minoristas de los locatarios en millones de Pesos de los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los ejercicios económicos y los periodos de tres meses indicados:

Ventas Minoristas de los locatarios en millones de Pesos

al 30 de junio de Periodo de nueve meses finalizado

al 31 de marzo de

2013 (4) 2014 (4) 2015 (4) 2015 (4) 2016 (4)

(en millones de Ps.) (en millones de Ps.)

Abasto 1.939,0 2.447,0 3.150,2 2.307,0 2.964,5

Alto Palermo 1.609,8 2.111,2 2.662,1 1.948,3 2.519,0

Alto Avellaneda 1.868,8 2.333,8 2.895,1 2.087,3 2.781,6

Alcorta Shopping 822,7 1.120,4 1.474,1 1.071,2 1.372,5

Patio Bullrich 548,3 689,3 888,5 647,9 770,3

Alto Noa 609,2 766,1 1.068,6 777,5 1.014,7

Buenos Aires Design 241,5 272,2 326,0 240,0 314,3

Mendoza Plaza 1.206,7 1.514,7 1.906,7 1.380,7 1.717,5

Alto Rosario 1.060,2 1.378,3 1.951,8 1.390,9 1.917,7

Córdoba Shopping –Villa Cabrera

432,9 546,6 756,0 542,1 723,1

Dot Baires Shopping 1.566,6 2.008,3 2.570,6 1.881,7 2.368,3

Soleil Premium Outlet 366,4 664,0 938,4 660,3 855,7

La Ribera Shopping(2) 209,9 280,8 398,1 278,7 459,0

Distrito Arcos (1) - - 339,9 143,5 676,2

Alto Comahue (3) - - 182,1 26,7 507,9

Total (4) 12.482,0 16.132,8 21.508,7 15.383,8 20.962,3

(1) Distrito Arcos: apertura el 18-dic-14. (2) A través de nuestro negocio conjunto Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (3) Alto Comahue: apertura el 17-mar-15. (4) Sin considerar a Distrito Arcos ni Alto Comahue: Total 9M 16 (ARS M) 19.778,1; Var a/a 30,0%.

El siguiente cuadro muestra aproximadamente las ventas acumuladas por tipo de negocio en millones de Pesos en los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los ejercicios económicos y periodos de tres meses indicados:

Ventas acumuladas por tipo de Negocio en millones de Pesos

al 30 de junio de Al y por el periodo de tres meses finalizado

al 31 de marzo 2013 2014 2015 2015 2016 (1)

Tienda Ancla 869,5 1.098,4 1.299,3 941,3 1.134,4

Vestimenta y Calzado 6.149,9 7.940,1 11.124,8 7.809,9 10.815,7

Entretenimiento 461,5 546,5 722,3 507,0 706,8

Hogar 401,4 486,4 617,1 448,2 584,6

Misceláneos 1.438,2 1.922,3 2.589,4 1.947,5 2.534,6 Electro 1,921.1 2,526.5 2,994.2 2.170,2 2.911,9

Restaurant 1.161,5 1.476,8 1.938,4 1.410,4 1.969,2 Servicios 78,8 135,7 223,2 149,2 305,0 Total 12.481,9 16.132,7 21.508,7 15.383,8 20.962,3

(1) Información interna de la Compañía.

94

Porcentaje de Ocupación

El siguiente cuadro muestra el porcentaje de ocupación expresado como un porcentaje del área bruta locativa a las fechas indicadas al cierre de los siguientes ejercicios económicos y periodos de tres meses indicados:

Porcentaje de Ocupación

al 30 de junio de Al 31 de marzo de

2013 2014 2015 2015 2016 (1)

Abasto 99,8% 99,4% 100,0% 100,0% 99,8%

Alto Palermo 98,4% 98,9% 99,7% 99,0% 99,1%

Alto Avellaneda 99,9% 99,5% 99,9% 99,6% 100,0% Alcorta Shopping

99,8% 99,8% 100,0% 100,0% 99,2%

Patio Bullrich 99,7% 99,6% 100,0% 100,0% 99,0%

Alto Noa 99,7% 99,7% 100,0% 100,0% 100,0% Buenos Aires Design

99,0% 92,3% 94,6% 95,1% 96,0%

Mendoza Plaza 97,7% 95,0% 96,1% 96,3% 95,1%

Alto Rosario 97,1% 97,0% 97,9% 97,8% 98,3% Córdoba Shopping-Villa Cabrera

100,0% 99,8% 99,8% 99,4% 100,0%

Dot Baires Shopping

99,4% 99,7% 99,7% 100,0% 99,9%

Soleil Premium Outlet

100,0% 100,0% 99,4% 100,0% 100,0%

La Ribera Shopping

97,7% 99,6% 99,3% 96,7% 98,4%

Distrito Arcos - - 97,3% 97,3% 96,9%

Alto Comahue - - 94,2% 89,6% 95,6%

Promedio del Porcentaje

99,1% 98,4% 98,7% 98,5% 98,6%

(1) Información interna de la Compañía.

Precio del alquiler

El siguiente cuadro muestra el precio promedio anual del alquiler acumulado por metro cuadrado para los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2015, 2014 y 2013.

95

Al 30 de junio de (1)

2013 2014 2015(4)

Abasto 5.104,9 6.254,6 8.227,2

Alto Palermo 10.487,1 12.618,5 15.107,9

Alto Avellaneda 3.467,9 4.400,3 5.443,2

Alcorta Shopping 5.832,0 7.000,2 9.106,1

Patio Bullrich 5.685,5 6.762,3 8.452,8

Alto Noa 1.627,3 2.022,5 2.656,6

Buenos Aires Design 1.683,7 1.874,9 2.543,2

Mendoza Plaza 1.466,2 1.802,8 2.181,1

Alto Rosario 2.843,6 3.390,4 4.847,2

Córdoba Shopping-Villa Cabrera 2.139,2 2.503,8 3.552,0

Dot Baires Shopping 2.578,4 3.389,3 4.001,7

Soleil Premium Outlet 2.052,1 2.908,4 4.242,5

La Ribera Shopping 863,7 1.129,7 1.340,3

Distrito Arcos (2) - - 1.891,1

Alto Comahue (3) - - 1.236,1

(1) Corresponde a los alquileres acumulados por el período indicado, consolidados, considerando NIIF, dividido por los m2 de ABL. No incluye los ingresos de Fibesa y Patio Olmos.

(2) La apertura fue el 18 de diciembre de 2014. (3) La apertura fue el 17 de marzo de 2015. (4) No incluye los ingresos relacionados a los gastos comunes de mantenimiento y fondo de promoción colectiva. (5) Información interna de la Compañía.

Vencimiento de Alquileres(1)(2)

El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres estimados en nuestros centros comerciales para los alquileres vigentes al 30 de junio de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescindirá anticipadamente su contrato de locación:

Vencimiento de Alquileres al 30 de juenio de 2015

Expiración

Cantidad

de

Contratos

m2 a

Expirar

Porcentaje

a Expirar Monto (Ps.) (3)

Porcentaje

de

Contratos

2016 633 105.333,7 31% 321.158.626,4 38%

2017 413 62.978,6 19% 209.324.015,3 25%

2018 393 66.763,5 20% 205.918.292,3 24%

2019 y

posteriores 215 98.835,7 30% 106.729.754,2 13%

Total (2) 1.654 333.911,5 100% 843.130.688,2 100%

(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de junio de 2015. Un contrato de locación puede estar asociado a uno o más locales. (2) No refleja nuestra participación en cada propiedad.

(3) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de junio de 2015 de los contratos a expirar.

96

Nuevos alquileres y renovaciones

El siguiente cuadro muestra cierta información respecto de los contratos de alquiler al 30 de junio de 2015:

Tipo de Negocio Número

de contratos

Monto de Alquiler Básico

Anual ($)

Monto por Derecho de Admisión Anual ($)

Alquiler Básico Anual promedio por m2 ($)

Alquiler Básico Anual

promedio por m2 ($)

Número de contratos no renovados (1) Nuevos y

renovados Contratos anteriores

Indumentaria y calzado

391 223.614.392,90 61.844.417,00 5.314,50 4.036,40 581 307.355.562,50

Varios (2) 90 47.196.397,60 19.970.450,30 3.160,80 2.415,70 137 49.714.790,90

Gastronomía 88 35.261.497,90 6.666.073,80 3.848,60 2.698,70 125 53.098.038,70 Hogar y

decoration 42 15.560.441,90 4.102.247,30 2.822,10 2.815,30 50 20.824.495,80

Servicios 27 7.061.303,30 978.818,40 1.541,90 1.155,50 42 9.410.003,90

Electro 23 15.404.643,00 1.849.358,60 2.500,70 2.122,50 31 35.472.465,20

Entretenimientos 5 1.639.560 5000 150,40 82,20 22 21.250.094,60

Total 666 345.735.236,60 95.416.365,40 3.705,50 2.841,70 988 497.395.451,60

Nuestros Edificios de Oficinas

Introducción

Nos ocupamos de la adquisición, desarrollo y administración en la Argentina de edificios de oficinas y otros inmuebles de alquiler en Argentina. En diciembre de 2014, adquirimos el portfolio de oficinas Premium de nuestra controlante IRSA. Al 31 de marzo de 2016, poseíamos 335.962 metros cuadrados de área locativa bruta oficinas y otras propiedades.

La siguiente tabla contiene cierta información sobre nuestro segmento de oficinas y otros inmuebles de alquiler al 31 de marzo de 2016 y los periodos indicados:

Fecha de

Adquisición

Superficie alquilable

m2 (1)

Porcentaje de Ocupación

(2)

Participación efectiva de

IRSA

Valor libro (Ps. millones)(3) (no auditado)

2015

Oficinas

Edificio República(4) 28/04/08 19.885 90% 100% 190

Torre Bankboston(4) 27/08/07 14.873 94% 100% 136

Bouchard 551 15/03/07 - - 100% 7

Intercontinental Plaza(4) 18/11/97 6.569 100% 100% 26

Bouchard 710 (4) 01/06/05 15.014 100% 100% 60

Dique IV, Juana Manso 295 02/12/97 - - 100% -

Maipú 1300 28/09/95 1.353 100% 100% 5

Libertador 498 20/12/95 620 100% 100% 4

Suipacha 652/64(4) 22/11/91 11.465 77% 100% 8

Madero 1020 21/12/95 - - 100% -

Dot Building (5) 28/11/06 11.242 100% 80% 123

Subtotal Oficinas

81.020 94% N/A 559

Otras Propiedades

Santa María del Plata S.A. 10/17/97 106.100 100% 100% 13

Predio San Martin (6) 31/05/11 109.610 75% 50% 7

Otras Propiedades (7) N/A 39.232 42% N/A 91

Subtotal Otras Propiedades 254.942 80% N/A 111

Total Oficinas y Otros

335.962 83% N/A 670 Notas: (1) Corresponde al total de la superficie alquilable de cada inmueble al 31/03/16. Excluye las áreas comunes y estacionamientos. (2) Se calculó dividiendo los metros cuadrados ocupados por la superficie alquilable al 31/03/16. (3) Se computaron los contratos vigentes al 31/03/16 en cada propiedad. (4) Corresponde al total de alquileres consolidados (5) A través de IRSA Propiedades Comerciales S.A

97

Fecha de

Adquisición

Superficie alquilable

m2 (1)

Porcentaje de Ocupación

(2)

Participación efectiva de

IRSA

Valor libro (Ps. millones)(3) (no auditado)

2015 (6) A través de Quality Invest S.A. (7) Incluye las siguientes propiedades: Ferro, Terreno Lindero de Dot, Anchorena 665, Chanta IV, Constitución 1111 y Rivadavia 2774.

Gestión de Edificios de Oficinas

Generalmente, actuamos como administradora de los edificios de oficinas en los que poseemos la totalidad del inmueble o una cantidad sustancial de pisos. Los edificios en los que poseemos algunos pisos en general se administran de conformidad con los términos de un contrato de condominio que típicamente prevé el control por la mayoría simple de las participaciones en el edificio en función del área poseída. Como administradora de las operaciones, somos responsables del manejo de los servicios tales como seguridad, reparaciones y mantenimiento. Estos servicios generalmente son contratados a terceros y su costo trasladado a los locatarios, salvo respecto de las unidades no alquiladas, supuesto en el cual absorbemos el costo. El espacio locativo es comercializado a través de corredores autorizados, por los medios de comunicación y en forma directa por nosotros.

Alquileres

Habitualmente alquilamos nuestras oficinas y otras propiedades a través de contratos de arrendamiento con un plazo promedio de tres años, con la excepción de unos pocos contratos celebrados por cinco años. Estos contratos son renovables por dos o tres años a elección del arrendatario. En general están denominados en dólares estadounidenses y, de conformidad con la ley argentina, no están sujetos a ajuste por inflación. Los precios del alquiler para períodos renovados se negocian a valor de mercado.

Porcentaje de Ocupación

El siguiente cuadro muestra el porcentaje de ocupación de nuestras oficinas para los ejercicios económicos 2015 y 2014:

Porcentaje de Ocupación(1)

2015 2014

Oficinas

Edificio República 93,6% 94,0%

Torre Bankboston 100,0% 100,0%

Bouchard 551 - 100,0%

Intercontinental Plaza 100,0% 100,0%

Bouchard 710 100,0% 99,8%

Dique IV, Juana Manso 295 99,5% 94,4%

Maipú 1300 90,9% 87,3% Libertador 498 100,0% 100,0% Suipacha 652/64 96,7% 100,0% DOT Building 100,0% 100,0% Promedio Oficinas 97,86% 97,55% (1) Metros cuadrados alquilados según contratos vigentes al 30 de Junio de 2015 y 2014 sobre el área bruta locativa de las oficinas en los mismos períodos.

98

La siguiente tabla muestra el ingreso anual por metro cuadrado de nuestras oficinas en los periodos indicados:

Promedio anual de ingresos por metro cuadrado (Ps./m2) (1)

al 30 de junio de

2015(1) 2014(1) 2013(1)

Edificio República 3.115 2.297 1.646

Torre Bankboston 2.819 2.336 1.691

Bouchard 557 - - 2.484

Intercontinental Plaza 2.484 1.780 1.339

Bouchard 710 3.219 2.305 1.733

Dique IV, Juana Manso 295 2.847 2.230 1.618

Maipú 1300 3.330 3.257 1.612

Libertador 498 3.149 5.137 4.752

Suipacha 652/64 1.399 1.103 759

Dot Building 2.439 1.689 1.150

Otros 61 47 96 (1) Calculado dividiendo alquileres anuales por el área bruta locativa de oficinas según nuestra participación en cada edificio al 30 de junio de cada ejercicio fiscal. (2) Los m2 de alquiler varían según la disponibilidad de alquiler de las reservas de tierra (Nobleza Piccardo, Ferro etc.). Incluye las siguientes propiedades: Nobleza Piccardo, Ferro, Terreno Lindero Dot y Chanta IV, Constitución 1111 y Rivadavia 2774.

Vencimiento de alquileres

Habitualmente alquilamos nuestras oficinas y otras propiedades a través de contratos de arrendamiento con un plazo promedio de tres años, con la excepción de unos pocos contratos celebrados por cinco años. Estos contratos son renovables por dos o tres años a elección del arrendatario. En general están denominados en dólares estadounidenses y, de conformidad con la ley argentina, no están sujetos a ajuste por inflación. Los precios del alquiler para períodos renovados se negocian a valor de mercado.

El siguiente cuadro muestra cierta información respecto de los contratos de alquiler al 30 de junio de 2015:

Edificio Número de contratos (1)(5)

Monto de Alquiler Anual (2)

Alquiler por m2 Nuevos y renovados (3)

Alquiler por m2

Anteriores (3)

N° de contratos no renovados

Contratos no renovados Monto

de alquiler anual (4) Maipú 1300 7,0 6.861.836,7 179,1 125,0 - -

Av. Del Libertador 498 1,0 1.108.857,6 149,1 - - -

Intercontinental Plaza 17,0 40.828.101,1 191,6 - - -

Bouchard 710 7,0 33.005.245,8 234,2 333,3 - -

Bouchard 557 2,0 5.996.891,4 253,3 - - -

Della Paolera 265 4,0 20.996.908,2 178,4 - - -

Edificio República 6,0 25.355.740,9 250,9 260,5 - -

Juana Manso 295 4,0 27.770.144,5 211,6 - - -

Dot Building 1,0 3.884.587,8 218,1 - - -

Suipacha 664 2,0 2.492.596,9 75,4 34,6 - -

Total Oficinas 51,0 168.300.910,9 194,17 188,35 - -

El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres estimados en nuestros centros comerciales para los alquileres vigentes al 30 de junio de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescindirá anticipadamente su contrato de locación (la mayoría de los locatarios tiene cláusulas de renovación en sus alquileres):

99

Año de Vencimiento

Cantidad de

Contratos

Superficie a Vencer

(m2)

Porcentaje a Vencer

Monto ($) Porcentaje de

Contratos

2015 21 36.077 11% 34.850.999 10%

2016 44 39.579 12% 101.818.807 30%

2017 61 70.084 22% 147.468.004 44%

2018+ 26 171.372 54% 54.468.450 16%

Total 152 317.112 100% 338.606.260 100%

(1) Incluye oficinas cuyo contrato no ha sido renovado aún al 30 de junio de 2015. (2) No se incluyen metros cuadrados vacantes de alquiler. (3) No se incluyen metros cuadrados ni los ingresos por cocheras. Información sobre cada uno de nuestros Edificios de Oficinas

Edificio República, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El Edificio República ha sido diseñado por el renombrado Arquitecto César Pelli (diseñador del World Trade Center en Nueva York y de las Torres Petronas en Kuala Lumpur). Se trata de un edificio de oficinas Premium de características únicas en el centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el edificio cuenta con alrededor de 19.885 metros cuadrados de área bruta locativa y con 178 cocheras. Entre los principales locatarios se encuentran Apache Energía, Estudio Beccar Varela, BASF Argentina S.A., ENAP Sipetrol Argentina S.A., Facebook Argentina S.R.L., BACS, entre otros.

Torre BankBoston, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La torre BankBoston es un moderno edificio de oficinas ubicado en Carlos María Della Paolera 265 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fue diseñado por el reconocido arquitecto Cesar Pelli y cuenta con 27 pisos y 60 cocheras en 31.670 metros cuadrados de área bruta locativa. Somos propietarios del 47% del edificio y entre los principales locatarios actuales se incluyen Exxon Mobile y Kimberley Clark de Argentina, entre otros.

Bouchard 551, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Bouchard 551, conocido como “Edificio La Nación”, es un edificio de oficinas que adquirimos en marzo de 2007, ubicado en la zona de Retiro próximo a la intersección de las Avenidas Leandro N. Alem y Córdoba, en frente de Plaza Roma. El edificio es una torre de 23 pisos, cuya superficie por planta es de 2.900 metros cuadrados en los pisos bajos y disminuye a medida que los pisos son más elevados hasta los 900 metros cuadrados aproximadamente. En el edificio contamos con 116 unidades de cocheras.

Intercontinental Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Intercontinental Plaza es un moderno edificio de 24 pisos, ubicado al lado del Hotel Intercontinental, en el histórico barrio de Monserrat, en el centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Somos propietarios del 61% del edificio que cuenta con una superficie, que promedia los 22.535 metros cuadrados de área bruta locativa y 321 espacios de cocheras. Entre los principales locatarios se incluyen, Danone Argentina S.A., Cresud, IRSA Propiedades Comerciales e Industrias Pugliese S.A., entre otros. Hasta el 30 de junio de 2015 tuvimos entre otros de los principales locatarios a Total Austral S.A.

Dique IV, Juana Manso 295, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Hacia mediados de mayo de 2009 hemos finalizado un edificio de oficinas ubicado en el Dique IV de Puerto Madero. Este lujoso edificio cuenta con una superficie alquilable de aproximadamente 11.298 metros cuadrados de gran y versátil espacio. La disposición del edificio resulta óptima tanto para empresas que requieren de menor espacio de oficinas, con un promedio de 200 metros cuadrados, como para corporaciones que necesitan todo un piso. El edificio cuenta con nueve pisos de oficinas y locales comerciales en el primer piso. El principal locatario del edificio es Exxon Mobile. En diciembre de 2015 se vendió la totalidad del edificio Dique IV ubicado en Puerto Madero generando una ganancia de Ps.586,8 millones.

Bouchard 710, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Bouchard 710 es un edificio de oficinas ubicado en la zona de Retiro. El edificio es una torre de 12 pisos, cuya superficie promedio por planta es de 1.251 metros cuadrados y el número de cocheras alcanza las 165 unidades. Los locatarios son Sibille S.C. (KPMG) y Microsoft de Argentina S.A., Samsung Electronics Argentina S.A., Energy Consulting Services S.A., Chubb Argentina de Seguros S.A. y Booking.com S.A., entre otros. Cuenta con una superficie, que promedia los 15.014 metros cuadrados de área bruta locativa.

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Maipú 1300, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Maipú 1300 es una torre de oficinas de 23 pisos, ubicada en Plaza San Martín, una exclusiva zona de oficinas, sobre la Avenida del Libertador, una importante vía norte-sur. El edificio también se encuentra a pasos de la estación de trenes de Retiro, el centro de transporte público más importante de la ciudad, que conecta el tránsito de trenes, subterráneos y ómnibus. Somos propietarios de 4.758 m2, que cuenta con una superficie promedio de 440 metros cuadrados por piso. Entre nuestros principales locatarios se incluyen PPD Argentina S.A., TV Quality SRL, El Surco Compañía de Seguros y Petrolera San José.

Suipacha 652/64, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Suipacha 652/64 es un edificio de oficinas de 7 pisos, ubicado en el microcentro de la ciudad. Somos propietarios de todo el edificio y de 62 cocheras. La mayoría de las plantas de este edificio tienen una superficie excepcionalmente grande de 1.580 metros cuadrados. Entre los principales locatarios se encuentran Gameloft Argentina S.A., Monitor de Medios Publicitarios S.A., Organización de Servicios Director Empresarios (“OSDE”) y Tarshop, entre otros. Cuenta con una superficie, que promedia los 11.453 metros cuadrados de área bruta locativa.

Libertador 498, Ciudad de Buenos Aires.

Libertador 498 es un edificio de 27 pisos ubicado en uno de los corredores comerciales más importantes de la ciudad. Su ubicación posibilita su fácil acceso desde la zona norte, oeste y sur de Buenos Aires. Somos propietarios de 1 piso con una superficie de 620 m2 y un estimado de 100 espacios de cocheras. Este edificio posee un diseño único con forma de cilindro y una vista circular de toda la ciudad. Los principales inquilinos incluyen Sideco Americana S.A., Goldman Sachs Argentina LLC, Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A., Japan Bank for the International Cooperation, Gates Argentina S.A., Kandiko S.A. y Allergan Productos Farmacéuticos S.A.

Dot Building, Ciudad de Buenos Aires

Panamerican Mall S.A., nuestra subsidiaria, desarrolló un edificio de oficinas de 11.242 metros cuadrados de área bruta locativa en forma contigua a Dot Baires Shopping. Este edificio fue inaugurado en el mes de julio de 2010, lo que significó nuestro desembarco en el creciente corredor de Zona Norte de oficinas para alquiler. Entre los principales locatarios se encuentran General Electric International Inc., Mallinckrodt Medical Arg. Limited, Carrier y Boston Scientific Argentina S.A, Astrazeneca S.A., Covidien S.A., entre otros.

Otras Propiedades de Oficinas

También tenemos participación en otras propiedades de oficinas, todas ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas propiedades consisten en inmuebles completos o pisos en edificios.

Locales Comerciales y Otras Propiedades

Nuestra cartera de inmuebles destinados a locación al 30 de junio 2015 incluye 4 propiedades alquilables pudiendo ser locales comerciales a la calle, predio industrial, reservas de tierra u otras propiedades de diversos usos. La mayoría de estas propiedades se encuentran ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y algunas de ellas, en otras ciudades del país. Estos inmuebles incluyen Constitución 1111, Solares de Santa María, Madero 1020, Zelaya 3102 y Rivadavia 2774.

Terreno Catalinas Norte

Con fecha 26 de mayo de 2010, junto al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribimos una escritura traslativa de dominio por la cual adquirimos un inmueble con frente a la Avenida Eduardo Madero N° 150, entre la Av. Córdoba y la calle San Martín. El precio total de la operación se fijó en la suma de Ps.95 millones, de los cuales se abonaron Ps. 19 millones al momento de la suscripción del boleto de compraventa (el día 17 de diciembre de 2009) mientras que el saldo de Ps.76 millones fue abonado con la firma de la escritura el 26 de mayo de 2010. En diciembre de 2015 se vendieron 4.896 m2 correspondiente a cuatro pisos de oficinas de un edificio a construir en la zona de “Catalinas” de la Ciudad de Buenos Aires y 44 cocheras ubicadas en el mismo edificio, previéndose la entrega de la posesión dentro de los 48 meses y la Escritura Traslativa de dominio dentro de los 60 meses, en ambos casos contados a partir del día de la fecha. El monto de la operación se ha fijado en Ps. 180,3 millones. Asimismo, con fecha 7 de abril de 2016, transferimos a nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales, 16.012 m2 correspondientes a 14 pisos con finalidad de renta de largo plazo y 142 cocheras del edificio a construir en la zona de “Catalinas” de la Ciudad de Buenos Aires, para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

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Principales Términos de Nuestros Contratos de Locación

Bajo el Código Civil y Comercial de la Argentina, el plazo de vigencia de las locaciones con destino comercial no puede exceder los cincuenta años. Generalmente, los plazos de nuestros contratos de alquiler van de los tres a los diez años.

El espacio locativo de nuestros centros comerciales es comercializado a través de un acuerdo exclusivo con nuestra subsidiaria y agente inmobiliario, Fibesa. A continuación se describen algunas de las cláusulas que en general están previstas en los contratos que tenemos con los inquilinos.

Cobramos a nuestros inquilinos un alquiler que consiste en el mayor entre (i) el valor mínimo asegurado o alquiler básico y (ii) la renta porcentual (que generalmente oscila entre el 4% y el 10% de las ventas brutas del inquilino). Además, en atención a que, en la mayoría de los contratos de locación se pacta un alquiler escalonado, el alquiler básico del inquilino generalmente se incrementa anualmente y en forma acumulativa a partir del mes 13 del plazo de vigencia entre el 18% y el 24%.

Además del alquiler, cobramos a la mayoría de nuestros inquilinos un cargo de admisión, exigible al momento de celebrar el contrato de locación y en caso de renovación del mismo. El cargo de admisión se paga comúnmente como una única suma global o en una pequeña cantidad de cuotas mensuales. Si el inquilino paga este derecho en cuotas, es su responsabilidad pagar el saldo impago si rescinde su contrato antes del vencimiento. En caso de rescisión unilateral y/o resolución por incumplimiento de los deberes por parte del inquilino, es necesario nuestro consentimiento para el reembolso de su cargo de admisión.

En cada centro comercial, somos responsables de suministrar la conexión y provisión de energía eléctrica, la central de conmutación telefónica, la conexión de aire acondicionado y la conexión al sistema general de detección de incendios. Cada unidad alquilada está conectada a estos sistemas. También brindamos a los inquilinos del patio de comidas conexiones a un sistema de sanidad y a uno de gas. Cada inquilino es responsable por completar todas las instalaciones necesarias dentro de su unidad, y además debe pagar los gastos directos generados por estos servicios dentro de cada unidad. Los gastos directos generalmente incluyen: electricidad, agua, gas, teléfono y aire acondicionado. El inquilino debe pagar asimismo un porcentaje de los costos totales e impuestos generales relacionados con el mantenimiento de las áreas comunes. Determinamos ese porcentaje o “cupe” en base a distintos factores. Las expensas de las áreas comunes incluyen, entre otras cosas, administración, seguridad, operaciones, mantenimiento, limpieza e impuestos.

Realizamos actividades promocionales y de marketing para incrementar el tráfico hacia nuestros centros comerciales. Estas actividades se financian con los aportes de los inquilinos al Fondo de Promoción Colectiva (“FPC”), el cual es administrado por nosotros. Cada mes los inquilinos aportan al FPC un monto equivalente a aproximadamente el 15% del valor de su alquiler (V.M.A. más renta porcentual), además del alquiler y expensas. Estamos facultados a aumentar el porcentaje que cada inquilino debe contribuir al FPC, pero dicho aumento no puede exceder el 25% del porcentaje original designado en el contrato de locación para FPC. Podemos asimismo requerir que los inquilinos realicen aportes extraordinarios del FPC a fin de financiar campañas de marketing y promociones especiales o para cubrir costos de eventos promocionales especiales que beneficien a todos los inquilinos. Podemos requerir estos aportes extraordinarios no más de cuatro veces al año, y cada aporte extraordinario no puede exceder el 25% del último alquiler mensual pagado por el inquilino.

Cada inquilino alquila su local vacío, sin ninguna instalación, y es responsable de la decoración de su local. Cualquier modificación o agregado a la unidad debe ser previamente aprobada por nosotros. El inquilino es responsable por todos los costos incurridos al remodelar la unidad, debiendo retirar cualquier agregado que realice a la misma al vencimiento del plazo del alquiler. Asimismo, el inquilino es responsable por obtener un seguro adecuado para su unidad, que debe incluir, entre otras cosas, cobertura para incendio, rotura de vidriera, robo, inundación, responsabilidad civil e indemnización de empleados.

Sistemas de control

Contamos con un sistema de computación para controlar las ventas de nuestros inquilinos (con excepción de los stands) en todos nuestros centros comerciales. Asimismo, realizamos auditorías regulares manuales de los registros contables de ventas de nuestros inquilinos en todos los centros comerciales. Casi todos los locales en los centros comerciales tienen una caja registradora computarizada conectada con un servidor principal ubicado en la oficina administrativa de cada centro comercial. Utilizamos la información generada por el sistema de control computarizado para auditar la renta porcentual de cada inquilino y además, utilizamos las estadísticas respecto de las ventas totales, ventas promedio, horas pico de ventas, etc. con fines de marketing. La mayoría de los contratos de locación para los inquilinos de Alto Avellaneda, Alto Palermo, Alcorta Shopping, Patio Bullrich, Buenos Aires Design, Abasto, Alto Rosario Shopping, Alto NOA, Dot Baires, Córdoba Shopping, Soleil Premium Outlet, Distrito

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Arcos, Alto Comahue y Mendoza Plaza Shopping incluyen una cláusula que exige al inquilino conectarse con el sistema de control computarizado, habiendo contadas excepciones que no incluyen la misma.

Segmento Ventas y Desarrollos

Dentro de este segmento se incluyen las propiedades disponibles para la venta, las unidades a recibir por permutas vigentes y las reservas de tierra que se encuentran en cartera. Al 30 de septiembre de 2015 poseíamos terrenos y propiedades estratégicamente ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el interior del país con potenciales para desarrollar nuevos emprendimientos.

Información detallada sobre cada una de nuestras propiedades:

Inmuebles de uso residencial (Propiedades de Inversión)

Condominios del Alto I – Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe

Como contraprestación por la permuta de la parcela 2-G (que totaliza un superficie propia total de 10.128 metros cuadrados para venta) Condominios del Alto S.A. nos transfirió con fecha diciembre 2011, 15 departamentos, con una superficie propia total construida de 1.504,45 metros cuadrados (representativos del 14,85% del total del edificio construido en dicha parcela) y 15 cocheras (representativas del 15% de la superficie total de cocheras construidas en dicho inmueble). El emprendimiento se conforma de dos bloques de edificios enfrentados, divididos comercialmente en ocho sub-bloques. Los departamentos (97 unidades) se distribuyen en seis plantas con cocheras (98 unidades) en el subsuelo. Dentro de los amenities con los que cuenta Condominios del Alto I se cuentan con una piscina con solárium, un salón de usos múltiples, sauna, un gimnasio con vestuario y un laundry. Por su excelente ubicación y calidad constructiva este desarrollo apunta a un segmento con ingresos medios-altos. Al 30 de septiembre de 2015 el emprendimiento ha sido completado y sus unidades fueron totalmente vendidas, quedando una cochera por vender.

Condominios del Alto II – Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe

Como contraprestación por la permuta de la parcela 2-H (que totaliza una superficie propia total de 14.500 metros cuadrados para venta), Condominios de Alto S.A. nos transfirió 42 departamentos, con una superficie propia total construida de 3.188 metros cuadrados (representativos del 22% del total del edificio que será construido en dicha parcela) y 47 cocheras (representativas del 22% de la superficie total de cocheras que serán construidas en dicho inmueble). El emprendimiento se conforma de dos bloques de edificios enfrentados, divididos comercialmente en 10 sub-bloques. El emprendimiento cuenta en total con 189 departamentos distribuidos en seis plantas y 195 cocheras en dos subsuelos. Dentro de los amenities hay una piscina con solárium, un salón de usos múltiples, sauna, un gimnasio con vestuario y un laundry. Al 30 de septiembre de 2015 las obras en la parcela 2-H se encuentra finalizadas, habiéndose recibido la totalidad de unidades comprometidas en la permuta y estando disponibles a esta fecha para vender un departamento, 13 cocheras y una baulera.

Barrio Chico – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Se trata de un Proyecto único ubicado en Barrio Parque, una exclusiva zona residencial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante el mes de mayo de 2006 se lanzó la comercialización del proyecto, con resultados exitosos. La imagen del producto fue previamente desarrollada con el nombre de “Barrio Chico” mediante publicidad en los medios más importantes. Al 30 de junio de 2015, el proyecto se encuentra finalizado y restan por vender 2 cocheras.

Abril – Hudson - Provincia de Buenos Aires

Abril es una comunidad residencial privada que cuenta con una superficie de 312 hectáreas, situada cerca de la ciudad de Hudson, aproximadamente 34 kilómetros al sur de Buenos Aires. Hemos desarrollado esta propiedad como una comunidad privada residencial para la construcción de viviendas unifamiliares destinadas al sector de ingresos medios-altos. El proyecto consta de 20 barrios subdivididos en 1.273 lotes de aproximadamente 1.107 m2 cada uno. También incluye una cancha de golf de 18 hoyos, 130 hectáreas de bosque, un club-house de 4.000 m2 e instalaciones de esparcimiento y recreación. Durante 1999 finalizamos la construcción de una escuela bilingüe, los establos y centros de deportes, y del centro comercial. El emprendimiento se encuentra sumamente consolidado y al 30 de junio de 2015 queda un lote pendiente de escrituración.

Ubicada en el corazón del emprendimiento se encuentra La Casona Abril, antiguo casco de la Estancia Pereyra Iraola construida en la década de 1930 por el arquitecto José Mille. Este pequeño palacio Estilo Francés del siglo XIX cuenta con 4.700 m2 distribuidos en cuatro plantas y un jardín de alrededor de 30.000 m2.

Horizons – Vicente Lopez, Olivos - Provincia de Buenos Aires

El proyecto de IRSA-CYRELA en este terreno de dos manzanas contiguas, se lanzó en el mes de marzo bajo el nombre de Horizons. Consiste en uno de los desarrollos más significativos del Gran Buenos Aires que introdujo un

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nuevo concepto de complejos residenciales con hincapié en el uso de espacios comunes. El proyecto incluye dos complejos con un total de seis edificios; un complejo frente al Río con tres edificios de 14 pisos, el complejo Río y otro complejo sobre la Avenida Libertador con tres edificios de 17 pisos, el complejo Parque, totalizando así 59.000 m2 construidos de área destinada a ventas distribuidos en 467 unidades (sin incluir las unidades a entregar por la compra de los terrenos). Horizons, único e innovador en su estilo de complejos residenciales, cuenta con 32 ítems de amenities: salón de reuniones; work zone; piscinas climatizadas; club house con spa, sauna, gimnasio, salón para niños, salón para adolescentes; sectores parquizados temáticamente; y senda aeróbica, entre otros. El showroom fue abierto al público en marzo de 2008 y su éxito fue rápidamente reconocido. Al 30 de junio de 2015, el emprendimiento está completamente construido, quedando 3 departamentos, 3 cocheras y 1 baulera pendientes de escrituración. El stock disponible para la venta consiste en 8 cocheras y 52 bauleras.

Intangibles - Unidades a recibir en Permuta

Terreno Beruti - Ciudad de Buenos Aires

El 13 de octubre de 2010, la Compañía, a través de su subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales, y TGLT S.A. (“TGLT”) celebraron un contrato para permutar una parcela de terreno ubicada en Beruti 3351/59 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por efectivo y futuros departamentos residenciales a ser construidos por TGLT en el terreno.

Terreno Caballito - Ciudad de Buenos Aires

El 29 de junio de 2011, la Compañía y TGLT, un desarrollador residencial, celebraron un contrato para permutar una parcela de terreno ubicada en la calle Mendez de Andes en el barrio de Caballito en la ciudad de Buenos Aires por efectivo y futuros departamentos residenciales a ser construidos por TGLT en el terreno. La transacción fue acordada en US$ 12,8 millones. TGLT planea construir un edificio de departamentos y espacios de estacionamiento. Como contraprestación, TGLT pagó US$ 0,2 millones (U$159.375.-) en efectivo y transferirá a IRSA: (i) un número de departamentos a determinar, que represente 23,10% de los metros cuadrados totales del espacio residencial; (ii) un número a determinar de espacios de estacionamiento, que represente 21,10% de los metros cuadrados totales; y (iii) en caso de que TGLT construya bauleras, un número a determinar, que represente 21,10% de los metros cuadrados de bauleras. TGLT se ha comprometido a construir, finalizar y obtener autorización para los tres edificios que componen el proyecto en 36 a 48 meses. TGLT hipotecó el terreno en favor de IRSA como garantía.

Una asociación vecinal denominada Asociación Civil y Vecinal SOS Caballito obtuvo una medida cautelar por medio de la cual suspendió la obra que TGLT debía realizar en el predio más arriba mencionado. Una vez firme esta medida, se corrió traslado de la demanda contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y contra TGLT.

CONIL – Avellaneda, Provincia de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

Estos terrenos de la Compañía son frentistas al centro comercial Alto Avellaneda, suman 2.398 m2 distribuidos en dos esquinas enfrentadas y según sus parámetros urbanísticos se pueden construir alrededor de 6.000 m2. Su destino, ya sea a través de un desarrollo propio o venta a un tercero, es vivienda con la posibilidad de un zócalo comercial. En noviembre del 2014, se suscribió una Escritura de Permuta para realizar un desarrollo residencial, como contraprestación, IRSA Propiedades Comerciales va a recibir 1.365 m2 de locales comerciales ubicados en las plantas bajas de las manzanas 99 y 95 de Güemes 836 y Güemes 902 respectivamente. La entrega de la contraprestación correspondiente a la manzana 95 será en enero de 2018 y la correspondiente a la manzana 99 en septiembre de 2018. El valor de la permuta fue de US$ 0,7 millones.

Pereiraola (Greenville), Hudson - Provincia de Buenos Aires

En abril de 2010 vendimos Pereiraola S.A. por US$ 11,7 millones, una sociedad que es titular de terrenos linderos a Abril Club de Campo que totalizaban 130 has. La parte compradora llevaría adelante un desarrollo que incluiría un loteo, un condo-hotel, dos canchas de polo y edificios de departamentos. Se incluyó dentro del precio de venta la entrega de 39.634 m2 de lotes a la Compañia por un valor aproximado de US$ 3 millones. Actualmente el proyecto está muy avanzado, estimándose la recepción de los 52 lotes en 2016.

Canteras Natal Crespo, La Calera – Provincia de Córdoba

Con fecha 26 de Junio del 2013 IRSA vendimos el 100% de nuestra participación en Canteras Natal Crespo S.A. representativo del 50% de su capital social a Euromayor S.A. de Inversiones por un valor de US$ 4.215.000 mediante el siguiente esquema de pago: US$ 3.815.000 en efectivo y US$ 400.000 mediante la transferencia de casi 40.000 m2 con uso comercial dentro del emprendimiento a desarrollar en el predio conocido como Laguna Azul. La entrega de la contraprestación no dineraria se estima para marzo 2017.

Reservas de Tierra y Desarrollo de Propiedades

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Otras Tierras en Reserva – Isla Sirgadero, Pilar, Pontevedra, Mariano Acosta, Merlo y Terreno San Luis

Agrupamos aquí aquellos terrenos de importante superficie cuyo desarrollo no es viable en el corto ya sea por sus actuales parámetros urbanísticos y zonificación, estatus jurídico o por falta de consolidación de su entorno inmediato. Este grupo totaliza alrededor de 14 millones de m2.

Futuros Desarrollos

Usos Mixtos:

Ex UOM – Luján, Provincia de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

Ubicado en el km 62 del acceso oeste, en intersección con la ruta 5, este terreno de 116 has fue comprado originalmente por Cresud el 31 de mayo del 2008 a Birafriends S.A. por US$ 3 millones; en el mes de mayo de 2012 IRSA PC adquiere el predio través de una compraventa entre vinculadas, convirtiéndose en el actual titular. Es nuestra intención llevar a cabo un proyecto de usos mixtos aprovechando la consolidación del entorno y la estratégica ubicación del terreno, actualmente se está gestionando el cambio de zonificación que posibilite la materialización de dicho proyecto.

Ex Fabrica Nobleza Piccardo – San Martín, Provincia de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

Con fecha 31 de mayo de 2011, Quality Invest S.A. (Subsidiaria de IRSA Propiedades Comerciales., con una participación del 50%) y Nobleza Piccardo S.A.I.C. y F. (Nobleza) suscribieron la escritura traslativa de dominio por la compra de un predio de 160.000 m2 situado en el Partido de San Martín, Provincia de Buenos Aires, actualmente de uso industrial y que cuenta con características y escalas apropiadas para desarrollos de usos mixtos. El precio del inmueble ascendió a US$ 33 millones, el cual fue abonado en ese acto en un 30%. Sobre el saldo del precio se constituyó una hipoteca en primer grado de privilegio sobre el inmueble a favor de Nobleza. El mismo con más intereses calculados a una tasa del 7,5% nominal anual sobre saldos, fue saldado en su totalidad de capital más intereses en marzo 2013, abonado mediante adelanto de pagos.

Simultáneamente con la escritura las partes suscribieron un contrato de locación por el cual Nobleza alquiló la totalidad del inmueble por un período máximo de 36 meses a partir de mayo del 2011. En el mismo contrato se incluyó una cláusula de restitución parcial del inmueble entre los 8 (ocho) y los 14 (catorce) meses a partir de la firma del mismo. Previo al vencimiento se suscribió una prórroga de entre 2 (dos) y 6 (seis) meses que venció en diciembre 2012, obteniendo Quality Invest el usufructo de más de la mitad del predio. La restitución de la superficie restante prevista según dicho contrato para mayo 2014, se prorrogó nuevamente, siendo el nuevo plazo de vencimiento el 31 de diciembre de 2014. El 2 de marzo de 2015 se ha celebrado entre Nobleza y Quality Invest el acta de restitución total del predio, dando por finalizada la relación contractual entre las partes.

Con fecha 16 de mayo de 2012 la Municipalidad de San Martín otorgó la prefactibilidad de uso comercial, entretenimientos, eventos, oficinas, etc., lo cual permitiría realizar en el mismo un proyecto para usos mixtos.

Mediante Ordenanza sancionada el 30 de diciembre de 2014, el predio inició el proceso de obtención de rezonificación hacia Comercial Principal, el cual amplia los usos y el potencial de metros construibles considerablemente a través de nuevos indicadores urbanísticos; dicho proceso se encuentra inconcluso a la espera que el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires convalide por Decreto la Ordenanza sancionada.

Tal como lo habilita la Ordenanza, el 20 de enero de 2015 Quality Invest suscribió con la Municipalidad de San Martín un Convenio Urbanístico en el cual se regulan múltiples cuestiones respecto a la normativa y se permuta una cesión obligatoria de metros por aportes dinerarios supeditados a la materialización de determinados hitos administrativos dentro del proceso de rezonificación.

Solares de Santa María – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Solares de Santa María, es una propiedad de 70 hectáreas situada frente al Río de la Plata en el extremo sur de Puerto Madero, a 10 minutos del centro de Buenos Aires. A través de nuestra subsidiaria Solares de Santa María S.A. somos titulares de esta propiedad. Pretendemos desarrollar esta propiedad para fines mixtos, es decir nuestro proyecto de desarrollo contempla complejos residenciales así como oficinas, comercios, hoteles, clubes deportivos y náuticos, y áreas de servicios con escuela, supermercados y áreas de estacionamientos.

En el año 2000, presentamos un plan maestro para el predio Santa María del Plata que fue evaluado por el Consejo del Plan Urbano Ambiental (“COPUA”) y remitido a Procuración para su consideración. En el año 2002, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires efectuó la convocatoria a audiencia pública y en julio de 2006, el COPUA efectuó una serie de recomendaciones al proyecto, en respuesta de las recomendaciones realizadas por COPUA al proyecto el 13 de diciembre de 2006, presentamos un ajuste del proyecto a las recomendaciones del COPUA, realizando modificaciones sustanciales a nuestro plan de desarrollo para el área, las que incluían la donación del

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50% del terreno a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para espacios de uso y utilidad pública y la incorporación de un paso peatonal a lo largo de la sección frente al río del terreno.

En marzo de 2007, un comité del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, compuesto por representantes del Poder Legislativo y del Poder Ejecutivo emitió un informe estableciendo que dicho comité “no tenía objeciones” a nuestro plan de desarrollo y solicitó la intervención de la Procuración para que se expida con relación al encuadre del plan de desarrollo presentado para el proyecto. En noviembre de 2007, 15 años después de que el Poder Legislativo de la Ciudad de Buenos Aires, otorgara los estándares generales urbanísticos para el lugar, el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitió el Decreto N° 1584/07 que aprobó la normativa particular, que emitió ciertas normas para el desarrollo urbanístico del proyecto, incluyendo tipos de construcciones permitidas y la obligación de ceder ciertos espacios para el uso y utilidad pública.

No obstante, la aprobación del Decreto Nº 1584/07 en el año 2007, aún queda pendiente la obtención de diversas aprobaciones municipales y en diciembre de 2007, una corte municipal emitió una resolución limitando la implementación de nuestro plan de desarrollo propuesto debido a objeciones emitidas por un legislador de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, alegando la suspensión del Decreto N° 1584/07 y cada proyecto de construcción y/o los permisos municipales otorgados con fines comerciales. No obstante la legalidad y validez que para la empresa tiene el citado decreto, alternativamente se suscribió el Convenio 5/10 con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el que ha sido enviado con un Proyecto de Ley a la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el número 976 – J – 2010, para su aprobación Parlamentaria. El 30 de octubre del 2012 se suscribió con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires un nuevo Convenio en reemplazo de los ya firmados, pactando entre las partes nuevas obligaciones para la concreción del proyecto. Para ello, dicho Convenio -al igual que los anteriores- debe ser refrendado y aprobado por el Poder Legislativo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires mediante la sanción de un proyecto de ley que forma parte anexa del mismo. A la fecha el proyecto se encuentra a la espera de este tratamiento Parlamentario.

Puerto Retiro – Ciudad de Buenos Aires

Puerto Retiro es un terreno sin desarrollar de 8,2 hectáreas, situado a orillas del Río de la Plata, y que linda al oeste con las áreas de oficinas de Catalinas y de Puerto Madero, al norte con la terminal de trenes de Retiro, y al sur y al este con el Río de la Plata. Puerto Retiro, una de las dos únicas propiedades privadas de cierta magnitud frente al río, sólo puede ser utilizado para actividades portuarias por lo que estamos entablando negociaciones con las autoridades municipales para la rezonificación del área. Poseemos el 50% en Puerto Retiro.

El 18 de abril de 2000, Puerto Retiro S.A. fue notificado de una presentación del Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Defensa, para extender el pedido de quiebra de Inversora Dársena Norte S.A. (Indarsa) a la Sociedad. Al requerimiento del demandante, el juzgado donde tramita el pedido de quiebra emitió una medida cautelar impidiendo a la Sociedad la posibilidad de vender o disponer de cualquier forma del Predio.

Indarsa había adquirido el 90% del capital de Tandanor al Estado Nacional en 1991. La actividad principal de Tandanor eran las reparaciones navales, que se cumplían en un inmueble de 19 has. ubicadas en las cercanías de La Boca y en el que se encuentra instalado el Syncrolift.

Como Indarsa no cumplió con su obligación de pago por la adquisición del capital accionario de Tandanor, el Ministerio de Defensa presentó un pedido de quiebra contra Indarsa, pretendiendo extenderlo a la Sociedad.

El procedimiento judicial ya ha concluido sus etapas probatorias. La Sociedad apeló la medida cautelar, habiendo sido la misma confirmada por la Exma. Cámara con fecha 14 de diciembre de 2000. Las partes presentaron sus alegatos en tiempo y forma. Habiendo pasado el expediente a sentencia, el juez dictó un auto suspendiendo el llamamiento de autos a sentencia por entender que existe prejudicialidad en relación a la causa penal que se sigue contra ex funcionarios del Ministerio de Defensa y ex directivos de la Sociedad, por lo que el expediente no se resolverá hasta que no recaiga sentencia definitiva en sede penal.

Se ha hecho saber en el juzgado comercial que en la causa penal se ha decretado la prescripción de la acción y el sobreseimiento de los imputados. Sin embargo, esta resolución fue revocada por la Cámara de Casación Penal, habiéndose interpuesto recurso extraordinario, el cual fue denegado, por lo cual se recurrió en queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, la que aún no se ha expedido sobre el particular. La Gerencia y los asesores legales de la Sociedad, estiman que existen argumentos técnicos legales suficientes para considerar que el pedido de extensión de quiebra será rechazado por el tribunal. No obstante dadas las características particulares y el avance de la causa, esta posición no puede ser considerada conclusiva.

A su vez, Tandanor promovió una acción civil contra Puerto Retiro S.A. y los restantes imputados en la causa penal por inf. art. 174 inc. 5º en función del art. 173 inc. 7º del C.P. Por dicha acción se pretende que sobre la base de la nulidad del decreto que aprobó la licitación del predio Dársena Norte, se reembolse a Tandanor todas aquellas sumas que dice haber perdido por la presunta operación fraudulenta de venta del inmueble objeto de autos.

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En julio de 2013 se presentó la contestación de demanda referente a la acción civil, interponiendo una serie de excepciones previas. Tandanor solicitó la intervención del Estado Nacional como tercero en las presentes actuaciones, lo cual fue admitido por el Tribunal. En el mes de marzo de 2015 tanto el Estado Nacional como la querella contestaron el traslado de las excepciones opuestas. A la fecha no hay resolución a su respecto. Hasta tanto el tribunal no se expida sobre la procedencia de las excepciones, resulta de gran dificultad previsionar el éxito de Puerto Retiro en estas actuaciones.

Residencial:

Proyecto Residencial Coto (IRSA Propiedades Comerciales)

IRSA PC es propietaria de un espacio aéreo de aproximadamente 23.000 m2 de superficie en la parte superior del Hipermercado Coto, cercano al Centro Comercial Abasto, en el centro de la ciudad de Buenos Aires. IRSA Propiedades Comerciales y Coto Centro Integral de Comercialización S.A. (Coto) con fecha 24 de septiembre de 1997 otorgaron escritura mediante la cual IRSA Propiedades Comerciales S.A., adquirió los derechos a recibir unidades funcionales cocheras, y los derechos a sobre elevar sobre el inmueble ubicado entre las calles Agüero, Lavalle, Guardia Vieja y Gallo, en el barrio de Abasto.

Neuquén Parcela Viviendas – Neuquén, Provincia de Neuquén (IRSA Propiedades Comerciales)

A través de Shopping Neuquén SA contamos con un terreno de 13.000 m2 y una capacidad constructiva FOT de 18.000 m2 de viviendas en una zona de enorme potencial. El mismo se encuentra junto al centro comercial próximo a inaugurarse, al hipermercado operando actualmente y junto a un hotel que se estará construyendo en algunos meses.

Zetol S.A y Vista al Muelle S.A – Departamento de Canelones - Uruguay

Durante el ejercicio 2009, adquirimos una participación del 100% en Liveck S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay. En junio de 2009, Liveck adquirió el 90% del capital social de Vista al Muelle S.A. y Zetol S.A., dos sociedades constituida bajo las leyes de Uruguay, por US$ 7,8 millones. El 10% de capital restante de ambas sociedades es propiedad de Banzey S.A. Estas compañías poseen terrenos sin desarrollar en Canelones, Uruguay, cerca de la capital uruguaya, Montevideo.

Es nuestra intención desarrollar en estos terrenos un proyecto urbanístico que consistirá en el desarrollo y comercialización de 13 torres de departamentos. Dicho proyecto cuenta con la "viabilidad urbanística" para la construcción de aproximadamente 200.000 m2 por el plazo de 10 años, la misma fue otorgada por la Intendencia Municipal ("IMC") y la Junta Departamental de Canelones. Por su parte, Zetol S.A. y Vista al Muelle S.A. se comprometieron a llevar a delante obras de infraestructura por US$ 8 millones así como una cantidad mínima de m2 de vivienda. El cumplimiento de este compromiso dentro de los términos acordados otorgará una vigencia de 10 años más a la viabilidad urbanística.

El precio total por la compra de Zetol S.A. fue de US$ 7,0 millones de los cuales se pagaron US$ 2,0 millones. Los vendedores podrán optar por recibir el saldo de precio en efectivo o mediante la entrega de unidades de los edificios que se construirán en los inmuebles propiedad de Zetol S.A. equivalentes al 12% del total de metros comercializables a construir.

Por su Parte, Vista al Muelle S.A. contaba desde septiembre 2008 con un terreno oportunamente adquirido en US$ 0,83 millones. Posteriormente, se adquirieron en febrero de 2010 terrenos por US$ 1 millón, cuyo saldo de precio a la fecha asciende a US$ 0,28 más intereses, el mismo será cancelado en diciembre de 2014. En diciembre de 2010, Vista al Muelle S.A. escrituró otros terrenos por un total de US$ 2,66 millones, de los cuales se pagaron US$ 0,3 millones. El saldo se cancelará mediante la entrega de 2.334 m2 en unidades habitacionales y/o locales comerciales a construirse o en efectivo.

El 30 de junio de 2009, la Compañía vendió el 50% de Liveck S.A. a Cyrela Brazil Realty S.A. por US$ 1,3 millones. Con fecha 17 de diciembre de 2010, junto con Cyrela Brazil Realty S.A. firmamos un acuerdo de compraventa de acciones por el cual recompramos a Cyrela Brazil Realty S.A. el 50% del paquete accionario de Liveck S.A. por US$ 2,7 millones. Consecuentemente, al 30 de junio de 2015, nuestra tenencia a través de Tyrus, en Liveck asciende al 100%.

Como resultado de las permutas de tierra firmadas oportunamente entre la IMC, Zetol S.A. y Vista al Muelle S.A, en marzo de 2014 se finalizó el trámite de reparcelamiento. Este hito, según indica la modificación al Contrato Plan firmada en 2013, da comienzo al plazo de 10 años para la inversión en infraestructura y construcción de las torres antes mencionada. Actualmente se está trabajando en el proyecto urbanístico y el diseño de la primera torre.

Retail:

Terreno Caballito - Ciudad de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

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Es una propiedad de aproximadamente 23.791 m2, ubicada en el barrio de Caballito, uno de los barrios más densamente poblados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que IRSA Propiedades Comerciales adquirió en noviembre de 1997. Este terreno podría ser destinado a la construcción de un centro comercial de 30.000 m2, incluyendo un hipermercado, un complejo de salas de cine y varias áreas de actividades de recreación y entretenimiento. En este momento se encuentra un proyecto de ley en la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para aprobar los parámetros urbanísticos del predio que ya se encuentra con la anuencia del poder ejecutivo.

Lindero Dot - Ciudad de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

El 3 de mayo del 2012 el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por intermedio de la Dirección General de Interpretación Urbanística, ha aprobado en su estado de consulta de prefactibilidad la subdivisión parcelaria del predio Ex Phillips, siempre y cuando se respeten en cada una de las parcelas resultantes las capacidades constructivas que surgen de la aplicación de la normativa vigente. Asimismo, se respetan todos los usos y parámetros oportunamente otorgados mediante disposición municipal emitida por el mismo organismo.

Con fecha 3 de junio del 2013 nos notificamos que la Municipalidad de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la subdivisión solicitada del predio correspondiente a la ex planta de Philip. Como consecuencia, se han obtenido tres parcelas: 2 parcelas con 6.400 m2 aproximadamente y una parcela lindera al DOT Baires Shopping de 15.900 m2 destinada a la futura ampliación del centro comercial en 47.000 m2.

Oficinas:

Philips Linderos 1 y 2 - Ciudad de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

Estas dos parcelas de 6.400 m2 y con factibilidad constructiva de 19.200 m2 cada una, conforman actualmente una importante reserva de tierra en conjunto con un terreno donde se proyecta la ampliación de Dot Baires Shopping. Como resultado de importantes desarrollos, la intersección Av. General Paz y Panamericana ha experimentado un gran crecimiento en los últimos años. El proyecto en estas parcelas terminará de consolidar este nuevo polo.

Terreno Baicom - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El 23 de diciembre de 2009, adquirimos el 50% de un terreno ubicado en las proximidades del puerto de la Ciudad de Buenos Aires, por un precio de compra de Ps. 4,5 millones. La mencionada propiedad tiene una superficie total de 6.905 m2 y el permiso de construcción por 34.500 m2 bajo las regulaciones urbanísticas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Terreno Catalinas Norte - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Frente al Río de La Plata, este terreno cuenta con una ubicación privilegiada. Testigo de uno de los mayores crecimientos verticales de la ciudad, la zona conocida como Catalinas se ha consolidado como la más importante en real estate de oficinas en la ciudad. El proyecto de 35.300 m2 construibles sobre PB, comprende una torre de 37 niveles distribuidos en 4 subsuelos, planta baja libre, entre piso, primer piso comedor / SUM, 28 plantas de oficinas, 2 plantas de terraza y sala de máquinas.

Terreno Intercontinental Plaza II - Ciudad de Buenos Aires (IRSA Propiedades Comerciales)

En el corazón del barrio de Monserrat, a escasos metros de la avenida más importante de la ciudad y del centro financiero, se encuentra el complejo Intercontinental Plaza conformado por una torre de oficinas y el exclusivo Hotel Intercontinental. En el actual terreno de 6.135 m2 es factible la construcción de una segunda torre de oficinas de 19.600 m2 y 25 pisos que complementaría a la actualmente emplazada en la intersección de las calles Moreno y Tacuarí.

Hoteles

A fines de nuestro ejercicio económico 1997, IRSA adquirió el Hotel Llao Llao, su primer hotel de categoría. Algunos meses después, compramos una participación indirecta del 50% en el Hotel Intercontinental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que es de nuestra propiedad a través de nuestra subsidiaria, Inversora Bolívar. En marzo de 1998, IRSA adquirió el Hotel Libertador. Asimismo, durante el ejercicio 1999, vendimos el 20% de nuestra participación en el Hotel Libertador a Hoteles Sheraton de Argentina S.A. Durante el ejercicio económico 2000 vendimos el 50% de nuestra participación en el Hotel Llao Llao al Grupo Sutton. Durante el ejercicio económico 2007 incrementamos nuestra participación en el Hotel Intercontinental al 76,34%.

El siguiente cuadro muestra cierta información referente a los hoteles de lujo.

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Hoteles Fecha de Adquisición

Participación IRSA

Cantidad Habitaciones

Promedio Ocupación (1)

Tarifa Promedio (2)

Valor Libro (Ps. millones)

Intercontinental (3)

01/11/97 76,34% 309 62,2% 1.473 51

Sheraton Libertador (4)

01/03/98 80,00% 200 65,4% 1.332 29

Llao Llao (5) 01/06/97 50,00% 205 56,4% 3.871 78 Total 714 56,33% 6.676 158

1) Promedio acumulado en el período de 12 meses. 2) Promedio acumulado en el período de 12 meses. 3) A través de Nuevas Fronteras S.A. (Subsidiaria de IRSA). 4) A través de Hoteles Argentinos S.A. (Subsidiaria de IRSA). 5) A través de Llao Llao Resorts S.A. (Subsidiaria de IRSA).

Hotel Llao Llao, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro

En junio de 1997 compramos el Hotel Llao Llao a Llao Llao Holding S.A.. El Grupo Sutton es dueño del 50%. El Hotel Llao Llao está situado en la península de Llao Llao, a 25 kilómetros de la Ciudad de San Carlos de Bariloche, y es uno de los hoteles turísticos más importantes de la Argentina. Rodeado de montañas y lagos, este hotel fue diseñado y construido por el famoso arquitecto Bustillo con un estilo alpino tradicional y fue inaugurado en 1938. El hotel fue restaurado entre 1990 y 1993. La superficie construida total es de 15.000 m2, posee 158 habitaciones originales. El hotel-resort también cuenta con una cancha de golf de 18 hoyos, canchas de tenis, gimnasio, spa, salón de juegos y pileta de natación. El hotel es miembro de “The Leading Hotels of the World Ltd.”, una prestigiosa organización de hotelería de lujo representativa de 430 de los hoteles, resorts y spas más refinados del mundo. Hotel Llao Llao es actualmente administrado por Compañía de Servicios Hoteleros S.A., entre otros, del Alvear Palace Hotel, un hotel de lujo ubicado en el barrio de Recoleta de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante 2007 se realizó una ampliación en el hotel y el número de suites se incrementó a 201 habitaciones. El hotel disminuyó su ocupación en el trimestre abril-junio por la erupción del volcán Calbuco produciendo bajas importantes de las reservas por estadías para dicho período.

Hotel Intercontinental, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En noviembre de 1997 adquirimos el 51% del Hotel Intercontinental a Pérez Companc S.A. El Hotel Intercontinental está situado en el centro de la ciudad, en el barrio porteño de Montserrat, cerca del Intercontinental Plaza. Intercontinental Hotels Corporation, una compañía estadounidense, actualmente posee el 24% del Hotel Intercontinental. Las instalaciones para eventos del hotel incluyen ocho salas de reunión, un centro de convenciones y un salón de eventos especiales de 588 m2 que puede ser dividido. Asimismo, cuenta con un restaurante, un centro de negocios, sauna y gimnasio con pileta de natación. El hotel terminó de construirse en diciembre de 1994 y cuenta con 309 habitaciones. El hotel es operado por Intercontinental Hotels Corporation. El hotel remodeló en éste ejercicio los pisos 6, 7 y 8, siendo un total de 61 habitaciones remodeladas, demandó una inversión de Ps. 8,8 millones.

Hotel Sheraton Libertador, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En marzo de 1998 adquirimos de Citicorp Equity Investment el 100% del Hotel Sheraton Libertador por un precio de compra de US$ 23 millones. El Hotel Sheraton Libertador está situado en el centro de la ciudad. Cuenta con 193 habitaciones y 7 suites, ocho salas de reunión, un restaurante, un centro de negocios, spa y gimnasio con pileta de natación. En marzo de 1999, vendimos el 20% de nuestra participación en el Hotel Sheraton Libertador por la suma de US$ 4,7 millones a Hoteles Sheraton de Argentina. El hotel es operado por Sheraton Overseas Management Corporation, una compañía americana. Durante el presente ejercicio el hotel remodeló el lobby. La inversión fue de Ps. 5,0 millones.

Venta de Participación en Bitania 26 S.A, propietaria del Hotel Savoy

Con fecha 5 de febrero de 2015, la Compañía vendió, de manera indirecta, la totalidad de su participación en Bitania 26 S.A., propietario del Hotel “Savoy” en la ciudad de Rosario (Provincia de Santa Fe), representativa del 49% de su capital social, por US$ 4,2 millones. El resultado de la operación ascendió a aproximadamente Ps. 13,3 millones.

Terreno Bariloche, “El Rancho”, San Carlos de Bariloche, Provincia de Río Negro

Con fecha 14 de diciembre de 2006, adquirimos a través de nuestra subsidiaria operadora de hoteles Llao Llao Resorts S.A. un terreno de 129.533 m2, ubicado en la ciudad de San Carlos de Bariloche, en la provincia de Río Negro. El precio total de la operación fue de US$ 7,0 millones, de los cuales se abonaron US$ 4,2 millones al contado y el saldo de US$ 2,8 millones se financió a través de una hipoteca pagadera en 36 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de US$ 0,086 millones cada una. El terreno está emplazado en las orillas del Lago Gutiérrez,

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en cercanías del Hotel Llao Llao, en un marco natural inigualable y cuenta con un chalet de 1.000 m2 diseñado por el arquitecto Ezequiel Bustillo.

Inversión en Banco Hipotecario1

Al 31 de marzo de 2016, teníamos una participación de aproximadamente 29,91% en Banco Hipotecario. Establecido en 1886 por el gobierno Argentino y privatizado en 1999, Banco Hipotecario ha sido históricamente el principal proveedor de préstamos hipotecarios, seguros relacionados con hipotecas y servicios hipotecarios líder de la Argentina. Todas sus operaciones y clientes se encuentran ubicados en la Argentina donde opera a nivel nacional, contando con 62 sucursales bancarias y 15 oficinas de venta. Adicionalmente, su subsidiaria Tarshop tiene 24 centros de venta.

Banco Hipotecario es un banco comercial que ofrece una amplia variedad de servicios bancarios y financieros para individuos, pequeñas y medianas empresas y grandes corporaciones. Al 30 de junio de 2015, Banco Hipotecario fue posicionado decimotercero en el sistema financiero tanto en términos de patrimonio neto como en términos de activos totales. Al 30 de junio de 2015, el patrimonio neto de Banco Hipotecario era de Ps. 4.700,7 millones, sus activos consolidados ascendían a Ps. 33.321,3 millones y su resultado neto para el período anual finalizado el 30 de junio de 2015 era de Ps. 537,2 millones. Desde 1999, las acciones de Banco Hipotecario se encuentran listadas en la BCBA, y desde 2006 sus GDR tienen el programa Nivel I.

Banco Hipotecario continúa con su estrategia de diversificación de su porfolio de préstamos. Como resultado de eso, los préstamos no hipotecarios al sector privado no financiero aumentaron de Ps. 7.676,1 millones al 31 de diciembre de 2012 a Ps. 10.708,0 millones al 31 de diciembre de 2013, Ps. 14.845,9 millones al 31 de diciembre de 2014 y Ps. 16.551,9 millones al 30 de junio de 2015, incrementando el interés al sector privado no financiero en el portfolio de crédito del 80,4% al 31 de diciembre de 2012 al 87,0% al 30 de junio de 2015. Los préstamos en situación irregular representaban un 2,3% de su portfolio total al 30 de junio de 2015.

Asimismo, Banco Hipotecario diversificó sus fuentes de financiación, redujo su financiamiento internacional y se convirtió en uno de los más frecuentes emisores de deuda en Argentina a través de su desarrollo en el mercado local e incrementando su base de depósitos. Su deuda financiera total representaba 21,8% de su financiación total al 30 de junio de 2015.

Sus subsidiarias incluyen BACS, Banco de Crédito y Securitización, que se consolida con BACS Administradora de Activos S.A. S.G.F.C.I., una compañía especializada en gestión de activos; BHN Inversión S.A., que se consolida con BHN Vida S.A, una compañía de seguros de vida, BHN Seguros Generales S.A., una compañía de seguros contra incendios para propietarios de hogares, y Tarshop, una empresa especializada en la venta de productos de financiación al consumo y adelantos en efectivo a los clientes no bancarios.

El 10 de octubre de 2012, Banco Hipotecario realizó un pago de dividendos por un monto total de Ps. 100 millones, correspondientes al pago de dividendos aprobado por la asamblea de accionistas de abril de 2011. El 23 de agosto de 2013, la asamblea general de accionistas de Banco Hipotecario, decidió distribuir Ps. 30 millones en efectivo como dividendo de las acciones ordinarias. Asimismo, la asamblea general de accionistas del 24 de abril de 2014 aprobó la distribución de Ps. 42 millones en efectivo como dividendo de las acciones ordinarias, que estuvieron disponibles para los accionistas en enero del 2015.

La siguiente tabla muestra las fuentes de financiación(1) del Banco Hipotecario a las fechas que se indican:

Al 30 de junio de % de cambio

2015 2014 2015/2014

(en millones de Pesos, excepto los porcentajes)(2)

Bonos 4,926.7 3,501.7 40.7%

Repo 100.0 - NM

Préstamos del Banco Central 0.1 0.1 42.0%

Préstamos bancarios y otras entidades internacionales 297.4 558.4 -46.8%

Depósitos 18,191.2 13,691.3 32.9%

Total 23,515.4 17,751.5 17,20%

1 Información interna de la Compañía.

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(1) Excluye intereses devengados.

Estacionalidad

Centro de operaciones Argentina

Las operaciones de los centros comerciales están sujetas a estacionalidad, lo cual afecta el nivel de ventas de los inquilinos. Durante el período de verano en Argentina (meses de enero y febrero), los inquilinos de los centros comerciales tienen los niveles más bajos de ventas, en comparación con el período de vacaciones de invierno (mes de julio) y el período de las fiestas de Navidad y Año Nuevo celebradas en diciembre, donde los inquilinos de los centros comerciales tienden a tener sus picos de ventas. Las tiendas de vestimenta generalmente cambian sus colecciones en primavera y otoño, lo cual genera un efecto positivo en las ventas de los centros comerciales. Los descuentos en las ventas al final de cada temporada también impactan en el negocio. En consecuencia, para las operaciones de los centros comerciales, generalmente se espera un mayor nivel de actividad en el período comprendido entre los meses de julio y diciembre que entre enero y junio.

Centro de operaciones Israel

Las operaciones de la cadena de supermercados Shufersal se encuentran sujetas a fluctuaciones en sus ventas y resultados trimestrales debido al aumento de actividad en las épocas de fiestas que ocurren en distintos trimestres a lo largo del año. Por ejemplo, en Pesaj (Pascua Judía), que ocurre en marzo o abril, y en Año Nuevo Judío, que ocurre en septiembre u octubre de cada año.

Los resultados de las operaciones de Cellcom están también generalmente afectados por estacionalidad en los meses de verano en Israel y en la época de las fiestas de Año Nuevo Judío caracterizados por mayor consumo debido al turismo interno y externo.

Competencia

Centros Comerciales

Al encontrarse la mayoría de los centros comerciales en zonas densamente pobladas, hay otros centros comerciales dentro de, o en zonas cercanas a, las áreas target. La cantidad de centros comerciales que existe en una zona en particular podría tener un efecto material en la capacidad de alquilar locales en los centros comerciales, así como en el precio que se podría cobrar por ellos. Creemos que, atento a la escasa disponibilidad de grandes extensiones de tierra así como las restricciones a la construcción de este tipo de emprendimientos impuestas por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es difícil para otros operadores competir con nosotros por medio de la construcción de nuevos centros comerciales. El mayor competidor en centros comerciales es Cencosud S.A., que posee y opera Unicenter Shopping y la cadena de hipermercados Jumbo, entre otros.

El siguiente cuadro muestra cierta información relacionada a los más importantes dueños y operadores de centros comerciales en la Argentina al 30 de junio de 2015:

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Compañía Centro Comercial Ubicación (1) Área bruta locativa Locales

Porcentaje ABL Nacional (2)

Porcentaje Locales (2)

IRSA Propiedades Comerciales S.A.

Dot Baires Shopping CABA 49.848 156 2,67% 2,25%

Mendoza Plaza Shopping Mendoza 42.040 144 2,25% 2,07%

Abasto de Buenos Aires CABA 40.401 170 2,17% 2,45%

Alto Avellaneda GBA 36.729 139 1,97% 2,00%

Alto Rosario Rosario 29.656 146 1,59% 2,10%

Alto Palermo Shopping CABA 19.545 146 1,05% 2,10%

Alto Noa Salta 19.073 89 1,02% 1,28%

Alcorta Shopping CABA 15.433 106 0,83% 1,53%

Córdoba Shopping Córdoba 15.328 107 0,82% 1,54%

Soleil Premium Outlet GBA 13.993 78 0,75% 1,12%

Buenos Aires Design CABA 13.888 63 0,74% 0,91%

Distrito Arcos CABA 12.127 63 0,65% 0,91%

Patio Bullrich CABA 11.636 87 0,62% 1,25%

La Ribera Shopping Santa Fe 9.750 60 0,52% 0,86%

Alto Comahue Neuquen 9.457 102 0,51% 1,47%

Subtotal 338.904 1.656 18,16% 23,84%

Cencosud S.A.(4) 651.105 1.465 34,90%(3) 21,08%

Otros Operadores 875.557 3.827 46,95% 55,10%

Total 1.865.566 6.948 100% 100%

(1) "GBA" significa Gran Buenos Aires, el área metropolitana de Buenos Aires y "CABA" significa Ciudad Autónoma de Buenos Aires. (2) Porcentaje sobre el total de centros comerciales en Argentina. Los Resultados pueden no sumar debido al redondeo. (3) Incluye supermercados. Fuente: Cámara Argentina de Shopping Centers

Propiedades de oficinas

Prácticamente todas nuestras propiedades de oficinas y demás propiedades comerciales distintas de centros comerciales se encuentran ubicadas en áreas urbanas desarrolladas. Existe un gran número de edificios de oficinas, centros comerciales, comercios minoristas y viviendas residenciales en las áreas en donde se encuentran ubicadas nuestras propiedades. Se trata de un mercado sumamente fragmentado, y la abundancia de propiedades comparables en las proximidades puede afectar en forma adversa la capacidad de alquiler o venta de espacio de oficinas y demás propiedades inmuebles así como también afectar la venta y el precio de locación de los inmuebles.

En el futuro, empresas tanto nacionales como extranjeras posiblemente podrían participar en el mercado inmobiliario de la Argentina, compitiendo con nosotros en las oportunidades de negocios. Además, en el futuro podemos participar en el desarrollo de mercados de bienes inmuebles extranjeros, posiblemente encontrando competidores bien establecidos.

En el segmento de oficinas premium, la Compañía compite con otros participantes relevantes del mercado, como ser RAGHSA, Consultatio, Grupo Madero Este, Grupo Werthein, Grupo Farallón y YAR Construcciones.

Inversiones internacionales

Inversión en el edificio Lipstick, Nueva York, Estados Unidos.

El Lipstick Building es un edificio emblemático de la ciudad de Nueva York, ubicado en la Tercera Avenida y calle 53 en Midtown - Manhattan, New York. Fue diseñado por los arquitectos John Burgee y Philip Johnson (Glass House y Seagram Building entre otros destacados trabajos) y debe su nombre a su original forma elíptica y color rojizo de su fachada. La superficie bruta locativa es de unos 57.500 m2 distribuida en 34 pisos.

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Al 31 de marzo de 2016, el edificio estaba ocupado en un 95,11% de su superficie generando una renta promedio de US$/m2 67,23. El Lipstick Building es un edificio emblemático de la ciudad de Nueva York, ubicado en la Tercera Avenida y calle 53 en Midtown - Manhattan, New York. Fue diseñado por los arquitectos John Burgee y Philip Johnson (Glass House y Seagram Building entre otros destacados trabajos) y debe su nombre a su original forma elíptica y color rojizo de su fachada. La superficie bruta locativa es de unos 57.500 m2 distribuida en 34 pisos.

Al 31 de marzo de 2016, el edificio estaba ocupado en un 95,11% de su superficie generando una renta promedio de US$/m2 67,23.

Lipstick mar-16 dic-15 Var a/a

Area Bruta Locativa (m2) 58.092 58.094 -

Ocupación 95,11% 95,11% 0pp

Renta (US$/m2) 67,23 65,26 3,02%

En marzo 2016, se han firmado dos contratos de alquileres, una corresponde al alquiler del piso 28 en su totalidad y otra por una parte del subsuelo, con una renta promedio de US$/m2 85. Esto llevará a que la ocupación del edificio supere el 97% de su superficie total.

Además, hemos finalizado exitosamente el proceso de certificación del edificio, consiguiendo así la certificación LEED EB: O&M Gold. La implementación de éste proyecto, tuvo inicio en julio 2015 finalizando con una certificación que valida las mejores prácticas medio ambientales, para transformar los estándares de operación en el edificio.

Inversión en Condor Hospitality Trust.

Mantenemos nuestra inversión en el REIT hotelero Condor Hospitality Trust (NASDAQ:CDOR), a través de nuestra subsidiaria Real Estate Strategies L.P (“RES”), de la cual participamos en un 66,3%. Condor es un REIT listado en Nasdaq y se focaliza en hoteles de categoría media y de estadías prolongadas diversos estados de los Estados Unidos de Norteamérica, los cuales son operados por diversos operadores y franquicias, tales como Comfort Inn, Days Inn, Hampton Inn, Holiday Inn, Sleep Inn, y Super 8, entre otros.

Durante los últimos meses, los resultados de la compañía evidenciaron una mejora en los niveles operativos y ha continuado con su estrategia de venta selectiva de hoteles de menor categoría a precios muy atractivos y reemplazo por hoteles de categoría superior.

Durante el mes marzo de 2016, la sociedad ha canjeado sus acciones preferidas Clase C por una nueva clase de acciones preferidas Clase D emitida por Condor. En esta nueva emisión se ha incorporado la firma “Stepstone Real Estate” como nuevo socio de la inversión aportando US$ 30 millones, los cuales fueron destinados a cancelar las Series Preferidas A y B y la adquisición de nuevos hoteles.

La nueva serie de acciones preferidas D devengará un interés anual del 6,25% y será convertible en acciones ordinarias a un precio de US$/acción 1,60 en cualquier momento manteniendo una obligación de conversión frente al escenario de capitalización de la compañía.

El directorio de Condor queda conformado por 4 directores de la sociedad, 3 de Stepstone y 2 independientes. Asimismo, el poder de voto de la sociedad en Condor asciende al 49%.

Centro de operaciones Israel

Véase el apartado “Centro de operaciones Israel” en “4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.– a) Historia y desarrollo de la emisora” y en “–b) Descripción del Negocio”.

Seguros

Contamos con seguros contra todo riesgo para los centros comerciales y otros edificios que cubren daños a la propiedad causados por incendios, explosiones, pérdidas de gas, granizo, tormentas y vientos, terremotos, vandalismo, robo y lucro cesante. Adicionalmente, mantenemos pólizas de seguros que cubren posibles riesgos a terceros o propiedades causados como consecuencia del desarrollo de nuestros negocios en Argentina. Cumplimentamos todos los requisitos legales referidos a seguros obligatorios, incluyendo aquellos requeridos por la Ley de Riesgos del Trabajo, seguros de vida requeridos por convenios colectivos y otros seguros requeridos por las leyes y órdenes ejecutivas.

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Nuestra historia de daños se limita a un único reclamo como consecuencia de un incendio ocurrido en Alto Avellaneda Shopping en marzo de 2006, una pérdida que fue esencialmente recuperada por nuestros aseguradores. Estas pólizas de seguros contienen especificaciones, límites y deducibles que creemos que se adecúan a los riesgos a los cuales estamos expuestos en nuestras operaciones diarias. Además mantenemos seguros de responsabilidad que cubren la responsabilidad de nuestros directores y ejecutivos.

Regulación y Supervisión Gubernamental

Las leyes y regulaciones que guían la adquisición y transferencia de propiedades inmuebles, así como también ordenanzas municipales de zonificación, son aplicables al desarrollo y operación de nuestras propiedades.

Actualmente, la ley Argentina no regula de forma específica a los contratos de alquiler en centros comerciales. Como nuestros alquileres en centros comerciales generalmente difieren de los alquileres comerciales ordinarios, hemos creado previsiones que regulan la relación con los locatarios de nuestros centros comerciales.

Locaciones

La legislación Argentina impone ciertas restricciones a los propietarios, que incluyen lo siguiente:

• Prohibición de incluir cláusulas de ajuste automático del precio del alquiler basadas en incrementos de la inflación en los contratos de locación; y

• Imposición de un plazo de locación mínimo de dos años para todo tipo de inmuebles, excepto en casos particulares tales como sedes de embajadas, consulados u organismos internacionales, habitaciones amuebladas para fines turísticos por menos de tres meses, guarda de cosas y exposición u oferta de cosas o servicios en un predio ferial, donde debido a las circunstancias, el objeto de la locación requiere un término menor.

Aumento del canon locativo

Adicionalmente, actualmente existen pronunciamientos judiciales contradictorios con respecto a si el precio locativo puede o no ser aumentado durante el término del contrato de alquiler. Por ejemplo, el Artículo 10 de la Ley de Emergencia Pública prohíbe el ajuste de la renta en los contratos de alquiler atados a índices de inflación oficial, tales como el índice de precios al consumidor o el índice de precios mayoristas. La mayoría de nuestros contratos de alquiler contienen cláusulas de aumento del alquiler escalonadas que no están basadas en ningún índice oficial. A la fecha de este Prospecto ningún locatario ha iniciado acción legal contra nosotros cuestionando la existencia de aumentos de alquiler escalonados, pero no podemos asegurar que dichas acciones no serán iniciadas en el futuro y, en el caso de que las mismas prosperasen, que no nos afectarían negativamente.

Limitaciones a los términos de la locación

Conforme al Código Civil y Comercial (el cual entró en vigencia el 1 de agosto de 2015), los plazos de la locación con destino no habitacional no pueden exceder los cincuenta años, con excepción de las locaciones regidas por la Ley N°25.248 (que dispone que las locaciones de bienes inmuebles que incluyen opciones de compra, leasing inmobiliario, no se encuentran sujetas a limitaciones en materia de plazos). Por lo general, los plazos de duración de nuestros contratos de locación oscilan entre los 3 y los 10 años.

Derecho de recisión

El Código Civil y Comercial de la Nación, dispone que los locatarios pueden rescindir los contratos de locación a partir de los primeros seis meses de iniciada la locación. Esta rescisión está sujeta a penalidades que oscilan entre un mes y un mes y medio de alquiler. Si el locatario rescinde el contrato durante el primer año de la locación, la penalidad es de un mes y medio de alquiler y si la rescisión se produce con posterioridad al primer año de locación, la penalidad es de un mes de alquiler.

Otros

El Código Civil y Comercial de la Nación, entre otras normas, derogó la Ley de Locaciones Urbanas (Ley N° 23.091), la cual preveía una norma similar a la descripta, pero imponía un preaviso para el ejercicio del derecho unilateral de recisión por parte del locatario de al menos 60 días. Aún no hay pronunciamientos jurisprudenciales con el nuevo marco normativo, con relación a (i) la disponibilidad de la facultad de recisión unilateral por parte del locatario; es decir: si las partes pueden renunciar a que el locatario rescinda de forma unilateral el contrato; ni -con relación- (ii) a la disponibilidad de fijar una penalidad distinta a la antes indicada en caso de rescisión.

Si bien la política gubernamental actual de la Argentina desalienta la reglamentación por parte del gobierno de los contratos de locación, no puede asegurase que en el futuro el Congreso Nacional no imponga reglamentaciones adicionales, incluyendo reglamentaciones similares a las que se encontraban vigentes en el pasado. Además, la mayoría de nuestras locaciones disponen que los locatarios paguen la totalidad de los gastos e

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impuestos vinculados a la propiedad en proporción a sus respectivas superficies alquiladas. En el caso de un incremento significativo en el monto de tales gastos e impuestos, el gobierno argentino podría responder a presiones políticas para intervenir mediante la reglamentación de esta práctica, en consecuencia afectando en forma adversa nuestros ingresos por alquileres. El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador promover lo que se conoce como un “procedimiento ejecutivo” cuando el locatario no abona el alquiler. En este tipo de procedimientos, los deudores tienen menos defensas a su alcance para impedir la ejecución de las deudas por alquileres, gastos, e impuestos, haciendo que estos procedimientos sean sustancialmente más breves que los ordinarios. En los procedimientos de ejecución el origen de la deuda no se discute, el juicio se concentra en las formalidades del instrumento de deuda en sí. El citado Código también permite procedimientos especiales de desalojo que se llevan a cabo del mismo modo que los procedimientos ordinarios. El Código Civil y Comercial de Argentina impone una intimación al locatario a que abone lo adeudado en caso de incumplimiento en forma previa al desalojo que no puede ser menor a diez días para las locaciones con destino habitacional, y no impone limitación alguna ni plazo mínimo de intimación para el resto de los destinos. Sin embargo, históricamente los extensos expedientes judiciales y los numerosos obstáculos procesales han dado como resultado demoras significativas en los procedimientos de desalojo que en general llevan de seis meses a dos años desde la fecha de iniciación de las acciones legales hasta la fecha real de desalojo.

Desarrollo y Utilización del Terreno

Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad de Buenos Aires. Nuestras actividades inmobiliarias están sujetas a varias reglamentaciones municipales en materia de planeamiento urbano, construcción, ocupación y medio ambiente. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en donde se encuentran ubicadas la gran mayoría de nuestras propiedades inmuebles, el Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires generalmente restringe la densidad y uso de la propiedad y controla las características físicas de las mejoras realizadas a la propiedad, tales como altura, diseño, resaltos y salientes, a fin de que cumplan con la política de paisaje urbano de la ciudad. La repartición administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Código de Edificación de la Ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y reglamenta el uso estructural y el desarrollo de la propiedad en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exige a los constructores y diseñadores la presentación de solicitudes para obtener permisos de construcción, incluyendo la remisión a la Secretaría de Obras y Servicios Públicos de los planos de arquitectura para su revisión a fin de asegurar el cumplimiento con los códigos antes mencionados. Creemos que la totalidad de nuestras propiedades inmobiliarias cumplen con la totalidad de las leyes, ordenanzas y reglamentaciones pertinentes.

Venta y Titularidad

Ley de Venta de Inmuebles Fraccionados en Lotes en Cuotas. La Ley de Venta de Inmuebles Fraccionados en Lotes N°14.005, según fuera modificada por Ley N°23.266 y por el Decreto N°2015/1985, impone una serie de requisitos a los contratos de venta de parcelas fraccionadas en lotes relativos, entre otros, al precio de venta que se paga en cuotas y la escritura, que no se entrega hasta el pago final. Las disposiciones de esta ley exigen, entre otros requisitos, lo siguiente:

• La inscripción de intención de vender la propiedad en lotes subdivididos en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente a la jurisdicción de la propiedad. Solamente se podrá efectuar la inscripción en relación con propiedades no hipotecadas. Las propiedades hipotecadas solamente se pueden inscribir cuando el acreedor acuerde dividir la deuda de acuerdo con los lotes subdivididos. Sin embargo, los acreedores pueden verse judicialmente obligados a acordar la división.

• La inscripción preliminar en el Registro de la Propiedad Inmueble del instrumento de compra dentro de los 30 días de la celebración de los contratos.

Una vez inscripta la propiedad, la venta en cuotas no puede ser llevada a cabo de forma inconsistente con la Ley de Venta de Inmuebles Fraccionados en Lotes, a menos que el vendedor inscriba su decisión de desistir de la venta en cuotas ante el Registro de la Propiedad Inmueble. En el caso de controversia respecto de la titularidad entre el comprador y terceros acreedores del vendedor, el comprador en cuotas que ha fehacientemente inscripto el instrumento de compraventa obtendrá la escritura del terreno. Además, el comprador puede exigir la transmisión del título de propiedad cuando se ha pagado por lo menos el 25% del precio de compra, si bien el vendedor puede exigir una hipoteca para garantizar el pago del saldo del precio de compra.

Una vez formalizado el pago del 25% del precio de compra o la realización de mejoras en la propiedad equivalentes a por lo menos el 50% del valor de la propiedad, la Ley de Venta de Inmuebles Fraccionados en Lotes

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en Cuotas prohíbe la rescisión del contrato de compraventa por incumplimiento del comprador en el pago del saldo del precio de compra. Sin embargo, en ese caso, el vendedor puede iniciar acciones conforme a cualquier hipoteca sobre la propiedad.

Ley de Pre Horizontalidad. La Ley de Pre Horizontalidad N°19.724 fue derogada por la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación, el día 1 de agosto de 2015. La nueva normativa vigente dispone que para la celebración de contratos sobre unidades construidas o a construirse, el titular de domino debe constituir un seguro en favor de los futuros adquirientes para el riesgo de fracaso de la operación de acuerdo a lo convenido por cualquier razón. El incumplimiento de la obligación impuesta precedentemente priva al titular de dominio de todo derecho contra el adquiriente –como el exigir el pago de las cuotas que se adeuden- a menos que cumpla íntegramente con sus obligaciones, pero no priva al adquiriente de sus derechos contra el enajenante.

Ley de Protección del Discapacitado. La Ley de Protección del Discapacitado N°22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. En la construcción de edificios públicos, se deben disponer entradas, vías de paso e instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz.

Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de la Ley de Protección del Discapacitado deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos, vías de paso e instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz.

Los edificios pre-existentes, que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados para el uso de individuos con discapacidad motriz, están exentos del cumplimiento de estos requisitos.

La Ley de Protección del Discapacitado establece que los edificios residenciales deben garantizar el acceso a individuos con discapacidad motriz a ascensores y pasillos. Los requisitos de arquitectura diferencial se refieren a senderos, escaleras, rampas y estacionamiento.

Otras Reglamentaciones

Relación de Consumo. Defensa del Consumidor o Usuario Final. La Constitución de la Nación Argentina establece expresamente, en su artículo 42, que los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en la relación de consumo, a la protección de su salud, seguridad e intereses económicos. La Ley de Defensa del Consumidor N°24.240, conjuntamente con sus modificatorias, regula varias cuestiones en materia de protección de los consumidores y usuarios finales, en el marco de una relación de consumo, en el acuerdo y en la celebración de contratos.

La Ley de Defensa del Consumidor, como así también el Código Civil y Comercial de la Nación en su parte pertinente, tienen como finalidad reglamentar el derecho constitucional reconocido en beneficio de la parte más débil en una relación de consumo y prevenir potenciales abusos derivados de la posición de negociación más fuerte de los proveedores de productos y servicios en una economía de mercado en donde abundan los contratos de formulario tipo o de adhesión a cláusulas generales predispuestas.

Por ello, la Ley de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial de la Nación consideran que ciertas disposiciones contractuales incluidas en los contratos celebrados con consumidores o usuarios finales son nulas e inaplicables, incluyendo las que:

• desnaturalicen las obligaciones o limiten la responsabilidad por daños;

• impliquen una renuncia o restricción de los derechos de los consumidores y ampliación de los derechos del vendedor; e

• impongan la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

Además, la Ley de Defensa del Consumidor impone penalidades que van desde un apercibimiento hasta la pérdida de concesiones, privilegios, regímenes impositivos o crediticios especiales de que gozare el sancionado, pasando por la clausura del establecimiento por un plazo de hasta 30 días.

La Ley de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial de la Nación definen a los consumidores o usuarios finales como las personas humanas o personas jurídicas que adquieren o utilizan bienes o servicios, a título oneroso o gratuito, para uso final o para su propio beneficio o el beneficio de su familia o grupo social. Asimismo, ambas normas entienden que quedan equiparados a los consumidores, quienes sin ser parte en una relación de consumo, como consecuencia o en ocasión de ella adquieren o utilizan bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, para su uso final en beneficio propio, para el de su familia o su grupo social.

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Además, la Ley de Defensa del Consumidor define a los proveedores de bienes y servicios como los individuos o personas jurídicas, tanto públicas como privadas, que en forma profesional, aunque sea ocasionalmente, producen, importan, distribuyen o comercializan bienes o prestan servicios a consumidores o usuarios.

El Código Civil y Comercial de la Nación define al contrato de consumo como aquel que es celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.

Es importante destacar que la protección normativa otorgada al consumidor y usuario final abarca a toda la etapa de la relación de consumo (desde la oferta misma del producto o servicio) y no solamente a la contractual, como así también a las consecuencias de esta última.

Asimismo, la Ley de Defensa del Consumidor establece un sistema de responsabilidad solidaria que implica que por el daño provocado al consumidor, cuando éste resulte del vicio o riesgo de la cosa o de la prestación del servicio, responderán el productor, el fabricante, el importador, el distribuidor, el proveedor, el vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa o servicio.

La Ley de Defensa del Consumidor excluye los servicios prestados por profesionales liberales que requieran para su ejercicio título universitario y matrícula otorgada por organizaciones profesionales reconocidas oficialmente o por autoridad gubernamental. Sin embargo, la Ley regula la publicidad que promueven los servicios de dichos profesionales.

La Ley de Defensa del Consumidor determina que la información incluida en la oferta dirigida a posibles consumidores indeterminados, obliga al oferente durante el período en el cual la oferta tiene lugar y hasta su revocación pública. Además, determina que las especificaciones incluidas en la publicidad, anuncios, Prospectos, circulares u otros medios, obligan al oferente y se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.

Por medio de la Resolución N°104/05 de la Secretaría de Coordinación Técnica del Ministerio de Economía de la Nación (actual Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación), se incorporó a la Ley de Protección del Consumidor la Resolución Nº21/2004 del Grupo Mercado Común del Mercosur que exige que todos aquellos que realicen actividades comerciales en Internet (e-business) deben revelar de forma precisa y clara las características de los productos y/o servicios ofrecidos y los términos y condiciones de venta. La falta de cumplimiento de los términos de la oferta se considera una negativa injustificada a vender y da lugar a sanciones.

En fecha 17 de septiembre de 2014, una nueva Ley de Defensa del Consumidor fue aprobada por el Congreso Argentino, la Ley N°26.993. La misma, conocida como “Sistema para la Resolución de Conflictos en las Relaciones de Consumo”, estableció la creación de nuevos procedimientos administrativos y judiciales para esta área del Derecho. Crea así un sistema administrativo de dos instancias: el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) y la Auditoría en las Relaciones de Consumo, y una serie de juzgados dedicados a resolver conflictos entre consumidores y productores de bienes y servicios (Fuero Judicial Nacional de Consumo). Para presentar un reclamo, el monto del mismo no debe superar una suma fija equivalente a 55 salarios mínimos vitales y móviles, los cuales son determinados por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social. Es obligatorio presentar el reclamo ante la dependencia administrativa. En el caso que no se llegue a un acuerdo entre las partes, el demandante puede presentar su reclamo ante un juez. El sistema administrativo de Conciliación Previa de conflictos en materia de consumo (COPREC) se encuentra vigente. No así el fuero judicial nacional de consumo, por lo que los reclamos judiciales deben radicarse ante los juzgados actualmente vigentes. Se espera que una porción considerable de los reclamos que sean interpuestos contra nosotros sean probablemente resueltos en el marco del mencionado sistema, sin olvidar la plena vigencia de las distintas instancias de reclamos administrativos existentes en los ámbitos provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que se mantienen vigentes, ante donde también podrán quedar radicados posibles reclamos relacionados con la materia.

Ley de Defensa de la Competencia, La Ley N°25.156, y sus modificatorias, previene las prácticas monopólicas y exige autorización administrativa para operaciones que, conforme a la Ley de Defensa de la Competencia, constituyen concentración económica. Conforme a esta ley, las fusiones, transferencias de fondo de comercio, adquisiciones de bienes o derechos sobre acciones, capital u otros valores convertibles, u operaciones similares por las cuales el comprador adquiere el control o tiene influencia significativa en una sociedad son consideradas una concentración económica. Cuando una concentración económica involucra a una o más sociedades y el volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en Argentina la suma de Ps. 200,0 millones, en ese caso la concentración respectiva debe ser remitida a la CNDC para su aprobación. La solicitud de aprobación puede ser presentada con anterioridad a la operación o dentro de una semana de finiquitada la misma.

Cuando se presenta una solicitud de aprobación, la CNDC podrá (i) autorizar la transacción; (ii) supeditar la transacción al cumplimiento de ciertas condiciones, o (iii) rechazar la autorización.

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La Ley de Defensa de la Competencia establece que las concentraciones económicas en las cuales el monto de la operación y el valor de los activos absorbidos, adquiridos, transferidos o controlados en la Argentina, no exceden los Ps. 20 millones, cada uno de ellos, se encuentran exentas de la necesidad de autorización administrativa. Sin perjuicio de lo que antecede, cuando las operaciones efectuadas por las empresas involucradas durante el período previo de 12 meses exceden en total Ps. 20 millones o Ps. 60 millones en los últimos 36 meses, estas operaciones deben ser notificadas a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Como nuestro volumen de ventas anual consolidado y el volumen de ventas anual consolidado de nuestra controlante excede los Ps. 200 millones, debemos notificar a la CNDC acerca de toda concentración conforme lo dispuesto en la Ley de Defensa de la Competencia.

Ley de Tarjetas de Crédito. La Ley N°25.065, modificada por Ley Nº26.010 y la Ley Nº26.361, reglamenta distintos aspectos de la actividad comercial conocida como “sistema de tarjetas de crédito”. Las reglamentaciones imponen contenidos contractuales mínimos y la aprobación de los mismos por parte del Ministerio de Industria de la Nación, así como también las limitaciones respecto de los intereses a cobrar por los usuarios y las comisiones de los comercios que adhieren al sistema. La Ley de Tarjetas de Crédito se aplica tanto a tarjetas bancarias como no bancarias, tales como la “Tarjeta Shopping”, emitida por Tarshop. Conforme la Comunicación “A” 5477 del BCRA, los préstamos otorgados mediante tarjetas de crédito por entidades que no sean instituciones financieras no puede exceder más del 25% de la tasa mensual de intereses publicada por el BCRA para préstamos a individuos sin garantía real.

Medio Ambiente. El desarrollo de nuestras actividades se encuentra sujeto a una serie de disposiciones nacionales, provinciales y municipales referentes al medio ambiente.

El artículo 41 de la Constitución Nacional, reformada en el año 1994, establece que todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humando y tienen la obligación de preservarlo. El daño ambiental generará prioritariamente la obligación de recomponer, según lo establezca la ley aplicable. Las autoridades deberán prever la protección de este derecho, a la utilización racional de los recursos naturales, a la preservación del patrimonio natural y cultural y de la diversidad biológica, y a la información y educación ambientales. El gobierno nacional debe establecer los presupuestos mínimos para la protección del medio ambiente en tanto que, las provincias y los municipios, establecen los presupuestos específicos y las normas regulatorias.

Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº25.675 por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica, estableciendo los objetivos de la política ambiental.

Por medio de la Ley Nº25.675 se establecen las actividades que se encontrarán sujetas a un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y ciertos requisitos para su realización. Asimismo, se establecen las responsabilidades y obligaciones que se generarán a través de la producción de un daño ambiental, estableciéndose en forma primaria el restablecimiento del medio ambiente al estado anterior, y en caso de no resultar técnicamente factible una indemnización sustitutiva. Dicha Ley también promueve la educación ambiental y prevé el cumplimiento de ciertas obligaciones mínimas de información que deberán brindar las personas físicas y jurídicas.

Adicionalmente, las Normas de la CNV requieren que la Comisión sea informada de hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de nuestras actividades, incluyendo hechos que generen o puedan generar afectaciones de importancia al ambiente, especificándose sus consecuencias.

El nuevo Código Civil y Comercial entró en vigencia el 1 de agosto de 2015. Como consecuencia, aún estamos analizando junto con nuestros asesores legales el impacto de esta nueva legislación en las operaciones de nuestro negocio. Su entrada en vigencia ha incorporado como novedad el reconocimiento de los derechos de incidencia colectiva, dentro de los cuales podría contemplarse el derecho a un medio ambiente sano y equilibrado. En tal sentido, el Código Civil y Comercial de la Nación prescribe expresamente en su articulado que la ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos individuales cuando pudiera afectar al ambiente y a los derechos de incidencia colectiva en general.

Marco regulatorio aplicable a IDBD. IDBD es una compañía holding que invierte, en forma directa o a través de sus subsidiarias, en compañías que

se encuentran involucradas en diversos sectores de la economía de Israel. IDBD se ve afectada en forma directa por las condiciones políticas, económicas, militares y regulatorias en Israel. A continuación se describen las principales regulaciones aplicables al negocio de IDBD. Para más información, vea la sección “Factores de Riesgo–Riesgos relacionados con el negocio en Israel”.

Ley de Centralización.

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En diciembre de 2013, se publicó la ley de concentración de Israel, la cual incluye ciertas disposiciones que afectan la estructura de IDBD y de sus subsidiarias. El primer capítulo impone restricciones sobre el control de "empresas por niveles", en otras palabras, sociedades que presentan información mediante una estructura piramidal. A partir de la fecha de publicación de la ley, una empresa de segundo nivel no puede controlar a una empresa de un nivel inferior. En otras palabras, conforme a la Ley de Centralización, las estructuras de propiedad piramidal se limitan a dos niveles solamente. Sin perjuicio de lo antedicho, las disposiciones de transición de la Ley de Centralización disponen que una sociedad que, a la fecha de su publicación, era una sociedad de segundo nivel, en la medida que lo siga siendo, podrá seguir controlando a una empresa de nivel inferior durante seis años a partir de la fecha de publicación de dicha ley (es decir, hasta el 11 de diciembre de 2019 – "la finalización del período de transición"), siempre y cuando ya fuera su sociedad controlante antes de la fecha de publicación, y una empresa de menor nivel podrá seguir controlando a una empresa de un nivel aún inferior (es decir, una empresa de cuarto nivel o nivel inferior) durante cuatro años a partir de la fecha de publicación (es decir, hasta el 11 de diciembre de 2017), siempre y cuando ya fuera su sociedad controlante antes de la fecha de publicación. Por otra parte, la ley impone restricciones y condiciones a los efectos de establecer una separación entre instituciones financieras significativas y sociedades reales significativas.

La implementación de las disposiciones de la Ley de Centralización (en los períodos de transición especificados en la misma) y, en especial, las atinentes a sociedades constituidas con arreglo a una estructura piramidal y aquellas que pertenecen a la separación entre sociedades reales significativas e instituciones financieras significativas, afecta y puede tener un impacto adverso significativo en IDBD (y en sus subsidiarias que tienen sociedades que presentan información, cuyos títulos valores están en poder del público) debido, entre otras cosas, a las restricciones a las que está sujeta su estructura de propiedad, en el control de las sociedades que presentan información, en su capacidad de adquirir o realizar tenencias en empresas que cotizan en bolsa y en sociedades que presentan información y en el valor de sus tenencias en esas sociedades, en las sucursales de los mercados en los que opera, etc.

En este contexto, cabe destacar que en agosto de 2014 el Directorio de IDBD resolvió designar a un comité de asesoramiento para examinar diversas alternativas para que IDBD pueda hacer frente a las implicancias de esta ley y cumplir con las restricciones que esta impone respecto al control en una estructura piramidal, con la intención de posibilitar el control continuado de IDBD y/o de otras de sus subsidiarias sobre “otras empresas por niveles” también después de diciembre de 2019.

En noviembre de 2014, el Directorio de IDBD aprobó la implementación de una unificación de funciones en IDBD y DIC, a fin de reducir costos, sujeto a las aprobaciones de ambas compañías. Como parte de dicho proceso, el 29 de marzo de 2016, el Directorio de IDBD aprobó el nombramiento del Sr. Sholem Lapidot como CEO de IDBD y de DIC.

Ley de Defensa de la Competencia.

IDBD es una compañía holding cuya principal actividad es la inversión en otras compañías. En dicho carácter, está sujeta a las disposiciones de la Ley de Defensa de la Competencia de Israel. Dicha normativa puede afectar el negocio de IDBD en la medida en que las transacciones que lleve a cabo estén sujetas a aprobaciones regulatorias o a condiciones específicas para su realización.

Directivas del sistema bancario.

IDBD y algunas de sus subsidiarias pueden verse alcanzadas por las directivas de conducta bancaria de la autoridad financiera israelí. Entre otras disposiciones, esta normativa regula la cantidad de préstamos que una entidad bancaria en Israel puede otorgar a un “prestatario individual”, a un “grupo de prestatarios”, y a “grupos de prestatarios”. IDBD, sus accionistas controlantes y parte de sus subsidiarias son consideradas como un “grupo de prestatarios” a efectos de estas directivas.

En tal sentido, su capacidad de acceso al crédito se encuentra limitada por dicha normativa, así como la capacidad de realizar inversiones que requieran crédito bancario, de comprar compañías que hayan tomado gran cantidad de préstamos, y de realizar transacciones con grupos que hayan tomado dichos créditos. Cabe señalar, no obstante, que desde 2013 a la fecha, se ha reducido el nivel de créditos bancarios tomados por el grupo que integra IDBD.

Marco normativo aplicable a las actividades de las subsidiarias de IDBD.

Las actividades de las subsidiarias de IDBD están sujetas al cumplimiento de múltiples regulaciones estatales. A título ejemplificativo, se encuentran aquellas que regulan el acceso al mercado del trabajo, las disposiciones en materia de defensa del consumidor y publicidad engañosa, la normativa aplicable a la manufactura de productos alimenticios, entre otras. En particular, Clal Insurance es alcanzada por regulaciones específicas del mercado de seguros y Cellcom por aquellas atinentes a las telecomunicaciones y la planificación urbana en materia de localización de equipos.

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c) Estructura Organizacional y Organización de la Emisora y de su Grupo Económico La siguiente tabla refleja la información de nuestras tenencias y nuestros porcentajes relacionados con las ganancias netas totales consolidadas de nuestras subsidiarias al 31 de marzo de 2016.

Subsidiaria Actividad País de

constitución Porcentaje de titularidad (1)

Porcentaje sobre

ingresos IRSA Commercial Properties S.A. Real estate Argentina 95.80% 81.06% E-Commerce Latina S.A. Investment Argentina 100% 0% Efanur S.A. Investment Uruguay 100% 0% Hoteles Argentinos S.A. Hotel Argentina 80% 2. 76% Llao Llao Resorts S.A. Hotel Argentina 50% 4.68% Nuevas Fronteras S.A Hotel Argentina 76.34% 4.21% Inversora Bolívar S.A. Investment Argentina 100% 0% Palermo Invest S.A. Investment Argentina 100% 0% Ritelco S.A. Investment Uruguay 100% 0% Tyrus S.A. Investment Uruguay 100% 0.83% (1) Incluye la participación de IRSA directa e indirecta.

Tenemos una participación significativa en Banco Hipotecario, una sociedad argentina constituida bajo la legislación argentina dedicada a la actividad bancaria. Al 31 de marzo de 2016, éramos titulares directa e indirectamente del 29,91% de Banco Hipotecario (ésta cifra no considera el efecto de las acciones propias del Banco Hipotecario en su cartera).

d) Activo Fijo

Propiedades

Al 30 de junio de 2015, la mayoría de nuestras propiedades (que consistían en propiedades para locación en los sectores de oficinas y comercio minorista, propiedades de emprendimientos principalmente en el sector de bienes inmuebles residenciales y centros comerciales) se encontraban ubicadas en Argentina. Alquilamos nuestras oficinas centrales, ubicadas en Bolívar 108, C1066AAD, Buenos Aires, Argentina, en virtud de un contrato de locación que vence durante el año 2017. Producto de la consolidación de IDBD, desde el 11 de octubre de 2015, se adicionaron propiedades significativas ubicadas en Israel, Estados Unidos y otros lugares del mundo.

El siguiente cuadro contiene cierta información sobre las propiedades de las que somos titulares al 30 de junio de 2015(10):

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Propiedad (7) Fecha de

Adquisición

Alquilable / en venta m2 (1)

Ubicación

Valor Neto de Libro

(Miles de Ps.)(2)

Gravamen

Monto capital

pendiente (millones de Ps.)

Fecha de Vencimiento

Saldo al Vencimiento de la última

cuota (millones de Ps.)

Tasa Uso Tasa de

Ocupación (8)

Intercontinental Plaza(10)

18/11/1997 22.535 Ciudad de

Buenos Aires

41.106 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Bouchard 710 01/06/2005 15.014 Ciudad de

Buenos Aires

60.923 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Bouchard 551 15/03/2007 - Ciudad de

Buenos Aires

7.698 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Libertador 498 20/12/1995 620 Ciudad de

Buenos Aires

3.938 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Maipú 1300(12) 28/09/1995 4.759 Ciudad de

Buenos Aires

14.713 - - - - - Alquiler de

oficinas 90,9%

Madero 1020 21/12/1995 - Ciudad de

Buenos Aires

113 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Suipacha 652 22/11/1991 11.453 Ciudad de

Buenos Aires

8.255 - - - - - Alquiler de

oficinas 96,7%

República Building

28/04/2008 19.885 Ciudad de

Buenos Aires

194.971 - - - - -

Alquiler de oficinas 93,6%

Dique IV, Juana Manso 295

02/12/1997 11.298 Ciudad de

Buenos Aires

51.835 - - - - - Alquiler de

oficinas 99,5%

Torre Bank Boston

27/08/2007 14.873 Ciudad de

Buenos Aires

138.432 - - - - - Alquiler de

oficinas 100%

Terreno Catalinas Norte

17/12/2009 N/A Ciudad de

Buenos Aires

109.496 - - - - - Alquiler de

oficinas N/A

Dot Building (3) 28/11/2006 11.242 Ciudad de

Buenos Aires

126.365 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Other Properties (5)

N/A N/A Ciudad de

Buenos Aires

53.627 - - - - - Alquiler de

oficinas N/A

Alto Palermo Shopping (3)

23/11/1997 19.545.0 Ciudad de

Buenos 221.792 - - - - -

Centro comercial

99,7%

121

Propiedad (7) Fecha de

Adquisición

Alquilable / en venta m2 (1)

Ubicación

Valor Neto de Libro

(Miles de Ps.)(2)

Gravamen

Monto capital

pendiente (millones de Ps.)

Fecha de Vencimiento

Saldo al Vencimiento de la última

cuota (millones de Ps.)

Tasa Uso Tasa de

Ocupación (8)

Aires

Abasto Shopping (3)

17/07/1994 36.669.1 Ciudad de

Buenos Aires

255.335 - - - - - Centro

comercial 100%

Alto Avellaneda (3)

23/11/1997 36.728.6 Provincia de Buenos

Aires 131.140 - - - - -

Centro comercial

99,9%

Paseo Alcorta (3) 06/06/1997 15.432.9 Ciudad de

Buenos Aires

106.091 - - - - - Centro

comercial 100%

Patio Bullrich (3) 01/10/1998 11.636.2 Ciudad de

Buenos Aires

112.426 - - - - - Centro

comercial 100%

Alto Noa (3) 29/03/1995 19.072.9 Ciudad de

Salta 29.708 - - - - -

Centro comercial

100%

Buenos Aires Design (3)

18/11/1997 13.888.2 Ciudad de

Buenos Aires

12.860 - - - - - Centro

comercial 94,6%

Alto Rosario Shopping (3)

09/11/2004 28.395.6 Ciudad de Rosario

115.014 - - - - - Centro

comercial 97,9%

Mendoza Plaza Shopping (3)

02/12/1994 42.039.5 Ciudad de Mendoza

101.657 - - - - - Centro

comercial 96,1%

Córdoba Shopping – Villa Cabrera (3)

31/12/2006 15.328.0 Ciudad de Cordoba

61.111 Hipoteca -Anticresis

1,4 Ene-17 3,3 Libor+1,5%+CER Centro

comercial 99,8%

Dot Baires Shopping (3)

01/05/2009 49.847.9 Ciudad de

Buenos Aires

377.260 - - -

- Centro

comercial 99,7%

Soleil Factory (3) 01/07/2010 13.993.1 Provincia de Buenos

Aires 84.301 - - - - -

Centro comercial

99,4%

Alto Comahue (3) 06/03/2015 9.456.9 Provincia

de Neuquen 309.103 - - - - - Centro

comercial (en 94,2%

122

Propiedad (7) Fecha de

Adquisición

Alquilable / en venta m2 (1)

Ubicación

Valor Neto de Libro

(Miles de Ps.)(2)

Gravamen

Monto capital

pendiente (millones de Ps.)

Fecha de Vencimiento

Saldo al Vencimiento de la última

cuota (millones de Ps.)

Tasa Uso Tasa de

Ocupación (8)

construcción)

Distrito Arcos (3) 01/12/2014 12.127.3 Ciudad de

Buenos Aires

229.800 - - - - - Centro

comercial (en construcción)

97,3%

Santa María del Plata

10/07/1997 716.058 Provincia de Buenos

Aires 158.951 - - - - -

Reserva de tierras

N/A

Patio Olmos (3) 25/09/2007 5.147 Ciudad de Cordoba

27.050 - - - - - Reserva de

tierras N/A

Caballito Plot of Land

11/03/1997 8.173 Ciudad de

Buenos Aires

45.812 - - - - - Reserva de

tierras N/A

Other Land Reserve (4)

N/A 14.388.622

Ciudad y Provincia

de Buenos Aires.

8.403 - - - - - Reserva de

tierras N/A

Luján (3) 31/05/08 1.160.000 Provincia de

Buenos Aires.

33.906 - - - - - Reserva de

tierras N/A

Hotel Llao Llao(11)

01/06/1997 24.000 Ciudad de Bariloche

81.539 - - - - - Hotel 51,37%

Hotel Intercontinental

01/11/1997 37.600 Ciudad de

Buenos Aires

51.875 - - - - -

Hotel 68,74%

Hotel Libertador 01/03/1998 17.463 Ciudad de

Buenos Aires

31.400 - - - - -

Hotel 75,75%

Bouchard 710 01/06/2005 15.014 Ciudad de

Buenos Aires

60.923 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Bouchard 551 15/03/2007 - Ciudad de

Buenos Aires

7.698 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Libertador 498 20/12/1995 620 Ciudad de

Buenos Aires

3.938 - - - - - Alquiler de

oficinas 100,0%

Maipú 1300(12) 28/09/1995 4.759 Ciudad de

Buenos Aires

14.713 - - - - - Alquiler de

oficinas 90,9%

Madero 1020 21/12/1995 - Ciudad de 113 - - - - - Alquiler de 100,0%

123

Propiedad (7) Fecha de

Adquisición

Alquilable / en venta m2 (1)

Ubicación

Valor Neto de Libro

(Miles de Ps.)(2)

Gravamen

Monto capital

pendiente (millones de Ps.)

Fecha de Vencimiento

Saldo al Vencimiento de la última

cuota (millones de Ps.)

Tasa Uso Tasa de

Ocupación (8)

Buenos Aires

oficinas

Suipacha 652 22/11/1991 11.453 Ciudad de

Buenos Aires

8.255 - - - - - Alquiler de

oficinas 96,7%

República Building

28/04/2008 19.885 Ciudad de

Buenos Aires

194.971 - - - - - Alquiler de

oficinas 93,6%

Dique IV, Juana Manso 295

02/12/1997 11.298 Ciudad de

Buenos Aires

51.835 - - - - - Alquiler de

oficinas 99,5%

(1) Total de superficie alquilable para cada propiedad. Excluye áreas comunes y espacio de estacionamiento (2) Costo de adquisición o desarrollo, más mejoras, menos depreciación acumulada, menos previsiones. (3) A través de IRSA Propiedades Comerciales. (4) Incluye las siguientes reservas de tierras: Pontevedra; Isla Sirgadero; Mariano Acosta, San Luis y Merlo (a través de IRSA) e Intercontinental (a través de IRSA Propiedades Comerciales). (5) Incluyen las siguientes propiedades: Anchorena 665, Zelaya 3102, 3103 y 3105, Rivadavia 2768, Constitución 1111, Santa Maria del Plata, Terenos Puerto Retiro 50%, Parcela Rio 50%, Parcela Libertador 50%. (6) Todos los activos son de propiedad de IRSA o a través de cualquiera de sus subsidiarias. (7) Porcentaje de ocupación de cada propiedad. Las reservas de tierras son activos que la sociedad mantiene en su cartera para desarrollo futuro. (9) Información interna de la Compañía. (10 Con fecha 5 de mayo de 2015, la Compañía a través de su subsidiria IRSA Propiedades Comerciales suscribió un boleto de compraventa para transferir 8.470 m2 correspondiente a nueve pisos de oficinas y 72 unidades de cocheras, del edificio Intercontinental Plaza. En septiembre de 2015, vendimos a través de IRSA Propiedas Comerciales siete pisos del Edificio Intercontinental Plaza. (11) Incluye Ps. 21,900 mil de Valor Libro correspondiente a “Terreno Bariloche.” (12) Durante noviembre de 2015 vendimos dos pisos de oficinas y cuatro unidades de cochera de Maipú 1300.

124

A continuación se incluye la nota 10 de los Estados financieros consolidados condensados al 31 de marzo de 2016, la cual incluye la evolución de las propiedades de inversión para el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2015 (montos expresados en millones de Pesos):

Centro de operaciones Argentina Centro de operaciones Israel Propiedades

en alquiler (ii) Reservas de

tierra Propiedades en desarrollo

Subtotal

Propiedades en alquiler

Reservas de tierra

Propiedades en desarrollo

Subtotal

Total

Al 1° de julio de 2014:

Costos 4.158

368

363

4.889 - - - - 4.889

Depreciación acumulada (1.619)

-

-

(1.619) - - - - (1.619) Valor residual 2.539

368

363

3.270 - - - - 3.270

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 Valor residual al inicio del ejercicio 2.539

368

363

3.270 - - - - 3.270

Altas 280

2

187

469 - - - - 469 Transferencias 513

25

(539)

(1) - - - - (1)

Transferencias a propiedad, planta y equipo 10

-

(9)

1 - - - - 1 Transferencias a propiedad para la venta (3)

-

-

(3) - - - - (3)

Bajas (94)

(3)

(2)

(99) - - - - (99) Depreciación (i) (147)

-

-

(147) - - - - (147)

Valor residual al cierre del ejercicio 3.098

392

-

3.490 - - - - 3.490 Al 30 de junio de 2015:

Costos 4.865

392

-

5.257 - - - - 5.257 Depreciación acumulada (1.767)

-

-

(1.767) - - - - (1.767)

Valor residual 3.098

392

-

3.490 - - - - 3.490

Período finalizado el 31 de marzo de 2016: Valor residual al inicio del período 3.098

392

-

3.490 - - - - 3.490

Incorporación activos por combinación de negocios (ver Nota 4) - - - - 24.935 1.260 2.531 28.726 28.726 Altas 138 3 - 141 111 - 657 768 909 Transferencias - (97) 97 - 1.213 - (1.213) - - Transferencias de/a propiedades, planta y equipo 5 - - 5 (11) - - (11) (6) Transferencias a propiedades para la venta - (16) - (16) - - - - (16) Transferencias a activos destinados para la venta - - - - (208) - - (208) (208) Bajas (77) (3) - (80) (78) - - (78) (158) Diferencia de conversión - - - - 14.826 751 1.470 17.047 17.047 Depreciación (i) (128) - - (128) (252) - - (252) (380) Valor residual al cierre del período 3.036 279 97 3.412 40.536 2.011 3.445 45.992 49.404 Al 31 de marzo de 2016: Costos 4.931 279 97 5.307 40.788 2.011 3.445 46.244 51.551 Depreciación acumulada (1.895) - - (1.895) (252) - - (252) (2.147) Valor residual 3.036 279 97 3.412 40.536 2.011 3.445 45.992 49.404

(i) El cargo por depreciación de propiedades de inversión ha sido imputado dentro de las líneas "Costos", “Gastos Generales de Administración” y “Gastos de Comercialización” en el estado de resultados

(Nota 26). (ii) Arcos del Gourmet, status de la concesión: El Estado Nacional dictó el Decreto 1723/2012 en virtud del cual se desafectaron del uso ferroviario diversos predios ubicados en las ex Playas Ferroviarias de

las Estaciones de Palermo, Liniers y Caballito a los fines de destinarse al desarrollo de proyectos integrales de urbanización. Arcos del Gourmet S.A. ha interpuesto a la fecha los recursos administrativos pertinentes (recurso de Alzada), como así también ha dado inicio a la correspondiente acción judicial solicitando la nulidad de la revocación de la concesión y paralelamente ha iniciado un juicio de consignación de cánones locativos en el cual se está depositando mensualmente el alquiler del predio.

125

Los siguientes montos han sido reconocidos en el estado de resultados:

31 de marzo de 2016 31 de marzo de 2015

Centro de

operaciones

Argentina

Centro de

operaciones

Israel

Total

Centro de

operaciones

Argentina

Ingresos por ventas, alquileres y servicios ................................ 2.837 796 3.633 2.186

Gastos operativos directos .............................................................(1.200) (575) (1.775) (889)

Resultado por venta de propiedades de inversión ..........................1.068 - 1.068 801

Los costos financieros incurridos durante el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueron de

Ps. 13, los cuales han sido activados a la tasa de los préstamos de entre el 3% y 3,65%, dichos costos corresponden a

PBC y Shufersal del centro de operaciones Israel, mientras que al 31 de marzo de 2015 fueron de Ps. 13, los cuales han sido activados a la tasa de los préstamos generales de IRSA Propiedades Comerciales que era del 15%, dichos costos corresponden a Alto Comahue del centro de operaciones Argentina. Desde la finalización del centro comercial ha cesado la capitalización de los costos financieros, por lo cual al 31 de marzo de 2016 no se han activado costos financieros, por este concepto.

Cuestiones ambientales

Hemos mostrado permanentemente una actitud responsable mediante la prevención de efectos medioambientales adversos a causa de nuestras actividades. Asimismo poseemos una política ambiental la cual es objeto de estudio constante ante la realización de nuestras inversiones.

Estamos sujetos a una serie de leyes, ordenanzas, normas y regulaciones nacionales, provinciales y municipales de Argentina en relación con la protección del medio ambiente. Las obligaciones legales ambientales varían según el emplazamiento del proyecto, las condiciones ambientales del lugar y los usos actuales y anteriores. El cumplimiento o las medidas para cumplir con dichas leyes ambientales pueden ocasionar demoras, causándonos costos sustanciales, y prohibir o limitar seriamente nuestras actividades. Antes de comprar un terreno o llevar a cabo una inversión, realizamos o contratamos a asesores independientes para que realicen una evaluación sobre la existencia de materiales, residuos o sustancias peligrosas o tóxicas en el terreno, así como también respecto del impacto de la inversión o el desarrollo a realizar. No hemos resultado afectados en forma negativa a la fecha ni por la existencia o potencial existencia de sustancias ni por la falta de aprobaciones regulatorias. En la actualidad, no hay acciones legales o procesos administrativos sustanciales en relación con cuestiones ambientales en nuestra contra, como resultado de operar en cumplimiento con todas las regulaciones ambientales vigentes.

Nuestras proyecciones respecto al ejercicio 2016-2017 será implementar nuevos planes, siguiendo nuestra característica trayectoria de respeto al medioambiente, la normativa vigente y optimizando los consumos de recursos.

Seguros

En la Compañía mantenemos seguros contra todo riesgo para nuestros centros comerciales y otros edificios que cubren daño a la propiedad causado por incendio, explosiones, perdidas de gas, granizo, tormentas y vientos, terremotos, vandalismo, robo e interrupción de la actividad comercial. Además, tenemos un seguro de responsabilidad civil que cubre todo daño potencial a terceros o cosas causados como resultado del desarrollo de nuestros negocios a lo ancho y largo del territorio argentino. Cumplimos con todos los requisitos legales relativos a seguros obligatorios, incluyendo la cobertura requerida por la Ley de Riesgos del Trabajo, seguros de vida requeridos por convenios colectivos de trabajo y otros seguros exigidos por leyes y decretos. Nuestro historial de daños se limita a un único reclamo que fue realizado como resultado de un incendio en el Alto Avellaneda Shopping en marzo de 2006, cuya pérdida fue substancialmente recuperada de nuestros aseguradores. Estas pólizas de seguro tienen las especificaciones, límites y franquicia típicas del mercado que creemos que resultan adecuadas para los riesgos a los cuales estamos expuestos en nuestra operación diaria. También contratamos seguros de responsabilidad civil para cubrir la responsabilidad de nuestros directivos y oficiales corporativos.

Procedimientos legales

A continuación se encuentra una descripción de ciertos procedimientos legales sustanciales en los que somos parte. No nos encontramos involucrados en ningún otro procedimiento litigioso o de arbitraje sustancial y no hay procedimientos litigiosos o reclamos pendientes contra nosotros o nuestras subsidiarias, de los que tengamos conocimiento. Sin perjuicio de ello, podríamos vernos involucrados en otros litigios derivados del curso ordinario de nuestros negocios.

126

Centro de Operaciones Argentina

Arcos del Gourmet

Con fecha 10 de diciembre de 2013, el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires N°10 Secretaría N°20, confirmó una medida cautelar solicitada por los vecinos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que suspendió la apertura de nuestro centro comercial Arcos de Gourmet por considerar que no contaba con ciertos permisos gubernamentales. Recurrimos tal resolución, habiendo obtenido en consecuencia una resolución favorable a Arcos del Gourmet.

Adicionalmente, los tribunales también admitieron el proceso caratulado “Federación de Comercio e Industria de la Ciudad de Buenos Aires (FECOBA) y Otros c/ Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires s/ Amparo”. El 29 de agosto de 2014, el tribunal de primera instancia rechazo el caso, y la sentencia fue subsecuentemente apelada y remitida a la Cámara de Apelaciones en septiembre de 2014. En diciembre de 2014, la sentencia de alzada confirmó la decisión de primera instancia declarando la falta de legitimación activa de FECOBA y Vicente Lourenzo para promover el presente amparo en defensa del medio ambiente y de la sana competencia. Por lo que con fecha 18 de diciembre de 2014 se procedió a la apertura del centro comercial Arcos de Gourmet, y como la sentencia de alzada había confirmado la sentencia de primera instancia, el amparo que prevenía la apertura del centro comercial quedo sin efecto.

La parte actora efectuó una presentación en primera instancia en la que pretendió la continuidad de la medida cautelar invocando haber interpuesto un recurso de inconstitucionalidad, lo cual fue rechazado, sosteniendo que la sentencia de segunda instancia tiene efectos de una sentencia definitiva y por lo tanto la medida cautelar al día de hoy no se encuentra vigente. La parte actora presento una apelación contra esta decisión, pero también fue rechazada.

Adicionalmente, el 26 de febrero de 2015, fuimos notificados de un recurso de inconstitucionalidad presentado por la parte actora. El recurso de inconstitucionalidad es un recurso local extraordinario, cuya admisibilidad está limitada a la existencia de un “caso constitucional”. Teniendo en cuenta estas circunstancias, la Cámara rechazó la procedencia del mencionado recurso de inconstitucionalidad, lo que motivó que la parte actora interpusiera un recurso de queja directo ante el Superior Tribunal de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en donde se encuentra a estudio desde febrero de 2016.

Asimismo el 18 de mayo de 2015 fuimos notificados que la Agencia de Administración de Bienes del Estado (“AABE”), a través de la Resolución N° 170/2014, revocó el contrato de concesión otorgado a favor de nuestra subsidiaria Arcos del Gourmet S.A. El 2 de junio de 2015 presentamos ante la AABE un pedido de nulidad de la notificación recibida por nosotros, por no haberse cumplido procedimientos formales requeridos bajo la ley argentina. El 19 de junio de 2015 dicha demanda quedó radicada en el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 5, quien posteriormente se declaró competente para entender las actuaciones. El 18 de agosto de 2015 se cumplió con la correspondiente comunicación a la Procuración del Tesoro de la Nación, conforme lo dispuesto en la ley 25.344. El 20 de agosto de 2015, se solicitó a AABE, que remitiera las actuaciones administrativas relacionadas con el reclamo, las cuales fueron remitidas el 17 de septiembre de 2015. El 23 de marzo de 2016 se solicitó que se ordene el traslado de la demanda interpuesta, encontrándose pendiente de resolución a la fecha del presente Prospecto. Asimismo, el 08 de abril de 2015 se inició demanda de consignación judicial del canon correspondiente al mes de marzo de 2015 con relación al contrato de concesión celebrado entre Arcos del Gourmet y la ADIF S.E. Ello, en virtud que al intentarse abonar el canon señalado, éste no fue recepcionado invocándose verbalmente la existencia de una resolución administrativa que disponía la revocación de la concesión que Arcos del Gourmet detentaba con relación al predio en el que actualmente funciona el centro comercial Distrito Arcos. A la fecha, se han depositado los cánones correspondientes a los meses de marzo a diciembre inclusive del año 2015, y los correspondientes a los meses de enero a mayo inclusive del año 2016. Asimismo, ya se ha ordenado el oficio pertinente para notificar el traslado de la presente demanda al ente estatal, el cual se diligenció en el mes de noviembre de 2015. A la fecha de este prospecto, el centro comercial “Distrito Arcos” continúa operando normalmente.

Puerto Retiro

En 1997 adquirimos indirectamente a través de nuestra subsidiaria Inversora Bolívar S.A. (“Inversora Bolívar”), el 35,2% del capital social de Puerto Retiro. Inversora Bolívar había comprado dichas acciones a Redona Investments Ltd. N.V. en 1996.

Puerto Retiro es un terreno sin desarrollar de 8,2 hectáreas junto al río delimitado por las áreas de Catalinas y Puerto Madero hacia el oeste, la estación de trenes de Retiro al norte y el Río de la Plata hacia el sur y el este. Una de las dos únicas propiedades privadas significativas frente al rio en la Ciudad de Buenos Aires. El terreno adquirido por Puerto Retiro actualmente sólo puede ser utilizado para actividades portuarias, por lo que han iniciado negociaciones con las autoridades municipales para la rezonificación del área. En 1999, a través de Inversora Bolívar, incrementamos nuestra participación en Puerto Retiro al 50,0% de su capital social.

127

El 18 de abril de 2000, Puerto Retiro recibió la notificación de una demanda interpuesta por el gobierno argentino a través del Ministerio de Defensa procurando extender la quiebra de Inversora Dársena Norte S.A. (“Indarsa”). En el momento de interposición de la demanda, el tribunal de la quiebra dictó una orden restringiendo la capacidad de Puerto Retiro de enajenar, de cualquier modo, el inmueble que había comprado a Tandanor S.A. (“Tandanor”) en 1993. Puerto Retiro apeló la orden de inhibición que fue confirmada por el Tribunal con fecha 14 de diciembre de 2000.

En 1991, Indarsa había comprado el 90% de Tandanor, una ex empresa estatal, que poseía un amplio terreno cerca de Puerto Madero con una superficie de aproximadamente 8 hectáreas, dividido en dos espacios: Planta 1 y 2. Luego de la compra de Tandanor por parte de Indarsa, en junio de 1993 Tandanor vendió la “Planta 1” a Puerto Retiro, por la suma de U$S 18 millones de conformidad con una valuación realizada por J.L. Ramos, un agente inmobiliario reconocido en Argentina. Indarsa no abonó al gobierno argentino el precio pendiente de pago por su compra de las acciones de Tandanor. En consecuencia, el Ministerio de Defensa de la República Argentina, solicitó la quiebra de Indarsa. Puesto que el único activo de Indarsa era su tenencia en Tandanor, el gobierno argentino está procurando extender la quiebra a las empresas o particulares que, según su criterio, actuaron como un único grupo económico. En particular, el gobierno argentino ha solicitado la extensión de la quiebra a Puerto Retiro, que IRSA adquirió la Planta 1 de Tandanor.

El plazo para presentar pruebas en relación con estos procedimientos legales ha vencido. Las partes han presentado sus alegatos finales y están a la espera de la sentencia definitiva. No obstante, el juez ha demorado su decisión hasta que se haya dictado una sentencia definitiva en la acción penal contra el ex Ministro de Defensa y los ex directores de Indarsa. Se ha hecho saber en el juzgado comercial que en la causa penal se ha decretado la prescripción de la acción y el sobreseimiento de los imputados. Sin embargo, esta resolución fue revocada por la Cámara de Casación Penal, habiéndose interpuesto recurso extraordinario, el cual fue denegado, por lo cual se recurrió en queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, la que aún no se ha expedido sobre el particular.

En el expediente comercial de extensión de quiebra Puerto Retiro solicitó autorización para celebrar sendos contratos de locación con las empresas Los Cipreses S.A. y Flight Express S.A. sobre ciertos sectores del inmueble adquirido por el plazo de cinco años cada uno de ellos. Si bien en primera instancia se otorgó la autorización, la Cámara Comercial revocó dicha decisión a instancias del Estado Nacional y de la sindicatura de Indarsa. Puerto Retiro interpuso recurso extraordinario, el cual fue rechazado.

A su vez, Tandanor promovió una acción civil contra Puerto Retiro y los restantes imputados en la causa penal por inf. art. 174 inc. 5º en función del art. 173 inc. 7º del Código Penal. Por dicha acción se pretende que sobre la base de la nulidad del decreto que aprobó la licitación del predio Dársena Norte, se reembolse a Tandanor todas aquellas sumas que dice haber perdido por la presunta operación fraudulenta de venta del inmueble objeto de autos. Oportunamente se presentó la contestación de demanda referente a la acción civil, interponiendo una serie de excepciones previas. Tandanor solicitó la intervención del Estado Nacional como tercero en las presentes actuaciones, lo cual fue admitido por el Tribunal. En el mes de marzo de 2015 tanto el Estado Nacional como la querella contestaron el traslado de las excepciones opuestas. A la fecha no hay resolución al respecto.

No podemos brindarles ninguna garantía de que IRSA sea la parte vencedora en este procedimiento, y si los tribunales respaldan la demanda de la actora, es probable que todos los activos de Puerto Retiro se empleen para pagar las deudas de Indarsa y se perdería nuestra inversión en Puerto Retiro valuada a Ps. 47,9 millones al 31 de marzo de 2016. Al 31 de marzo de 2016 no se ha establecido una reserva respecto de esta contingencia.

Otros Litigios

El 5 de julio de 2006, la AFIP presentó una medida cautelar ante el Tribunal Federal de Procedimientos Administrativos por un monto total de Ps. 3,7 millones, más un monto agregado, estimado en forma provisoria de Ps. 0,9 millones para honorarios legales e intereses. La principal controversia versa sobre el impuesto sobre las ganancias de capital adeudado por derechos de admisión. En la primera instancia, la AFIP solicitó una orden general de inhibición. El 29 de noviembre de 2006, el Tribunal Federal emitió una orden en sustitución de dicha orden de inhibición ordenando un embargo sobre la parcela ubicada en el barrio de Caballito, Ciudad de Buenos Aires, donde IRSA Propiedades Comerciales planea desarrollar un centro comercial. El 30 de junio de 2011 el edificio fue objeto de embargo por Ps. 36,8 millones. El 12 de diciembre de 2012, el embargo fue levantado y acreditado en el expediente.

Mediante el dictado de la Resolución N°16.521 de fecha 17 de febrero de 2011 la CNV inició un sumario a los entonces miembros titulares del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, su comisión fiscalizadora y comité de auditoría, por el que se imputarían presuntas infracciones a los arts. 53 y 54 incisos 2 y 3 del Código de Comercio; 59 y 73, en función del art. 299 de la Ley General de Sociedades; 22 del estatuto societario; 8 inciso a) apartado IV) del anexo del Decreto 677/2001 y artículo 294 inciso 1º y 9º de la Ley General de Sociedades, surgidos de una verificación realizada por la Gerencia de Emisoras, sobre los libros contables y societarios de la Sociedad, con fecha 19 de octubre de 2010. El descargo se realizó el 17 de marzo de 2011, y la audiencia fue el 18 de mayo de 2011, encontrándose el mismo aún bajo trámite. Con fecha 11 de abril de 2013 mediante Resolución 17.051, en adelante denominada “la Resolución”, la CNV resolvió aplicar a los sumariados la sanción de multa, a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y a sus miembros titulares al momento de los hechos y a los miembros titulares

128

de la Comisión Fiscalizadora al momento de los hechos en la suma de Ps. 270.000. En la misma Resolución se decidió aplicar al Sr. Oscar Pedro Bergotto, Barenboim y Andres Suarez la sanción de multa, fijada en la suma de Ps. 30.000. Con fecha 23 de abril de 2013 se apeló la mencionada resolución, habiéndose abonado la multa interpuesta con fecha 17 de julio de 2013. En octubre de 2015, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó la resolución y las sanciones impuestas por la CNV.

El 15 de enero de 2007 fuimos notificados de dos demandas presentadas en contra nuestra ante Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, una demanda proveniente de un particular y la otra por el titular del centro comercial, ambas demandas con el fin de oponerse a la adquisición en la provincia de Córdoba de una propiedad conocida como Ex-Escuela Gobernador Vicente de Olmos. El 1 de febrero 2007 hemos contestado las demandas. El 26 de junio de 2007, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia nos ha notificado que ha iniciado un proceso sumario para determinar si la adquisición del inmueble viola las normas de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. En el mes de marzo de 2016 la sociedad fue notificada de la resolución en virtud de la cual se cerró la investigación.

El 3 de diciembre de 2009, IRSA Propiedades Comerciales solicitó a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia que emita una opinión consultiva sobre la obligación o no de notificar la transferencia del paquete accionario de Arcos Gourmet. La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia confirmó la obligación de notificar la transferencia y en diciembre de 2010 IRSA PC realizó la correspondiente presentación. A la fecha del presente Prospecto, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia aún no se ha expedido.

El día 11 de abril de 2011 Quality Invest S.A. solicitó a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia que emita una opinión consultiva respecto de la obligación o no de notificar la operación de compraventa de un inmueble ubicado en el partido de San Martín, Provincia de Buenos Aires. La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia estableció que efectivamente existía la obligación de notificar la misma pero la Quality Invest apeló dicha decisión, la cual fue confirmada por la Cámara de Apelaciones. Como consecuencia, el 23 de febrero de 2012 Quality Invest realizó la correspondiente presentación. Con fecha 6 de marzo de 2016 la transacción fue autorizada mediante la Resolución Nº 27 del Secretario de Comercio.

El 7 de diciembre de 2012, IRSA PC notificó a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia la adquisición del 50% de las acciones de Entertainment Holdings S.A., que es quien controla el 50% del capital de La Rural S.A.; la cual a la fecha del presente Prospecto se encuentra pendiente la resolución de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Con fecha 23 de febrero de 2016, fue presentada una demanda por una presunta acción de clase contra la Compañía, Cresud, algunos de sus gerentes de primera línea y directores ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Central de California. La demanda, en nombre de los adquirentes de American Depositary Receipts de la Compañía entre el 3 de noviembre de 2014 y el 30 de diciembre de 2015, alega violaciones a las leyes federales de los Estados Unidos en materia de títulos valores. Adicionalmente, alega que los demandados han realizado declaraciones engañosas y materialmente falsas y ciertas omisiones relativas a la inversión de la Compañía en IDBD. Dicha demanda fue retirada voluntariamente con fecha 4 de mayo de 2016 por el demandante y presentada nuevamente con fecha 9 de mayo de 2016 en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Pensilvania. La Compañía sostiene que estas acusaciones no revisten mérito alguno y tiene la intención de defenderse vigorosamente en esta acción.

Centro de Operaciones Israel

El monto de la provisión del Centro de Operaciones Israel relacionado con los reclamos legales es de Ps.423 millones. Adicionalmente, existen otros procesos y acciones (colectivas y/o individuales) que se encuentran en una etapa preliminar o en los que no se especifica el monto del reclamo. Por lo cual, no pueden estimarse razonablemente i) las probabilidades de que prosperen ni, ii) las posibles pérdidas; cuya existencia dependerán del avance de las respectivas acciones judiciales.

Entre los principales reclamos se encuentran los siguientes:

Acciones contra Cellcom y sus subsidiarias

La mayoría de las acciones legales son por reclamos de consumidores y acciones derivadas de estos reclamos y tienen petición de ser presentadas como acciones colectivas.

Acciones contra Shufersal y sus subsidiarias

La mayoría de las acciones legales corresponden a reclamos de consumidores que tienen petición de ser presentadas como acciones colectivas. Asimismo, existen acciones legales individuales iniciadas por empleados, subcontratistas y proveedores.

129

Venta de tenencias de Clal Holdings Insurance Enterprises

El 51% de las acciones controlantes de Clal se encuentran depositadas en un fideicomiso en función de las instrucciones de la Comisión de Mercados de Capitales de Israel para dar cumplimiento a la venta del paquete de control de Clal, por lo que la Compañía no se encuentra consolidada al 100% línea por línea sino en una sola línea como un instrumento financiero a valor razonable como es requerido por las NIIF bajo las circunstancias actuales de no ejercicio del control. IDB Development considera que en vista de las actuales condiciones de mercado, no debería avanzarse en las gestiones tendientes a vender sus tenencias en Clal Holdings Insurance Enterprises de acuerdo con el esquema ordenado por el Comisionado, y que existen fundamentos para diseñar un acuerdo alternativo que permita a la Compañía vender sus acciones de Clal Holdings Insurance Enterprises en el marco de una operación de venta del control principal o bajo cualquier otro esquema que evite los daños que la Compañía podría sufrir si se implementa el esquema del Comisionado. Sin embargo, en la medida que así se requiera para atender al flujo de fondos de la Compañía, y en tanto la Compañía no cuente con otros recursos para atender el servicio de su flujo de fondos, la Compañía considerará la enajenación de parte de sus tenencias en Clal Holdings Insurance Enterprises, tomando en cuenta la oportunidad en que pueda concretarse dicha venta y las condiciones del mercado, y maximizando la contraprestación a ser recibida por la venta de estas tenencias. Al mismo tiempo, la Compañía continúa evaluando la posibilidad de transferir el control principal de Clal Holdings Insurance Enterprises.

Para más información, vea las secciones “Regulación y Supervisión Gubernamental” y “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestros negocios”.

Nos vemos involucrados en otros litigios que surgen del curso ordinario de nuestros negocios y que no esperamos que tengan un efecto significativo adverso en nuestra situación patrimonial o el resultado de nuestras operaciones.

130

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información Contable Consolidada Seleccionada

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con y está condicionada en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y al análisis en "Reseña y perspectiva operativa y financiera” que se incluye en otra sección del presente Prospecto.

El resumen de la información bajo NIIF (“Normas Internacionales de Información Financiera” o “NIIF” indistintamente) del estado de resultados consolidado correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 y el resumen de la información bajo NIIF del estado de situación financiera consolidado al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 han sido obtenidos de nuestros estados financieros consolidados auditados al 30 de junio de 2015 y 2014, dichos estados financieros han sido confeccionados de acuerdo a las NIIF.

El resumen de la información bajo NIIF del estado de resultados consolidado correspondiente al período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 y 2015 ha sido obtenido de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016.

Resumen de información contable y de otra índole consolidada de la Compañía de acuerdo a NIIF:

Período / Ejercicio finalizado al

31/03/2016

(no auditado) 31/03/2015

(no auditado) 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS

NIIF

Ingresos 19.731 2.509 3.403 2.845 2.187

Costos (14.392) (1.109) (1.511) (1.354) (1.088)

Ganancia bruta 5.339 1.400 1.892 1.491 1.099

Resultado por venta de propiedades de inversión 1.068 801 1.163 236 184

Gastos generales y de administración (805) (261) (374) (297) (195)

Gastos de comercialización (2.539) (137) (193) (146) (106)

Otros resultados operativos, netos 83 63 28 (46) 93

Ganancia operativa 3.146 1.866 2.516 1.238 1.075

Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos (686) (842) (434) (414) (7)

Ganancia antes de resultados financieros e impuesto a las ganancias 2.460 1.024 2.082 824 1.068

Ingresos financieros 1.000 84 137 132 120

Costos financieros (4.284) (825) (1.107) (1.727) (772)

Otros resultados financieros 35 (57) 28 (124) 15

Resultados financieros, netos (3.249) (798) (942) (1.719) (638)

(Pérdida)/ Ganancia antes de impuesto a las ganancias (789) 226 1.139 (895) 431

Impuesto a las ganancias (250) (390) (488) 64 (133)

(Pérdida)/ Ganancia del período / ejercicio (1.039) (164) 651 (831) 298

Atribuible a:

Accionistas de la sociedad controlante (676) (245) 520 (786) 239

Interés no controlante (363) 81 130 (45) 58

Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la sociedad controlante del período / ejercicio:

Básico (1,176) (0,426) 0,907 (1,366) 0,413

Diluido (1,176) (0,426) 0,890 (1,359) 0, 413

131

Período / Ejercicio finalizado al

31/03/2016

(no auditado) 31/03/2015

(no auditado) 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(Pérdida)/ Ganancia del período/ ejercicio (1.039) (164) 651 (832) 297

Otros resultados integrales: Conceptos que pueden ser reclasificados posteriormente a resultados:

Diferencia de conversión (3.334) (148) (76) 443 57

Diferencia de conversión asociadas 5.133 42 - - - Cambio neto en el valor razonable de instrumentos de cobertura 4 - - - -

Otras reservas 19 - - - - Conceptos que no pueden ser reclasificados posteriormente a resultados, netos de impuesto a las ganancias:

Pérdida actuarial por planes de beneficios definidos (11) - - - -

Otros resultados generados en asociadas 4 - - - -

Otros resultados integrales del período 1.815 (106) (76) 443 57

Total de resultados integrales del período 776 (270) 575 (389) 354

Atribuible a:

Accionistas de la sociedad controlante (472) (368) 427 (438) 288

Interés no controlante 1.248 98 148 50 66

INFORMACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO:

NIIF Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 2.764 736 834 1.022 863 Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de inversión 9.035 301 261 (917) (46) Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) actividades de financiación 583 (1.298) (1.390) (597) (306) Efectivo y Equivalentes al inicio de cada Periodo / Ejercicio 375 610 610 797 259 Efectivo y Equivalentes al cierre de cada Periodo / Ejercicio 19.224 238 375 610 797

Período / Ejercicios finalizados el

31/03/2016 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(no auditado)

(en millones de Ps., salvo ratios)

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS

ACTIVO

Activo no corriente

Propiedades de inversión 49.404 3.490 3.270 3.983 Propiedades, planta y equipo 21.154 243 220 213 Propiedades para la venta 1.366 128 131 94 Activos intangibles 6.589 127 124 173 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 15.858 3.173 2.261 1.424 Activos por impuesto diferido 1.127 53 369 85 Activos restringidos - - - 11 Créditos por impuesto a las ganancias y mínima presunta 107 109 110 130 Créditos por ventas y otros créditos 3.835 115 92 85 Beneficios a los empleados 4 - - - Inversiones en activos financieros 2.332 703 275 267 Activos financieros y otros activos disponibles para la venta 3.745 - - - Instrumentos financieros derivados 8 206 - 21

Total del Activo no corriente 105.529 8.347 6.851 6.487 Activo corriente

132

Período / Ejercicios finalizados el

31/03/2016 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

(no auditado)

(en millones de Ps., salvo ratios)

Propiedades para la venta 2.914 3 5 12 Inventarios 2.899 23 17 16 Activos restringidos 473 9 - 1 Créditos por impuesto a las ganancias y mínima presunta 527 19 16 - Activos financieros y otros activos disponibles para la venta 1.620 - 1.358 - Créditos por ventas y otros créditos 13.405 1.150 707 769 Inversiones en activos financieros 10.166 295 234 244 Instrumentos financieros derivados s 43 29 13 - Efectivo y equivalentes de efectivo 19.224 375 610 797 Total del Activo corriente 51.271 1.904 2.959 1.839 TOTAL DEL ACTIVO 156.800 10.251 9.810 8.327

PATRIMONIO NETO

Capital y reservas atribuible a los accionistas de la sociedad controlante

Capital social 575 574 574 579

Acciones propias en cartera 4 5 5 -

Ajuste integral del capital social y acciones propias en cartera 123 123 123 123

Prima de emisión 793 793 793 793

Prima por negociación de acciones propias en cartera 16 7 - -

Reserva legal 117 117 117 85

Reserva especial 4 4 375 395

Otras reservas 320 330 806 531

Resultados no asignados (675) 521 (785) 239

Total capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad Controlante

1.277 2.474 2.008 2.746

Interés no controlante 6.284 396 548 385

TOTAL PATRIMONIO NETO 7.561 2.870 2.557 3.131 PASIVO

Pasivo no corriente

Deudas comerciales y otras deudas 905 255 203 211

Préstamos 95.315 3.736 3.756 2.923

Instrumentos financieros derivados 94 264 321 -

Pasivos por impuesto diferido 5.291 51 346 396

Beneficios a los empleados 654 - - -

Remuneraciones y cargas sociales 3 2 4 3

Provisiones 1.812 374 205 58

Total del Pasivo no corriente 104.074 4.682 4.834 3.591

Pasivo corriente

Deudas comerciales y otras deudas 18.291 896 879 677

Impuesto a las ganancias a pagar y mínima presunta a pagar 648 135 65 91

Pasivos destinados para la venta - - 807 -

Remuneraciones y cargas sociales 1.621 123 99 49

Préstamos 23.742 1.248 737 773

Instrumentos financieros derivados 102 244 14 2

Provisiones 761 52 18 14

Total del Pasivo corriente 45.165 2.697 2.419 1.605

TOTAL DEL PASIVO 149.239 7.380 7.254 5.196

TOTAL DEL PASIVO Y EL PATRIMONIO NETO 156.800 10.251 9.810 8.327

133

b) Indicadores

OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA:

NIIF 31/03/2016 31/03/2015 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2013

Resultado por acción básico (1) (1,176) (0,426) 0,907 (1,366) 0,413

Resultado por acción diluido (2) (1,176) (0,426) 0,890 (1,359) 0,413

Resultado por acción básico por ADS (1)(3) (11,76) (4,26) 9,10 (13,70) 4,10

Resultado por acción diluido por ADS (2)(3) (11,76) (4,26) 9,00 (13,70) 4,10

Promedio ponderado de acciones en circulación 574.854.641 573.771.763 573.779.206 575.932.689 578.676.460

Dividendos pagados (4) (76) (55) (69) (113) (240)

Dividendos pagados por acción (0,13) (0,10) (0,12) (0,20) (0,41)

Dividendos pagados por ADS (3) (1,32) (0,96) (1,20) (1,97) (4,15)

Depreciación y amortización 1.204 135 175 226 220

Margen bruto (5) 0,27 0,56 0,56 0,52 0,50

Margen operativo (6) 0,16 0,74 0,74 0,44 0,49

Margen neto (7) (0,05) (0,07) 0,19 (0,29) 0,14

Liquidez (8) 1,14 0,65 0,70 1,22 1,15

Solvencia (9) 0,01 0,23 0,34 0,28 0,53

Inmovilización de capital (10) 0,67 0,82 0,81 0,70 0,78

Rentabilidad (11) 0,46 0,12 0,23 0,33 0,09

(1) El ingreso neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto disponible para los tenedores de acciones ordinarias correspondiente al

período/ ejercicio por el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período / ejercicio. (2) El ingreso neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto disponible para los tenedores de acciones ordinarias correspondiente al

período / ejercicio por el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período / ejercicio considerando las acciones en propias en cartera.

(3) Determinado multiplicando los montos por acción por diez (una ADS es igual a diez acciones ordinarias). (4) Los montos de dividendos, correspondientes a los ejercicios fiscales finalizados al 30 de junio de cada año, son determinados por la Asamblea

Anual de Accionistas, la cual tiene lugar en octubre de cada año. (5) La ganancia bruta dividida por la suma de los ingresos. (6) Es resultado operativo dividido por la suma de los ingresos. (7) El resultado neto dividido por la suma de los ingresos. (8) Se calculó como la relación Activo corriente / Pasivo corriente. (9) Se calculó como la relación Patrimonio Neto / Total del Pasivo. (10) Se calculó como la relación Activo no corriente / Total del Activo. (11) Se calculó como la relación Resultado neto / Patrimonio Neto promedio.

a) Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones.

Resultados Operativos Consolidados

Los siguientes comentarios y análisis de la dirección sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones deben leerse junto con nuestros Estados Financieros Auditados, nuestro Estados Financieros Intermedios No Auditados y nuestra memoria anual para el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2015. Estos comentarios y análisis de la dirección sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones incluyen manifestaciones referentes al futuro, que comprenden riesgos, incertidumbres y suposiciones, algunos de los cuales se analizan en “Factores de Riesgo”. Entre estas manifestaciones referentes al futuro se incluyen, entre otras, manifestaciones que contienen los términos “desea”, “espera”, “prevé”, “propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales podrían diferir de modo significativo y adverso de los previstos en estas manifestaciones referentes al futuro como resultado de diversos factores de riesgo, incluyendo los establecidos en otras secciones del presente prospecto.

A continuación se presenta un análisis resumido de las líneas de negocio del centro de operaciones Argentina de la

Compañía por el período finalizado el 31 de marzo de 2016:

Centros comerciales

Oficinas y otros

Ventas y desarrollos Hoteles Internacional

Operaciones

financieras y otros Total

Ingresos por ventas, alquileres y servicios 1.734 235 6 406 - 1 2.382

Costos (277) (34) (15) (262) - - (588)

Ganancia / (Pérdida) bruta 1.457 201 (9) 144 - 1 1.794

Resultado por venta de propiedades de inversión - - 1.068 - - - 1.068

Gastos generales y de administración (122) (38) (92) (75) (65) - (392)

134

Gastos de comercialización (96) (27) (15) (49) - (1) (188)

Otros resultados operativos, netos (24) (3) (8) (1) 143 3 110

Ganancia operativa 1.215 133 944 19 78 3 2.392

Resultado por participación en asociadas y negocios

conjuntos - 10 6 - (795) 173 (606)

Ganancia / (Pérdida) del segmento 1.215 143 950 19 (717) 176 1.786

Propiedades de inversión 2.339 862 322 - - - 3.523

Propiedades, planta y equipo 45 20 1 158 2 - 226

Propiedades para la venta - - 188 - - - 188

Llave de negocio 7 4 - - - - 11

Derechos a recibir unidades futuras por permutas - - 90 - - - 90

Inventarios 19 - - 8 - - 27

Inversiones en asociadas y negocios conjuntos - 26 62 - (809) 1.594 873

Activos operativos 2.410 912 663 166 (807) 1.594 4.938

A continuación se presenta un análisis resumido de las líneas de negocio del centro de operaciones Argentina de la

Compañía por el período finalizado el 31 de marzo de 2015:

Centros

comerciales

Oficinas y

otros

Ventas y

desarrollos Hoteles Internacional

Operaciones

financieras y

otros Total

Ingresos por ventas, alquileres y servicios 1.282 250 11 317 26 - 1.886

Costos (199) (33) (14) (211) (7) - (464)

Ganancia / (Pérdida) bruta 1.083 217 (3) 106 19 - 1.422

Resultado por venta de propiedades de inversión - - 801 - - - 801

Gastos generales y de administración (91) (40) (35) (57) (41) - (264)

Gastos de comercialización (78) (13) (7) (40) - - (138)

Otros resultados operativos, netos (20) (113) 14 (3) 187 (2) 63

Ganancia / (Pérdida) operativa 894 51 770 6 165 (2) 1.884

Resultado por participación en asociadas y

negocios conjuntos - 3 2 1 (973) 113 (854)

Ganancia / (Pérdida) del segmento 894 54 772 7 (808) 111 1.030

Propiedades de inversión 2.347 917 339 - - - 3.603

Propiedades, planta y equipo 38 25 1 161 1 - 226

Propiedades para la venta - - 134 - - - 134

Llave de negocio 1 9 - - - - 10

Derechos a recibir unidades futuras por permutas 9 5 76 - - - 90

Inventarios 14 - 1 7 - - 22

Inversiones en asociadas y negocios conjuntos - 26 47 - 859 1.361 2.293

Activos operativos 2.409 982 598 168 860 1.361 6.378

A continuación se presenta un análisis resumido de las líneas de negocio del centro de operaciones Israel de la

Compañía por el período finalizado el 31 de marzo de 2016:

Propiedades

comerciales Supermercados Agroquímicos Telecomunicaciones Seguros Otros Total

Ingresos por ventas, alquileres y servicios 955 10.797 - 4.128 - 606 16.486

Costos (575) (8.008) - (3.620) - (716) (12.919)

Ganancia bruta 380 2.789 - 508 - (110) 3.567

Resultado por venta de propiedades de

inversión - - - - - - -

Gastos generales y de administración (67) (119) - (230) - (4) (420)

Gastos de comercialización (15) (1.699) - (597) - (41) (2.352)

Otros resultados operativos, netos - - - (4) - (15) (19)

135

Ganancia / (Pérdida) operativa 298 971 - (323) - (170) 776

Resultado por participación en asociadas y

negocios conjuntos (85) 70 (130) - - 59 (86)

Ganancia / (Pérdida) del segmento 213 1.041 (130) (323) - (111) 690

Activos operativos 59.231 28.361 9.467 24.824 5.146 6.223 133.252

Pasivos operativos (49.408) (24.021) - (20.894) - (2.838) (97.161)

Activos (Pasivos) operativos, netos 9.823 4.340 9.467 3.930 5.146 3.385 36.091

136

SINTESIS DE LA INFORMACION CONTABLE Y OPERATIVA CONSOLIDADA

Resultados provenientes de participaciones en negocios conjuntos del Centro de Operaciones Argentina:

Tal como se indica en la Nota 2.3.(e) a los estados financieros consolidados al y por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 , los resultados de los negocios conjuntos Cyrsa S.A., Puerto Retiro S.A., Baicom Networks S.A., Nuevo Puerto Santa Fe S.A., Quality Invest S.A., Canteras Natal Crespo S.A. y Entertainment Holding S.A., son presentados bajo el método del valor patrimonial proporcional en la línea “Participación en asociadas y negocios conjuntos” del estado de resultados consolidado.

Sin embargo, tal como se indica en la Nota 6 a los estados financieros consolidados al y por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2015, 2014 y 2013, en la información por segmentos, los resultados operativos de estos negocios conjuntos son presentados bajo el método de la consolidación proporcional. Dicho método presenta los resultados de negocios conjuntos en el estado de resultados línea por línea. Los resultados operativos de los negocios conjuntos son alocados a cada segmento de negocio en función a la naturaleza de las operaciones que los generan. Adicionalmente, se contemplan ciertas operaciones entre partes relacionadas que fueron eliminadas en el estado de resultados, pero que representan ingresos y/o costos genuinos de cada segmento. Estas operaciones incluyen principalmente locación de espacios y honorarios por gerenciamiento.

Comparabilidad de la información:

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, la Compañía efectuó una inversión en el mercado Israelí a través de Dolphin, en la compañía israelí IDBD, con una participación inicial del 26,65%. IDBD es uno de los mayores y más diversificados conglomerados de Israel, el cual participa a través de sus subsidiarias y otras inversiones en numerosos mercados y sectores de la industria, tales como, real estate, retail, agroindustria, seguros, telecomunicaciones, etc.; controlando o teniendo participación accionaria en compañías líderes tales como Clal Holding Insurance Enterprises (Compañía de Seguros), Cellcom (Prestadora de Servicios de Telefonía Celular), Adama (Agroquímicos), Shufersal (Supermercados), PBC (Real Estate), entre otras. IDBD cotizó en el TASE sus acciones desde mayo de 2014 hasta marzo de 2016. A la fecha solo permanece listada en calidad de una “Debentures Company”, de acuerdo a la ley israelí, como resultado de tener bonos en circulación cotizando.

Con fecha 11 de octubre de 2015, la Compañía obtuvo el control de IDBD. Tal como lo requiere la NIIF 3, la información de IDBD es incluida en los estados financieros de la Compañía desde la fecha de adquisición y los períodos anteriores no son modificados por esta situación. Por lo tanto, la información financiera consolidada por los periodos posteriores a la adquisición no es comparativa con los periodos anteriores.

Asimismo, producto de la adquisición de IDBD, se han establecido, dos niveles que tienen la responsabilidad de asignar recursos y evaluar el rendimiento a nivel de los dos centros de operaciones, a través de comités ejecutivos en Argentina e Israel. Como resultado, la Compañía reporta su performance financiera y patrimonial basada en la nueva estructura de segmentos. Se ha modificado la información comparativa correspondiente para reflejar la nueva organización en la medida de lo aplicable. La información por segmentos es ahora provista desde dos perspectivas, una geográfica y otra de productos y servicios. Geográficamente, la Compañía ha establecido dos centros de operaciones para manejar sus intereses globales: Argentina e Israel. Dentro de cada centro de operaciones, la Compañía considera separadamente las distintas actividades que se desarrollan las cuales constituyen segmentos operativos reportables en función de la naturaleza de sus productos, servicios, operaciones y riesgos. En la opinión de la Gerencia, la agrupación de segmentos operativos dentro de cada centro de operaciones refleja las similares características económicas dentro de cada región, como así también, los similares productos y servicios ofrecidos, las clases de clientes y los ambientes regulatorios.

Nuestros resultados operativos finalizados al 30 de junio de 2013, fueron afectados por la consolidación de los resultados de Rigby 183 LLC a partir del 1 de octubre de 2012. Anteriormente nuestra inversión en Rigby 183 LLC se encontraba contabilizada bajo el método de valor patrimonial proporcional. Por ende, nuestros resultados operativos al 30 de junio de 2013 y 2012 no son completamente comparables.

Por otra parte, durante el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2016, el Peso Argentino ha sufrido una caída de su valor respecto del Dólar Estadounidense y otras monedas cercana al 63%, lo que genera un impacto en la comparabilidad de las cifras expuestas en los presentes estados financieros, originado principalmente por la exposición al tipo de cambio de nuestros ingresos y costos del segmento “oficinas y otras propiedades”, y nuestros activos y pasivos (principalmente activos y pasivos del Centro de Operaciones Israel), denominados en moneda extranjera.

Centro de Operaciones Argentina

Centros comerciales:

Para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015

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Durante el ejercicio económico 2015, inauguramos dos nuevos centros comerciales: (i) Distrito Arcos, ubicado en el barrio de Palermo, Ciudad de Buenos Aires, en diciembre de 2014, y (ii) Alto Comahue, ubicado en la ciudad de Neuquén, región de la Patagonia argentina, en marzo de 2015. Durante el período comprendido desde su apertura hasta el 30 de junio de 2015, estos dos centros comerciales, generaron ingresos por Ps.22,9 millones y Ps.11,7 millones respectivamente, lo cual representó en su conjunto represtan el 1,95% de los ingresos totales de nuestro segmento Centros Comerciales para el ejercicio económico 2015. Los resultados por el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 incluyen tres meses de operaciones de Distrito Arcos y un mes de operaciones de Alto Comahue, mientras que al periodo de nueves meses finalizado al 31 de marzo de 2016 incluye nueve meses de operaciones.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014

Durante el ejercicio 2015, inauguramos dos nuevos centros comerciales: “Distrito Arcos”, ubicado en la zona de Palermo de la Ciudad de Buenos Aires, en diciembre de 2014 y “Alto Comahue”, localizado en la ciudad de Neuquén, en la Patagonia Argentina, en marzo de 2015. Los resultados generados por estos nuevos emprendimientos, tanto en el estado de resultados como en la información por segmentos, no fueron significativos respecto a los totales de este segmento, para los ejercicios presentados, por lo que no se generaron efectos significativos sobre la comparabilidad de la información.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013

Durante los ejercicios 2014 y 2013 se mantuvo la misma cartera de centros comerciales operativos.

Oficinas y otros:

Para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015

Durante los períodos de nueve meses finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015, los ingresos y costos provenientes de nuestro segmento de Oficinas y otros se vieron afectados en su comparabilidad por ventas parciales de propiedades afectadas a renta, alocadas a dicho segmento. En este sentido, durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 y 2015 se vendieron pisos correspondientes a los edificios Maipú 1300, Intercontinental Plaza, Bouchard 551 y la totalidad de Dique IV e Isla Sirgadero.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014

Durante el ejercicio 2015, los ingresos y costos provenientes de nuestro segmento de Oficinas y otros se vieron afectados en su comparabilidad por ventas parciales de propiedades afectadas a renta, alocadas a dicho segmento. En este sentido, durante los ejercicios 2015 y 2014, se vendieron 10.792 m2 de superficie alquilable (aproximadamente 8,8% de la superficie alquilable total al inicio del ejercicio), y 8.744 m2 de superficie alquilable (aproximadamente 6,2% de la superficie alquilable total al inicio del ejercicio), respectivamente (ver nota 3).

Asimismo, en el mes de diciembre de 2014, se realizó una transferencia dentro de la Compañía de 83.789 m2 de edificios destinados a la renta desde IRSA Inversiones y Representaciones S.A. hacia IRSA Propiedades Comerciales S.A. Esta operación, si bien a nivel consolidado no generó efectos por tratarse de una operación entre partes relacionadas, fue considerada como una Combinación de negocios para la Compañía, y por tal motivo, los costos relacionados con esta operación de Ps. 110,5 millones, fueron reconocidos como resultados del ejercicio 2015, en “Otros resultados operativos, netos”

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013

Durante los ejercicios 2014 y 2013, los ingresos y costos provenientes de nuestro segmento de Oficinas y otros, se vieron afectados en su comparabilidad por ventas parciales de propiedades afectadas a renta, alocadas a dicho segmento. En este sentido, durante los ejercicios 2014 y 2013, se vendieron 8.744 m2 y 14.442 m2 de superficie alquilable, respectivamente, representativos de aproximadamente 6,2% y 9,4%, respectivamente de la superficie alquilable total al inicio de cada uno de los ejercicios presentados (ver nota 3).

Asimismo, en noviembre de 2012, adquirimos una participación indirecta final del 25% en La Rural S.A. (a través de nuestro negocio conjunto Entertaiment Holding S.A.), titular de un contrato de usufructo sobre el predio ferial de Buenos Aires, ubicado en la Ciudad Autónoma de Bs. As. El resultado de la participación a valor proporcional de esta inversión registrado tanto en el estado de resultados como en la información por segmentos dentro del segmento Oficinas y otros no fue significativo para los ejercicios presentados, por lo que no se generaron efectos cuantitativos sobre la comparabilidad de la información.

Ventas y desarrollos:

Los ingresos y costos de este segmento a menudo varían significativamente de un ejercicio a otro debido a la no recurrencia de las diferentes operaciones de ventas realizadas por la Compañía a lo largo del tiempo.

Hoteles:

Para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015

138

Para estos períodos, no hubo factores que afecten la comparabilidad.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014

La comparabilidad de la información se vio principalmente afectada en la línea “Participación en asociadas y negocios conjuntos” por el reconocimiento de 6 meses durante el ejercicio 2015 respecto a 12 meses del ejercicio 2014, de los resultados por participación en Bitania S.A., producto de la venta del 100% de nuestra participación en dicha sociedad a principios de enero de 2015.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013

Para estos ejercicios, no hubo factores que afecten la comparabilidad.

Internacional:

Para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015

La comparabilidad de la información se vio principalmente afectada en la línea “Participación en asociadas y negocios conjuntos” debido a que hasta el 11 de octubre de 2015, el segmento internacional incluía los resultados provenientes de la inversión en IDBD a valor razonable.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014

Los ingresos y costos del segmento internacional se vieron afectados principalmente por la consolidación de solo 3 meses durante el ejercicio 2015, respecto a 12 meses durante el ejercicio 2014, de los resultados de Rigby 183 LLC (“Rigby 183”), titular del edificio Madison 183, ubicado en la Ciudad de Nueva York, cuya venta se produjo en septiembre de 2015 y, en menor medida, por el efecto de la devaluación comentado más arriba.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013

Para estos ejercicios, la comparabilidad de la información se vio principalmente afectada por la devaluación explicada precedentemente, y, en menor medida, por la consolidación de 12 meses durante el ejercicio 2014 respecto a 9 meses del ejercicio 2013 de los resultados de Rigby 183.

Operaciones financieras y otros:

El resultado operativo del segmento Operaciones financieras y otros corresponde principalmente a la actividad residual de financiación al consumo de la Compañía, la cual ha ido disminuyendo progresivamente durante los ejercicios presentados.

Para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015

Para estos períodos, no hubo factores que afecten la comparabilidad.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015 y 2014

Durante el ejercicio 2015, los resultados de este segmento se vieron afectados por diferentes operaciones realizadas por la Compañia relacionadas con la inversión en Avenida, que incluyeron el ejercicio de warrants, la dilución de parte de nuestra participación en esta compañía frente al ingreso de un nuevo inversor y la venta del 5% de nuestra tenencia accionaria. Como resultado de todas estas transacciones, a partir del segundo trimestre del ejercicio 2015, dejamos de tener influencia significativa en Avenida y consecuentemente dejamos de considerarla una inversión en una asociada, valuada a valor patrimonial proporcional, y comenzamos a considerarla como un activo financiero valuado a valor razonable con cambios en resultados, los cuales se reconocen en resultados financieros y por tenencia, netos, los cuales no se incluyen en la información por segmento.

Para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2014 y 2013

Durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2014, adquirimos una participación indirecta (a través de Torodur S.A. y Avenida Inc.) del 25,81% en Avenida Compras S.A. (“Avenida”), una compañía dedicada principalmente al comercio electrónico. El resultado de la participación a valor proporcional de esta inversión, que se encuentra registrado tanto en el estado de resultados como en la información por segmentos dentro del segmento Operaciones financieras y otros, no fue significativo para el ejercicio 2014.

139

Resultados de las operaciones correspondientes a los períodos finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015

Ingresos

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Ingresos(1)

Estado de resultados(

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina Centros Comerciales 2.541 13 (822) 2 1.734

Oficinas y otros 295 3 (66) 3 235

Ventas y Desarrollos 2 4 - - 6

Hoteles 406 - - - 406

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros 1 - - - 1

Total Centro de Operaciones Argentina

3.245 20 (888) 5 2.382

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales 955 - - - 955

Supermercados 10.797 - - - 10.797

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones 4.128 - - - 4.128

Seguros - - - - -

Otros 606 - - - 606

Total Centro de Operaciones Israel 16.486 - - - 16.486

Total de Ingresos 19.731 20 (888) 5 18.868 (1) Información interna de la Compañía.

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Ingresos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 1.865 9 (592) - 1.282

Oficinas y otros 293 8 (55) 4 250

Ventas y Desarrollos 6 5 - - 11

Hoteles 317 - - - 317

Internacional 28 - (2) - 26

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total Ingresos 2.509 22 (649) 4 1.886

(1) Información interna de la Compañía.

Los ingresos por ventas alquileres y servicios, de acuerdo al estado de resultados, se incrementaron un 686,4%, pasando de Ps. 2.509 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2015 a Ps. 19.731 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2016; de los cuales Ps. 16.486 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los ingresos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los ingresos se incrementaron en un 29,3%.

Por su parte, los ingresos correspondientes a Expensas y Fondo de Promoción Colectiva se incrementaron en un 36,8%, pasando de Ps. 649 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2015 (de los cuales Ps. 592 millones se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales) a Ps. 888 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2016 (de los cuales Ps. 822 millones se encuentran asignados al segmento de Centros Comerciales).

Asimismo, los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 9,1%, pasando de Ps. 22 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2015 a Ps.20 millones durante

140

el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2016, principalmente por mayores ingresos de de nuestro negocio conjunto Nuevo Puerto de Santa Fe S.A, parcialmente compensado por menores ingresos de nuestro negocio conjunto Quality S.A.

Finalmente, los ingresos entre segmentos se incrementaron un 25,0%, pasando de Ps. 4 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2015 (asignados al segmento Oficinas y otros) a Ps. 5 millones durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2016 (de los cuales Ps. 2 y Ps. 3 millones se asignan a los segmentos centros comerciales y Oficinas y otros, respectivamente).

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los ingresos experimentaron un crecimiento del 900,4% pasando de Ps. 1.886 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 18.868 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 16.486 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los ingresos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los ingresos se incrementaron en un 26,3%.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. Los ingresos del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 35,3%, pasando de Ps. 1.282 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 1.734 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Dicho incremento es atribuible principalmente a: (i) un aumento de Ps. 348 millones en los ingresos por alquileres fijos y variables como consecuencia de un incremento del 36,3% en las ventas totales de nuestros locatarios, que pasaron de Ps. 15.384 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 20.962 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; (ii) un incremento de Ps. 34 millones en ingresos por derechos de admisión, (iii) un incremento de Ps. 32 millones en ingresos por estacionamiento, y (iv) un incremento de Ps. 23 millones en ingresos por comisiones, honorarios por gerenciamiento y otros.

Oficinas y otros. Los ingresos del segmento Oficinas y otros disminuyeron un 6%, pasando de Ps. 250 millones en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 235 millones en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Los mismos se vieron afectados por las ventas parciales de propiedades de inversión realizadas durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, que generaron una reducción de la superficie alquilable total del segmento. Los ingresos por alquiler considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber visto reducida su superficie alquilable se incrementaron un 22,8%, pasando de Ps. 145 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo 2015 a Ps. 178 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo 2016, principalmente producto de la devaluación, mientras que los ingresos por alquiler correspondientes a propiedades cuya superficie alquilable se vio disminuida, disminuyeron un 53,4%, pasando de Ps. 88 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo 2015 a Ps. 41 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo 2016. Al cierre del período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 la tasa promedio de ocupación de la cartera de oficinas premium alcanzó el 93,3% y la renta promedio se mantuvo cercana a los 27 US$ por m2.

Ventas y desarrollos. Sin considerar nuestros negocios conjuntos, los ingresos del segmento Ventas y desarrollos disminuyeron un 66,7% de Ps. 6 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 2 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Dicha reducción se debe principalmente a menores ingresos provenientes de las ventas de unidades de los emprendimientos Condominios I y II (Ps. 4 millones) y Caballito Nuevo (Ps. 2 millones), parcialmente compensado con el ingreso por la venta del departamento de Entre Rios 465/9 (Ps. 1 millón). Por su parte, los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos (Horizons) disminuyeron un 20%, registrando una caída de Ps. 1 millón. De esta forma, los ingresos totales del segmento registraron una reducción del 45,5%, pasando de Ps. 11 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 6 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. Los ingresos provenientes de nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 28,1% de Ps. 317 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 406 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por un aumento del 27,0% en la tarifa promedio por habitación de nuestra cartera de hoteles (medida en pesos), contrarrestado parcialmente por una disminución de la ocupación promedio de los mismos, del 68,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 61,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (principalmente en nuestro hotel Sheraton Libertador).

Internacional. Los ingresos del segmento Internacional disminuyeron un 100%, en relación a los Ps. 26 millones registrados durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015, debido a que durante el ejercicio 2015 la Compañía vendió el edificio Madison 183 el cual era destinado a renta.

Operaciones financieras y otros. Los ingresos asociados con nuestro segmento de Operaciones Financieras y Otros no presentaron variaciones significativas para los períodos presentados.

141

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los ingresos del segmento Propiedades comerciales, fueron de Ps. 955 millones.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los ingresos del segmento Supermecados, fueron de Ps. 10.797 millones.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los ingresos del segmento Telecomunicaciones, fueron de Ps. 4.128 millones.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los ingresos del segmento Otros, fueron de Ps. 606 millones.

Costos

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (1.106) (2) 835 (4) (277)

Oficinas y otros (94) (6) 66 -

(34)

Ventas y Desarrollos (11) (4) - - (15)

Hoteles (262) - - - (262)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros - - - - - Total Centro de Operaciones Argentina

(1.473) (12) 901 (4) (588)

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales (575) - - - (575)

Supermercados (8.008) - - - (8.008)

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones (3.620) - - - (3.620)

Seguros - - - - -

Otros (716) - - - (716)

Total Centro de Operaciones Israel (12.919) - - - (12.919)

Total de Costos

(14.392) (12) 901 (4) (13.507)

(1) Información interna de la Compañía.

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Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (796) (2) 602 (3) (199)

Oficinas y otros (84) (4) 55 - (33)

Ventas y Desarrollos (9) (5) - - (14)

Hoteles (211) - - - (211)

Internacional (9) - 2 - (7)

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total Costos (1.109) (11) 659 (3) (464)

(1) Información interna de la Compañía.

Los costos consolidados totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 1.197,7%, pasando de Ps. 1.109 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 14.392 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 12.919 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los costos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los costos se incrementaron en un 32,8%. Asimismo, los costos consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos consolidados totales, se incrementaron de un 44,2% durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2015 a un 72,9% durante el período de nueve meses al finalizado al 31 de marzo 2016.

Por su parte, los costos correspondientes a expensas y Fondo de Promociones Colectivas se incrementaron un 36,7%, pasando de Ps. 659 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 901 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 debido principalmente a los gastos de Expensas y Fondo de Promociones Colectivas originados por Centros comerciales, los cuales se incrementaron en 38,7%, pasando de Ps. 602 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 835 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, como consecuencia de: (i) un aumento de gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines de Ps. 59 millones (principalmente originados por aumentos en los servicios de seguridad y limpieza y en las tarifas de servicios públicos), (ii) un incremento en gastos de publicidad y propaganda de Ps. 95 millones y (iii) un incremento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 79 .

Asimismo, los costos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron un incremento neto del 9,1%, pasando de Ps. 11 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 12 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, producto principalmente de mayores costos provenientes de nuestro segmento Oficinas y otros.

Finalmente, los costos por operaciones entre segmentos se incrementaron un 33,3%, pasando de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 4 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los costos evidenciaron un incremento del 2.811,0% pasando de Ps. 464 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 13.507 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 12.919 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los costos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los costos se incrementaron en un 26,7%. Asimismo, los costos totales medidos como porcentaje de los ingresos totales, de acuerdo a la información por segmentos, se incrementaron del 24,6% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 71,6% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. Los costos del segmento Centros Comerciales (sin considerar los costos correspondientes a las expensas y el fondo de promoción colectiva ni las eliminaciones entre segmentos y la participación en negocios conjuntos) registraron un incremento del 39,2%, pasando de Ps. 199 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 277 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente generado por: (i) un mayor costo correspondiente al déficit de expensas y Fondo de promoción colectiva de nuestros Centros Comerciales por Ps. 36 millones, (ii) un mayor cargo por depreciaciones y amortizaciones por Ps. 23 millones, (iii) un aumento de gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines de Ps. 5

143

millones (principalmente originados por aumentos en los servicios de seguridad y limpieza y en las tarifas de servicios públicos); (iv) un incremento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 7 millones; (v) un incremento de impuestos, tasas y contribuciones y otros gastos de Ps. 4 millones (principalmente debido a un incremento en los impuestos inmobiliarios provinciales y las tasas municipales por servicios públicos, entre otros); y (vi) un aumento de gastos de honorarios y retribuciones por servicios de Ps. 1 millones. Los costos del segmento Centros Comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 15,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 16,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. Los costos del segmento Oficinas y otros se incrementaron un 3,0%, de Ps. 33 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 34 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Esta variación se encuentra afectada por las ventas parciales de propiedades de inversión destinadas a renta, realizadas durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Los costos correspondientes a propiedades no comparables disminuyeron un 33,3%, pasando de Ps. 12 millones a Ps. 8 millones, principalmente producto de las ventas mencionadas. Por su parte, los costos considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber presentado ventas parciales, se incrementaron un 21,4%, de Ps. 14 millones a Ps. 17 millones. Los costos totales del segmento Oficinas y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, se incrementaron del 13,2% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 14,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. Los costos correspondientes a este segmento a menudo varían significativamente de un período a otro debido a la no recurrencia de las diferentes operaciones de ventas realizadas por la Compañía a lo largo del tiempo. Sin considerar nuestros negocios conjuntos, los costos asociados de nuestro segmento Ventas y desarrollos se incrementaron en un 22,2%, de Ps. 9 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 11 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Dicho incremento se origina principalmente a costos provenientes de la venta del departamento de Entre Rios 465/9. Por su parte, los costos provenientes de nuestros negocios conjuntos (Horizons) disminuyeron un 20%, registrando una disminución de Ps. 1 millones.

De esta forma, los costos totales del segmento registraron un incremento del 7,1%, pasando de Ps. 14 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 15 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Los costos del segmento Ventas y desarrollos, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, se incrementaron del 127,3% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 250,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. Los costos del segmento Hoteles se incrementaron en un 24,2%, de Ps.211 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 262 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps. 34,4 millones en los costos de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii) un aumento de Ps.5,4 millones en los costos de alimentos, bebidas y otros gastos de hotelería; y (iii) mayores cargos de Ps. 7,0 millones en concepto de mantenimiento y reparaciones, entre otros. Los costos del segmento Hoteles, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 66,6% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 64,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Internacional. Los costos del segmento Internacional disminuyeron un 100%, en relación a los Ps. 7 millones registrados durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015, debido a que durante el ejercicio 2015 la Compañía vendió el edificio Madison 183 el cual era destinado a renta.

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los costos del segmento Propiedades comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 60,2%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los costos del segmento Supermecados, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 74,2%.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los costos del segmento Telecomunicaciones, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 87,7%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los costos del segmento Otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 118,2%.

144

Ganancia bruta

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Ganancia bruta(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 1.435 11 13 (2) 1.457

Oficinas y otros 201 (3) - 3 201

Ventas y Desarrollos (9) - - - (9)

Hoteles 144 - - - 144

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros 1 - - - 1

Total Centro de Operaciones Argentina 1.772 8 13 1 1.794

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales 380 - - - 380

Supermercados 2.789 - - - 2.789

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones 508 - - - 508

Seguros - - - - -

Otros (110) - - - (110)

Total Centro de Operaciones Israel 3.567 - - - 3.567

Total de Ganancia Bruta 5.339 8 13 1 5.361 (1) Información interna de la Compañía.

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Ganancia bruta(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 1.069 7 10 (3) 1.083

Oficinas y otros 209 4 - 4 217

Ventas y Desarrollos (3) - - - (3)

Hoteles 106 - - - 106

Internacional 19 - - - 19

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total de Ganancia Bruta

1.400 11 10 1 1.422

(1) Información interna de la Compañía. Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, la ganancia bruta consolidada total, de acuerdo al estado de resultados, aumentó un 281,4% pasando de Ps.1.400 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps.5.339 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps.3.567 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar la ganancia bruta proveniente del Centro de Operaciones Israel, la ganancia bruta se incrementó en un 26,6%. La ganancia bruta consolidada total, medida como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, disminuyó de un 55,8% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 27,1% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Por su parte, la ganancia bruta por la eliminación de expensas y del fondo de promoción colectiva experimentó un incremento un 30,0%, pasando de Ps.10 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (los cuales se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales) a Ps.13 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (los cuales se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales).

Adicionalmente, la ganancia bruta de nuestros negocios conjuntos aumentó un 27,3%, pasando de Ps.11 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 8 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

145

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, la ganancia bruta aumentó un 277,0%, pasando de Ps. 1.422 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 5.361 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 3.567 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar la ganancia bruta proveniente del Centro de Operaciones Israel, la ganancia bruta se incrementó en un 26,2%. Asimismo, la ganancia bruta, medida como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, disminuyó de un 75,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 75,3% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 34,5%, pasando de Ps.1.083 millones para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 1.457 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como resultado del incremento en las ventas totales de nuestros locatarios, dando como resultado mayores alquileres porcentuales bajo nuestros contratos de locación. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales como porcentaje de los ingresos del segmento, disminuyo de 84,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 84,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. La ganancia bruta del segmento Oficinas y otros disminuyó en un 7,4% pasando de Ps. 217 millones para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 201 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. La ganancia bruta del segmento Oficinas y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyó del 86,8% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 85,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. El resultado bruto del segmento Ventas y desarrollos se redujo en un 200,0% pasando de una pérdida de Ps.3 millones para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 9 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de las menores ventas registradas durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 y el incremento de los costos de mantenimiento y conservación de estas propiedades. El resultado bruto del segmento Ventas y desarrollos, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento, pasó de una pérdida del 27,3% durante el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2015 al 150,0% pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. La ganancia bruta del segmento Hoteles se incrementó en un 35,8% pasando de Ps. 106 millones para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 144 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. La ganancia bruta del segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, se incrementó del 33,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 35,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Internacional. La ganancia bruta del segmento Internacional disminuyó un 100,0%, en relación a los Ps. 19 millones registrados durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015. La ganancia bruta del segmento Internacional, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento por el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 fue del 73,1%.

Operaciones financieras y otros. La ganancia bruta asociada con nuestro segmento de Operaciones Financieras y Otros no presentó variaciones significativas entre los períodos presentados.

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, la ganancia bruta del segmento Propiedades comerciales, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 39,8%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, la ganancia bruta del segmento Supermercados, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 25,8%.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, la ganancia bruta del segmento Telecomunicaciones, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 12,3%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, la pérdida bruta del segmento Otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 18,2%.

Centro de Operaciones Argentina

Resultado por venta de propiedades de inversión

La ganancia generada por la venta de propiedades de inversión, proveniente de nuestro segmento de Ventas y Desarrollos, experimentó un incremento del 33,3%, pasando de Ps. 801 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 1.068 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente generada por las ventas de unidades funcionales de Intercontinental Plaza (Ps. 300 millones),

146

Maipú 1300 (Ps. 110 millones), la totalidad de Dique IV (Ps. 587 millones) y la Isla Sirgadero (Ps. 33 millones); parcialmente compensadas por menores ventas provenientes de Bouchard 551 (Ps. 459 millones) y Madison Ave. (Ps. 297 millones), entre otras propiedades.

Gastos generales y de administración Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado)

en millones de pesos

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (122) - - - (122)

Oficinas y otros (37) - - (1) (38)

Ventas y Desarrollos (87) (1) - (4) (92)

Hoteles (74) - - (1) (75)

Internacional (65) - - - (65)

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total Centro de Operaciones Argentina (385) (1) - (6) (392)

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales (67) - - - (67)

Supermercados (119) - - - (119)

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones (230) - - - (230)

Seguros - - - - -

Otros (4) - - - (4)

Total Centro de Operaciones Israel

(420) - - - (420)

Total de Gastos Generales y de Administración (805) (1) - (6) (812)

(1) Información interna de la Compañía.

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (91) - - - (91)

Oficinas y otros (40) - - - (40)

Ventas y Desarrollos (35) - - - (35)

Hoteles (56) - - (1) (57)

Internacional (40) - - (1) (41)

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total de Gastos Generales y de Administración (262) - - (2) (264)

(1) Información interna de la Compañía. Los gastos de administración totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 207,3%, pasando de Ps. 262 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 805 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 420 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los gastos de administración provenientes del Centro de Operaciones Israel, los gastos se incrementaron en un 46,9%. Los gastos de administración totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios disminuyeron de un 10,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 4,1% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

147

Por su parte, los gastos de administración de nuestros negocios conjuntos no presentaron variaciones significativas para los períodos presentados.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, los gastos de administración experimentaron un crecimiento del 207,6% pasando de Ps. 264 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps.812 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 420 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los gastos de administración provenientes del Centro de Operaciones Israel, los gastos se incrementaron en un 48,5%. Los gastos de administración medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, disminuyeron de un 14,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 4,3% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. Los gastos de administración de Centros Comerciales aumentaron en un 34,1%, pasando de Ps. 91 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 122 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento de honorarios a directores de Ps. 10 millones; (ii) un incremento de Ps. 3 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (iii) un incremento en amortizaciones y depreciaciones de Ps. 1 millón, (iv) un incremento de Ps. 14 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal y (v) un incremento de Ps. 3 millones en otros conceptos diversos como gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines e impuestos tasas y contribuciones. Los gastos de administración de Centros Comerciales como porcentaje de los ingresos del mismo segmento disminuyeron levemente de un 7,1% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 7,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. Los gastos generales y de administración de nuestro segmento Oficinas y otros disminuyeron un 5,0%, de Ps. 40 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps.38 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de: (i) una disminución de Ps. Ps.6 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal; parcialmente compensado por (ii) un aumento de honorarios a directores de Ps. 5 millones. Medidos como porcentaje de los ingresos del mismo segmento los gastos generales y de administración aumentaron de un 16,0% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 16,2% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentaron un 162,9%, de Ps. 35 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 92 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de: (i) un incremento de Ps. 7 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (ii) un aumento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal de Ps. 20 millones (iii) y un aumento de honorarios a directores de Ps.21 millones . Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 318,2% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 1.533,3% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. Considerando los ingresos por venta de propiedades de inversión, dichos porcentajes se incrementaron del 4,4% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 8,6% para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron en un 31,6% de Ps.57 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps.75 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps.8,4 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii); mayores cargos de Ps.5,4 millones en concepto de mantenimiento y reparaciones y (iii) un aumento de Ps. 5,6 millones en los costos de honorarios por servicios, entre otros conceptos. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 18,0% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 18,5% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Internacional. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Internacional se incrementaron un 58,5%, pasando de Ps.41 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps.65 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por honorarios por servicios incurridos en relación con la inversión en IDBD. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento internacional medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento fue durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 del 157,7%.

Operaciones financieras y otros. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento de Operaciones Financieras y Otros no presentaron variaciones significativas para los períodos presentados.

148

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos generales y de administración del segmento Propiedades comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento repersentaron un 7,0%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos generales y de administración del segmento Supermercados, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 1,1%.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos generales y de administración del segmento Telecomunicaciones, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 5,6%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos generales y de administración del segmento Otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 0,7%.

Gastos de comercialización

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (95) (1) - - (96)

Oficinas y otros (27) - - - (27)

Ventas y Desarrollos (15) - - - (15)

Hoteles (49) - - - (49)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros (1) - - - (1)

Total Centro de Operaciones Argentina

(187) (1) - - (188)

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales (15) - - - (15)

Supermercados (1.699) - - - (1.699)

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones (597) - - - (597)

Seguros - - - - -

Otros (41) - - - (41)

Total Centro de Operaciones Israel

(2.352) - - - (2.352)

Total de Gastos de Comercialización

(2539) (1) - - (2.540)

(1) Información interna de la Compañía.

149

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en

negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (77) (1) - - (78)

Oficinas y otros (13) - - - (13)

Ventas y Desarrollos (6) (1) - - (7)

Hoteles (40) - - - (40)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total de Gastos de Comercialización

(136) (2) - - (138)

(1) Información interna de la Compañía.

Los gastos de comercialización consolidados totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 1.766,9%, pasando de Ps. 136 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 2.539 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 2.352 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los gastos de comercialización provenientes del Centro de Operaciones Israel, los gastos de comercialización se incrementaron en un 37,5%. Los gastos de comercialización consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, se incrementaron pasando del 7,3% para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 12,9% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Por su parte, los gastos de comercialización de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 50,0%, pasando de Ps.2 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 1 millón durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los gastos de comercialización experimentaron un crecimiento del 1.740,6% pasando de Ps. 138 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 2.540 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 2.352 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los gastos de comercialización provenientes del Centro de Operaciones Israel, los gastos generales y de administración se incrementaron en un 36,2%. Los gastos de comercialización medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, se incrementaron pasando del 7,3% para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 13,5% para el período de nueve meses finalizado al 2016.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. Los gastos de comercialización del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 23,1%, de Ps. 78 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 96 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento en el cargo de impuestos, tasas y contribuciones de Ps. 14 millones, principalmente generado por mayores cargos en el impuesto a los ingresos brutos y (ii) un incremento de Ps. 6 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal. Los gastos de comercialización medidos como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, disminuyeron de un 6,1% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 5,5% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros aumentaron un 107,7%, pasando de Ps. 13 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 27 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, dicha variación se generó principalmente por un aumento en el cargo por incobrabilidad de Ps. 14 millones. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 5,2% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 11,5% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. Los gastos de comercialización del segmento Ventas y desarrollos se incrementaron un 114,3% de Ps. 7 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a PS. 15 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por mayores cargos en el impuesto a los ingresos brutos por Ps. 3 millones y un incremento de Ps. 3 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de

150

administración del personal. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 63,6% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 250,0% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 22,5%, de Ps. 40 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 49 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por: (i) un incremento de Ps. 6,2 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (ii) un aumento de Ps. 3,6 millones en impuestos, tasas y contribuciones; y (iii) un mayor cargo de Ps. 3,1 en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal, entre otros conceptos. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se mantuvieron en torno al 12% en ambos períodos.

Operaciones Financieras y Otros. Los gastos de comercialización del segmento Operaciones Financieras y Otros no presentaron variaciones significativas para los períodos presentados.

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos de comercialización del segmento Propiedades comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 1,6%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos de comercialización del segmento Supermercados, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 15,7%.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos de comercialización del segmento Telecomunicaciones, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 14,5%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los gastos de comercialización del segmento Otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 6,8%.

Otros resultados operativos, netos

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (23) (1) - - (24)

Oficinas y otros (4) - - 1 (3)

Ventas y Desarrollos (16) 4 - 4 (8)

Hoteles (1) - - - (1)

Internacional 143 - - - 143

Operaciones Financieras y Otros 3 - - - 3

Total Centro de Operaciones Argentina

102 3 - 5 110

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales - - - - -

Supermercados - - - - -

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones (4) - - - (4)

Seguros - - - - -

Otros (15) - - - (15)

Total Centro de Operaciones Israel (19) - - - (19)

Total de Otros resultados operativos, netos 83 3 - 5 91

(1) Información interna de la Compañía.

151

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado)en millones de pesos

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales (19) (1) - - (20)

Oficinas y otros (114) - - 1 (113)

Ventas y Desarrollos 14 - - - 14

Hoteles (3) - - - (3)

Internacional 187 - - - 187

Operaciones Financieras y Otros (2) - - - (2)

Total de Otros resultados operativos, netos 63 (1) - 1 63

(1) Información interna de la Compañía. Los otros resultados operativos, netos, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 31,7%, pasaron de una ganancia neta de Ps. 63 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia neta de Ps. 83 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales una pérdida de Ps. 19 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los otros resultados operativos, netos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los resultados se incrementaron en un 61,9%, principalmente por la no recurrencia de los gastos de transferencia de activos de IRSA a IRSA PC (Ps. 110 millones) y la ganancia registrada durante el ejercicio 2015 de la venta de nuestra participación accionaria en Bitania (Ps. 16 millones) ; parcialmente compensada por la menor ganancia por la realización parcial de la diferencia de conversión del período (Ps. 40 millones). Los otros resultados operativos, netos, consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, pasaron de un 3,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 0,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Los otros resultados operativos, netos derivados de nuestros negocios conjuntos se incrementaron de una pérdida de Ps. 1 millón durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

De acuerdo a la información por segmentos, la línea otros resultados operativos, netos registró un incremento del 44,4%, pasó de una ganancia neta de Ps. 63 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia neta Ps. 91 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales una pérdida neta de Ps. 19 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los otros resultados operativos provenientes del Centro de Operaciones Israel, los otros resultados operativos se incrementaron en un 74,6%.

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. La pérdida neta por otros resultados operativos del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 20,0%, pasando de Ps. 20 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 24 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de un mayor cargo por donaciones de Ps. 6 millones. La pérdida neta por otros resultados operativos, medida como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, disminuyó de un 1,6% durante el ejercicio 2014 a un 1,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros disminuyó Ps. 110 millones, pasando de una pérdida de Ps. 113 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por los gastos de transferencia de activos de IRSA a IRSA PC por Ps. 110,5 registrados durante el ejercicio 2015. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento disminuyó del 45,2% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 1,3% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó un 157,1%, pasando de una ganancia de Ps. 14 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 8 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia dela ganancia registrada durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 por la venta de nuestra participación accionaria en Bitania por Ps. 16,0 millones.

152

Hoteles. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles disminuyó en Ps. 2 millones, pasando de Ps. 3 millones de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 1 millón de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por la no recurrencia de gastos de proyectos efectuado durante el ejercicio anterior. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento disminuyó del 0,9% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 0,2% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Internacional. Los otros resultados operativos netos de este segmento pasaron de una ganancia neta de Ps. 187 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia neta de Ps. 143 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por la disminución de la ganancia generada por la reversión parcial de las diferencias por conversión acumuladas. Al 31 de marzo de 2016 corresponden Ps. 144 millones a la reversión de la diferencia de conversión antes de la combinación de negocios de IDBD y Ps. 5 millones a la reversión de la reserva de conversión generada en Rigby, resultante de la devolución parcial de la sociedad. Al 31 de marzo de 2015 corresponden Ps. 188 millones a la reversión de la reserva de conversión generada en Rigby, resultante de la devolución parcial del capital de la sociedad.

Operaciones financieras y otros. La ganancia neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Operaciones financieras y Otros se incrementó de una pérdida neta de Ps. 2 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia neta de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, debido principalmente a la no recurrencia de cargos por juicios y otras contingencias por Ps. 8 millones y de impuestos deducidos por el Banco Hipotecario SA sobre menores dividendos distribuidos por el mismo de nuestras subsidiarias Ritelco y Tyrus por Ps. 2 millones; parcialmente compensado con un menor ingreso por el resultado de la venta de participación de asociadas por Ps. 5 millones (Ps. 4 millones correspondiente al resultado por la venta de participación en el Banco Hipotecario S.A efectuada durante el período de 9 meses finalizado al 31 de marzo de 2016 y Ps. 9 millones correspondientes al resultado por la venta de participación en Avenida efectuada durante el período de 9 meses finalizado al 31 de marzo de 2015).

Centro de Operaciones Israel

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los otros resultados operativos netos del segmento Telecomunicaciones, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 0,1%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, los otros resultados operativos netos del segmento Otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representaron un 2,5%.

Resultado operativo Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado) en millones de pesos

Resultado Operativo(1)

Estado de resultados Participación en

negocios conjuntos Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 1.195 9 13 (2) 1.215

Oficinas y otros 133 (3) - 3 133

Ventas y Desarrollos 941 3 - - 944

Hoteles 20 - - (1) 19

Internacional 78 - - - 78

Operaciones Financieras y Otros 3 - - - 3

Total Centro de Operaciones Argentina

2.370 9 13 - 2.392

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales 298 - - - 298

Supermercados 971 - - - 971

Agroquímicos - - - - -

Telecomunicaciones (323) - - - (323)

Seguros - - - - -

Otros (170) - - - (170)

Total Centro de Operaciones Israel

776 - - - 776

Total de Resultado Operativo

3.146 9 13 - 3.168

(1) Información interna de la Compañía.

153

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado)en millones de pesos

Resultado Operativo(1)

Estado de resultados Participación en

negocios conjuntos Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 882 5 10 (3) 894

Oficinas y otros 42 4 - 5 51

Ventas y Desarrollos 771 (1) - 770

Hoteles 7 - - (1) 6

Internacional 166 - - (1) 165

Operaciones Financieras y Otros (2) - - - (2)

Total de Resultado Operativo

1.866 8 10 - 1.884

(1) Información interna de la Compañía.

Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, el resultado operativo consolidado total (ganancia), de acuerdo al estado de resultados, aumentó un 68,6% pasando de Ps. 1.866 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 3.146 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 776 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar el resultado operativo proveniente del Centro de Operaciones Israel, el resultado se incrementó en un 27,0%. El resultado operativo consolidado total (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos por ventas alquileres y servicios, disminuyó de un 74,4% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a un 15,9% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

El resultado operativo de nuestros negocios conjuntos se incrementó un 21,6%, pasando de Ps. 8 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015, a Ps. 9 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, debido principalmente a mayores ingresos operativos provenientes de Nuevo Puerto de Santa Fe S.A., entre otros, compensados parcialmente por menores ingresos operativos provenientes de Quality S.A.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, el resultado operativo (ganancia), aumentó un 68,2% pasando de Ps. 1.884 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 3.168 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 776 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar el resultado operativo proveniente del Centro de Operaciones Israel, el resultado operativo (ganancia) se incrementó en un 27,0%. El resultado operativo (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos de acuerdo a la información por segmentos, disminuyó del 99,9% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 16,8% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Centro de Operaciones Argentina

Centros comerciales. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales se incrementó en un 35,9%, pasando de una ganancia de Ps.894 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps.1.215 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 69,7% durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 70,1% para el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Oficinas y otros. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros se incrementó en un 160,8%, pasando de una ganancia de Ps. 51 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps. 133 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 20,4% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 56,6% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó un 22,6%, de Ps. 770 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 944 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento, contemplando los ingresos por venta de propiedades de inversión, disminuyó del 94,8% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 87,9% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Hoteles. El resultado operativo correspondiente al segmento Hoteles presentó un incremento del 216,7%, pasando de una ganancia de Ps. 6 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps. 19

154

millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia del incremento en los gastos de operación no acompañados por los ingresos de este segmento. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Hoteles, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 1,9% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 al 4,7% en el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Internacional. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Internacional disminuyó un 52,7%, pasando de una ganancia de Ps. 165 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps. 78 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Operaciones financieras y otros. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Operaciones financieras y otros se incrementó un 250,0%, pasando de una pérdida de Ps. 2 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una ganancia de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado operativo del segmento Propiedades comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 31,2%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado operativo del segmento Supermercados, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 9,0%.

Telecomunicaciones. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado operativo (pérdida) del segmento Telecomunicaciones, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 7,8%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado operativo (pérdida) del segmento Otros, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 28,1%.

155

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016 (no auditado)en millones de pesos

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por

segmentos

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales 5 (5) - - -

Oficinas y otros 3 7 - - 10

Ventas y Desarrollos 14 (8) - - 6

Hoteles - - - - -

Internacional (795) - - - (795)

Operaciones Financieras y Otros 173 - - - 173

Total Centro de Operaciones Argentina

(600) (6) - - (606)

Centro de Operaciones Israel

Propiedades Comerciales (85) - - - (85)

Supermercados 70 - - - 70

Agroquímicos (130) - - - (130)

Telecomunicaciones - - - - -

Seguros - - - - -

Otros 59 - - - 59

Total Centro de Operaciones Israel

(86) - - - (86) Total de Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

(686) (6) - - (692)

(1) Información interna de la Compañía.

Período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 (no auditado) en millones de pesos

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 3 (3) - - -

Oficinas y otros 5 (2) - - 3

Ventas y Desarrollos 7 (5) - - 2

Hoteles 1 - - 1

Internacional (973) - - (973)

Operaciones Financieras y Otros 113 - - 113

Total de Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

(844) (10) - - (854)

(1) Información interna de la Compañía. El resultado negativo proveniente de nuestras participaciones en asociadas y negocios conjuntos, de acuerdo al estado de resultados, disminuyó un 18,5%, de Ps. 842 millones de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 686 millones de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de los cuales Ps. 86 millones (pérdida) provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar los resultados provenientes del Centro de Operaciones Israel, el resultado negativo proveniente de nuestra participación los resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos disminuyó un 28,7%., principalmente originado por las mayores ganancias provenientes del segmento Operaciones financieras y Otros, parcialmente compensadas por las inversiones correspondientes al segmento Internacional.

Asimismo, el resultado neto por participación en negocios conjuntos proveniente principalmente de Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (segmento centros comerciales), Quality Invest S.A. (segmento oficinas) y, Cyrsa S.A., Puerto Retiro S.A. y Baicom Networks S.A. (segmento ventas y desarrollos), evidenció una variación del 40,0%, pasando de Ps. 10 millones de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 6 millones de pérdida durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente por resultados provenientes del negocio conjunto Quality S.A., debido a una disminución en los costos de esa Sociedad.

156

Centro de Operaciones Argentina

Centros Comerciales. En la información por segmentos, la ganancia proveniente de la participación en el negocio conjunto Nuevo Puerto Santa Fe S.A. se expone consolidado línea por línea en este segmento.

Oficinas y otros. En la información por segmentos, el resultado proveniente de la participación en el negocio conjunto Quality Invest S.A. se expone consolidado línea por línea en este segmento, mientras que el generado por la participación indirecta en nuestra asociada La Rural S.A., a través de los negocios conjuntos Entertainment Holding S.A. y Entretenimiento Universal S.A., permanece neto en esta línea, y se incrementó de Ps. 3 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 10 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016.

Ventas y desarrollos. La ganancia generada por nuestra participación en los negocios conjuntos Cyrsa S.A., Puerto Retiro S.A. y Baicom Networks S.A. se expone consolidado línea por línea. El resultado proveniente de nuestra participación en nuestra asociada Manibil S.A., que se exponen en esta línea, se incrementó un 200%, de Ps. 2 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 6 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, como resultado de una mayor ganancia neta proveniente de dicha asociada.

Hoteles. Este segmento no presenta resultados provenientes de la participación en asociadas y negocios conjuntos debido que durante el ejercicio anterior la Compañía vendió su participación en Bitania S.A.

Internacional. El resultado negativo generado por nuestras participaciones en asociadas de este segmento, disminuyó un 18,3%, pasando de una pérdida de Ps. 973 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 795 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente generado por un menor resultado negativo proveniente de nuestra inversión en IDBD por Ps. 291 millones por la cual hasta el 11 de octubre de 2015 se incluía en este segmento el resultado proveniente de los cambios en el valor razonable de dicha inversión.

Operaciones financieras y otros. El resultado positivo generado por nuestra participación en asociadas del segmento Operaciones financieras y Otros, se incrementó un 53,1%, pasando de Ps. 113 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a Ps. 173 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, principalmente generado por mayores ganancias provenientes de nuestra inversión en el BHSA por Ps. 97 millones y Banco de Crédito y Securitización por Ps. 2 millones, parcialmente compensadas por mayores pérdidas vinculadas con nuestra inversión en Tarshop por Ps. 21 millones y una disminución por la no recurrencia del resultado proveniente de Avenida por Ps. 19 millones generado durante el ejercicio 2015 hasta que la Compañía dejó de considerar esta inversión como asociada.

Centro de Operaciones Israel

Propiedades comerciales. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos (pérdida) del segmento Propiedades comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 8,90%.

Supermecados. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos del segmento Supermercados, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 0,65%.

Otros. Durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos del segmento Otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento representó un 9,74%.

Resultados financieros, netos

La pérdida financiera neta se incrementó un 307,1%, de una pérdida de Ps. 798 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 3.249 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016; de las cuales Ps. 1.818 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. Sin considerar la pérdida financiera neta proveniente del Centro de Operaciones Israel, la pérdida financiera neta se incrementó en un 79,3% principalmente como resultado de: (i) mayores pérdidas por diferencia de cambio (neta) por Ps. 1.632 millones, (ii) un mayor cargo de intereses perdidos por préstamos y obligaciones negociables por Ps. 232 millones y (iii) un cargo por resultado por recompra de obligaciones negociables por Ps. 159 millones de pérdida, relacionado con las ofertas de compra y consentimiento de nuestras obligaciones negociables IRSACP clase I e IRSA clase I y II, parcialmente compensado por (iv) un resultado positivo por la valuación a valor razonable de instrumentos financieros derivados por Ps. 1.027 millones , principalmente por Ps. 1.370 millones asociados a futuros de moneda, parcialmente compensado por una pérdida de Ps. 390 millones relacionados principalmente con la oferta de compra a accionistas no controlantes de IDBD (tender offer) y (v) una mayor ganancia generada por la valuación de activos financieros a valor razonable por Ps. 404 millones, principalmente por la valuación de acciones y fondos comunes de inversión por Ps. 189 millones, (vi) un resultado positivo por la valuación de las acciones preferidas de Condor Hospitality Trust Inc. por Ps.

157

164 millones y (vii) Ps. 73 millones relacionados con pasivos financieros de Dolphin, parcialmente compensado por una pérdida generada por (viii) la valuación de títulos públicos y privados de Ps. 21 millones.

Impuesto a las ganancias

La Compañía aplica el método del impuesto diferido para calcular el impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos presentados, reconociendo de este modo las diferencias temporarias como activos y pasivos impositivos. El cargo por impuesto a las ganancias del período pasó de una pérdida de Ps. 390 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015, a una pérdida de Ps. 250 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, de la cual una pérdida de Ps. 191 millones provienen del Centro de Operaciones Argentina y Ps. 59 millones provienen del Centro de Operaciones Israel. El resultado antes de impuestos pasó de una ganancia de Ps. 226 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 789 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, del cual una ganancia de Ps. 337 millones proveniente del Centro de Operaciones Argentina, parcialmente compensado por una pérdida de Ps. 1.126 millones proveniente del Centro de operaciones Israel.

Resultado del ejercicio

Como resultado de los factores descriptos anteriormente, el resultado del período pasó de una pérdida de Ps. 164 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 1.039 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, de la cual una ganancia de Ps. 146 millones proveniente del Centro de Operaciones Argentina, parcialmente compensada por una pérdida de Ps. 1.185 millones proveniente del Centro de Operaciones Israel

El resultado atribuible a los accionistas de la sociedad controlante pasó de una pérdida de Ps. 245 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 676 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, del cual una ganancia de Ps. 88 millones proveniente del Centro de Operaciones Argentina, parcialmente compensada por una pérdida de Ps. 764 millones proviene del cetro de operaciones Israel.

El resultado atribuible al interés no controlante pasó de una ganancia de Ps. 81 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015 a una pérdida de Ps. 363 millones durante el período de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016, del cual una pérdida de Ps. 421 millones proveniente del Centro de Operaciones Israel, parcialmente compensada por una ganancia de Ps. 58 millones proveniente del Centro de Operaciones Argentina, el cual se origina por (i) una disminución de Ps. 101 millones de Rigby 183 LLC producto de la venta del edificio de oficinas durante el ejercicio anterior y (ii) una mayor pérdida de Ps. 21 millones provenientes de Dolphin; parcialmente compensada por mayores ganancias provenientes de (iii) IRSA PC por Ps. 62 millones y (iv) Real Estate Strategies LP por Ps. 38 millones

Resultados de las operaciones correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2015 y 2014

Ingresos

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Ingresos(2)

Estado de resultados (1)

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 2.570,9 13,1 (805,7) - 1.778,3

Oficinas y Otros 397,3 9,2 (79,3) 5,5 332,7

Ventas y Desarrollos 9,9 5,2 - - 15,1

Hoteles 396,3 - - - 396,3

Internacional 28,1 - (2,2) - 25,9

Operaciones Financieras y Otros 0,1 - - - 0,1

Total de Ingresos

3.402,6 27,5 (887,2) 5,5 2.548,4 (1) Comprende Ingresos por ventas alquileres y servicios (Ps. 2.515,4 millones) e Ingresos por expensas y FPC (Ps.887,2 millones). (2) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

158

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Ingresos(2)

Estado de resultados(1)

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 2.032,0 9,3 (659,7) 1,4 1.383,0

Oficinas y Otros 327,6 8,4 (69,7) 4,9 271,2

Ventas y Desarrollos 62,6 22,9 - - 85,5

Hoteles 331,6 - - - 331,6

Internacional 90,8 - (6,9) - 83,9

Operaciones Financieras y Otros 0,6 - - - 0,6

Total de Ingresos

2.845,2 40,6 (736,3) 6,3 2.155,8 (1) Comprende Ingresos por ventas alquileres y servicios (Ps. 2.108,9 millones) e Ingresos por expensas y FPC (Ps. 736,3 millones). (2) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los ingresos por ventas alquileres y servicios, de acuerdo al estado de resultados, se incrementaron un 19,3%, pasando de Ps. 2.108,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 2.515,4 millones durante el ejercicio 2015.

Por su parte, los ingresos correspondientes a Expensas y FPC se incrementaron en un 20,5%, pasando de Ps. 736,3 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 659,7 millones se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales) a Ps. 887,2 millones durante el ejercicio 2015 (de los cuales Ps. 805,6 millones se encuentran asignados al segmento de Centros Comerciales).

Asimismo, los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 32,2%, pasando de Ps. 40,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 27,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por menores ingresos de ventas vinculadas con el emprendimiento Horizons, provenientes del negocio conjunto CYRSA S.A.

Finalmente, los ingresos entre segmentos disminuyeron un 12,9%, pasando de Ps. 6,3 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 4,9 millones se encuentran asignados al segmento Oficinas y otros) a Ps. 5,5 millones durante el ejercicio 2015 (asignados al segmento Oficinas y otros).

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los ingresos experimentaron un crecimiento del 18,2% pasando de de Ps. 2.155,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 2.548,4 millones durante el ejercicio 2015.

Centros Comerciales. Los ingresos del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 28,6%, pasando de Ps. 1.383,0 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.778,4 millones durante el ejercicio 2015. Dicho incremento es atribuible principalmente a: (i) un aumento de Ps. 317,7 millones en los ingresos por alquileres fijos y variables como consecuencia de un incremento del 33,3% en las ventas totales de nuestros locatarios, que pasaron de Ps. 16.132,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 21.508,7 millones durante el ejercicio 2015; (ii) un incremento de Ps. 30,0 millones en ingresos por derechos de admisión, (iii) un incremento de Ps. 30,6 millones en ingresos por estacionamiento, y (iv) un incremento de Ps. 17,0 millones en ingresos por comisiones, honorarios por gerenciamiento y otros.

Oficinas y Otros. Los ingresos del segmento Oficinas y Otros se incrementaron un 22,7%, pasando de Ps. 271,2 millones en el ejercicio 2014 a Ps. 332,7 millones en el ejercicio 2015. Los mismos se vieron afectados por las ventas parciales de propiedades de inversión realizadas durante el ejercicio 2015, que generaron una reducción de la superficie alquilable total del segmento. Los ingresos por alquiler considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber visto reducida su superficie alquilable se incrementaron un 30,6%, pasando de Ps. 214,0 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 279,6 millones durante el ejercicio 2015, principalmente producto de la devaluación y de una mejora en la ocupación, mientras que los ingresos por alquiler correspondientes a propiedades cuya superficie alquilable se vio disminuida, disminuyeron un 45%, pasando de Ps. 45,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 25,0 millones durante el ejercicio 2015. Al cierre del ejercicio 2015 la tasa promedio de ocupación de la cartera de oficinas premium alcanzó el 98,1% y la renta promedio se mantuvo cercana a los 26 USPs. por m2.

Ventas y desarrollos. Sin considerar nuestros negocios conjuntos, los ingresos del segmento Ventas y desarrollos disminuyeron un 84,2% de Ps. 62,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 9,9 millones durante el ejercicio 2015. Dicha reducción se debe principalmente a menores ingresos provenientes de las ventas de unidades de los emprendimientos Condominios I y II (Ps. 45,3 millones) y El Encuentro (Ps. 7,5 millones). Por su parte, los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos (Horizons) disminuyeron un 77,2%, registrando una caída de Ps. 17,7 millones. De esta forma, los ingresos totales del segmento registraron una reducción del 82,4%, pasando de Ps. 85,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 15,1 millones durante el ejercicio 2015.

Hoteles. Los ingresos provenientes de nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 19,5% de Ps. 331,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 396,3 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por un aumento del 34,2% en la tarifa promedio por habitación de nuestra cartera de hoteles (medida en pesos), contrarrestado parcialmente por una disminución de la ocupación promedio de los mismos, del 67,2% durante el ejercicio 2014 al 65,7% durante el ejercicio 2015 (principalmente en nuestro hotel Llao Llao).

159

Internacional. Los ingresos del segmento Internacional disminuyeron un 69,2%, de Ps. 83,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 25,9 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por la consolidación de solo 3 meses durante el ejercicio 2015 respecto a 12 meses durante el ejercicio 2014 de los resultados de Rigby 183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta, el cuál fue vendido en septiembre de 2014.

Operaciones financieras y otros. Los ingresos del segmento de Operaciones Financieras y Otros disminuyeron un 83,3%, de Ps. 0,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 0,1 millones durante el ejercicio 2015, como consecuencia de menores ingresos provenientes de la actividad residual de financiación al consumo de la Compañía.

Costos

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (1.102,2) (4,0) 819,7 (3,9) (290,3)

Oficinas y Otros (107,5) (5,2) 79,3 - (33,4)

Ventas y Desarrollos (13,6 ) (5,5) - - (19,1)

Hoteles (277,9) - - - (277,9)

Internacional (9,4) - 2,3 - (7,1)

Operaciones Financieras y Otros (0,1) - - - (0,1)

Total de costos

(1.510,6) (14,8) 901,3 (3,9) (627,9) Ejercicio finalizado al 30.06.2014

en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (952,9) (2,8) 667,1 (4,7) (293,3)

Oficinas y Otros (107,3) (4,4) 69,7 - (42,0)

Ventas y Desarrollos (17,5 ) (16,0) - - (33,5)

Hoteles (216,0) - - - (216,0)

Internacional (60,4) - 6,9 - (53,5)

Operaciones Financieras y Otros (0,4) - - - (0,4)

Total de costos (1.354,5) (23,2) 743,7 (4,7) (638,7) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los costos consolidados totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 11,5%, pasando de Ps. 1.354,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.510,6 millones durante el ejercicio 2015. Asimismo, los costos consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos consolidados totales, se redujeron de un 47,6% durante el ejercicio económico 2014 a un 44,4% durante el ejercicio económico 2015.

Por su parte, los costos correspondientes a expensas y Fondo de Promociones Colectivas se incrementaron un 21,2%, pasando de Ps. 743,7 millones durante el ejercicio económico 2014 a Ps. 901,3 millones durante el ejercicio económico 2015 debido principalmente a los gastos de Expensas y Fondo de Promociones Colectivas originados por Centros comerciales, los cuales se incrementaron en 22,9%, pasando de Ps. 667,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 819,7 durante el ejercicio 2015, como consecuencia de: (i) un aumento de gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines de Ps. 59,8 millones (principalmente originados por aumentos en los servicios de seguridad y limpieza y en las tarifas de servicios públicos), (ii) un incremento en gastos de publicidad y propaganda de Ps. 27,9 millones, (iii) un incremento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 30,1 millones; (iv) un incremento de impuestos, tasas y contribuciones y otros gastos de Ps. 20,8 millones y (v) un incremento en otros conceptos diversos por Ps. 14,0 millones (principalmente originado por gastos de viáticos, movilidad y librería).

Asimismo, los costos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución neta del 36,4%, pasando de Ps. 23,2 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 14,8 millones durante el ejercicio 2015, producto principalmente de menores costos por menores ventas del emprendimiento Horizons.

Finalmente, los costos por operaciones entre segmentos se disminuyeron un 17,0%, pasando de Ps. 4,7 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 3,9 millones durante el ejercicio 2015, principalmente debido a un cambio en la distribución de los costos de nuestros centros comerciales.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los costos evidenciaron una disminución del 1,7% pasando de Ps. 638,7 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 627,9 millones durante el ejercicio 2015. Asimismo, los costos totales medidos como porcentaje de los ingresos totales, de acuerdo a la información por segmentos, disminuyeron del 29,6% durante el ejercicio económico 2014 a un 24,6% durante el ejercicio 2015.

160

Centros Comerciales. Los costos del segmento Centros Comerciales (sin considerar los costos correspondientes a las expensas y el fondo de promociones colectivas ni las eliminaciones entre segmentos y la participación en negocios conjuntos) registraron una leve disminución del 1,0%, pasando de Ps. 293,3 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 290,4 millones durante el ejercicio 2015, principalmente generado por: (i) un menor costo correspondiente al déficit de expensas y Fondo de Promociones Colectivas de nuestros Centros Comerciales por Ps. 35,9 millones y a (ii) un menor cargo por depreciaciones y amortizaciones por Ps. 4,2 millones; parcialmente compensados por mayores costos provenientes de: (iii) un aumento de gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines de Ps. 12,9 millones (principalmente originados por aumentos en los servicios de seguridad y limpieza y en las tarifas de servicios públicos); (iv) un incremento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 10,0 millones; (v) un incremento de impuestos, tasas y contribuciones y otros gastos de Ps. 8,7 millones (principalmente debido a un incremento en los impuestos inmobiliarios provinciales y las tasas municipales por servicios públicos, entre otros); y (vi) un aumento de gastos de honorarios y retribuciones por servicios de Ps. 5,6 millones. Los costos del segmento Centros Comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se redujeron del 21,2% durante el ejercicio 2014 al 16,3% durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015.

Oficinas y otros. Los costos del segmento Oficinas y otros se redujeron un 20,5%, de Ps. 42,0 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 33,4 millones durante el ejercicio 2015. Esta variación se encuentra afectada por las ventas parciales de propiedades de inversión destinadas a renta, realizadas durante el ejercicio 2015. Los costos correspondientes a propiedades no comparables disminuyeron un 44,3%, pasando de Ps. 5,5 millones a Ps. 3,0 millones, principalmente producto de las ventas mencionadas. Por su parte, los costos considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber presentado ventas parciales, se redujeron un 19,3%, de Ps. 36,6 millones a Ps. 30,4 millones, debido principalmente a un menor cargo por amortizaciones y depreciaciones. Los costos totales del segmento Oficinas y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 20,5% durante el ejercicio 2014 al 10,0% durante el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. Los costos correspondientes a este segmento a menudo varían significativamente de un período a otro debido a la no recurrencia de las diferentes operaciones de ventas realizadas por la Compañía a lo largo del tiempo. Sin considerar nuestros negocios conjuntos, los costos asociados de nuestro segmento Ventas y desarrollos disminuyeron en un 22,3%, de Ps. 17,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 13,6 millones durante el ejercicio 2015. Dicha disminución se origina principalmente por menores costos provenientes de las ventas de unidades de Condominios I y II (Ps. 6,8 millones); parcialmente compensado por mayores costos correspondientes al mantenimiento de reservas de tierra y propiedades para la venta (Ps. 4,7 millones). Por su parte, los costos provenientes de nuestros negocios conjuntos (Horizons) disminuyeron un 78,1%, registrando una disminución de Ps. 11,0 millones. De esta forma, los costos totales del segmento registraron una reducción del 43%, pasando de Ps. 33,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 19,1 millones durante el ejercicio 2015. Los costos del segmento Ventas y desarrollos, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, se incrementaron del 39,2% durante el ejercicio 2014 al 126,5% durante el ejercicio 2015.

Hoteles. Los costos del segmento Hoteles se incrementaron en un 28,7%, de Ps. 216,0 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 277,9 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps. 41,1 millones en los costos de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii) un aumento de Ps. 11,1 millones en los costos de alimentos, bebidas y otros gastos de hotelería; y (iii) mayores cargos de Ps. 7,7 millones en concepto de mantenimiento y reparaciones, entre otros. Los costos del segmento Hoteles, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, se incrementaron del 65,1% durante el ejercicio 2014 a un 70,1% durante el ejercicio 2015.

Internacional. Los costos del segmento Internacional disminuyeron un 86,7%, de Ps. 53,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 7,1 millones durante el ejercicio 2015 principalmente por la consolidación de solo 3 meses durante el ejercicio 2015 respecto a 12 meses durante el ejercicio 2014 de los resultados de Rigby 183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta, el cuál fue vendido en septiembre de 2014, adicionalmente los 3 meses de 2015 no incluyen amortizaciones y depreciaciones ya que el inmueble había sido clasificado como disponible para la venta al 30 de junio de 2014. Los costos del segmento Internacional, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 63,8% durante el ejercicio 2014 al 27,5% durante el ejercicio 2015.

Operaciones financieras y otros. Los costos provenientes del segmento Operaciones financieras y otros disminuyeron un 75,0%, de Ps. 0,4 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 0,1 millones durante el ejercicio 2015, como consecuencia de menores costos provenientes de la actividad residual de financiación al consumo de la Compañía. Los costos del segmento Operaciones financieras y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 65,0% durante el ejercicio 2014 al 37,4% durante el ejercicio 2015.

161

Ganancia bruta

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Ganancia bruta(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 1.468,7 9,1 14,1 (3,9) 1.488,0

Oficinas y Otros 289,8 4,0 - 5,5 299,3

Ventas y Desarrollos (3,7) (0,3) - - (4,0)

Hoteles 118,4 - - - 118,4

Internacional 18,8 - - - 18,8

Operaciones Financieras y Otros 0,1 - - - 0,1

Total de Ganancia Bruta 1.892,1 12,8 14,1 1,6 1.920,5

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Ganancia bruta(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 1.079,1 6,5 7,4 (3,3) 1.089,7

Oficinas y Otros 220,3 4,1 - 4,8 229,1

Ventas y Desarrollos 45,1 6,9 - - 52,0

Hoteles 115,6 - - - 115,6

Internacional 30,4 - - - 30,4

Operaciones Financieras y Otros 0,2 - - - 0,2

Total de Ganancia Bruta

1.490,7 17,5 7,4 1,6 1.517,1 (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, la ganancia bruta consolidada total, de acuerdo al estado de resultados, aumentó un 26,9% pasando de Ps. 1.490,7 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.892,1 millones durante el ejercicio 2015. La ganancia bruta consolidada total, medida como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, aumentó de un 70,7% durante el ejercicio 2014 a un 75,2% durante el ejercicio 2015.

Por su parte, la ganancia bruta por la eliminación de expensas y del FPC experimentó un incremento un 90,5%, pasando de Ps. 7,4 millones durante el ejercicio 2014 (los cuales se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales) a Ps. 14,1 millones durante el ejercicio 2015 (los cuales se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales).

Adicionalmente, la ganancia bruta de nuestros negocios conjuntos disminuyó un 26,9%, pasando de Ps. 17,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 12,8 millones durante el ejercicio 2015.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, la ganancia bruta aumentó un 26,6%, pasando de Ps. 1.517,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.920,5 millones durante el ejercicio 2015. Asimismo, la ganancia bruta, medida como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, aumentó de un 70,4% durante el ejercicio 2014 a un 75,4% durante el ejercicio 2015.

Centros Comerciales. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 36,6%, pasando de Ps. 1.089,7 millones para el ejercicio 2014 a Ps. 1.488,0 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como resultado del incremento en las ventas totales de nuestros locatarios, dando como resultado mayores alquileres porcentuales bajo nuestros contratos de locación. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales como porcentaje de los ingresos del segmento, aumentó de 78,8% durante el ejercicio 2014 al 83,7% durante el ejercicio 2015.

Oficinas y otros. La ganancia bruta del segmento Oficinas y otros se incrementó en un 30,6% pasando de Ps. 229,1 millones para el ejercicio 2014 a Ps. 299,3 millones durante el ejercicio 2015. La ganancia bruta del segmento Oficinas y Otros medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 84,5% durante el ejercicio 2014 al 90,0% durante el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. El resultado bruto del segmento Ventas y desarrollos se redujo en un 107,7% pasando de una ganancia de Ps. 52,0 millones para el ejercicio 2014 a una pérdida de Ps. 4,0 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de las menores ventas registradas durante el ejercicio 2015 y el incremento de los costos de mantenimiento y conservación de estas propiedades. El resultado bruto del segmento Ventas y desarrollos, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento, pasó del 60,8% ganancia durante el ejercicio 2014 al 26,5% pérdida durante el ejercicio 2015.

162

Hoteles. La ganancia bruta del segmento Hoteles se incrementó en un 2,4% pasando de Ps. 115,6 millones para el ejercicio 2014 a Ps. 118,4 millones durante el ejercicio 2015. La ganancia bruta del segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyó del 34,9% durante el ejercicio 2014 al 29,9% durante el ejercicio 2015.

Internacional. La ganancia bruta del segmento Internacional disminuyó un 38,2%, pasando de Ps. 30,4 millones para el ejercicio 2014 a Ps. 18,8 millones durante el ejercicio 2015. La ganancia bruta del segmento Internacional, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 36,2% durante el ejercicio 2014 al 72,9% durante el ejercicio 2015, principalmente por no registrarse amortizaciones durante.

Operaciones financieras y otros. La ganancia bruta del segmento Operaciones financieras y otros se redujo un 50,0%, pasando de Ps. 0,2 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 0,1 millones durante el ejercicio 2015. La ganancia bruta del segmento Operaciones financieras y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 35% durante el ejercicio 2014 al 62,6% durante el ejercicio 2015.

Resultado por venta de propiedades de inversión

La ganancia generada por la venta de propiedades de inversión, proveniente de nuestro segmento de Ventas y Desarrollos, experimentó un incremento del 393,8%, pasando de Ps. 235,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.162,8 millones durante el ejercicio 2015, principalmente generada por las ventas de unidades funcionales de: Intercontinental Plaza (Ps. 338,4 millones), del edificio de oficinas Madison Ave. (Ps. 296,5 millones), mayores ventas provenientes de Bouchard 551 (Ps. 308,4 millones) y Maipú 1300 (Ps. 25,3 millones); parcialmente compensadas por menores ventas provenientes de: Av. de Mayo 595 (Ps. 19,2 millones), Constitución 1159 (Ps. 13,4 millones) y Costeros Dique IV (Ps.10,6 millones), entre otras operaciones.

Gastos generales y de administración

Ejercicio finalizado al 30.06.2015

en millones de pesos

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (135,5) (0,2) - (0,4) (136,1)

Oficinas y Otros (58,2) (0,3) - (0,5) (59,0)

Ventas y Desarrollos (48,8) (0,5) - (0,4) (49,7)

Hoteles (76,3) - - (1,3) (77,6)

Internacional (55,7) - - - (55,7)

Operaciones Financieras y Otros - - - - -

Total de Gastos Generales y de Administración

(374,5) (1,0) - (2,6) (378,1)

Ejercicio finalizado al 30.06.2014

en millones de pesos

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (100,7) (0,1) - (0,7) (101,5)

Oficinas y Otros (41,2) (0,1) - (0,6) (41,9)

Ventas y Desarrollos (37,0) (0,5) - - (37,5)

Hoteles (58,6) - - (1,0) (59,6)

Internacional (59,5) - - - (59,5)

Operaciones Financieras y Otros (0,1) - - - (0,1)

Total de Gastos Generales y de Administración

(297,0) (0,8) - (2,3) (300,1) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los gastos de administración totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 26,1%, pasando de Ps. 296,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 374,5 millones durante el ejercicio 2015. Los gastos de administración totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios se incrementaron levemente de un 13,9% durante el ejercicio 2014 a un 14,8% durante el ejercicio 2015.

Por su parte, los gastos de administración de nuestros negocios conjuntos se incrementaron un 25,0%, pasando de Ps.0,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1,0 millones durante el ejercicio 2015.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, los gastos de administración experimentaron un crecimiento del 26,0% pasando de Ps.

163

300,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 378,1 millones durante el ejercicio 2015. Los gastos de administración medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, aumentaron de un 13,9% durante el ejercicio 2014 a un 14,8% durante el ejercicio 2015.

Centros Comerciales. Los gastos de administración de Centros Comerciales aumentaron en un 34,1%, pasando de Ps. 101,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 136,1 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento de honorarios a directores de Ps. 25,7 millones; (ii) un incremento de Ps. 3,3 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (iii) un incremento en amortizaciones y depreciaciones de Ps. 1,9 millones, y (iv) un incremento de Ps. 3,8 millones en otros conceptos diversos como gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines e impuestos tasas y contribuciones. Los gastos de administración de Centros Comerciales como porcentaje de los ingresos del mismo segmento aumentaron levemente de un 7,3% durante el ejercicio 2014 a un 7,7% durante el ejercicio 2015.

Oficinas y otros. Los gastos generales y de administración de nuestro segmento Oficinas y otros aumentaron un 40,8%, de Ps. 41,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 59,0 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de: (i) un incremento de Ps. 5,3 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (ii) un aumento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal de Ps. 5,2 millones (iii) un aumento de honorarios a directores de Ps. 2,4 millones; (iv) un incremento en viáticos, movilidad y librería de Ps. 2,0 millones, y (v) un incremento de Ps. 1,5 millones en gastos bancarios. Medidos como porcentaje de los ingresos del mismo segmento los gastos generales y de administración aumentaron de un 15,4% durante el ejercicio 2014 a un 17,7% durante el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentaron un 32,5%, de Ps. 37,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 49,7 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de: (i) un incremento de Ps. 4,4 millones en honorarios y retribuciones por servicios; (ii) un aumento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de personal de Ps. 2,0 millones (iii) un aumento de honorarios a directores de Ps. 2,0 millones; (iv) un incremento en viáticos, movilidad y librería de Ps. 1,7 millones, y (v) un incremento de Ps. 1,3 millones en gastos bancarios. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 43,9% en el ejercicio 2014 al 329,1% en el ejercicio 2015. Considerando los ingresos por venta de propiedades de inversión, dichos porcentajes se redujeron del 9,82% en el ejercicio 2014 al 2,0% para el ejercicio 2015.

Hoteles. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron en un 30,2% de Ps. 59,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 77,6 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps. 9,5 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii); mayores cargos de Ps. 3,3 millones en concepto de mantenimiento y reparaciones; (iii) un aumento de Ps. 2,0 millones en los costos de honorarios por servicios y un incremento en los gastos por alimentos, bebidas y otros gastos de hotelería de Ps. 1,5 millones, entre otros conceptos. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 18,0% en el ejercicio finalizado 2014 al 19,6% en el ejercicio 2015.

Internacional. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Internacional se redujeron un 6,4%, pasando de Ps. 59,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 55,7 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por la consolidación de solo 3 meses durante el ejercicio 2015 respecto a 12 meses durante el ejercicio 2014 de los resultados de Rigby 183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta, el cuál fue vendido en septiembre de 2014 y menores gastos incurridos en relación con nuestra inversión en IDBD. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento internacional medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento aumentaron del 70,9% en el ejercicio 2014 al 215,1% en el ejercicio 2015.

Operaciones financieras y otros. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento de Operaciones Financieras y Otros no presentaron variaciones significativas para los ejercicios presentados.

164

Gastos de comercialización

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (111,9) (0,8) - (0,1) (112,8)

Oficinas y Otros (20,6) (0,5) - - (21,1)

Ventas y Desarrollos (8,4) (0,8) - - (9,2)

Hoteles (52,2) - - (0,2) (52,4)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros (0,4) - - - (0,4)

Total de Gastos de Comercialización

(193,5) (2,1) - (0,3) (195,9)

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (72,5) (0,7) - (0,2) (73,4)

Oficinas y Otros (20,3) (0,4) - - (20,8)

Ventas y Desarrollos (11,3) (2,4) - - (13,7)

Hoteles (42,2) - - (0,2) (42,3)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros 0,1 - - - 0,1

Total de Gastos de Comercialización

(146,2) (3,5) - (0,4) (150,1) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los gastos de comercialización consolidados totales, de acuerdo al estado de resultados, registraron un incremento del 32,3%, pasando de Ps. 146,2 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 193,5 millones durante el ejercicio 2015. Los gastos de comercialización consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, se incrementaron levemente pasando del 7,0% para el ejercicio 2014 al 7,7% durante el 2015.

Por su parte, los gastos de comercialización de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 40,0%, pasando de Ps. 3,5 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 2,4 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) a Ps. 2,1 millones (de los cuales Ps.0,8 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) durante el ejercicio 2015. Esta disminución se origina principalmente por menores gastos provenientes de nuestro negocio conjunto Cyrsa S.A. relacionado con menores ventas del emprendimiento Horizons reconocidas durante el ejercicio 2015.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los gastos de comercialización experimentaron un crecimiento del 30,5% pasando de Ps. 150,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 195,9 millones durante el ejercicio 2015. Los gastos de comercialización medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, se incrementaron levemente pasando del 7,0% para el ejercicio 2014 al 7,7% durante el 2015.

Centros Comerciales. Los gastos de comercialización del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 53,7%, de Ps. 73,4 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 112,8 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento en el cargo de impuestos, tasas y contribuciones de Ps. 18,1 millones, principalmente generado por mayores cargos en el impuesto a los ingresos brutos; (ii) un incremento en gastos de publicidad y propaganda por Ps. 7,7 millones, (iii) un incremento de Ps. 5,1 millones en el cargo por incobrabilidad y; (iv) un incremento de Ps. 6,1 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal. Los gastos de comercialización medidos como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, se incrementaron de un 5,3% durante el ejercicio 2014 a un 6,3% durante el ejercicio 2015.

Oficinas y otros. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros aumentaron un 1,4%, pasando de Ps. 20,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 21,1 millones durante el ejercicio 2015, dicha variación se generó por un aumento en el cargo de los impuestos a los ingresos brutos generado por el traspaso de edificios, compensado con un menor cargo por incobrabilidad. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento disminuyeron del 7,7% en el ejercicio 2014 al 6,3% en el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. Los gastos de comercialización del segmento Ventas y desarrollos disminuyeron un 32,8% de Ps. 13,7 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 9,2 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como resultado de una disminución de los gastos directamente vinculados con el volumen de operaciones de venta: (i) impuestos, tasas y

165

contribuciones por Ps. 3,4 millones y comisiones por ventas por Ps. 1,1 millones. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 16,0% en el ejercicio 2014 al 60,9% en el ejercicio 2015.

Hoteles. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 23,9%, de Ps. 42,3 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 52,4 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por: (i) un incremento de Ps. 3,1 millones en publicidad, propaganda y otros gastos comerciales; (ii) un aumento de Ps. 2,6 millones en impuestos, tasas y contribuciones; y (iii) un mayor cargo de Ps. 2,6 en el cargo de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal, entre otros conceptos. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se mantuvieron en torno al 13% en ambos ejercicios.

Operaciones Financieras y Otros. Los gastos de comercialización del segmento Operaciones Financieras y Otros pasaron de una ganancia de Ps. 0,1 millones durante el ejercicio 2014 a una pérdida de Ps. 0,4 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de un mayor cargo por incobrabilidad relacionado con la actividad residual de financiación al consumo.

Otros resultados operativos, netos

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (47,6) (1,2) - - (48,8)

Oficinas y Otros (118,4) 0,1 - 0,7 (117,6)

Ventas y Desarrollos 12,5 - - 0,6 13,1

Hoteles (0,5) - - - (0,5)

Internacional 184,9 - - - 184,9

Operaciones Financieras y Otros (2,4) - - - (2,4)

Total de Otros resultados operativos, netos

28,5 (1,1) - 1,3 28,7 Ejercicio finalizado al 30.06.2014

en millones de pesos

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (46,0) (0,7) - 0,1 (46,6)

Oficinas y Otros (1,8) (2,3) - 1,0 (3,1)

Ventas y Desarrollos 8,3 (0,2) - - 8,1

Hoteles (2,7) - - - (2,7)

Internacional (0,9) - - - (0,9)

Operaciones Financieras y Otros (2,9) - - - (2,9)

Total de Otros resultados operativos, netos

(46,0) (3,2) - 1,1 (48,1) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

Los otros resultados operativos, netos, de acuerdo al estado de resultados, pasaron de una pérdida neta de Ps. 48,0 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia neta de Ps. 28,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por la ganancia por realización parcial de la diferencia de conversión por la liquidación parcial de Rigby 183 LLC (Ps. 188,3 millones), parcialmente compensada por los gastos por transferencia de activos de IRSA a IRSA PC (Ps. 110,5 millones). Los otros resultados operativos, netos, consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, pasaron de un 2,2% durante el ejercicio 2014 a un 1,1% durante el ejercicio 2015.

Los otros resultados operativos, netos derivados de nuestros negocios conjuntos disminuyeron de una pérdida de Ps. 3,2 millones durante el ejercicio 2014 (de los Ps. 2,3 millones fueron asignados al segmento de Oficinas y otros) a una pérdida de Ps. 1,1 millones (de los cuales Ps. 1,2 fueron asignados al segmento de Centros Comerciales) durante el ejercicio 2015.

De acuerdo a la información por segmentos, la línea otros resultados operativos, netos pasó de una pérdida neta de Ps. 48,8 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia neta Ps. 28,7 millones durante el ejercicio 2015.

Centros Comerciales. La pérdida neta por otros resultados operativos del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 4,7%, pasando de Ps. 46,6 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 48,8 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de un mayor cargo por donaciones de Ps. 2,7 millones. La pérdida neta por otros resultados operativos, medida como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, disminuyó de un 3,4% durante el ejercicio 2014 a un 2,7% durante el ejercicio 2015.

166

Oficinas y otros. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros aumentó Ps. 114,5 millones, pasando de Ps. 3,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 117,6 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por los gastos de transferencia de activos de IRSA a IRSA PC por Ps. 110,5. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 1,1% en el ejercicio 2014 al 35,3% en el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. La ganancia neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó un 61,7%, pasando de Ps. 8,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 13,1 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia de: (i) la ganancia registrada durante el ejercicio 2015 por la venta de nuestra participación accionaria en Bitania por Ps. 16,0 millones y (ii) un menor cargo por provisiones para juicios y contingencias de Ps. 2,1 millones; parcialmente compensados por: (iii) la no recurrencia, durante el ejercicio 2015, de un fee cobrado en concepto de “derecho de ingreso al emprendimiento” en relación con la venta de la parcela de Neuquén destinada a hotel que se registró durante el ejercicio 2014.

Hoteles. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles disminuyó en Ps. 2,2 millones, pasando de Ps. 2,7 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 0,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por un menor cargo por provisiones para juicios y otras contingencias. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento disminuyó del 0,8% en el ejercicio 2014 al 0,1% en el ejercicio 2015

Internacional. Los otros resultados operativos netos de este segmento pasaron de una pérdida neta de Ps. 0,9 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia neta de Ps. 184,9 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por la ganancia generada por la reversión parcial de las diferencias por conversión acumuladas, como consecuencia de la liquidación parcial de Rigby 183 LLC.

Operaciones financieras y otros. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Operaciones financieras y Otros se redujo de Ps. 2,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 2,4 millones durante el ejercicio 2015, debido principalmente a menores impuestos deducidos por el Banco Hipotecario SA sobre menores dividendos distribuidos por el mismo, durante el ejercicio 2015, a nuestras subsidiarias Ritelco y Tyrus.

Resultado operativo

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Resultado Operativo(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 1.173,6 6,9 14,1 (4,4) 1.190,2

Oficinas y Otros 92,6 3,3 - 5,7 101,6

Ventas y Desarrollos 1.114,4 (1,6) - 0,2 1.113,0

Hoteles (10,5) - - (1,5) (12,0)

Internacional 147,9 - - - 147,9

Operaciones Financieras y Otros (2,7) - - - (2,7)

Total de Resultado Operativo 2.515,3 8,6 14,1 - 2.538,0

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Resultado Operativo(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 859,9 5,0 7,4 (4,1) 868,2

Oficinas y Otros 157,0 1,2 - 5,2 163,4

Ventas y Desarrollos 240,7 3,8 - - 244,5

Hoteles 12,1 - - (1,1) 11,0

Internacional (30,0) - - - (30,0)

Operaciones Financieras y Otros (2,6) - - - (2,6)

Total de Resultado Operativo

1.237,1 10,0 7,4 - 1.254,5 (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, el resultado operativo consolidado total (ganancia), de acuerdo al estado de resultados, aumentó un 103,3% pasando de Ps. 1.237,1 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 2.515,3 millones durante el ejercicio 2015. El resultado operativo consolidado total (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos por ventas alquileres y servicios, aumentó de un 58,7% durante el ejercicio 2014 a prácticamente 100,0% durante el ejercicio 2015.

167

El resultado operativo de nuestros negocios conjuntos disminuyó un 14,1%, pasando de Ps. 10,0 millones durante el ejercicio 2014, a Ps.8,6 millones durante el ejercicio 2015, debido principalmente a menores ingresos operativos provenientes de Cyrsa S.A. compensados parcialmente por mayores ingresos provenientes de Nuevo Puerto Santa Fe S.A., entre otros.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, el resultado operativo (ganancia), aumentó un 102,3% pasando de Ps. 1.254,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 2.538,0 millones durante el ejercicio 2015. El resultado operativo (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos de acuerdo a la información por segmentos, se incrementó del 58,2% durante el ejercicio 2014 al 99,6% durante el ejercicio 2015.

Centros comerciales. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales se incrementó en un 37,1%, pasando de una ganancia de Ps.868,2 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 1.190,2 millones durante el ejercicio 2015. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 62,8% durante el 2014 al 66,9% para el ejercicio 2015.

Oficinas y otros. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros disminuyó en un 37,8%, pasando de una ganancia de Ps. 163,4 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 101,6 millones durante el ejercicio 2015. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se disminuyó del 60,3% en el ejercicio 2014 al 30,5% en el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó un 355,2%, de Ps. 244,5 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1.113,0 millones durante el ejercicio 2015. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento, contemplando los ingresos por venta de propiedades de inversión, se disminuyó del 64,1% en el ejercicio 2014 al 44,0% en el ejercicio 2015.

Hoteles. El resultado operativo correspondiente al segmento Hoteles presentó una importante caída, pasando de una ganancia de Ps. 11,0 millones durante el ejercicio 2014 a una pérdida de Ps. 12,0 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como consecuencia del incremento en los gastos de operación no acompañados por los ingresos de este segmento.

Internacional. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Internacional se incrementó, pasando de una pérdida de Ps. 30,0 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 147,9 millones durante el ejercicio 2015.

Operaciones financieras y otros. El resultado negativo operativo correspondiente a nuestro segmento Operaciones financieras y otros se mantuvo entre Ps. 2,6 y Ps. 2,7 millones para ambos ejercicios.

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

Ejercicio finalizado al 30.06.2015 en millones de pesos

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre

segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 4,6 (4,6) - - -

Oficinas y Otros (0,5) (2,1) - - (2,6)

Ventas y Desarrollos 6,5 (5,6) - - 0,9

Hoteles 1,3 - - - 1,3

Internacional (602,2) - - - (602,2)

Operaciones Financieras y Otros 156,5 - - - 156,5 Total de Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

(434,0) (12,2) - - (446,1)

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 5,1 (5,1) - - -

Oficinas y Otros 0,1 (1,0) - - (0,9)

Ventas y Desarrollos 26,7 (20,3) - - 6,4

Hoteles 0,8 - - - 0,8

Internacional (616,3) - - - (616,3)

Operaciones Financieras y Otros 169,9 - - - 169,9

Total de Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

(413,8) (26,4) - - (440,1)

(1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

168

El resultado negativo proveniente de nuestras participaciones en asociadas y negocios conjuntos, de acuerdo al estado de resultados, aumentó un 4,9%, de Ps. 413,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 434,0 millones durante el ejercicio 2015, principalmente originado por las inversiones provenientes del segmento Internacional, parcialmente compensadas por las inversiones correspondientes al segmento de Operaciones financieras y Otros.

Asimismo, el resultado por participación en negocios conjuntos proveniente principalmente de Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (segmento centros comerciales), Quality Invest S.A. (segmento oficinas) y, Cyrsa S.A., Puerto Retiro S.A. y Baicom Networks S.A. (segmento ventas y desarrollos), evidenció una disminución del 53,8%, pasando de Ps. 26,4 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 12,2 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por menores resultados provenientes del negocio conjunto Cyrsa S.A..

Centros Comerciales. En la información por segmentos, la ganancia proveniente de la participación en el negocio conjunto Nuevo Puerto Santa Fe S.A. se expone consolidado línea por línea en este segmento.

Oficinas y otros. En la información por segmentos, el resultado proveniente de la participación en el negocio conjunto Quality Invest S.A. se expone consolidado línea por línea en este segmento, mientras que el generado por la participación indirecta en nuestra asociada La Rural S.A., a través de los negocios conjuntos Entertainment Holding S.A. y Entretenimiento Universal S.A., permanece neto en esta línea, y se incrementó de Ps. 0,9 millones pérdida durante el ejercicio 2014 a Ps. 2,6 millones pérdida durante el ejercicio 2015.

Ventas y desarrollos. La ganancia generada por nuestra participación en los negocios conjuntos Cyrsa S.A., Puerto Retiro S.A. y Baicom Networks S.A. se expone consolidado línea por línea. El resultado proveniente de nuestra participación en nuestra asociada Manibil S.A., que se exponen en esta línea, disminuyó un 85,9%, de Ps. 6,4 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 0,9 millones durante el ejercicio 2015, como resultado de una menor ganancia neta proveniente de dicha asociada.

Hoteles. A pesar de representar solo 6 meses durante el ejercicio 2015 en comparación con 12 meses del ejercicio 2014, el resultado por participación en nuestra asociada Bitania S.A. se incrementó un 62,5% de Ps. 0,8 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 1,3 millones durante el 2015.

Internacional. El resultado negativo generado por nuestras participaciones en asociadas de este segmento, disminuyó un 2,3%, pasando de una pérdida de Ps. 616,3 millones durante el ejercicio 2014 a una pérdida de 602,2 millones durante el ejercicio 2015, principalmente generado por un menor resultado negativo proveniente de nuestra inversión en IDBD por Ps. 104,8 millones producto principalmente de un recupero en el valor de mercado de las acciones de esta compañía, parcialmente compensado por mayores pérdidas en pesos vinculadas con New Lipstick por Ps. 25,4 millones, producto principalmente de la variación en el tipo de cambio utilizado en la conversión, y Condor por Ps. 65,7 millones, debido principalmente al incremento de sus pasivos financieros medidos a valor razonable.

Operaciones financieras y otros. El resultado positivo generado por nuestra participación en asociadas del segmento Operaciones financieras y Otros, disminuyó un 7,9%, pasando de Ps. 169,9 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 156,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente generado por menores ganancias provenientes de nuestra inversión en el BHSA por Ps. 41,2 millones y Banco de Crédito y Securitización por Ps. 1,5 millones, parcialmente compensadas por una mayores ganancias vinculadas con nuestra inversión en Tarshop por Ps. 8,0 millones y Avenida por Ps. 21,3 millones.

Resultados financieros, netos

La pérdida financiera neta disminuyó un 45,2%, de Ps. 1.719,3 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 942,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente como resultado de: (i) menores pérdidas por diferencia de cambio por Ps. 795,4 millones y (ii) un menor resultado negativo por la valuación a valor razonable de instrumentos financieros derivados por Ps. 302,4 millones, principalmente por Ps. 296,3 asociados a instrumentos asociados a IDBD; parcialmente compensadas por (iii) una menor ganancia generada por la valuación de activos financieros a valor razonable por Ps. 173,7 millones, principalmente por (a) un resultado negativo por la valuación de títulos públicos y privados, acciones y fondos comunes de inversión por Ps. 254,8 millones, parcialmente compensado por una mayor ganancia generada por la valuación de acciones de Avenida por Ps. 72,2 millones y de las acciones preferidas de Condor Hospitality Trust Inc. por Ps. 65,6 millones y (iv) un mayor cargo de intereses perdidos por préstamos y obligaciones negociables tomados por el la Compañía por Ps. 147,9 millones.

Respecto a la pérdida por diferencia de cambio, durante el ejercicio 2015, el peso argentino se desvalorizó aproximadamente un 12% pasando de 8,133 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2014 a 9,088 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2015, mientras que durante el ejercicio 2014 la variación fue del 51% pasando de una cotización de 5,388 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2013 a 8,133 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2014. Como se refirió al inicio, las variaciones en los tipos de cambio generan un efecto importante en nuestros resultados financieros debido a la exposición de nuestra deuda a las variaciones en el valor relativo del peso argentino respecto al dólar estadounidense.

Impuesto a las ganancias

169

La Compañía aplica el método del impuesto diferido para calcular el impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios económicos presentados, reconociendo de este modo las diferencias temporarias como activos y pasivos impositivos. El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio pasó de una ganancia de Ps. 64,3 millones durante el ejercicio 2014, a una pérdida de Ps. 488,3 millones durante el ejercicio 2015, de la mano con el resultado antes de impuestos el cual pasó de una pérdida de Ps. 895,9 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 1.138,9 millones durante el ejercicio 2015.

Resultado del ejercicio

Como resultado de los factores descriptos anteriormente, el resultado del ejercicio pasó de una pérdida de Ps. 831,6 millones durante el ejercicio 2014 a una pérdida de Ps. 650,6 millones durante el ejercicio 2015.

El resultado atribuible a los accionistas de la sociedad controlante pasó de una pérdida de Ps. 786,5 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 520,2 millones durante el ejercicio 2015.

El resultado atribuible al interés no controlante pasó de una pérdida de Ps. 45,1 millones durante el ejercicio 2014 a una ganancia de Ps. 130,5 millones durante el ejercicio 2015, principalmente por mayores ganancias provenientes de: (i) Rigby 183 LLC por Ps. 104,5 millones producto de la venta del edificio de oficinas del cual era propietaria; (ii) Real Estate Strategies LP (Condor) por Ps. 12,8 millones; (iii) IRSA PC por Ps. 8,3 millones y; menores pérdidas provenientes de Dolphin (IDBD) por Ps. 48,4 millones.

Resultados de las operaciones correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013

Comparabilidad de la información:

Ingresos

Ejercicio finalizado al 30.06.2014

en millones de pesos

Ingresos(2)

Estado de resultados(1)

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 2.032,0 9,3 (659,7) 1,4 1.383,0

Oficinas y Otros 327,6 8,4 (69,7) 4,9 271,2

Ventas y Desarrollos 62,6 22,9 - - 85,5

Hoteles 331,6 - - - 331,6

Internacional 90,8 - (6,9) - 83,9

Operaciones Financieras y Otros 0,6 - - - 0,6

Total de Ingresos 2.845,2 40,6 (736,3) 6,3 2.155,8 (*) Comprende Ingresos por ventas, alquileres y servicios (Ps. 2.108,9 millones) e Ingresos por expensas y FPC (Ps. 736,3 millones).

Ejercicio finalizado al 30.06.2013 en millones de pesos

Ingresos(2)

Estado de resultados (1)

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales 1.613,3 11,7 (517,2) - 1.107,8

Oficinas y Otros 281,1 7,4 (75,2) 3,9 217,2

Ventas y Desarrollos 24,9 117,1 - - 142,0

Hoteles 225,8 - - - 225,8

Internacional 40,9 - (1,9) - 39,0

Operaciones Financieras y Otros 1,2 - - - 1,2

Total de Ingresos 2.187,2 136,2 (594,3) 3,9 1.733,0 (1) Comprende Ingresos por ventas, alquileres y servicios (Ps. 1.592,9 millones) e Ingresos por expensas y FPC (Ps. 594,3 millones). (2) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

Los ingresos por ventas, alquileres y servicios, de acuerdo al estado de resultados, se incrementaron un 32,4%, pasando de Ps. 1.592,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 2.108,9 millones durante el ejercicio 2014.

Por su parte, los ingresos correspondientes a Expensas y FPC se incrementaron en un 23,9%, pasando de Ps. 594,3 millones durante el ejercicio 2013 (de los cuales Ps. 517,2 millones se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales) a Ps. 736,3 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 659,7 millones se encuentran asignados al segmento Centros Comerciales).

Asimismo, los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 70,1%, pasando de Ps. 136,2 millones durante el ejercicio 2014 a Ps. 40,7 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por menores ingresos de ventas vinculadas con el emprendimiento Horizons, provenientes del negocio conjunto CYRSA S.A..

170

Finalmente, los ingresos entre segmentos aumentaron un 59,0%, pasando de Ps. 3,9 millones durante el ejercicio 2013 (asignados al segmento Oficinas y otros) a Ps. 6,2 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 4,8 fueron asignados al segmento Oficinas y otros).

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los ingresos experimentaron un crecimiento del 24,4% pasando de Ps. 1.733,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 2.155,8 millones durante el ejercicio 2014.

Centros Comerciales. Los ingresos del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 24,8%, pasando de Ps. 1.107,8 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 1.383,0 millones durante el ejercicio 2014. Dicha variación fue originada principalmente por: (i) un aumento de Ps. 235,3 millones en los ingresos por alquileres fijos y variables como consecuencia de un incremento del 30,8% en las ventas totales de nuestros locatarios, pasando de Ps. 12.336,6 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 16.132,8 millones en el ejercicio 2014, y (ii) un incremento de Ps. 37,8 millones en ingresos por derechos de admisión y estacionamiento.

Oficinas y Otros. Los ingresos del segmento Oficinas y Otros se incrementaron un 24,9%, pasando de Ps. 217,2 millones en el ejercicio 2013 a Ps. 271,2 millones en el ejercicio 2014. Los mismos se vieron afectados por las ventas parciales de propiedades de inversión realizadas durante el ejercicio 2014, que generaron una reducción de la superficie alquilable total del segmento. Los ingresos por alquiler considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber visto reducida su superficie alquilable se incrementaron un 35%, pasando de Ps. 152,3 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 205,5 millones durante el ejercicio 2014, principalmente producto de la devaluación y de una mejora en la ocupación, mientras que los ingresos por alquiler correspondientes a propiedades cuya superficie alquilable se vio disminuida, representaron casi el mismo ingreso en ambos ejercicios (aprox. Ps. 59 millones). Al cierre del ejercicio 2014 la tasa de ocupación de la cartera de oficinas premium alcanzó el 98,3% y la renta promedio se mantuvo cercana a los 26 US$ por m2.

Ventas y Desarrollos. Sin considerar nuestros negocios conjuntos, los ingresos del segmento Ventas y Desarrollos se incrementaron un 151,4% de Ps. 24,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 62,6 millones durante el ejercicio 2014. Dicha aumento se debe principalmente a mayores ingresos correspondientes a las ventas de unidades de Condominios I y II por Ps. 47,7 millones. Por su parte los ingresos provenientes de nuestros negocios conjuntos (Horizons) disminuyeron Ps. 94,2 millones, generando una disminución neta en los ingresos del segmento del 39,8%, pasando de Ps. 142,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 85,5 millones durante el ejercicio 2014.

Hoteles. Los ingresos provenientes de nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 46,9% de Ps. 225,8 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 331,6 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por un aumento del 38% en la tarifa promedio (medida en Ps.) de nuestra cartera de hoteles y al incremento en la ocupación promedio de los mismos, del 67,2% durante el ejercicio 2013 al 68,7% durante el ejercicio 2014 (principalmente por una mejora en la ocupación promedio de Llao Llao).

Internacional. Los ingresos del segmento Internacional se incrementaron un 115,1%, de Ps. 39,0 millones durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2013 a Ps. 83,9 millones durante el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2014, principalmente por (i) la devaluación del pesos argentino mencionada anteriormente y, en menor medida, (ii) por la consolidación de 12 meses durante el ejercicio 2014 respecto a 9 meses del ejercicio 2013 de los resultados de Rigby 183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta.

Operaciones financieras y otros. Los ingresos del segmento de Operaciones Financieras y Otros pasaron de Ps. 1,2 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 0,6 millones durante el ejercicio 2014 como consecuencia de menores ingresos provenientes de la actividad residual de financiación al consumo de APSAMedia S.A. (continuadora de Metroshop S.A., actualmente fusionada con IRSA PC).

171

Costos

Ejercicio finalizado al 30.06.2014 en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (952,9) (2,8) 667,1 (4,7) (293,3)

Oficinas y Otros (107,3) (4,4) 69,7 - (42,0)

Ventas y Desarrollos (17,5 ) (16,0) - - (33,5)

Hoteles (216,0) - - - (216,0)

Internacional (60,4) - 6,9 - (53,5)

Operaciones Financieras y Otros (0,4) - - - (0,4)

Total de costos

(1.354,5) (23,2) 743,7 (4,7) (638,7)

Ejercicio finalizado al 30.06.2013 en millones de pesos

Costos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción

colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (759,0) (6,9) 522,7 (2,7) (245,9)

Oficinas y Otros (113,8) (4,8) 75,2 - (43,4)

Ventas y Desarrollos (12,2) (94,2) - - (106,4)

Hoteles (168,3) - - - (168,3)

Internacional (33,5) - 1,9 - (31,6)

Operaciones Financieras y Otros (0,9) - - - (0,9)

Total de costos

(1.087,7) (105,9) 599,8 (2,7) (596,5) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los costos consolidados totales registraron un incremento del 24,5%, pasando de Ps. 1.087,7 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 1.354,5 millones durante el ejercicio 2014. Asimismo, los costos consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, se redujeron de un 68,3% durante el ejercicio económico 2013 a un 64,2% durante el ejercicio económico 2014.

Por su parte, los costos provenientes de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución neta del 78,1%, pasando de Ps. 105,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 23,2 millones durante el ejercicio 2014, producto principalmente de menores costos por menores ventas del emprendimiento Horizons.

Asimismo, los costos entre segmentos se incrementaron un 74,1%, pasando de Ps. 2,7 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 4,7 millones durante el ejercicio 2014, principalmente debido a un cambio en la distribución de los costos de nuestros centros comerciales.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, los costos experimentaron un crecimiento del 7,1% pasando de Ps. 596,5 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 638,7 millones durante el ejercicio 2014. Asimismo, los costos totales medidos como porcentaje de los ingresos totales, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, disminuyeron del 34,4% durante el ejercicio económico 2013 a un 29,6% durante el ejercicio 2014.

Centros Comerciales. Los costos del segmento Centros Comerciales registraron un aumento del 19,3%, pasando de Ps. 245,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 293,3 millones durante el ejercicio 2014. Este aumento se debe principalmente a: (i) un incremento de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 15,6 millones, (ii) un mayor costo correspondiente al déficit de Expensas y FPC de los centros comerciales por Ps.46,8 millones, (iii) un aumento de gastos de mantenimiento, seguridad, limpieza, reparaciones y afines de Ps. 2,9 millones (principalmente originados por aumentos en los servicios de seguridad y limpieza y en las tarifas de servicios públicos) y (iv) un menor cargo de depreciaciones y amortizaciones por Ps. 17,9 millones. Los costos del segmento Centros Comerciales, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, se redujeron de un 22,2% durante el ejercicio económico 2013 a un 21,2% durante el ejercicio económico 2014.

Oficinas y otros. Los costos del segmento Oficinas y otros se redujeron un 3,2%, de Ps. 43,4 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 42,0 millones durante el ejercicio 2014. Esta variación se encuentra afectada por las ventas parciales de propiedades de inversión destinadas a renta, realizadas durante el ejercicio 2014. Los costos del segmento Oficinas y Otros, considerando propiedades comparables en ambos ejercicios por no haber presentado ventas parciales, se redujeron 1,1% de Ps. 37,4 millones a Ps. 37,2 millones, principalmente por menores amortizaciones y depreciaciones. Por otra parte, los costos correspondientes a propiedades no comparables disminuyeron un 17,8%, pasando de Ps. 5,7 millones a Ps. 4,7 millones, principalmente producto de las ventas mencionadas. Los costos del segmento Oficinas y otros, medidos

172

como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 20,0% durante el ejercicio 2013 al 15,5% durante el ejercicio 2014.

Ventas y desarrollos. Los costos correspondientes a este segmento a menudo varían significativamente de un período a otro debido a: (i) la no recurrencia de ventas de propiedades y el precio obtenido en tales ventas; (ii) la cantidad de propiedades en construcción y (iii) la fecha de finalización de tales proyectos en construcción. Los costos asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos disminuyeron en un 68,5%, de Ps. 106,4 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 33,5 millones durante el ejercicio 2014. Dicha disminución se origina principalmente por un menor costo proveniente de la venta de unidades de Horizons (Ps. 77,0 millones); parcialmente compensado por mayores costos correspondientes a las ventas de unidades de Condominios I y II (Ps. 7,6 millones). Los costos del segmento Ventas y desarrollos, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 74,9% durante el ejercicio 2013 al 39,2% durante el ejercicio 2014.

Hoteles. Los costos del segmento Hoteles se incrementaron en un 28,3%, de Ps. 168,3 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 216,0 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps. 25,2 millones en los costos de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii) un aumento de Ps. 20,1 millones en los costos de alimentos, bebidas y otros gastos de hotelería; y (iii) mayores cargos de Ps. 4,6 millones en concepto de Mantenimiento y Reparaciones, entre otros. Los costos del segmento Hoteles, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 74,5% durante el ejercicio 2013 a un 65,1% durante el ejercicio 2014.

Internacional. Los costos del segmento Internacional se incrementaron un 69,3%, de Ps. 31,6 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 53,5 millones durante el ejercicio 2014 principalmente por: (i) la devaluación del peso argentino y, en menor medida, (ii) por la consolidación de 12 meses durante ejercicio 2014 respecto a 9 meses del ejercicio de 2013 de los resultados de Rigby183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta. Los costos del segmento Internacional, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 81,0% durante el ejercicio 2013 al 63,8% durante el ejercicio 2014.

Operaciones financieras y otros. Los costos provenientes del segmento Operaciones financieras y otros disminuyeron un 55,6%, de Ps. 0,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 0,4 millones durante el ejercicio 2014, como consecuencia de menores ingresos provenientes de la actividad residual de financiación al consumo de APSAMedia S.A. (continuadora de Metroshop S.A., actualmente fusionada con IRSA PC). Los costos del segmento Operaciones financieras y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, disminuyeron del 75,0% durante el ejercicio 2013 al 66,7% durante el ejercicio 2014.

Ganancia bruta

Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, la ganancia bruta consolidada total aumentó un 33,5% pasando de Ps. 1.136,5 millones a Ps. 1.517,1 millones durante los ejercicios 2013 y 2014, respectivamente. La ganancia bruta consolidada total, medida como porcentaje de los ingresos totales, aumentó de un 65,6% durante el ejercicio 2013 a un 70,4% durante el ejercicio 2014.

Centros Comerciales. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 26,4% pasando de Ps. 861,9 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 1.089,7 millones durante el ejercicio 2014. La ganancia bruta del segmento Centros Comerciales medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 77,8% durante el ejercicio 2013 al 78,8% durante el ejercicio 2014.

Oficinas y otros. La ganancia bruta del segmento Oficinas y otros se incrementó en un 31,9% pasando de Ps. 173,8 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 229,2 millones durante el ejercicio económico 2014. La ganancia bruta del segmento Oficinas y Otros medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 80,0% durante el ejercicio 2013 al 84,5% durante el ejercicio 2014.

Ventas y desarrollos. La ganancia bruta del segmento Ventas y desarrollos se incrementó en un 46,1% pasando de Ps. 35,6 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 52,0 millones durante el ejercicio 2014. La ganancia bruta del segmento Ventas y desarrollos, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 25,1% durante el ejercicio 2013 al 60,8% durante el ejercicio 2014.

Hoteles. La ganancia bruta del segmento Hoteles se incrementó en un 101,0% pasando de Ps. 57,5 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 115,6 millones durante el ejercicio 2014. La ganancia bruta del segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 25,5% durante el ejercicio 2013 al 34,9% durante el ejercicio 2014.

Internacional. La ganancia bruta del segmento Internacional se incrementó un 310,8%, pasando de Ps. 7,4 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 30,4 millones durante el ejercicio 2014. La ganancia bruta del segmento Internacional, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 19,0% durante el ejercicio 2013 al 33,3% durante el ejercicio 2014.

173

Operaciones financieras y otros. La ganancia bruta del segmento Operaciones financieras y otros se redujo en Ps. 0,1 millones, pasando de Ps. 0,3 millones para el ejercicio 2013 a Ps. 0,2 millones durante el ejercicio 2014. La ganancia bruta del segmento Operaciones financieras y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentó del 25,0% durante el ejercicio 2013 al 33,3% durante el ejercicio 2014.

Resultado por venta de propiedades de inversión

El resultado generado por la venta de propiedades de inversión experimentó un incremento del 28,1%, pasando de Ps. 183,8 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 235,5 millones durante el ejercicio 2014, principalmente generado por las ventas de: unidades funcionales de: Maipú 1300 (Ps. 28,3 millones), Bouchard 551 (Ps. 24,1 millones), Av. de Mayo 595 (Ps. 19,2 millones), Constitución 1159 (Ps. 13,4 millones), Costeros Dique IV (Ps. 2,9 millones) y Rivadavia 565 (Ps. 1,1 millones), parcialmente compensado por menores resultados por ventas en Libertador 498 (Ps. 36,7 millones).

Gastos generales y de administración

Ejercicio finalizado al 30.06.2014

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (100,7) (0,1) - (0,7) (101,5)

Oficinas y Otros (41,2) (0,1) - (0,6) (41,9)

Ventas y Desarrollos (37,0) (0,5) - - (37,5)

Hoteles (58,6) - - (1,0) (59,6)

Internacional (59,5) - - - (59,5)

Operaciones Financieras y Otros (0,1) - - - (0,1)

Total de Gastos generales y de administración

(297,0) (0,8) - (2,3) (300,1)

Ejercicio finalizado al 30.06.2013

Gastos generales y de administración(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (66,4) (0,1) - (1,1) (67,6)

Oficinas y Otros (34,8) (0,2) - - (35,0)

Ventas y Desarrollos (31,0) (1,9) - - (32,9)

Hoteles (49,4) - - (0,5) (49,9)

Internacional (13,2) - - - (13,2)

Operaciones Financieras y Otros (0,3) - - - (0,3)

Total de Gastos generales y de administración

(195,0) (2,2) - (1,6) (198,9) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. Los gastos de administración consolidados totales registraron un incremento del 52,3%, pasando de Ps. 195,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 297,0 millones durante el ejercicio 2014, debido principalmente a los gastos provenientes de nuestro segmento internacional los cuales crecieron fuertemente producto principalmente por la devaluación del peso argentino y por gastos incurridos en relación con nuestra inversión en IDBD. Los gastos de administración consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos consolidados totales, aumentaron de un 8,9% durante el ejercicio 2013 a un 10,4% durante el ejercicio 2014.

Los gastos de administración de nuestros negocios conjuntos disminuyeron un 68,2%, pasando de Ps. 2,2 millones durante el ejercicio 2013 (de los cuales Ps. 1,9 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) a Ps. 0,8 millones durante el ejercicio 2014 (de los cuales Ps. 0,5 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos).

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, los gastos de administración experimentaron un crecimiento del 47,1% pasando de Ps. 198,8 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 300,1 millones durante el ejercicio 2014. Los gastos de administración medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, aumentaron de un 8,5% durante el ejercicio 2013 a un 10,4% durante el ejercicio 2014.

Centros Comerciales. Los gastos de administración de Centros Comerciales aumentaron un 50,1%, pasando de Ps. 67,6 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 101,5 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento en los cargos por remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps.

174

13,3 millones; (ii) un aumento del cargo por retribuciones al directorio de Ps. 11,3 millones; y (iii) un incremento de Ps. 5,3 millones del cargo de honorarios por servicios. Los gastos de administración del segmento, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento, aumentaron de un 4,2% durante el ejercicio 2013 a un 5,0% durante el ejercicio 2014.

Oficinas y otros. Los gastos generales y de administración de nuestro segmento Oficinas y otros aumentaron un 19,7%, de Ps. 35,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 41,9 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por un aumento del cargo por remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 9,1 millones parcialmente compensado por una disminución de Ps. 3,1 millones en el cargo por honorarios a Directores. Los gastos generales y de administración del segmento, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se mantuvieron en torno al 12%.

Ventas y desarrollos. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentaron un 14,0%, de Ps. 32,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 37,5 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por un aumento del cargo por remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal de Ps. 6,5 millones parcialmente compensado por una disminución de Ps. 2,6 millones en el cargo por honorarios a Directores. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementaron del 23,2% en el ejercicio 2013 al 43,9% en el ejercicio 2014.

Hoteles. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron en un 19,4% de Ps. 49,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 59,6 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como resultado de: (i) un incremento de Ps. 4,0 millones en remuneraciones, cargas sociales y otros gastos del personal; (ii); mayores cargos de Ps. 2,2 millones en concepto de Mantenimiento y Reparaciones y (iii) un aumento de Ps. 2,5 millones en los costos de honorarios por servicios entre otros. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se redujeron del 22,1% en el ejercicio finalizado 2013 al 18,0% en el ejercicio 2014.

Internacional. Los gastos generales y de administración asociados con nuestro segmento Internacional se incrementaron en Ps. 46,3 millones, de Ps. 13,2 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 59,5 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por: (i) la devaluación del peso argentino, (iii) gastos incurridos en relación con nuestra inversión en IDBD, y, en menor medida, (ii) por la consolidación de 12 meses durante ejercicio 2014 respecto a 9 meses del ejercicio de 2013 de los resultados de Rigby183 LLC, titular del edificio Madison 183 destinado a renta. Los gastos generales y de administración asociados con el segmento internacional medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento aumentaron del 32,3% en el ejercicio 2013 al 65,5% en el ejercicio 2014.

Gastos de comercialización

Ejercicio finalizado al 30.06.2014

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (72,5) (0,7) - (0,2) (73,4)

Oficinas y Otros (20,3) (0,4) - - (20,8)

Ventas y Desarrollos (11,3) (2,4) - - (13,7)

Hoteles (42,2) - - (0,2) (42,3)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros 0,1 - - - 0,1

Total de Gastos de Comercialización (146,2) (3,5) - (0,4) (150,1)

Ejercicio finalizado al 30.06.2013

Gastos de comercialización(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (58,2) (0,7) - - (58,9)

Oficinas y Otros (10,9) (0,5) - - (11,4)

Ventas y Desarrollos (6,7) (9,8) - - (16,5)

Hoteles (28,8) - - (0,1) (28,9)

Internacional - - - - -

Operaciones Financieras y Otros (1,6) - - - (1,6)

Total de Gastos de Comercialización

(106,2) (11,0) - (0,1) (117,3) (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

175

Los gastos de comercialización consolidados totales registraron un incremento del 37,8%, pasando de Ps. 106,2 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 146,2 millones durante el ejercicio 2014. Los gastos de comercialización consolidados totales medidos como porcentaje de los ingresos consolidados totales, se mantuvieron en niveles en torno al 5%.

Por su parte, los gastos de comercialización de nuestros negocios conjuntos evidenciaron una disminución del 68,2%, pasando de Ps. 11,0 millones (de los cuales Ps. 9,8 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) durante el ejercicio 2013 a Ps. 3,5 millones (de los cuales Ps. 2,4 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) durante el ejercicio 2014. Esta disminución se origina principalmente por menores gastos provenientes de nuestro negocio conjunto CYRSA S.A. relacionado con menores ventas del emprendimiento Horizons reconocidas durante el ejercicio 2014.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, los gastos de comercialización experimentaron un crecimiento del 28,0% pasando de Ps. 117,3 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 150,1 millones durante el ejercicio 2014. Los gastos de comercialización medidos como porcentaje de los ingresos, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, se mantuvieron en torno al 5% en ambos ejercicios.

Centros Comerciales. Los gastos de comercialización del segmento Centros Comerciales se incrementaron en un 24,6%, pasando de Ps. 58,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 73,4 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como consecuencia de: (i) un aumento en el cargo de impuestos, tasas y contribuciones de Ps. 10,2 millones; (ii) un incremento de Ps. 5,2 millones en los gastos de publicidad, propaganda y otros gastos comerciales; (iii) un incremento de Ps. 2,7 millones en el cargo de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal; parcialmente compensados por (iv) una disminución de Ps. 4,1 millones del cargo por incobrabilidad. Los Gastos de comercialización, medidos como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, se mantuvieron en torno al 3,6% en ambos ejercicios.

Oficinas y otros. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros aumentaron un 82,5%, pasando de Ps. 11,4 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 20,7 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por: (i) un incremento de Ps. 4,6 millones en el cargo por incobrabilidad; (ii) un aumento de Ps. 2,4 millones en el cargo de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal; y (iii) un aumento de Ps. 2,1 millones en Impuestos, tasas y contribuciones, principalmente por un incremento del impuesto a los ingresos brutos. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento aumentaron del 3,9% en el ejercicio 2013 al 6,1% en el ejercicio 2014.

Ventas y desarrollos. Los gastos de comercialización del segmento Ventas y desarrollos disminuyeron un 17,0%, de Ps. 16,5 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 13,7 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como resultado de: (i) una disminución de Ps. 2,7 millones en impuestos, tasas y contribuciones y (ii) menores cargos en honorarios y retribuciones por servicios por Ps. 2,7 millones, parcialmente compensados por (i) un aumento de Ps. 1,3 millones en el cargo de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal, y (ii) mayor cargo por comisiones por Ps. 0,9 millones. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento aumentaron del 11,6% en el ejercicio 2013 al 16,0% en el ejercicio 2014.

Hoteles. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles se incrementaron un 46,4%, de Ps. 28,9 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 42,3 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por: (i) un aumento de Ps. 6,5 millones en impuestos, tasas y contribuciones; (ii) un mayor cargo de Ps. 2,1 en el cargo de remuneraciones, cargas sociales y otros gastos de administración del personal y (iii) un incremento de Ps. 2,1 millones en publicidad, propaganda y otros gastos comerciales. Los gastos de comercialización asociados con nuestro segmento Hoteles medidos como porcentaje de los ingresos de este segmento se mantuvieron en torno al 12,8% en ambos ejercicios.

Operaciones Financieras y Otros. Los gastos de comercialización del segmento Operaciones Financieras y Otros se redujeron en Ps. 1,7 millones, pasando de una pérdida de Ps. 1,6 millones durante el ejercicio 2013 a una ganancia de Ps. 0,1 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como consecuencia de un recupero de previsión por incobrabilidad relacionado con la actividad residual de financiación al consumo de APSAMedia S.A. (continuadora de Metroshop S.A., fusionada con IRSA PC).

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Otros resultados operativos, netos

Ejercicio finalizado al 30.06.2014

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (46,0) (0,7) - 0,1 (46,6)

Oficinas y Otros (1,8) (2,3) - 1,0 (3,1)

Ventas y Desarrollos 8,3 (0,2) - - 8,1

Hoteles (2,7) - - - (2,7)

Internacional (0,9) - - - (0,9)

Operaciones Financieras y Otros (2,9) - - - (2,9)

Total de Resultados operativos, netos (46,0) (3,2) - 1,1 (48,1)

Ejercicio finalizado al 30.06.2013

Otros resultados operativos, netos(1)

Estado de resultados

Participación en negocios conjuntos

Expensas y fondo de promoción colectiva

Eliminaciones entre-segmentos

Información por segmentos

Centros Comerciales (44,5) (0,5) - -

Oficinas y Otros 0,2 (1,0) - 0,5 (0,2)

Ventas y Desarrollos 6,3 0,1 - - 6,3

Hoteles (0,4) - - - (0,4)

Internacional 135,1 - - - 135,1

Operaciones Financieras y Otros (3,4) - - - (3,4)

Total de Resultados operativos, netos

93,3 (1,4) - 0,5 92,4 (1) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015. La línea otros resultados operativos, netos, pasó de una ganancia neta de Ps. 93,3 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida neta de Ps. 45,9 millones durante el ejercicio 2014, debido principalmente a la no recurrencia de una ganancia de Ps. 137,0 millones reconocida durante el ejercicio 2013 por la adquisición de la participación adicional en Rigby 183 LLC.

El efecto de la consolidación de nuestros negocios conjuntos no es significativo en esta línea. De acuerdo a la información por segmentos y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, la línea otros resultados operativos, netos pasó de una ganancia neta de Ps. 92,4 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida neta Ps. 47,9 millones durante el ejercicio 2014.

Centros Comerciales. La pérdida neta por otros resultados operativos del segmento Centros Comerciales se incrementó en un 3,6%, pasando de Ps. 45,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 46,6 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como consecuencia de: (i) un incremento del cargo por juicios y contingencias de Ps. 1,8 millones y (ii) un aumento en las donaciones efectuadas de Ps. 0,6 millones, parcialmente compensados por (iii) menores cargos por análisis y evaluación de proyectos de Ps. 0,3 millones. La pérdida neta por otros resultados operativos, medida como porcentaje de los ingresos del segmento Centros Comerciales, disminuyó de un 2,8% durante el ejercicio 2013 a un 2,3% durante el ejercicio 2014.

Oficinas y otros. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros aumentó Ps. 2,9 millones, pasando de Ps. 0,3 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 3,1 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por: (i) la no recurrencia de un recupero de una previsión por desvalorización de activos registrada durante el ejercicio 2013 por Ps. 1,8 millones y; (ii) un mayor cargo de Ps. 0,7 millones en juicios y otras contingencias. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Oficinas y otros, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 0,1% en el ejercicio 2013 al 0,9% en el ejercicio 2014.

Ventas y desarrollos. La ganancia neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó Ps. 1,8 millones pasando de Ps. 6,3 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 8,1 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por: (i) un fee cobrado en concepto de “derecho de ingreso al emprendimiento” en relación con la venta de la parcela de Neuquén destinada a hotel, (ii) menores cargos por análisis y evaluación de proyectos por Ps. 2,2 y (iii) menor cargo por provisiones para juicios y contingencias, durante el presente ejercicio; parcialmente compensado por (iv) la no recurrencia de la ganancia por Ps. 15,1 millones por la venta de nuestra participación en el paquete accionario de Canteras Natal Crespo S.A. (negocio conjunto de la Compañía), reconocida durante el ejercicio 2013.

Hoteles. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles aumentó en Ps. 2,3 millones, pasando de Ps. 0,4 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 2,7 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por

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mayores cargos por provisiones para juicios y otras contingencias. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con el segmento Hoteles, medida como porcentaje de los ingresos de este segmento aumentó del 0,2% en el ejercicio 2013 al 0,8% en el ejercicio 2014.

Internacional. Los otros resultados operativos netos de este segmento pasaron de una ganancia neta de Ps. 135,1 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida neta de Ps. 0,9 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por la no recurrencia de la ganancia de Ps. 136,0 millones generada durante el ejercicio 2013 por la adquisición de la participación adicional en Rigby 183 LLC.

Operaciones financieras y otros. La pérdida neta por otros resultados operativos asociados con nuestro segmento Operaciones financieras y otros se redujo en Ps. 0,5 millones, de Ps. 3,4 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 2,9 millones durante el ejercicio 2014, debido principalmente a menores impuestos deducidos por el BHSA sobre también menores dividendos distribuidos por el mismo, durante el ejercicio 2014, a nuestras subsidiarias Ritelco y Tyrus.

Resultado operativo

Como consecuencia de los hechos mencionados anteriormente, el resultado operativo consolidado total (ganancia) aumentó un 15,0% pasando de Ps. 1.075,6 millones a Ps. 1.237,2 millones durante los ejercicios 2013 y 2014, respectivamente. El resultado operativo consolidado total (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos por ventas, alquileres y servicios, disminuyó de un 67,5% durante el ejercicio 2013 a un 58,7% durante el ejercicio 2014.

El resultado operativo de nuestros negocios conjuntos disminuyó un 35,7%, pasando de Ps. 15,7 millones (de los cuales Ps. 11,3 millones se encontraban alocados en el segmento Ventas y desarrollos) durante el ejercicio 2013, a Ps. 10,1 millones (de los cuales Ps. 3,8 millones se encuentran alocados en el segmento Ventas y desarrollos) durante el ejercicio 2014.

De esta forma, de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, el resultado operativo (ganancia), aumentó un 14,3% pasando de Ps. 1.091,0 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 1.246,9 millones durante el ejercicio 2014. El resultado operativo (ganancia), medido como porcentaje de los ingresos de acuerdo a la información por segmentos, y considerando tanto nuestros negocios conjuntos como las eliminaciones entre segmentos, se redujo del 63,0% durante el ejercicio 2013 al 57,8% durante el ejercicio 2014.

Centros comerciales. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales se incrementó en un 25,8%, pasando de una ganancia de Ps. 690,5 millones durante el ejercicio 2013 a una ganancia de Ps. 868,2 millones durante el ejercicio 2014. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Centros comerciales, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se mantuvo cercana al 63,0% en ambos ejercicios.

Oficinas y otros. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros aumentó en un 28,6%, pasando de una ganancia de Ps. 127,1 millones durante el ejercicio 2013 a una ganancia de Ps. 163,5 millones durante el ejercicio 2014. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Oficinas y otros, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 58,5% en el ejercicio 2013 al 60,3% en el ejercicio 2014.

Ventas y desarrollos. El resultado operativo (ganancia) correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos aumentó un 38,5%, pasando de una ganancia de Ps. 176,4 millones durante el ejercicio 2013 a una ganancia de Ps. 244,4 millones durante el ejercicio 2014. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Ventas y desarrollos, medido como porcentaje de los ingresos de este segmento se incrementó del 124,2% en el ejercicio 2013 al 285,8% en el ejercicio 2014.

Hoteles. El resultado operativo correspondiente al segmento Hoteles revirtió su tendencia, pasando de una pérdida de Ps. 21,7 millones durante el ejercicio 2013 a una ganancia de Ps. 10,9 millones durante el ejercicio 2014.

Internacional. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Internacional disminuyó, pasando de una ganancia de Ps. 129,3 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida de Ps. 30,0 millones durante el ejercicio 2014.

Operaciones financieras y otros. El resultado operativo correspondiente a nuestro segmento Operaciones financieras y otros mejoró, pasando de una pérdida de Ps. 5,0 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida de Ps. 2,7 millones durante el ejercicio 2014.

Resultados por participación en asociadas y negocios conjuntos

La pérdida neta por participación en asociadas y negocios conjuntos aumentó de Ps. 20,1 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 440,1 millones durante el ejercicio 2014. Este incremento se debe principalmente a una pérdida de Ps. 517,0 millones reconocida durante el presente ejercicio, dado que se valúa a valor de mercado y desde nuestra adquisición, la acción de la compañía ha caído un 47,3%, y una mayor pérdida de Ps. (154,5) millones generada por nuestra participación en New Lipstick LLC (segmento internacional), parcialmente compensadas por el reconocimiento durante el presente ejercicio de una ganancias de Ps. 15,5 millones por la adquisición de Condor Hospitality Trust (segmento internacional) y mayores ganancias provenientes de nuestra participación en Banco Hipotecario S.A. (BHIP) por Ps. 184,5 millones (segmento operaciones financieras y otros).

178

Resultados financieros, netos

La pérdida financiera neta se incrementó un 169,4%, de Ps. 638,2 millones durante el ejercicio 2013 a Ps. 1.719,3 millones durante el ejercicio 2014, principalmente como resultado de: (i) mayores pérdidas por diferencia de cambio de Ps. 795,8 millones (ii) intereses por Ps. 161,6 e (iii) instrumentos financieros derivados por Ps. 327,9; parcialmente compensadas por (iv) mayores ganancias por valuación de activos y pasivos financieros a valor razonable por Ps. 214,0 millones, principalmente por (a) valuación de activos y pasivos de Dolphin por Ps. 165 millones y (b) valuación de las acciones preferidas de Condor Hospitality Trust por Ps. 50,7 millones.

Respecto a la pérdida por diferencia de cambio, durante el ejercicio 2014, el peso argentino se desvalorizó aproximadamente un 51% pasando de 5,388 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2013 a 8,133 al 30 de junio de 2014, mientras que durante el ejercicio 2013 la variación fue del 19,0% pasando de una cotización de 4,527 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2012 a 5,388 Ps. por USPs. al 30 de junio de 2013. Como se refirió al inicio, esta situación tiene un efecto negativo en nuestros resultados financieros debido a la exposición de nuestra deuda a las variaciones en el valor relativo del peso argentino respecto al dólar estadounidense.

Impuesto a las ganancias

La Compañía aplica el método del impuesto diferido para calcular el impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios económicos presentados, reconociendo de este modo las diferencias temporarias como activos y pasivos impositivos. El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio pasó de una pérdida de Ps. 132,8 millones durante el ejercicio 2013, a una ganancia de Ps. 64,3 millones durante el ejercicio 2014, de la mano con el resultado antes de impuestos el cual disminuyó pasó de una ganancia de Ps. 430,1 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida Ps. 895,9 millones durante el ejercicio 2014.

Resultado del ejercicio

Como resultado de los factores descriptos anteriormente, el resultado del ejercicio pasó de una ganancia de Ps. 297,2 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida de Ps. 831,6 millones durante el ejercicio 2014.

El resultado atribuible a los accionistas de la sociedad controlante pasó de una ganancia de Ps. 238,7 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida de Ps. 786,5 millones durante el ejercicio 2014.

El resultado atribuible al interés no controlante pasó de una ganancia de Ps. 58,5 millones durante el ejercicio 2013 a una pérdida de Ps. 45,1 millones durante el ejercicio 2014, principalmente por la no recurrencia de ganancias registradas durante el ejercicio 2013 por Ps. 22,1 millones provenientes de REIG, REIG II y REIG III (vehículos a través de los cuales se realizó la inversión en Hersha Hospitality Trust, con participación minoritaria del 36,0%, 19,5% y 18,8% respectivamente), pérdidas registradas durante el presente ejercicio de Ps. 113,4 por Dolphin (vehículo a través del cual invertimos en IDBD, con una participación minoritaria del 13,84%), compensadas por mayores ganancias por Ps. 17,8 reconocidas en RES y Efanur (vehículos a través de los cuales invertimos en Condor, con una participación minoritaria del 33,2%) y mayores ganancias provenientes de IRSA PC, PAMSA y ERSA por Ps. 15,9 millones (subsidiarias con participación minoritaria del 4,3%, 20,0% y 46,3%, respectivamente).

b) Liquidez y Recursos de Capital

Al 31 de marzo de 2016, teníamos un capital de trabajo de Ps. 6.106 millones (calculado como el activo corriente menos el pasivo corriente a dicha fecha). A la misma fecha, contábamos con efectivo y equivalentes de efectivo por un total de Ps. 19.224 millones, un incremento de Ps. 18.986 millones en comparación con los Ps. 238 millones de efectivo y equivalentes de efectivo mantenidos al 31 de marzo de 2015.

Nuestras principales fuentes de liquidez históricamente han sido:

� el efectivo generado por las operaciones;

� el efectivo generado por las emisiones de capital y de obligaciones negociables;

� el efectivo proveniente de acuerdos de préstamos y financiaciones; y

� el efectivo proveniente de la venta de propiedades de inversión, propiedades para la venta y propiedades, planta y equipo.

Nuestras principales necesidades o aplicaciones de efectivo (salvo en relación con nuestras actividades operativas) históricamente han sido:

� inversiones de capital en propiedades, planta y equipo y en propiedades de inversión;

� pago de intereses y cancelación de deudas;

� aumento de nuestra participación en asociadas y negocios conjuntos y la adquisición de interés no controlante en subsidiarias;

� pago de dividendos; y

179

� adquisiciones o compras de propiedades.

Nuestra liquidez y recursos de capital incluyen a nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, el producido de las actividades operativas, las ventas de propiedades de inversión, propiedades para la venta, los préstamos bancarios obtenidos, las deudas de largo plazo contraídas y las financiaciones de capital.

Periodo de nueve meses finalizado al 31 de marzo(1)

Ejercicio finalizado al 30 de junio(2)

2016 2015 2015 2014 2013 Ps. Ps. Ps. Ps. Ps. (No auditados) Flujo neto de efectivo generado por actividades

operativas 2.764 736 834 1.022 863 Flujo neto de efectivo generado / (utilizado) en

actividades de inversión 9.035 301 261 (917) (46) Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en

actividades de financiación 583 (1.298) (1.390) (597) (306) Aumento (Disminución) neta de efectivo y

equivalentes de efectivo 12.382 (261) (294) (492) 511

(1) La información surge de los Estados Financieros Consolidados al 31 de marzo de 2016. (2) La información surge de los Estados Financieros Consolidades al 30 de junio de 2015.

Flujo de Fondos

Al 31 de marzo de 2016, poseíamos efectivo y equivalentes de efectivo por Ps. 19.224 millones, lo que representa un incremento en comparación con los Ps. 238 millones de efectivo y equivalente de efectivo mantenidos al 31 de marzo de 2015. Esto se debió principalmente al ingreso de fondos debido a la emisión de obligaciones negociables y la toma de préstamos por Ps. 9.659 millones, los cobros por instrumentos financieros derivados por Ps. 1.328 millones, el efectivo incorporado por la combinación de negocios con IDBD por Ps. 9.193 millones, los cobros por la venta de propiedades de inversión por Ps. 1.149 millones, los cobros por venta de inversiones en activos financieros por Ps. 7.637 millones, los dividendos cobrados por Ps. 593 millones y por el ingreso de fondos en actividades operativas por Ps. 2.764 millones; parcialmente compensado por la adquisición de propiedades, planta y equipo y propiedades para la venta por Ps. 1.065, la adquisición de inversiones en instrumentos financieros por Ps. 7.272 millones, los préstamos otorgados a vinculadas por Ps. 794 millones, la cancelación de préstamos, intereses y de capital de obligaciones negociables por Ps. 8.219 millones, y por la adquisición de interés no controlante en subsidiarias por Ps. 1.939 millones.

Información sobre Flujo de Fondos

Actividades operativas

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016.

Nuestras actividades operativas generaron entradas de efectivo netas de Ps. 2.764 millones, principalmente a causa de ganancias operativas de Ps. 3.608 millones, un aumento en provisiones de Ps.85 millones y una disminución en inventarios y créditos por ventas y otras créditos por Ps. 100 millones y Ps. 141 millones, respectivamente; que resultaron parcialmente compensados por una disminución en deudas comerciales y otras deudas de Ps. 515 millones y Ps. 656 millones relacionados con el impuesto a las ganancias pagado.

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2015.

Nuestras actividades operativas generaron entradas de efectivo netas de Ps. 736 millones, principalmente a causa de ganancias operativas de Ps. 1.270 millones y un aumento en deudas comerciales y otras deudas de Ps.51 millones; que resultaron parcialmente compensados por un incremento de créditos por venta y otros créditos de Ps. 291 millones y Ps. 287 millones relacionados con el impuesto a las ganancias pagado.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015

Nuestras actividades operativas generaron entradas de efectivo netas de Ps. 833,9 millones, principalmente a causa de ganancias operativas de Ps. 1.419,0 millones, un incremento en las deudas de remuneraciones y cargas sociales de Ps. 21,8 millones, un aumento en deudas comerciales y otras deudas de Ps. 232,8 millones; que resultaron parcialmente compensados por un incremento de créditos por venta y otros créditos de Ps. 400,1 y Ps. 429,5 millones relacionados con el impuesto a las ganancias pagado.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014

Nuestras actividades operativas generaron entradas de efectivo netas de Ps. 1.022,0 millones por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, principalmente a causa de ganancias operativas de Ps. 1.362,2 millones, un incremento en remuneraciones y cargas sociales de Ps.50,9 millones y una disminución en propiedades para la venta de Ps. 5,7 millones; que resultaron parcialmente compensados por un incremento en créditos por ventas y otros créditos de Ps. 14,1 millones, una disminución en provisiones de Ps. 2,0 millones, una disminución en deudas comerciales y otras deudas de Ps. 103,8 millones y Ps. 276,3 millones relacionados con el impuesto a las ganancias pagado.

180

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013

Nuestras actividades operativas generaron entradas de efectivo netas de Ps.863,4 millones por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013, principalmente a causa de ganancias operativas de Ps. 1.000,9 millones, un incremento en deudas comerciales y otras deudas de Ps. 189,9 millones, un incremento en remuneraciones y cargas sociales de Ps. 12,6 millones y una disminución en propiedades para la venta de Ps. 4,5 millones; que resultaron parcialmente compensados por un incremento en créditos por ventas y otros créditos de Ps. 63,2 millones, un incremento en activos restringidos de Ps.0,1 millones, una disminución en provisiones de Ps. 2,9 millones y Ps. 277,6 millones relacionados con el impuesto a las ganancias pagado.

Actividades de inversión

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016.

Nuestras actividades de inversión generaron ingresos de efectivo netas de Ps. 9.035 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2016, principalmente como consecuencia de (i) Ps. 1.149 millones de cobros por ventas de propiedades de inversión, (ii) Ps. 593 millones de cobros de dividendos, (iii) Ps. 365 millones netos relacionadas con la adquisición de inversiones en activos financieros y (iv) Ps. 9.193 millones de efectivo incorporado por la combinación de negocios con IDBD; parcialmente compensados por (v) Ps. 141 millones y Ps. 650 millones en adquisiciones de propiedades de inversión y propiedades, planta y equipo, respectivamente, (vi) Ps. 116 millones en adquisición de activos intangibles, (vii) Ps. 206 millones en aportes de capital en asociadas y negocios conjuntos y (vii) Ps.794 millones en préstamos otorgados a vinculadas.

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2015.

Nuestras actividades de inversión generaron ingresos de efectivo netas de Ps. 301 millones por el período finalizado el 31 de marzo de 2015, principalmente como consecuencia de (i) Ps. 2.050 millones de cobros por ventas de propiedades de inversión y (ii) Ps. 56 millones por venta de participación en sociedades: Ps. 16 millones asociadas a la venta de Avenida Inc, y Ps. 39 millones a la venta de Bitania 26 S.A; parcialmente compensados por (iii) Ps. 1.038 millones relacionado a un aumento de la participación en IDBD, (iv) Ps. 368 millones en adquisición de propiedades de Inversión y (v) Ps. 398 millones netos relacionadas con la adquisición de inversiones en activos financieros.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015

Nuestras actividades de inversión generaron ingresos de efectivo netas de Ps. 261,3 millones por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015, principalmente como consecuencia de (i) Ps. 2.446,7 de cobros por ventas de propiedades de inversión y (ii) Ps. 55,8 millones por venta de participación en sociedades: Ps. 16,4 asociadas a la venta de Avenida Inc, y Ps. 39,4 a la venta de Bitania 26 S.A; parcialmente compensados por (iii) Ps. 1.231,0 representativas de un aumento de la participación en IDBD de un 25% sobre el porcentaje de su capital, (iv) Ps. 407,4 millones en adquisición de propiedades de Inversión y (v) Ps. 594,4 netos relacionadas con la adquisición de inversiones en activos financieros.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014

Nuestras actividades de inversión generaron salidas de efectivo netas de Ps.917,1 millones por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, principalmente como consecuencia de , (i) Ps. 1.102,7 millones se relacionaron con la adquisición de 106,6 millones de acciones ordinarias representativas del 53,33% de IDB Development Corporation Ltd, (ii) Ps. 13,0 millones se relacionaron con la adquisición del 24,79% del capital social de Avenida Inc., (iii) Ps. 16,1 millones se relacionaron con la adquisición de 1.250.000 acciones ordinarias de Condor Hospitality Trust (iv) Ps. 317,7 millones se relacionaron con la adquisición de activos fijos y de reservas de tierra (para mayores detalles ver “Inversiones en Bienes de capital”), (v) Ps. 1.533,3 millones se relacionaron con la adquisición de inversiones en activos financieros, (vi) Ps. 2,1 millones corresponden a préstamos otorgados, (vii) Ps. 20,1 millones se relacionaron con aportes de capital efectuados en asociadas y negocios conjuntos y (viii) Ps. 10,2 millones se relacionaron con intereses cobrados; que resultaron parcialmente compensados por (i) Ps. 16,9 millones por el cobro de dividendos, (ii) Ps. 1.647,7 millones se relacionan con el cobro por la venta de inversiones en activos financieros, (iii) Ps. 402,1 millones por el cobros por la venta de propiedades de inversión y (iv) Ps. 22,8 millones se relacionaron con el cobro por la venta del paquete accionario de Canteras Natal Crespo S.A., representativo del 50% del capital social de dicha sociedad.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013

Nuestras actividades de inversión generaron salidas de efectivo netas de Ps. 45,9 millones por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013, principalmente como consecuencia de (i) Ps. 117,9 millones se relacionaron con la adquisición del 25% de participación adicional sobre el capital social de Rigby 183 LLC, (ii) Ps. 25,9 millones se relacionaron con la adquisición del 50% del capital y votos de Entertainment Holdings S.A., (iii) Ps. 239,7 millones se relacionaron con la adquisición de activos fijos y de reservas de tierra (para mayores detalles ver “Inversiones en Bienes de capital”), (iv) Ps. 950,9 millones se relacionaron con la adquisición de inversiones en activos financieros, (v) Ps. 41,6 millones se relación con préstamos otorgados, (vi) Ps. 67,4 millones se relacionaron con aportes de capital efectuados en asociadas y negocios conjuntos y (vii) Ps. 18,4 millones se relacionaron con intereses cobrados; que resultaron 120

181

parcialmente compensados por (i) Ps. 54,2 millones por el cobro de dividendos, (ii) Ps. 1.197,2 millones se relacionan con el cobro por la venta de inversiones en activos financieros y (iii) Ps. 127,7 millones por el cobros por la venta de propiedades de inversión.

Actividades de financiación

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016.

Nuestras actividades de financiación por el período finalizado el 31 de marzo de 2016 generaron entradas de efectivo netas de Ps.583 millones, principalmente como consecuencia de (i) la obtención de préstamos por Ps. 2.369 millones; (ii) la emisión de emisión de obligaciones negociables no convertibles por Ps. 7.290 millones y (iii) los cobros netos de instrumentos financieros derivados por Ps. 1.279 millones; parcialmente compensados por (iv) Cancelación de préstamos por Ps. 4.740 millones; (v) Ps. 2.535 millones por cancelación de intereses financieros; (vi) Ps. 1.939 millones por adquisición de interés no controlante en subsidiarias y (vii) Ps. 944 millones por cancelación de capital de obligaciones negociables.

Nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2015.

Nuestras actividades de financiación por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 generaron salidas de efectivo netas de Ps. 1.298 millones, principalmente como consecuencia de (i) Cancelación de préstamos por Ps.971 millones; (ii) Cancelación de préstamos por compra de sociedades por Ps. 106 millones; (iii) Ps.476 millones por cancelación de intereses financieros; (iv) Ps. 228 millones de distribución de capital; (v) Ps. 110 millones por la adquisición de instrumentos financieros derivados; (vi) Ps.55 millones correspondiente a la distribución de dividendos; parcialmente compensados por (vii) la obtención de préstamos por Ps.634 millones; y (vii) Ps. 22 millones de préstamos obtenidos de asociadas y negocios conjuntos.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015

Nuestras actividades de financiación por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015 generaron salidas de efectivo netas de Ps. 1.389,7 millones, principalmente como consecuencia de (i) Cancelación de préstamos por Ps. 963,9 millones; (ii) Cancelación de préstamos por compra de sociedades por Ps. 105,9 millones; (iii) Ps. 546,9 millones por cancelación de intereses financieros; (iv) Ps. 228,1 millones de distribución de capital; (v) Ps. 110,8 millones por la adquisición de instrumentos financieros derivados; (vi) Ps. 69,2 correspondiente a la distribución de dividendos; parcialmente compensados por (vii) la obtención de préstamos por Ps. 606,3 millones; (viii) Ps. 22,2 de préstamos obtenidos de asociadas y negocios conjuntos.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014

Nuestras actividades de financiación por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014 generaron salidas de efectivo netas de Ps.596,8 millones, principalmente como consecuencia de (i) la cancelación de intereses financieros por Ps. 414,9 millones, (ii) la cancelación de préstamos por Ps. 446,2 millones, (iii) los pagos de dividendos por Ps. 113,3 millones, (iv) la cancelación de compras financiadas por Ps. 1,9 millones, (v) la distribución de capital por Ps. 4,2 millones, (vi) Ps. 1,2 millones se relacionaron con la adquisición de interés no controlante en subsidiarias, (vii) Ps. 188,9 millones corresponden a la cancelación de préstamos obtenidos de asociadas y negocios conjuntos, (viii) Ps. 287,2 millones con la cancelación de capital de obligaciones negociables, (ix) Ps. 38,0 millones corresponden a la adquisición de instrumentos financieros derivados y (x) Ps. 37,9 millones se relacionaron con la recompra acciones ordinarias y GDS emitidos por el grupo; que resultaron compensados parcialmente por (i) la toma de préstamos por Ps. 501,8 millones, (ii) los aportes de interés no controlante por Ps. 139,0 millones, (iii) Ps. 17,2 millones asociados a préstamos obtenidos de asociadas y negocios conjuntos,(iv) Ps. 62,2 millones asociados a cobros por instrumentos financieros derivados y (v) Ps. 218,3 millones correspondieron a la emisión de obligaciones negociables no convertibles.

Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013

Nuestras actividades de financiación por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 generaron salidas de efectivo netas de Ps. 306,3 millones, principalmente como consecuencia de (i) la cancelación de intereses financieros por Ps. 269,8 millones, (ii) la cancelación de préstamos por Ps. 353,7 millones, (iii) los pagos de dividendos por Ps. 239,7 millones, (iv) la cancelación de compras financiadas por Ps. 10,9 millones, (v) la distribución de capital por Ps. 152,1 millones y (vi) Ps. 4,1 millones se relacionaron con la adquisición de interés no controlante en subsidiarias; que resultaron compensados parcialmente por (i) la toma de préstamos por Ps. 646,8 millones, (ii) los aportes de interés no controlante por Ps. 6,5 millones y (iii) Ps. 70,7 millones asociados a préstamos obtenidos de asociadas y negocios conjuntos.

Nuestra Deuda

Centro de Operaciones Argentina

La siguiente tabla describe nuestra deuda total pendiente de pago al 31 de marzo de 2016(7):

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Tipo de Deuda Moneda Monto (US$ MM) (1) Tasa Vencimiento Descubiertos Bancarios Ps. 57,9 Variable < 180 días IRSA 2017 Clase I (6) US$ 150,0 8,50% 02-feb-17 IRSA 2020 Clase II (6) US$ 150,0 11,50% 20-jul-20 ON Clase VI Ps. 0,7 Badlar + 450 bps 27-feb-17 Línea crédito IRSA PC US$ 60,0 Variable 25-jun-16 Otros Préstamos 1,8 Deuda Total de IRSA 420,4 Efectivo&Eq+Inversiones IRSA(4) US$ 13,1 Crédito Venta de Activos(3) US$ 127,5 Deuda Neta de IRSA US$ 279,8 Descubiertos Bancarios Ps. 16,4 Variable < 360 días Préstamo Bancario CP Ps. 4,9 23,00% 30-sep-16 APSA 2017 Clase I (2) (6) US$ 60,8 7,88% 11-may-17 ON IRSA PC Clase I Ps. 27,7 26,5% / Badlar + 400 bps 20-mar-17 Otros Préstamos 1,7 Deuda compra de Activos(3) US$ 127,5 8,50% 20-jul-20 ON IRSA PC Clase II US$ 360,0 8,75% 01-mar-23 Deuda Total IRSA PC 599,0 Efectivo&Eq+Inversiones IRSA PC(5) US$ 383,9 Deuda Recomprada(2) US$ 1,7 Deuda Neta Consolidada US$ 213,4

(1) Valor nominal del capital expresado en US$ (millones) a tipo de cambio 14,7 Ps./US$, sin considerar intereses devengados ni eliminaciones de saldos con subsidiarias.

(2) Al 31/03/16 IRSA PC había recomprado por un monto de valor nominal de US$ 1,7 millones. (3) Corresponde a un préstamo entre IRSA e IRSA PC por la transferencia de activos realizada en Diciembre 2014. Con fecha 6 de Abril de 2016,

IRSA PC canceló el saldo del préstamo intercompany. (4) ”Efectivo & Equivalentes más Inversiones IRSA” incluye Efectivo & Equivalentes IRSA + Inversiones en activos financieros corrientes y no

corrientes IRSA (5) ”Efectivo & Equivalentes más Inversiones IRSA PC” incluye Efectivo & Equivalentes IRSA PC + Inversiones en activos financieros corrientes y

no corrientes IRSA PC. (6) Ver “Ofertas de Compra y Solicitudes de Consentimiento de las Obligaciones Negociables IRSA PC Clase I, e IRSA Clase I y Clase II.” (7) La información surge de la Reseña de la Compañía al 31 de marzo de 2016.

Ofertas de Compra y Solicitudes de Consentimiento de las Obligaciones Negociables IRSA PC Clase I, e IRSA Clase I y Clase II.

El 3 de marzo de 2016 IRSA e IRSA PC anunciaron el lanzamiento de ofertas de compra en efectivo de: (i) hasta US$ 76,5 millones de valor nominal total de las Obligaciones Negociables al 11,500% con vencimiento en 2020, Clase N° 2 de IRSA en circulación, sujeto a una posible ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal de hasta US$ 73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA, (ii) cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 8,500% con vencimiento en 2017, Clase N° 1 de IRSA en circulación, y (iii) cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 7,875% con vencimiento en 2017, Clase N° 1 de IRSA PC en circulación.

Junto con las Ofertas de Compra, (i) IRSA solicitó (a) a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 consentimientos para ciertas modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de fecha 20 de julio de 2010, por las que se modifiquen o eliminen ciertos compromisos restrictivos y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 y de las Obligaciones Negociables 2020, y (b) a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 consentimientos para ciertas modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de fecha 2 de febrero de 2007, por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos restrictivos y se modifiquen o eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y de las Obligaciones Negociables 2017, y (ii) IRSA PC solicitó a los tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA PC consentimientos para ciertas modificaciones propuestas al contrato de fideicomiso de fecha 11 de mayo de 2007, por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos restrictivos y se modifiquen o eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA PC y de las Obligaciones Negociables de IRSA PC.

El siguiente cuadro detalla cierta información sobre los principales términos de pago de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento:

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Obligaciones Negociables Existentes

Números CUSIP

ISINs Valor Nominal en Circulación

Precio de Compra

Pago por Oferta Anticipada

Pago por Consentimiento

Contraprestación Total

Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020

450047AG0 / P5880CAB6

US450047AG04 / USP5880CAB65

US$ 150.000.000 US$ 1.070,00 US$ 30,00 US$ 10,00 US$ 1.110,00

Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017

450047AF2 / P5880CAA8

US450047AF21 / USP5880CAA82

US$ 150.000.000 US$ 975,00 US$ 30,00 N/A US$ 1.005,00

Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017

02151PAB3 / P0245MAC3

US02151PAB31 / USP0245MAC30

US$ 120.000.000 US$ 974,50 US$ 30,00 N/A US$ 1.004,50

Las ofertas de compra estaban sujetas a determinadas condiciones, que incluían (i) la consumación de una oferta

simultánea de obligaciones negociables en los mercados de capitales internacionales por parte de IRSA PC a fin de financiar las ofertas de compra, y (ii) la correspondiente cancelación por IRSA PC del saldo pendiente de US$ 240,0 millones del precio de compra adeudado por IRSA PC a IRSA por la compra de edificios de oficinas y reservas de tierras en diciembre de 2014; (iii) que se ofrezca y no se retire válidamente en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 más del 50% del valor nominal total pendiente de las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Oferta, con sus modificaciones y complementos, (iv) que se obtengan y tengan plena vigencia y efectos los Consentimientos Requeridos, y (v) las Condiciones Generales (cualquier cambio significativo de tipo político, económico o financiero en las condiciones, entre otros).

El 4 de abril de 2016, IRSA e IRSA PC anunciaron los resultados finales de las ofertas de compra y solicitudes de consentimiento, los cuales se describen en la siguiente tabla:

Obligaciones Negociables Existentes

Números CUSIP

ISINs Valor Nominal en Circulación

Monto Aproximado de Obligaciones Negociables Existentes Ofrecidas

Porcentaje Aproximado de Obligaciones Negociables Existentes Ofrecidas

Porcentaje Aproximado de Consentimientos Recibidos

Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020

450047AG0 / P5880CAB6

US450047AG04 / USP5880CAB65

US$ 150.000.000 US$ 78.563.000 52,37% 57,98%

Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017

450047AF2 / P5880CAA8

US450047AF21 / USP5880CAA82

US$ 150.000.000 US$ 75.446.000 50,30% 50,30%

Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017

02151PAB3 / P0245MAC3

US02151PAB31 / USP0245MAC30

US$ 120.000.000 US$ 59.504.000 49,59% 49,59%

El 23 de marzo de 2016, se celebró la Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 emitidas por IRSA, en la cual se obtuvo quórum y los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables al 11,500% con vencimiento en 2020, Clase N° 2 de IRSA, a esa fecha en circulación, votaron la aprobación de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de IRSA 2020. Aproximadamente el 56,79% de los tenedores de las Obligaciones Negociables al 11,500% con vencimiento en 2020, aprobaron las condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA 2020.

En relación con los compromisos financieros de las Obligaciones Negociables al 11,500% con vencimiento en 2020 emitidas por IRSA, la Asamblea de Tenedores del 23 de marzo de 2016, aprobó:

i) la modificación del compromiso a la Limitación sobre Pagos Restringidos, a través de la cual el compromiso original fue reemplazado, contemplando la capacidad de IRSA de llevar a cabo cualquier pago restringido siempre que:

(a) no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento, y

(b) IRSA pueda incurrir en al menos US$ 1,00 de Deuda adicional en virtud de la Limitación a la Asunción de Deuda Adicional; y

ii) la exclusión de IDB Development Corporation Ltd o cualesquiera de sus Subsidiarias a los fines de la definición de “Subsidiaria” o cualquiera de las definiciones o compromisos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA 2020 (estando o no los Estados Contables de cualesquiera de esas compañías en algún momento consolidados con los Estados Contables de IRSA).

184

El 28 de marzo de 2016, IRSA y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, han firmado un Contrato de Fideicomiso Suplementario reflejando todos los cambios aprobados por la Asamblea de Tenedores, el cuál entró en vigor el 8 de abril de 2016.

La Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA 2017 convocada para el 23 de marzo de 2016, no ha podido llevarse a cabo en virtud de no haberse alcanzado el quórum suficiente. El 7 de abril de 2016, se celebró la Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas por IRSA, en una segunda instancia, en la cual se obtuvo quórum y los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables al 8,50% con vencimiento en 2017, Clase N° 1 de IRSA, a esa fecha en circulación, votaron la aprobación de las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso de IRSA 2017. Aproximadamente el 50,30% de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2017, aprobaron las condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA 2017 que incluía básicamente la eliminación de todas las restricciones financieras.

El 7 de abril de 2016, IRSA y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, han firmado un Contrato de Fideicomiso Suplementario reflejando todos los cambios aprobados por la Asamblea de Tenedores, el cuál entró en vigor el 8 de abril de 2016.

El 28 de marzo de 2016 y el 8 de abril de 2016, IRSA PC adquirió US$ 59.152.000 y US$ 352.000, respectivamente del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I al 7,875% con vencimiento en 2017, e instruyó en esas fechas al Fiduciario a cancelar US$ 59.504.000 del valor nominal total de las Obligaciones Negociables. Con posterioridad a dichas cancelaciones, el monto nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I al 7,875% con vencimiento en 2017 emitidas por IRSA PC asciende a US$ 60.496.000.

El 4 de abril de 2016 el Directorio de IRSA PC aprobó la cancelación del monto remanente en circulación de US$ 60.496.000 de la Clase I de IRSA PC. El pago de dichas Obligaciones Negociables se hará efectivo el día 4 de mayo de 2016.

El 8 de abril de 2016, IRSA adquirió US$ 75.446.000 de valor nominal total de las Obligaciones Negociables al 8,500% con vencimiento en 2017, e instruyó en esa fecha al Fiduciario a cancelar dicho monto del valor nominal total de las Obligaciones Negociables. Con posterioridad a dichas cancelaciones, el monto nominal total en circulación asciende a US$ 74.554.000.

El 8 de abril de 2016, IRSA adquirió US$ 78.563.000 de valor nominal total de las Obligaciones Negociables al 11,500% con vencimiento en 2017, Clase II, e instruyó en esa fecha al Fiduciario a cancelar dicho monto del valor nominal total de las Obligaciones Negociables. Con posterioridad a dichas cancelaciones, el monto nominal total en circulación asciende a US$ 71.437.000.

Emisión de ON de nuestra subsidiaria IRSA PC 8,75% Clase II con vencimiento en 2023.

El día 23 de marzo de 2016, IRSA PC emitió Obligaciones Negociables por un valor nominal total de US$ 360 millones en el marco de nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase II devengan intereses semestralmente a una tasa fija anual de 8,75% con amortización al vencimiento el día 23 de marzo de 2023. El precio de emisión fue de 98,722% del valor nominal.

Las Obligaciones Negociables de IRSA PC con vencimiento en 2023 contienen ciertos Compromisos, Supuestos de Incumplimiento, y Limitaciones, tales como Limitación a la Asunción de Deuda Adicional, Limitación sobre Pagos Restringidos, Limitación a las Operaciones con Afiliadas, y Limitación a la Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de la totalidad o una parte sustancial de Activos.

Para incurrir en deuda adicional, IRSA PC está obligada a cumplir con el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de deuda adicional, que debe ser superior a 2,00. El Índice de Cobertura de Intereses Consolidados se define como EBITDA Consolidado dividido los intereses netos consolidados. EBITDA Consolidado se define como resultado operativo más depreciaciones y amortizaciones y otros cargos consolidados no monetarios.

Las Obligaciones Negociables Clase II contienen compromisos financieros que limitan a IRSA PC a declarar o pagar dividendos en efectivo o en especie, a menos que las siguientes condiciones se cumplieran al momento del pago:

a) no ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento,

b) IRSA pueda incurrir en al menos US$ 1,00 de Deuda Adicional en virtud de la “Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”; y

c) el monto total de dicho Pago Restringido supere la suma de:

(i) 100% del EBITDA acumulado para el período (considerado como un mismo período contable) desde el 1° de julio de 2015 hasta el último día del último trimestre económico finalizado antes de la fecha de dicho Pago Restringido menos un monto igual a 150% de los intereses netos consolidados para dicho período; y

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(ii) cualquier reducción de Deuda de la Emisora o sus Subsidiarias después de la Fecha de Emisión (otro que Deuda de las Subsidiarias con la Emisora) mediante su conversión o canje por Acciones de la Emisora o sus Subsidiarias.

Obligaciones Negociables Clase I al 8,5% con vencimiento en 2017

El 2 de febrero de 2007 la Compañía emitió obligaciones negociables bajo el programa global de Obligaciones Negociables por un valor de hasta US$ 400,0 millones a tasa fija con vencimiento en 2017 por un monto total de US$ 150,0 millones que devengan intereses a una tasa de interés anual del 8,5%, pagaderos semestralmente y con vencimiento en una única cuota el 2 de febrero de 2017. Luego de la Oferta de Compra en la que se adquirió US$ 75.446.000 de valor nominal, actualmente quedan en circulación US$ 74.554.000. El 7 de abril de 2016, IRSA y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, han firmado un Contrato de Fideicomiso Suplementario reflejando todos los cambios aprobados por la Asamblea de Tenedores, el cuál entró en vigor el 8 de abril de 2016.

Obligaciones Negociables Clase II al 11,5% con vencimiento en 2020

El 20 de julio de 2010, la Compañía emitió obligaciones negociables bajo el programa global de Obligaciones Negociables por un valor de hasta US$ 400.000.000 a tasa fija con vencimiento en 2020 por un monto total de US$150,0 millones que devengan intereses a una tasa de interés anual del 11,5%, pagaderos semestralmente y con vencimiento en una única cuota el 20 de julio de 2020. Luego de la Oferta de Compra en la que se adquirió US$78.563.000 de valor nominal, actualmente quedan en circulación US$ 71.437.000. El 28 de marzo de 2016, IRSA y The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, han firmado un Contrato de Fideicomiso Suplementario reflejando todos los cambios aprobados por la Asamblea de Tenedores, el cuál entró en vigor el 8 de abril de 2016.

Obligaciones Negociables Clase V y VI.

Con fecha 26 de febrero de 2014 se realizó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V y VI de la Compañía, por un monto de Ps. 220,2 millones, en el marco del Programa aprobado por la Asamblea de Accionistas por hasta US$ 300 millones.

Las Obligaciones Negociables Clase V por un monto de Ps. 209,4 millones con vencimiento a los 18 meses de la fecha de emisión, devengan una tasa de interés variable (BADLAR Privada + 395 puntos básicos), con intereses pagaderos trimestralmente. El capital será amortizado en una única cuota al vencimiento de la misma a los 18 meses de la fecha de emisión. Con fecha 26 de agosto de 2015 el capital ha sido abonado en su totalidad.

Las Obligaciones Negociables Clase VI por un monto de Ps. 10,8 millones con vencimiento a los 36 meses de la fecha de emisión, devengan una tasa de interés variable (BADLAR Privada + 450 puntos básicos), con intereses pagaderos trimestralmente. El capital será amortizado en una única cuota al vencimiento de la misma a los 36 meses de la fecha de emisión.

Otras Deudas

Se incluyen otros préstamos bancarios por un monto total de US$ 3,5 millones, los cuales han sido utilizados principalmente para financiar proyectos de inversión.

Centro de Operaciones Israel

La siguiente tabla describe nuestra deuda al 31 de diciembre de 2016(3):

Deuda Monto (1)

Millones de US$

Deuda Total IDBD 787

Deuda Total DIC 1.174

Deuda Total Shufersal 779

Deuda Total Cellcom 974

Deuda Total PBC 2.442

Deuda Total Otras(2) 157

(1) Valor nominal del capital expresado en USD (millones) a tipo de cambio 3,8911 ILS/USD, sin considerar intereses devengados ni eliminaciones de saldos con subsidiarias

(2) Incluye IDB Tourism, Bartan, y IDBG (3) La información surge de la Reseña de la Compañía al 31 de marzo de 2016.

IDBD tiene ciertas restricciones y acuerdos financieros en relación con su deuda financiera, incluidas en sus

obligaciones negociables y préstamos con bancos e instituciones financieras.

Al 31 de diciembre de 2015, IDBD reportó que la aplicación de los covenants de “Liquidez” y “Valor Económico Patrimonial” se encontraba suspendida.

Cabe aclarar que IDBD y las entidades financieras relevantes acordaron que trabajarían en formular un arreglo para reemplazar o corregir la restricción financiera actual vigente antes del 30 de septiembre de 2016.

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Si dicho acuerdo no se llegase a concretar, las restricciones financieras previas serán aplicadas nuevamente con respecto a los resultados de IDBD del tercer trimestre de 2016 en adelante. En el caso que estas restricciones se aplicasen nuevamente, IDBD estima que no va a poder llegar a los límites que fueron determinados en el pasado con respecto a los covenants de “Liquidez” y “Valor Económico Patrimonial” para los resultados de IDBD del tercer trimestre de 2016 en adelante.

Particularmente, si la anterior restricción financiera se aplicara nuevamente, IDBD estima que no podrá cumplir con la restricción que estipula que el balance de efectivo e inversiones corrientes no caerá por debajo del alcance de la proyección de los vencimientos de deuda para los dos trimestres posteriores al trimestre que se reporta (“Covenant de Liquidez”). Con respecto al covenant de “Valor Económico Patrimonial”, cabe mencionar que las acciones económicas al 31 de diciembre de 2015 alcanzaban un balance positivo de NIS 152 millones, siendo un monto significativamente más bajo que el umbral mínimo establecido por las pasadas restricciones.

Adicionalmente, en vista de y debido a la reducción de la participación accionaria del Sr. Ben Moshe que se dio desde febrero de 2015, en marzo de 2016 IDBD llevó a cabo acuerdos con las entidades que otorgaron los préstamos en relación a la modificación de las cláusulas de cambio de control y otras modificaciones en relación a la venta de las principales tenencias.

IDBD continúa trabajando para alcanzar acuerdos respecto a las restricciones financieras con las corporaciones de crédito pertinentes, y en cuestiones contractuales adicionales en los acuerdos de préstamos.

En diciembre de 2015, PBC, emitió tres series de obligaciones negociables de los programas de deuda vigentes por la suma de NIS 417 millones (equivalente a USD 1.397 millones al tipo de cambio de 3,35).

Adicionalmente, IDB Tourism, renegoció los términos y condiciones del préstamo por la compra de aviones. Entre las modificaciones se encuentra la extensión del plazo de la deuda.

Inversiones en Bienes de Capital

Periodo de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2016

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2016 realizamos inversiones en bienes de capital por Ps. 42.599 millones principalmente relacionados con: (a) mejoras en nuestros hoteles Intercontinental y Llao Llao (Ps. 3 millones y Ps. 1 millones respectivamente) (b) Ps. 14 millones se destinaron a anticipos para la adquisición de inversiones en general; (c) Ps. 651 millones están relacionados con la adquisición de maquinarias, equipos y muebles y útiles , redes de comunicación y otros edificios e instalaciones; (d) Ps. 124 millones se relacionan con mejoras efectuadas a nuestros centros comerciales; (e) Ps. 14 millones se destinaron a mejoras realizadas en nuestras oficinas y otras propiedades para alquiler ; (f) Ps. 3 millones se relacionadron con mejoras efectuadas en nuestras reservas de tierra y (g) Ps. 41.793 millones están relacionados a la incorporación de activos por la combinación de negocios con IDBD.

Periodo de nueve meses finalizado al 31 de marzo de 2015

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 realizamos inversiones en bienes de capital por Ps. 462,3 millones principalmente relacionados con: (a) mejoras en nuestros hoteles Sheraton Libertador, Intercontinental y Llao Llao (Ps.0,9 millones; Ps. 2,0 millones y Ps. 3,8 millones respectivamente) (b) Ps. 14,9 millones se destinaron a anticipos para la adquisición de inversiones en general; (c) Ps. 22,6 millones están relacionados con la adquisición de maquinarias, equipos y muebles y útiles y otros edificios e instalaciones; (c) Ps. 174,9 millones se destinaron al desarrollo de propiedades, correspondiendo Ps. 3,2 millones a Distrito Arcos y Ps. 171,7 millones a Alto Comahue; (d) Ps. 26,4 millones se relacionan con mejoras efectuadas a nuestros centros comerciales; (e) Ps. 2,1 millones se destinaron a mejoras realizadas en nuestras oficinas y otras propiedades para alquiler y (f) Ps. 214,6 destinados a la adquisición de "La Adela".

Ejercicio 2015

Por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2015 realizamos inversiones en bienes de capital por Ps. 532,3 millones principalmente relacionados con: (a) mejoras en nuestros hoteles Sheraton Libertador, Intercontinental y Llao Llao (Ps. 1,2 millones; Ps. 9,0 millones y Ps.4,5 millones respectivamente) (b) Ps. 14 millones se destinaron a anticipos para la adquisición de inversiones en general; (c) Ps. 35 millones están relacionados con la adquisición de maquinarias, equipos y muebles y útiles y otros edificios e instalaciones; (c) Ps. 186,5 millones se destinaron al desarrollo de propiedades, correspondiendo Ps. 1,5 millones a Distrito Arcos y Ps. 185 millones a Alto Comahue; (d) Ps. 60,4 millones se relacionan con mejoras efectuadas a nuestros centros comerciales; (e) Ps. 5,6 millones se destinaron a mejoras realizadas en nuestras oficinas y otras propiedades para alquiler; (f) Ps. 214,6 destinados a la adquisicion de "La Adela"; (g) Ps. 1,6 millones relacionados en adquisición de reservas de tierra.

Ejercicio 2014

Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014, invertimos Ps. 318,4 millones en bienes de capital, principalmente relacionados con (a) mejoras en nuestros hoteles Sheraton Libertador, Intercontinental y Llao Llao (Ps.5,6 millones, Ps. 2,1 millones y Ps. 2,3 millones respectivamente), (b) Ps. 9,5 millones relacionados con la adquisición de maquinarias,

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instalaciones, equipos y muebles y útiles, (c) mejoras en nuestros centros comerciales por Ps. 61,1 millones , (d) Ps. 179,3 millones se destinaron al desarrollo de propiedades, correspondiendo Ps. 99,9 millones al proyecto “Arcos” y Ps. 79,4 millones al proyecto Shopping Neuquén (e) Ps. 29,6 millones se destinaron a anticipos para la adquisición de inversiones en general, (f) Ps. 24,0 millones se destinaron a mejoras en nuestras oficinas y otras propiedades en alquiler, y (g) Ps. 0,5 millones relacionados en adquisición de reservas de tierra.

Ejercicio 2013

Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013, invertimos Ps.920,9 millones en bienes de capital, principalmente relacionados con (a) mejoras en nuestros hoteles Sheraton Libertador, Intercontinental y Llao Llao (Ps.0,9 millones, Ps. 2,6 millones y Ps. 0,4millones respectivamente), (b) Ps. 11,6 millones relacionados con la adquisición de maquinarias, instalaciones, equipos y muebles y útiles, (c) mejoras en nuestros centros comerciales por Ps.56,9 millones, (d) Ps. 144,2 millones se destinaron al desarrollo de propiedades, correspondiendo Ps. 117,9 millones al proyecto "Distrito Arcos" y Ps. 26,3 millones al proyecto “Alto Comahue” (e) Ps. 15,8 millones se destinaron a anticipos para la adquisición de inversiones en general (f) Ps. 7,6 millones se destinaron a mejoras en nuestras oficinas y otras propiedades en alquiler, (g) Ps.679,2 millones relacionados en la adquisición del 25,5% de participación adicional sobre el capital social de Rigby y (h) Ps. 1,8 millones relacionados en adquisición de reservas de tierra.

Acuerdos Extracontables

No tenemos en la actualidad ninguna operación, acuerdo ni obligación extracontable con empresas no consolidadas ni de otra índole que presentaran probabilidades razonables de ejercer un efecto sustancial sobre nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones o nuestra liquidez.

Dividendos y Política de Dividendos:

De conformidad con la ley Argentina, solamente se permite la distribución y pago de dividendos a los accionistas si surgen de nuestras ganancias netas y realizadas conforme a los estados contables anuales aprobados por nuestros accionistas. La declaración, monto y pago de dividendos debe ser aprobada en nuestra asamblea anual ordinaria de accionistas. La aprobación exige el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea de accionistas.

De conformidad con las leyes argentinas que rigen a las sociedades y nuestros estatutos, las ganancias líquidas y realizadas de cada ejercicio económico se deben distribuir del siguiente modo:

• 5% a fondo de reserva legal, hasta el 20% de nuestro capital social;

• un monto determinado en la asamblea de accionistas se asigna a remuneración de nuestros directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora;

• fondo de reserva facultativa, reserva para contingencia, a una nueva cuenta o a cualquier fin que determine la asamblea de accionistas.

De acuerdo con las normas emitidas por la Comisión Nacional de Valores, los dividendos en efectivo se deben pagar a los accionistas dentro de los 30 días de la resolución que aprueba su distribución. En el caso de dividendos en acciones, las acciones se deben entregar a los accionistas dentro de los tres meses de la asamblea de accionistas anual ordinaria que los aprueba.

Hemos emitimos obligaciones negociables con vencimiento en 2020, cuyos término y condiciones limitan nuestra capacidad de pagar dividendos, los cuales no podrán ser abonados en el caso de que se haya producido un evento de incumplimiento bajo dichas obligaciones negociables o bien, la Compañía no pueda asumir US$1 de deuda adicional en los términos de dichas obligaciones negociables.

Nuestra política de dividendos consiste en la distribución de un monto que no puede superar al mayor de: a) 20% de las ventas, alquileres y servicios del segmento “Oficinas y Otros”, definido en Información de Segmentos, al 30 de junio de cada año; o b) 20% de la ganancia neta definidas en los Estados de Resultados Consolidados, al 30 de junio de cada año. Esta política requiere que en todo momento estemos en cumplimiento con los compromisos impuestos por nuestras obligaciones financieras.

El cuadro que sigue presenta la relación entre los pagos de dividendos y el monto total de dividendos pagados, cada uno pagado totalmente en acciones ordinarias para los ejercicios mencionados. Las cifras en Pesos se consignan en Pesos históricos a sus respectivas fechas de pago.

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Dividendos pagados (2)

Ejercicio de Declaración Dividendos en efectivo Dividendos en efectivo(1) Dividendos en acciones(1) Total por acción

(Ps. millones) (Ps.) (Ps.) (Ps.) 1997 15,0 0,110 - 0,110 1998 13,0 0,060 0,05 0,110 1999 18,0 0,076 0,04 0,116 2000 - - 0,20 0,204 2001 - - - - 2002 - - - - 2003 - - - - 2004 - - - - 2005 - - - - 2006 - - - - 2007 - - - - 2008 - - - - 2009 31,7 0,055 - 0,055 2010 120,0 0,207 - 0,207 2011 100,0 0,539 - 0,539 2012 99,0 0,171 - 0,171 2013 180,0 0,311 - 0,311 2014 306,6 0,532 - 0,532 2015 56,6 0,9869 - 0,9869

(1) Corresponde a pagos por acción.

(2) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

El cuadro a continuación presenta el ratio de pago de dividendos y el monto total de dividendos pagados por nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales S.A., de la cual cobramos dividendos por nuestra condición de accionistas, cada uno pagado completamente, por los ejercicios mencionados en el cuadro indicado más abajo.

Dividendos pagados por nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales S.A. (2)

Ejercicio de Declaración Dividendos en efectivo(1) Dividendos en acciones(1) Total por acción (Ps.) (Ps.) (Ps.)

2005 14.686.488 - 0,0188 2006 29.000.000 - 0,0372 2007 47.000.000 - 0,0601 2008 55.721.393 - 0,0712 2009 60.237.864 - 0,0770 2010 56.000.000 - 0,0716 2011 243.824.500 - 0,1936 2012 294.054.600 - 0,2334 2013 306.500.000 - 0,2432 2014 407.522.074 - 0,3234 2015 437,193,000 - 0,3469

(1) Corresponde a pagos por acción.

(2) La información surge de la Memoria de la Compañía al 30 de junio de 2015.

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DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

a) Directores Titulares, Suplentes y Gerencia de Primera Línea

Véase “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”, en el presente Prospecto.

Gerencia de Primera Línea

Designación de la Gerencia de Primera Línea

Nuestro directorio designa y remueve a la gerencia de primera línea. La gerencia de primera línea desempeña sus funciones de acuerdo con las instrucciones de nuestro directorio. No existen acuerdos por los cuales una persona deba ser seleccionada como miembro de nuestra gerencia de primera línea.

Información sobre la Gerencia de Primera Línea

Véase “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”, en el presente Prospecto.

b) Remuneración

Remuneración de los directores

La Ley General de Sociedades establece que la remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, en caso de no estar establecida en el estatuto de la Compañía, deberá ser fijada por la asamblea de accionistas. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder el 25% de las ganancias de la Compañía. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquél límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Comisión Fiscalizadora.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias imponga la necesidad de extender los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas. La remuneración de nuestros directores para cada ejercicio se determina, de conformidad con las pautas establecidas por la Ley General de Sociedades, teniendo en consideración si lo mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la Compañía en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son sometidos a la aprobación de la asamblea.

En nuestra asamblea de accionistas celebrada el 31 de octubre de 2015 los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps. 18,6 millones para la totalidad de nuestros directores para el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2015.

Conforme a los contratos de trabajo con ejecutivos celebrados con los Sres. Eduardo S. Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Elsztain, Fernando Elsztain, Daniel Elsztain y Fernando Rubin, si revocamos los contratos de trabajo de cualquiera de estos ejecutivos sin causa, quedaremos obligados a abonar dos años de remuneración al ejecutivo correspondiente.

Gerencia de Primera Línea

Nuestra gerencia de primera línea recibe un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes, capacidad y experiencia y una bonificación anual que varía según su desempeño individual y nuestros resultados.

El total abonado a nuestra Gerencia de Primera Línea para el período fiscal finalizado el 30 junio de 2015 fue de Ps. 6,1 millones.

Comisión Fiscalizadora

En la asamblea de accionistas celebrada el 31 de octubre de 2015 se aprobó por mayoría de los votos la decisión para no pagar ninguna remuneración a nuestra Comisión Fiscalizadora.

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Comité de Auditoría.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría no reciben compensaciones adicionales a las recibidas por sus servicios como miembros de nuestro directorio.

Programa de capitalización para el personal ejecutivo

Hemos definido un programa de capitalización para nuestros ejecutivos en Argentina. El plan está vigente desde el 1 de enero de 2006. Los empleados pueden participar de forma voluntaria en el mismo a través de fechas de enrolamiento mensuales. Los participantes pueden hacer contribuciones al plan antes de pagar impuestos sobre su salario mensual (las “Contribuciones Base”) por hasta 2,5% de los mismos y contribuciones antes de pagar impuestos sobre sus bonos anuales por hasta 15% de los mismos (las “Contribuciones Extraordinarias”). Por otro lado nuestra contribución será del 200% de las Contribuciones Base y del 300% de las Contribuciones Extraordinarias de los empleados. El gasto en contribuciones fue Ps.5,3 millones y Ps.3,0 millones para los ejercicios cerrados al 30 de junio de 2015 y 30 de junio de 2014, respectivamente. Las contribuciones de los participantes son transferidas a un fideicomiso tal como es requerido por la normativa. Los individuos participantes pueden ordenar al fiduciario a invertir sus cuentas en alternativas de inversión autorizadas. Nuestras contribuciones también son mantenidas en un fideicomiso. Los participantes o sus designados, dependiendo del caso, pueden tener acceder al 100% de sus contribuciones bajo las siguientes circunstancias:

• retiro ordinario de acuerdo con las regulaciones de trabajo aplicables;

• incapacidad o inhabilidad total o permanente; y

• muerte.

En caso de renuncia o despido sin justa causa el participante obtendrá los importes resultantes de nuestras contribuciones solamente si ha participado en el plan por un plazo mínimo de cinco años sujeto a determinadas condiciones.

Plan de Incentivo

Las Asambleas de accionistas que se llevaron a cabo el 31 de octubre de 2011, el 31 de octubre de 2012 y el 31 de octubre de 2013, ratificaron lo aprobado en referencia al plan de incentivo dirigido a los funcionarios de la Compañía, hasta el 1% de su Patrimonio Neto mediante la asignación de su equivalente en acciones propias en cartera, (el “Plan”) delegando en el Directorio las más amplias facultades para fijar precio, plazo, forma, modalidades, oportunidad y demás condiciones para instrumentar dicho plan.

En ese marco y en concordancia con la nueva Ley de Mercado de Capitales, hicimos la correspondiente presentación ante CNV y en virtud de los comentarios recibidos de ese organismo, realizamos modificaciones al Plan que, una vez que la CNV manifestó no tener más comentarios, fueron explicadas y aprobadas en la Asamblea celebrada el 14 de noviembre de 2014 quien, asimismo, delegó en el Directorio las más amplias facultades para instrumentar dicho plan. Desarrollamos un programa de acciones de medio y largo plazo de incentivos y retención para el management team y empleados claves bajo el cual las contribuciones en acciones de la Compañía se han calculado tomando como base a sus bonos anuales de los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Los beneficiarios bajo este Plan son invitados a participar por nuestro Directorio y su decisión de acceder al Plan es voluntaria.

En el futuro, los participantes o sus sucesores tendrán acceso al 100% del beneficio (las acciones de Cresud contribuidas por la Compañía) en los siguientes casos:

• si un empleado renuncia o es despedido sin causa, él o ella estará habilitado al beneficio solo si cinco años han pasado desde el momento de cada contribución;

• retiro;

• incapacidad total o permanente;

• muerte.

Mientras los participantes sean parte del programa y hasta que se cumplan las condiciones antes mencionadas para recibir las acciones correspondientes a las contribuciones sobre la base de los bonus 2011 a 2013, los participantes recibirán los derechos económicos correspondientes a las acciones que se les hubieren asignado.

Con respecto al año 2014, el programa prevé una recompensa extraordinaria consistente en acciones libremente disponibles pagaderas en una única oportunidad en la fecha a ser determinada por la Compañía. La misma se

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concretó el 26 de junio de 2015 a los empleados bajo nómina de IRSA, IRSA Propiedades Comerciales, PAMSA, ERSA, ARCOS y FIBESA, recibiendo acciones de IRSA.

Por otro lado, la Compañía definió otorgar una gratificación a todo el personal con más de dos años de antigüedad no participante del programa, gratificación consistente en una cantidad de acciones equivalentes a su remuneración al mes de junio de 2014.

Las acciones destinadas al Plan por la Compañía son acciones adquiridas en el año 2009 y que la Asamblea del 31 de octubre de 2011 decidió específicamente destinar a este programa.

Código de Ética

El Código de Ética entró en vigencia a partir del 31 de julio de 2005 con el objetivo de proveer una amplia gama de guías acerca del comportamiento individual o empresario aceptado. El mismo aplica a los directores, gerentes y empleados de la Compañía y sus controladas. El Código de Ética que rige nuestra actividad, cumpliendo con las leyes de los países en donde operamos se puede visualizar en nuestra página web www.irsa.com.ar

Un Comité de Ética compuesto por tres miembros del Directorio es responsable de dar soluciones a problemas relacionados con el Código de Ética y es el encargado de tomar medidas disciplinarias en caso de existir alguna violación a dicho Código.

c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales.

Véase “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”, en el presente Prospecto.

d) Empleados

Al 30 de junio de 2015 teníamos una dotación de 1.711 empleados. Nuestros empleados del segmento de Desarrollo y Venta de Propiedades y Otros Negocios no relacionados a los centros comerciales contaba con 34 empleados, de los cuales 6 se encuentran representados por el Sindicato de Empleados de Comercio (SEC) y 10 se encuentran representados por el Sindicato Único de Trabajadores de Edificios de Renta y Horizontal (SUTERH). El segmento Centros Comerciales cuenta con 973 empleados, de los cuales 472 se encuentran bajo convenios colectivos de trabajo. El segmento Hoteles cuenta con 704 empleados, de los cuales 494 empleados se encuentran representados por la Unión de Trabajadores del Turismo, Hoteleros y Gastronómicos de la República Argentina (UTHGRA).

El siguiente cuadro contiene la cantidad de empleados en las distintas actividades de la Compañía a las fechas indicadas más abajo:

(1) Incluye nuestros empleados, los de IRSA, Consorcio Libertador S.A. and Consorcio Maipú 1300 S.A. (2) Incluye los hoteles Intercontinental, Sheraton Libertador y Llao Llao. (3) En abril y mayo 2015, los empleados asignados a IRSA relacionados con la explotación de los edificios y el área de Real Estate Inmobiliario fueron transferidos a IRSA Propiedades Comerciales S.A.

e) Propiedad Accionaria de nuestros Directores

El siguiente cuadro establece el monto y porcentaje de nuestras acciones de titularidad beneficiaria de nuestros directores, los miembros del comité ejecutivo, el órgano de fiscalización y la gerencia senior al 30 de junio de 2015

(1).

Desarrollo y Venta de Propiedades y otros

Negocios no Relacionados a los Centros Comerciales (1) Centros Comerciales Hoteles (2) Total

Al 30 de Junio de 2013 91 787 662 1.540

Al 30 de Junio de 2014 89 872 973 1.608

Al 30 de Junio de 2015(3) 34 973 704 1.711

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Nombre Posición Cantidad de Acciones Porcentaje de Tenencia

sobre Acciones en Circulación

Directores

Eduardo S. Elsztain (2) Presidente 372.113.311 64,3%

Saúl Zang Vice-Presidente Primero 8 0,0%

Alejandro G. Elsztain Vice-Presidente Segundo 622.400 0,1%

Fernando A. Elsztain Director - -

Carlos Ricardo Esteves Director - -

Cedric D. Bridger Director - -

Marcos Fischman Director - -

Fernando Rubín Director 64.226 0,0%

Gary S. Gladstein Director 210.030 0,0%

Mario Blejer Director - -

Mauricio Wior Director - -

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik Director - -

Ricardo Liberman Director - -

Daniel Ricardo Elsztain Director 146.320 0,0%

Gaston Armando Lernoud Director suplente 12.282 0,0%

Enrique Antonini Director suplente - -

Gerencia Senior

Matías Gaivironsky Gerente Administrativo Financiero

46.150 0,0%

Javier Ezequiel Nahmod Gerente Real Estate Inmobiliario

26.494 0,0%

David A. Perednik Gerente Administrativo 11.742 0,0%

Órgano de Fiscalización

José D. Abelovich Síndico Titular - -

Marcelo H. Fuxman Síndico Titular - -

Noemí Cohn Síndico Titular - -

Sergio L. Kolaczyk Síndico Suplente - -

Roberto Murmis Síndico Suplente - -

Alicia Rigueira Síndico Suplente - -

(1) Información Interna de la Compañía. (2) Incluye (i) 372.112.411 acciones de titularidad beneficiaria de Cresud, y (ii) 900 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain.

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ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales:

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad de nuestro capital accionario por parte de cada una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de nuestras acciones ordinarias en circulación, la ANSES, y de todos nuestros directores y funcionarios como un mismo grupo.

Accionistas Principales al 30 de junio de 2015

Accionista Cantidad de Acciones(3) Porcentaje Cresud(1)(2) 372.113.311 64,3% Directores y Gerencia de Primera Senior (excluyendo a Eduardo Elsztain) 1.139.652 0,2% ANSES 25.914.834 4,5% Total 399.167.797 69,0%

(1) Al 30 de junio de 2015, Eduardo S. Elsztain es el titular beneficiario de 187.772.805 acciones de Cresud, incluyendo (i)

187.552.100 acciones de titularidad beneficiaria de IFISA, (ii) 880 acciones de titularidad beneficiaria de Consultores Venture Capital, y (iii) 219.825 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain, representando el 37,4% del total de sus acciones. Si bien el Sr. Elsztain no posee la mayoría de las acciones de Cresud, es su mayor accionista y ejerce una influencia significativa sobre Cresud. Si se considerara que Sr. Elsztain controla Cresud, debido a su influencia significativa sobre Cresud, sería considerado el titular beneficiario de 64,3% de nuestras acciones.

(2) Incluye (i) 372.112.411 acciones de titularidad beneficiaria de Cresud, y (ii) 900 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain.

(3) Al 30 de junio de 2015, la cantidad de nuestras acciones en circulación era 578.676.460.

Cresud es una compañía Argentina, líder en la producción de bienes agropecuarios básicos. Las acciones de Cresud se encuentran listadas en el MERVAL bajo el símbolo “CRES” desde el 12 de diciembre de 1960 y desde marzo de 1997 sus ADS se negocian en el NASDAQ bajo el símbolo “CRESY”.

Cambios en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales

30 de junio de 2011 (%)

30 de junio de 2012 (%)

30 de junio de 2013 (%)

30 de junio de 2014 (%)

30 de junio de 2015 (%)

Cresud(1) 57,7 64,2 65,5 65,5 64,3

IFISA(2) (3) - 1,7 0,6 0,5 -

D.E. Shaw & Co. Inc. 7,7 - - - -

Directores y Gerencia (4) 1,4 0,8 0,5 0,3 0,3

ANSES 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5

Total 71,3 71,2 71,1 70,8 69,1

(1) Al 30 de junio de 2015, Eduardo S. Elsztain es el titular beneficiario de 187.772.805 acciones de Cresud, incluyendo (i)

187.552.100 acciones de titularidad beneficiaria de IFISA, (ii) 880 acciones de titularidad beneficiaria de Consultores Venture Capital, y (iii) 219.825 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo S. Elsztain, representando el 37,4% del total de sus acciones. Si bien el Sr. Elsztain no posee la mayoría de las acciones de Cresud, es su mayor accionista y ejerce una influencia significativa sobre Cresud. Si se considerara que Sr. Elsztain controla Cresud, debido a su influencia significativa sobre Cresud, sería considerado el titular beneficiario de 64,3% de nuestras acciones.

(2) Eduardo S. Elsztain ES EL Presidente del Comité Directivo de IFIS Limited, una corporación organiuzada bajo las leyes de Bermuda y de Inversiones Financieras del Sur S.A., una corporación organizada bajo las leyes de Uruguay. El Sr. Elsztain posee (a través de compañías contrladas por él y proxies) mayoría en el poder de voto en IFIS Limited, que posee el 100% de IFISA.

(3) Incluye sólo la participación directa de los directores y senior management. (4) Al 30 de junio de 2015, la cantidad de nuestras acciones en circulación era 578.676.460.

Derecho de Voto de los Accionistas Principales

Los derechos de voto de nuestros Accionistas Principales no son diferentes de los del resto de nuestros accionistas.

Acuerdos para cambio de control

No tenemos conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un cambio de control.

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Porcentaje de acciones registradas en el país y porcentaje de acciones registradas en el exterior

Al 31 de marzo de 2016, nuestro capital accionario total emitido y en circulación consistía de 578.676.460 acciones ordinarias. Al 31 de marzo de 2016, había aproximadamente 35.661.092 Acciones de Depósito Globales (Global Depositary Shares) (representativas de 356.610.920 acciones ordinarias de nuestra Compañía, o 61,6% de todas nuestras acciones en circulación) detentadas en Estados Unidos por aproximadamente 50 tenedores registrados.

b) Transacciones con Partes Relacionadas

Contrato de Servicios Corporativos con Cresud e IRSA Propiedades Comerciales

Considerando que nuestra Compañía, IRSA Propiedades Comerciales y Cresud poseen áreas operativas con ciertas características de afinidad, el Directorio consideró oportunamente conveniente implementar alternativas que permitan reducir ciertos costos fijos de su actividad, para así disminuir su incidencia sobre los resultados operativos, aprovechando y optimizando las eficiencias individuales de cada una de las compañías en las diferentes áreas que componen la administración operativa.

A tal efecto el 30 de junio de 2004, se procedió a la suscripción de un Contrato Marco para el Intercambio de Servicios Corporativos (“Contrato Marco”), entre la Compañía, IRSA Propiedades Comerciales y Cresud, el cual fue modificado el 23 de agosto de 2007, el 14 de agosto de 2008, el 27 de noviembre de 2009, el 12 de marzo de 2010, el 11 de julio de 2011, el 15 de octubre de 2012, el 12 de noviembre de 2013, el 24 de febrero de 2014 y el 18 de febrero de 2015.

Bajo este Contrato Marco actualmente se provee servicios corporativos de las siguientes áreas: Recursos Humanos, Finanzas, Relaciones Institucionales, Administración y Control, Seguros, Seguridad, Contratos, Técnica, Infraestructura y Servicios, Compras, Arquitectura y Diseño, Desarrollo y Obras, Real Estate, Hoteles, Directorio a Distribuir, Directorio a Distribuir Inmobiliario, Gerencia General a Distribuir, Seguridad de Directorio, Comité de Auditoría, Administración del Negocio Inmobiliario, RRHH Negocio Inmobiliario, Prevención de Fraude, Auditoría Interna, Administración Inversiones Agropecuarias.

En el marco del presente contrato las empresas encomendaron a una consultora externa la revisión y evaluación semestral de los criterios utilizados en el proceso de liquidación de los servicios corporativos, como así también de las bases de distribución y documentación respaldatoria utilizada en el citado proceso, mediante la confección de un informe semestral.

Cabe destacar que la operatoria bajo comentario permite tanto a nuestra Compañía, IRSA Propiedades Comerciales y Cresud mantener absoluta independencia y confidencialidad en nuestras decisiones estratégicas y comerciales, siendo la atribución de costos y beneficios efectuada sobre bases de eficiencia operativa y equidad, sin perseguir beneficios económicos individuales para cada una de las compañías.

Alquileres de oficinas y espacios en Centros Comerciales

Nuestras oficinas centrales están situadas en la torre Intercontinental Plaza, ubicada en Moreno 877 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual pertenece a IRSA Propiedades Comerciales desde diciembre de 2014.

Además, alquilamos a IRSA Propiedades Comerciales un espacio en el centro comercial Abasto.

Las oficinas de nuestro Presidente están ubicadas en Bolívar 108 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La propiedad ha sido alquilada a Isaac Elsztain e Hijos S.C.A., una compañía controlada por algunos familiares de Eduardo Sergio Elsztain, nuestro Presidente, y también a Hamonet S.A., una compañía controlada por Fernando A. Elsztain, uno de nuestros directores, y algunos de sus parientes.

Asimismo, Tarshop, Bacs, BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Seguros Generales S.A. y BHN Visa S.A. alquilan oficinas, de propiedad de IRSA Propiedades Comerciales en diferentes edificios.

Además, damos en alquiler, a través de IRSA Propiedades Comerciales, diferentes espacios en nuestros Centros Comerciales (locales, stands, bauleras o espacios para publicidad) a terceros y a partes relacionadas como Tarshop S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Por su parte, Llao Llao Resorts S.A. ha alquilado un piso en el edificio de nuestra propiedad ubicado en la calle Maipú 1300, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los contratos de arrendamiento celebrados con estas asociadas contienen clausulas y valores similares a los celebrados con terceros.

195

Donaciones otorgadas a Fundación IRSA y a Fundación Museo de los Niños

Fundación IRSA es una institución de beneficencia sin fines de lucro que se propone apoyar y generar iniciativas relacionadas con la educación, la promoción de la responsabilidad social empresaria y del espíritu emprendedor de los jóvenes. Desarrolla acciones de voluntariado corporativo y fomenta las donaciones de los empleados de la Compañía. Los principales miembros del Consejo de administración de Fundación IRSA son: Eduardo S. Elsztain (presidente); Saul Zang (vicepresidente I), Alejandro Elsztain (vicepresidente II) y Mariana C. de Elsztain (secretaria). Financia sus actividades con donaciones realizadas por nosotros, IRSA Propiedades Comerciales y CRESUD. Durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 donamos Ps.1,4 millones, Ps.3,3 millones y Ps.1,7 millones, respectivamente.

Fundación Museo de los Niños es una institución sin fines de lucro creada por los mismos fundadores de Fundación IRSA y posee los mismos miembros del Consejo de Administración que Fundación IRSA. Fundación Museo de los Niños actúa como vehículo especial para el desarrollo de “Museo de los Niños, Abasto” y de “Museo de los Niños, Rosario”. El 29 de octubre de 1999, nuestros accionistas aprobaron la adjudicación del acuerdo de “Museo de los Niños, Abasto” a Fundación Museo de los Niños. El 31 de octubre de 1997, IRSA Propiedades Comerciales celebró un acuerdo con Fundación IRSA por el cual se le otorgó en comodato 3.800 m2 del área construida en el centro comercial Abasto por un plazo total de 30 años y el 29 de noviembre de 2005, los accionistas de IRSA Propiedades Comerciales aprobaron la celebración de otro contrato con Fundación Museo de los Niños en virtud del cual otorgó en comodato 2.670,11 m2 en un área construida en el centro comercial Alto Rosario, por 30 años. Fundación IRSA ha empleado el área disponible para albergar un museo denominado “Museo de los Niños, Abasto”, un centro de aprendizaje interactivo para niños y adultos que se abrió al público en abril de 1999.

Servicios Legales

Durante los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 abonamos al estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados un monto total de Ps. 2,8 millones, Ps. 3,5 y Ps. 3,9 millones, respectivamente, en concepto de pago por servicios legales. Nuestro director titular y vicepresidente primero Saúl Zang es socio del estudio jurídico. Ernesto Manuel Viñes, socio del estudio, es miembro del directorio de nuestra subsidiaria Banco Hipotecario.

Contratos de Préstamo con Banco Hipotecario

Al 30 de junio de 2015, poseemos contratos de mutuo con Banco Hipotecario por un monto total de aproximadamente Ps.29,3 millones, dentro de la línea de crédito para inversiones productivas, con una tasa promedio de 17,3%. Consideramos que cada uno de estos préstamos fue realizado por Banco Hipotecario en el curso ordinario de sus negocios de crédito al consumo, es habitual de Banco Hipotecario al público y fue realizado en conformidad con los parámetros de mercado.

Acuerdo marco para operaciones compensadas a término sobre dólares estadounidenses con Banco Hipotecario.

Actualmente, Banco Hipotecario y nosotros somos parte de un acuerdo marco relativo a operaciones denominadas en Dólares estadounidenses compensadas a término. Este acuerdo marco establece que podremos realizar junto con Banco Hipotecario este tipo de operaciones fijando un determinado precio a término (“el Precio Pactado”). Dichas operaciones serán liquidadas en efectivo mediante el pago de la diferencia del Precio Pactado respecto del precio de cotización del dólar estadounidense a la fecha de liquidación de la operación. Al 30 de junio de 2015, no poseíamos instrumentos financieros derivados de Banco Hipotecario.

Inversión en fondos de inversión de BACS Administradora de Activos S.A. S.G.F.C.I.

La Compañía invierte sus fondos líquidos en fondos de inversión administrados por BACS Administradora de Activos S.A. S.G.F.C.I., una subsidiaria de Banco Hipotecario, entre otras entidades.. Al 30 de junio de 2015, nuestra inversión alcanzaba la suma de Ps. 28,7 millones.

Propiedades de oficinas transferidas a IRSA Propiedades Comerciales

El 22 de diciembre de 2014, la Compañía transfirió a IRSA Propiedades Comerciales 83.789 metros cuadrados de su portfolio de oficinas premium, incluyendo las siguientes propiedades: Edificio República, Bouchard 710, Dellapaolera 265, Intercontinental Plaza, Suipacha 652 y la reserva de tierra “Intercontinental II”, ubicado en el Barrio de Monserrat, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual posee un potencial para desarrollar 19.600 metros cuadrados.

El precio total de compra por la transferencia fue de US$308,0 millones, el cual consideramos que reflejó el valor de mercado de las propiedades y que se basó en valuaciones de terceros. Al 22 de diciembre de

196

2014, pagamos US$61,6 millones del precio total de compra, y el remanente de US$246,4 millones fue financiado a una tasa de interés anual de 8,5% , pagadero en cuotas de US$150,0 millones en febrero de 2017 y US$96,4 millones en julio de 2020. A la fecha, el saldo se encuentra cancelado en su totalidad.

El 6 de abril de 2016, la Compañía transfirió a IRSA Propiedades Comerciales 16.012 metros correspondientes a 14 pisos y 142 cocheras del edificio a construir en la zona de “Catalinas” de la Ciudad de Buenos Aires, previéndose la entrega de la posesión en diciembre de 2019 y la escritura traslativa de dominio en diciembre de 2020. El precio de la operación se estableció en base a dos componentes, una parte “Determinada”, correspondiente a la incidencia de la tierra sobre los metros cuadrados que adquiere IRSA Propiedades Comerciales por un total de Ps. 455,7 millones, los cuales fueron abonados en el día de de la transferencia, y un componente “Determinable”, donde la Compañía trasladará a IRSA Propiedades Comerciales el costo real de la obra por metro cuadrado.

Venta del campo “La Adela”

En julio de 2014, Cresud vendió a la Compañía el campo “La Adela”, de un área de aproximadamente 1.058 hectáreas, ubicado en la municipalidad de Luján, Provincia de Buenos Aires, por el monto total de Ps. 210.000.000. Dado el desarrollo y la proximidad a la Ciudad de Buenos Aires, existe un alto potencial de urbanización del campo; por lo tanto, el propósito de la venta es la ejecución de un nuevo emprendimiento de real estate.

Contratos de arrendamiento, comodato o uso de espacios en Centros Comerciales

La Compañía habitualmente alquila diferentes espacios en sus Centros Comerciales (locales, stands, bauleras o espacios para publicidad) a terceros y a partes relacionadas como Tarshop S.A. (asociada de IRSA Propiedades Comerciales) y Banco Hipotecario S.A. (asociada de la Compañía).

Los contratos de arrendamiento celebrados con partes relacionadas contienen clausulas, valores y duración similares a los celebrados con terceros.

Programas especiales de reintegros con diferentes medios de pago:

La Compañía lleva a cabo diversas acciones comerciales y promociones destinadas a fomentar la afluencia y el consumo del público en sus centros comerciales. En algunas promociones particulares se ofrecen, en fechas o períodos específicos, diferentes tipos de descuento a los clientes y/o planes de financiación sin intereses. Frente a esta operatoria, la Compañía celebra acuerdos con diferentes entidades financieras ajenas a la Compañía y/o partes relacionadas como el Banco Hipotecario S.A. y Tarshop S.A.

Estos acuerdos generalmente establecen el otorgamiento de diferentes porcentajes de reintegro a aquellos clientes que realicen compras en todos los locales adheridos utilizando los medios de pago específicos de cada entidad financiera y, en ciertas oportunidades, planes adicionales de financiación en cuotas sin intereses. El costo de los reintegros otorgados a los clientes generalmente se distribuye porcentualmente entre los locatarios de los centros comerciales y las entidades financieras, mientras que el costo de la financiación sin intereses es asumido por lo general por estas últimas. La Compañía funciona como intermediario, encargándose de la adhesión de los locatarios y de la publicidad de estas promociones. Esta operatoria no genera flujos de dinero ni transferencia de ingresos o costos entre la Compañía y sus relacionadas.

Servicios hoteleros

Nosotros y nuestras partes relacionadas alquilamos, en ciertas ocasiones, servicios hoteleros y alquilamos salas de conferencia para eventos a Nuevas Fronteras S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Venta de espacio publicitario en medios

Nosotros y nuestras partes relacionadas frecuentemente celebran acuerdos con terceras partes mediante los cuales vendemos/adquirimos, para el futuro derechos de uso para publicitar en los medios (TV, radio, diarios, etc.) que serán luego utilizados en campañas publicitarias.

Compraventa de bienes y/o contrataciones de servicios

En el curso habitual de sus negocios y con el objetivo de eficientizar recursos, de la Compañía, o alguna de sus partes relacionadas, incluyendo su controlante, en determinadas ocasiones realizan compras y/o contrataciones de servicios, que posteriormente venden y/o recuperan a/de otras compañías u otras partes relacionadas, en función de su utilización efectiva.

Honorarios por gerenciamiento (Management Fee)

197

Habitualmente realizamos ciertos acuerdos de administración y/o gerenciamiento, entre nosotros y con otras partes relacionadas, en virtud tanto de sus antecedentes, conocimientos, experiencia y especialización en la administración de este tipo de negocios, como de la existencia de personal idóneo y la estructura adecuada para prestar este tipo de servicios. Estos acuerdos generalmente designan a una de las compañías como responsable exclusiva del gerenciamiento de los complejos y/o sociedades a cambio de una compensación dineraria, calculada sobre una base la cual puede ser fija o variable.

Acuerdo con PAMSA

El 1 de diciembre de 2006, IRSA Propiedades Comerciales celebró un acuerdo de administración con PAMSA. Los honorarios de gestión acordados en dicho acuerdo alcanzaban el 12% de los ingresos de expensas comunes de mantenimiento y fondos de promoción colectiva, sumado al 12% de los gastos de capital y costos de mantenimiento del Dot y edificios adyacentes.

Línea de Crédito con CYRSA

El 27 de agosto de 2012, CYRSA otorgó a sus accionistas controlantes (IRSA y CYRELA), una línea de crédito por una suma de hasta Ps. 190 millones, por un período máximo de 1 año, la cual devenga intereses sobre saldos a una tasa de interés Badlar Privada. Al 31 de marzo de 2016, el saldo pendiente bajo esta línea es de Ps.12,5 millones.

Préstamo Cresud-IRSA.

En el mes de Noviembre de 2013, Cresud nos otorgó un préstamo de hasta US$ 26.500.000, liquidables en pesos al tipo de cambio comunicado por el BCRA mediante su informe A 3500. Dicho préstamo tiene una vigencia de seis meses y una tasa de interés del 1,5%. Al 30 de junio de 2015, todos los montos adeudados bajo esta línea de crédito fueron cancelados.

Línea de Crédito con IRSA Propiedades Comerciales

En noviembre 2012, celebramos un acuerdo mediante el cual IRSA Propiedades Comerciales nos otorgó una línea de crédito por hasta la suma de US$ 14,5 millones, por el periodo de un año a una tasa de 5,5%, en la cual IRSA Propiedades Comerciales sería la Prestamista y la Compañía la Prestataria. En noviembre de 2013, la línea de crédito fue renovada y en abril de 2014, se la extendió por hasta la suma total de US$20 millones.

En fecha 25 de junio de 2014 hemos ampliado la línea de crédito existente hasta el monto de US$ 60 millones, con vencimiento el 25 de junio de 2015 a una tasa Libor a un año más 3,0%, en el cual IRSA Propiedades Comerciales y/o cualquiera de sus subsidiarias será la Prestamista e IRSA y/o subsidiarias (no subsidiarias de IRSA Propiedades Comerciales) la Prestataria.. En junio de 2015 se renovó la línea de crédito por un plazo de un año, hasta el 24 de junio de 2016.

Asimismo, el día 5 de julio de 2016, informamos que se ha ampliado la línea de crédito con su controlada IRSA Propiedades Comerciales por hasta la suma de US$ 120.000.000, con vencimiento el 24 de Junio de 2017 y una tasa anual del 9%. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes”.

A la fecha del presente prospecto, el monto total otorgado por IRSA Propiedades Comerciales alcanza la suma de US$65,0 millones.

Operaciones con IFISA.

- En junio de 2014, la Compañía, a través de su subsidiaria, Real Estate Investment Group IV LP, renovó la línea de crédito con IFISA, una sociedad controlada indirectamente por Eduardo Sergio Elsztain, por la cantidad total de 1,4 millones de acciones de Hersha Hospitality Trust. La transacción fue pactada por 30 días, renovables por hasta 360 días a una tasa LIBOR (3 meses) + 50 pb. Esta línea de crédito fue cancelada tras el cierre del ejercicio fiscal 2014 con el fin de vender el monto restante de Hersha.

- Con fecha 10 de febrero de 2015, nuestra subsidiaria Dolphin, vendió a IFISA 71.388.470 acciones de IDBD por un monto de US$ 25,6 millones, de los cuales US$ 4,0 millones se abonaron al momento de la firma y el saldo remanente de US$21,6 millones se financió por hasta 360 días a una tasa Libor 1M (un mes) + 3%. Con fecha 9 de mayo de 2016, las partes acordaron extender el vencimiento por 30 días desde la firma de la adenda, renovable en forma automática cada 30 días por un plazo máximo de 180 días aumentando la tasa a 9% desde el 10 de febrero de 2016.

198

- En febrero 2016 Dolphin Netherlands B.V., subsidiaria de Dolphin, suscribió con IFISA un contrato de opción que le otorga a Dolphin el derecho pero no la obligación de adquirir 92.665.925 acciones de IDB Development Corporation Ltd. de titularidad de IFISA a un precio por acción de NIS 1,64 más un interés anual del 8,5%. La fecha de ejercicio de la opción se extenderá por dos años.

- Con fecha 31 de mayo de 2015, la Compañía, a través de Dolphin, vendió a IFISA 46 millones de warrants Serie 4 por un total de NIS 0,46 millones (equivalentes a US$ 0,12 millones al momento de la transacción), bajo la condición que IFISA se comprometiera a ejercerlos en su totalidad cuando IDBD así se lo requiriera a Dolphin.

- El 28 de julio de 2015, nuestra subsidiaria Dolphin le otorgó un préstamo a IFISA por un monto de US$ 7,2 millones, con vencimiento en julio de 2016 y devenga intereses a tasa de Libor 1M (un mes) + 3%. Con fecha 9 de mayo las partes acordaron extender el vencimiento hasta el 8 de junio de 2016 renovable en forma automática cada 30 días por un plazo máximo de 180 días aumentando la tasa a 9%.

- En fecha 9 de octubre de 2015, la Compañía otorgó un préstamo por la suma de US$40 millones a IFISA. El plazo del préstamo es de un año desde la fecha de desembolso y devengará intereses a una tasa del 3% + Libor 1M determinable mensualmente.

Inversión en Dolphin

Al 31 de marzo de 2016, la Compañía invirtió aproximadamente US$ 515 millones en IDBD, a través de Dolphin. Dolphin es una compañía controlada indirectamente por nuestro Presidente Eduardo S. Elsztain. La referida inversión fue realizada con el objeto de de llevar adelante la inversión en IDBD. La mencionada inversión incluye los préstamos subordinados otorgados a IDBD por NIS 210,0 millones de fecha 1 de diciembre de 2015 y NIS 348,4 millones de fecha 31 de marzo de 2016.

ONC de IRSA Propiedades.

Las ONC de IRSA Propiedades Comerciales vencían originalmente en fecha 19 de julio de 2006. Sin embargo, mediante una reunión los tenedores de dichas ONC resolvieron extender tal vencimiento al 19 de julio de 2014, manteniendo los mismos términos y condiciones que los pactados originariamente. Las ONC devengan intereses semestralmente a un interés anual fijo del 10% y son convertibles, en cualquier momento a opción del tenedor, en acciones de IRSA Propiedades Comerciales, valor nominal de Ps. 0,10. La tasa de conversión del dólar estadounidense es la más baja de Ps. 3,08642 y el resultado obtenido de dividir la tasa de cambio en la fecha de conversión por el valor nominal de las acciones ordinarias de IRSA Propiedades Comerciales.

Al 31 de diciembre de 2012, el capital pendiente de dichas ONC alcanzaba la suma de US$ 31,8 millones, y la Compañía poseía US$ 31,7 millones del capital principal de las ONC. El 14 de enero de 2013, aceptamos la oferta de recompra enviada por IRSA Propiedades Comerciales por el valor nominal de US$ 31,7 millones, a un precio total de US$ 35,4 millones. El 15 de enero de 2013, IRSA Propiedades Comerciales pagó a la Compañía la suma total de Ps. 175,2 millones. El 19 de julio de 2014, las obligaciones negociables convertibles vencieron.

Compraventa de activos financieros.

- Durante el mes de marzo de 2015, la Compañía, a través de Emprendimiento Recoleta S.A. (ERSA) y Panamerican Mall S.A. (PAMSA), adquirió un valor nominal de 12.072.900 obligaciones negociables de CRESUD, por una suma total de Ps. 109,9 millones y durante el ejercicio 2016, a través de IRSA Propiedades Comerciales, ERSA y PAMSA, adquirimos un valor nominal de 15.981.795 por una suma de Ps.146,6 millones.

Con fecha 17 de junio de 2015, suscribimos Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias, emitidas por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. por V/N 100.000.000.

199

Cesión de créditos fiscales

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015, “Exportaciones Agroindustriales S.A.” (EAASA) (sociedad controlada por Cresud) y Cresud, cedieron a favor de IRSA Propiedades Comerciales, Ps. 30,4 millones y Ps. 1,63 millones, respectivamente, y por los nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2016 EAASA cedió a favor de IRSA Propiedades Comerciales Ps. 11,3 millones, correspondiente a reintegros de Impuesto al Valor Agregado por exportaciones originados en la actividad económica de dicha firma.

A continuación se incluye un detalle de las operaciones con partes relacionadas de acuerdo al criterio adoptado por las normas NIIF, que se incluye dentro de de los estados financieros consolidados.

El siguiente es un resumen de los saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2015:

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Controlante

Cresud S.A.C.I.F. y A.

Reintegro de gastos - - - 12 - (9.789) - - - Servicio corporativos - - - - - (52.534) - - - Venta de bienes y/o servicios - - - 216 - - - - - Managment Fee - - - - - (12) - - - Arrendamientos y/o derechos de usos de espacios - - - 1.424 - - - - - Obligaciones negociables 79.760 30.071 - - - - (16.504) (743) - Plan incentivo a largo plazo - - - - - (8.087) - - - Pagos basado en acciones - - - - - (16.575) - - -

Total Controlante 79.760 30.071 - 1.652 - (86.997) (16.504) (743) - Asociadas

Banco Hipotecario S.A.

Reintegro de gastos - - - - - (97) - - -

Anticipos - - - - - (1.428) - - - Préstamos - - - - - - (7.499) (21.804) - Comisiones por góndolas - - - 68 - - - - - Arrendamientos y/o derechos de usos de espacios - - - 762 - - - - -

Lipstick Management LLC Reintegro de gastos - - - 854 - - - - - Metropolitan Reintegro de gastos - - - - - (10) - - - New Lipstick LLC Reintegro de gastos - - - 2.567 - - - - - Obligaciones 100.000 452 - - - - - - -

200

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Banco de Crédito y Securitización S.A.

negociables Reintegro de gastos - - - 1.766 - - - - - Arrendamientos y/o derechos de uso de espacios - - - 42 - - - - -

Reintegro de gastos - - - 1.790 - - - - -

Tarshop S.A.

Arrendamientos y/o derechos de uso de espacios - - - - (25) (722) - - -

Condor Préstamos - - - 29.492 - - - - -

Total Asociadas 100.000 452 - 37.341 (25) (2.257) (7.499) (21.804) - Negocios Conjuntos

Aportes a integrar - - - 10 - - - - -

Baicom Networks S.A. Honorarios por gerenciamiento - - - 16 - - - - -

Préstamos - - 1.275 222 - - - - - Reintegro de gastos - - - 924 - - - - -

Entertaiment Holding S.A. Reintegro de gastos - - - 211 - - - - - Préstamos - - - 72 - - - - -

Entretenimiento Universal S.A. Reintegro de gastos - - - 115 - - - - -

Préstamos - - - 80 - - - - - Cyrsa S.A. Préstamos - - - - - - (14.438) - -

Cobranzas por arrendamiento - - - - - - - - -

Credito por reducción del capital - - - 8.847 - - - - -

Reintegro de gastos - - - 11 - (19) - - - Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Reintegro de gastos - - - 543 - (5) - - -

Cobranzas por arrendamiento - - - - - (4) - - -

Pagos basados en acciones - - - 467 - - - - -

Arrendamientos y/o derechos de uso de

espacios - - - - - (594) - - - Préstamos - - - - - - - (7.826) -

Honorarios por gerenciamiento - - - 2.644 - - - - -

Puerto Retiro S.A. Préstamos - - - 2.148 - - - - - Reintegro de gastos - - - 257 - - - - -

Quality Invest S.A. Honorarios por gerenciamiento - - - 22 - - - - -

Reintegro de gastos - - - 233 - - - - - Total Negocios Conjuntos - - 1.275 16.822 - (622) (14.438) (7.826) - Subsidiarias de las entidades

201

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

controlante

Helmir Obligaciones negociables - - - - - - (27.544) (1.254) -

Exportaciones Agroindustriales Otros pasivos - - - - - (3.064) - - - Futuros y Opciones.com S.A. Reintegro de gastos - - - 123 - (29) - - - FyO Trading S.A. Reintegro de gastos - - - 1 - - - - - Total Subsidiarias de la entidad controlante - - - 124 - (3.093) (27.544) (1.254) - Otras partes relacionadas Consultores Asset Management S.A. Reintegro de gastos - - - 5.215 - - - - - Estudio Zang Bergel y Viñes Anticipos - - - 33 - - - - -

Servicios legales - - - 377 - (900) - - - Austral Gold Reintegro de gastos - - - 3 - - - - - Consultores Venture Capital Uruguay - - - 1.125 - - - - -

Ogden Argentina S.A. Reintegro de gastos - - - 250 - - - - - Préstamos - - - 724 - - - - -

Elsztain Managing Partners Honorarios por gerenciamiento - - - - - (34) - - -

Fundación IRSA Reintegro de gastos - - - 100 - - - - - Inversiones Financieras del Sur Préstamos - - - 264.673 - - - - - Museo de los Niños Reintegro de gastos - - - 94 - - - - -

Arrendamientos y/o derechos de uso - - - 750 - - - - -

Boulevard Norte S.A. Reintegro de gastos - - - 881 - - - - - Préstamos - - - 5 - - - - -

Total otras partes relacionadas - - - 274.230 - (934) - - -

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos

financieros corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos no corrientes

Créditos por ventas y

otros créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas

corrientes Préstamos no

corrientes Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Directores y Senior Management Directores Reintegro de gastos - - - - - (15) - - -

Anticipos - - - 317 - - - - - Honorarios - - - - - (40.554) - - -

Depósitos en garantía - - - - (20) - - - - Total Directores y Senior Management - - - 317 (20) (40.569) - - - Total 179.760 30.523 1.275 330.486 (45) (134.472) (65.985) (31.627) -

202

El siguiente es un resumen de los saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2014:

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Controlante

Cresud S.A.C.I.F. y A.

Reintegro de gastos - - - 16 - (3.723) - - - Servicio corporativos - - - - - (33.710) - - - Venta de bienes y/o servicios - - - 701 - - - - - Dividendos a pagar - - - - - (36.462) - - - Arrendamientos y/o derechos de usos de espacios - - - 1.598 - - - - - Obligaciones negociables - 14.079 - - - - (56.972) (2.023) - Plan incentivo a largo plazo - - - - - (10.557) - - - Pagos basado en acciones - - - - - (3.673) - - -

Total Controlante - 14.079 - 2.315 - (88.125) (56.972) (2.023) - Asociadas

Banco Hipotecario S.A.

Reintegro de gastos - - - - - (1.547) - - Préstamos - - - - - - (17.781) (23.285)

Derivados - - - - - - - - (5.225) Arrendamientos y/o derechos de uso de espacios - - - 200 - - - - - Comisiones por góndolas - - - 59 - - - - -

Lipstick Management LLC Reintegro de gastos - - - 765 - - - - -

New Lipstick LLC Reintegro de gastos - - - 2.297 - - - - -

Banco de Crédito y Securitización S.A.

Arrendamientos y/o derechos de uso de espacios - - - 19 - (80) - - -

Tarshop S.A.

Arrendamientos y/o derechos de uso de espacios - - - - (175) (677) - - - Reintegro de gastos - - - 687 - - - - - Comisiones por góndolas - - - 19 - - - - -

Condor Dividendos a cobrar - - - 11.296 - - - - - Total Asociadas - - - 15.342 (175) (2.304) (17.781) (23.285) (5.225) Negocios Conjuntos Aportes a integrar - - - 10 - - - - - Baicom Networks S.A. Honorarios por

gerenciamiento

- - - 2 - - - - - Préstamos - - 1.143 - - - - - - Reintegro de gastos - - - 193 - - - - - Entertainment Holding S.A. Reintegro de gastos - - - 165 - - - - - Préstamos - - - 20 - - - - - Entretenimiento Universal S.A. Reintegro de gastos - - - 103 - - - - - Préstamos - - - 68 - - - - -

203

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Boulevard Norte S.A. Reintegro de gastos - - - 864 - - - - - Préstamos - - - 4 - - - - - Cyrsa S.A. Préstamos - - - - - - (133.314) - - Reintegro de gastos - - - 66 - (9) - - - Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Reintegro de gastos - - - 223 - (72) - - - Cobranzas por

arrendamiento

- - - - - (18) - - - Arrendamientos y/o

derechos de uso de espacios

- - - - - (630) - - - Honorarios por

gerenciamiento

- - - 1.338 - - - - - Pagos basados en

acciones

- - - 304 - - - - - Préstamos - - - - - - - (71) - Puerto Retiro S.A. Aportes a integrar - - - 160 - - - - - Préstamos - - - 3.230 - - - - - Reintegro de gastos - - - 213 - - - - - Quality Invest S.A. Honorarios por

gerenciamiento

- - - 22 - (45) - - - Reintegro de gastos - - - 64 - - - - - Total Negocios Conjuntos - - 1.143 7.049 - (774) (133.314) (71) - Subsidiarias de las entidades controlante

Cactus Argentina S.A. Reintegro de gastos - - - 2 - (515) - - - Exportaciones Agroindustriales Préstamos - - - 2.134 - - - - - Futuros y Opciones.com S.A. Reintegro de gastos - - - 138 - (29) - - - FyO Trading S.A. Reintegro de gastos - - - 1 - - - - - Total Subsidiarias de la entidad controlante

- - - 2.275 - (544) - - -

Otras partes relacionadas Consultores Asset Management S.A.

Reintegro de gastos - - - 14.378 - (11.099) - - -

Estudio Zang Bergel y Viñes Anticipos - - - 4 - - - - - Servicios legales - - - - - (513) - - - Austral Gold Reintegro de gastos - - - 8 - (1) - - - Ogden Argentina S.A. Reintegro de gastos - - - 228 - - - - - Préstamos - - - 4 - - - - - EMP Honorarios por

gerenciamiento

- - - - - (31) - - - Fundación IRSA Reintegro de gastos - - - 72 - - - - - IRSA Real Estate Strategies LP Aportes de capital - - - - - (8) - - - Inversiones Financieras del Sur S.A.

Préstamos - - - 378 - (5) - - -

IRSA Developments LP Aportes de capital - - - - - (13) - - - Museo de los Niños Reintegro de gastos - - - 767 - (9) - - -

204

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Instrumentos financieros derivados corrientes

Total otras partes relacionadas - - - 15.839 - (11.679) - - - Directores y Senior Management

Directores Honorarios - - - 301 - (13.225) - - - Reintegro de gastos - - - - - (10) - - - Depósitos en garantía - - - - (20) - - - - Total Directores y Senior Management

- - - 301 (20) (13.235) - - -

Total - 14.079 1.143 43.121 (195) (116.661) (208.067) (25.379) (5.225)

205

El siguiente es un resumen de los saldos con partes relacionadas al 30 de junio de 2013:

Sociedad relacionada

Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos financieros corrientes

Créditos por ventas y otros créditos no corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos corrientes

Deudas comerciales y otras deudas no

corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Controlante

Cresud S.A.C.I.F. y A.

Reintegro de gastos - - - 480 - (10.565) - - Servicio corporativos - - - - - (33.927) - - Venta inmueble - - - 701 - - - - Obligaciones negociables 14.001 16.655 - - - - - - Pagos basado en acciones - - - 1.331 - - - -

Total Controlante 14.001 16.655 - 2.512 - (44.492) - -

Asociadas

Banco Hipotecario S.A.

Reintegro de gastos - - - 298 - (372) - -

Préstamos - - - - - - (35.557) (9.738)

Obligaciones negociables - 5.136 - - - - - -

Células hipotecarias - 540 - - - - - -

Arrendamientos y/o derechos de uso - - - 11 - - - -

Lipstick Management LLC Reintegro de gastos - - - 507 - - - -

Manibil S.A. Otros pasivos - - - - - (781) - -

New Lipstick LLC Reintegro de gastos - - - 1.525 - - - -

Tarshop S.A. Reintegro de gastos - - - 1.759 - (1) - -

Total Asociadas - 5.676 - 4.100 - (1.154) (35.557) (9.738)

Negocios Conjuntos

Baicom Networks S.A. Honorarios por gerenciamiento

- - 1.007 1 - - - -

Reintegro de gastos - - - 18 - (2) - -

Boulevard Norte S.A. Reintegro de gastos - - - 29 - - - -

Cyrsa S.A. Préstamos - - - - - - (98.328) -

Reintegro de gastos - - - 84 - (254) - -

Nuevo Puerto Santa Fe S.A. Reintegro de gastos - - - 275 - (141) - -

Cobranzas por arrendamiento

- - - 11 - (13) - -

Arrendamientos y/o derechos de uso de

espacios

- - - - - (248) - -

Honorarios por gerenciamiento

- - - 629 - - - -

Puerto Retiro S.A. Aportes a integrar - - - 101 - - - -

206

Sociedad relacionada

Descripción

Inversiones en

Inversiones

Créditos por

Créditos por

Deudas

Deudas

Préstamos no

Préstamos

Préstamos - - - 3.916 - - - -

Reintegro de gastos - - - 180 - - - -

Quality Invest S.A. Honorarios por gerenciamiento

- - - 46 - (45) - -

Reintegro de gastos - - - 77 - - - -

Préstamos - - - 500 - - - -

Total Negocios Conjuntos - - 1.007 5.867 - (703) (98.328) -

Subsidiarias de las entidades controlante

Helmir S.A. Reintegro de gastos - - - 1 - - - -

Alafox S.A. Reintegro de gastos - - - 49 - - - -

Doneldon S.A. Reintegro de gastos - - - 39 - - - -

Futuros y Opciones.com S.A. Reintegro de gastos - - - 40 - (8) - -

Sedelor S.A. Reintegro de gastos - - - 38 - - - -

Codalis S.A. Reintegro de gastos - - - 47 - - - -

FyO Trading S.A. Reintegro de gastos - - - 9 - - - -

Total Subsidiarias de la entidad controlante

- - - 223 - (8) - -

Otras partes relacionadas

Consultores Asset Management S.A. (CAMSA)

Reintegro de gastos - - - 2.703 - (6.702) - -

Estudio Zang Bergel y Viñes Anticipos - - - 14 - - - -

Servicios legales - - - 22 - (979) - -

ERP Devolución de capital - - - - - (105.325) - -

EMP Reintegro de gastos - - - - - (61) - -

Fundación IRSA Reintegro de gastos - - - 51 - (2) - -

Inversiones Financieras del Sur S.A.

Reintegro de gastos - - - 261 - (3) - -

IRSA Developments LP Reintegro de gastos - - - 32 - (5) - -

Museo de los niños Reintegro de gastos - - - 133 - (11) - -

Arrendamientos y/o derechos de uso

- - - 928 - (3) - -

Total otras partes relacionadas - - - 4.144 - (113.091) - -

Sociedad relacionada Descripción de la

operación

Inversiones en activos

financieros no corrientes

Inversiones en activos

financieros corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos no corrientes

Créditos por ventas y otros

créditos corrientes

Deudas comerciales y

otras deudas no corrientes

Deudas comerciales y otras deudas corrientes

Préstamos no corrientes

Préstamos corrientes

Directores y Senior Management

Directores Honorarios por gerenciamiento

- - - 7.599 - (11.754) - -

Reintegro de gastos - - - - - (69) - -

Depósitos en garantía - - - - (20) - - -

Total Directores y Senior Management

- - - 7.599 (20) (11.823) - -

Total 14.001 22.331 1.007 24.445 (20) (171.271) (133.885) (9.738)

207

El siguiente es un resumen de las transacciones con partes relacionadas por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015:

Sociedad relacionada

Arrendamientos y/o derechos de uso

Honorarios por gerenciamiento

Servicios corporativos

Servicios Legales

Operaciones financieras Donaciones

Honorarios y remuneraciones Comisiones

Controlante Cresud S.A.C.I.F. y A. 4.286 (110) (96.323) - (8.424) - - - Total Controlante 4.286 (110) (96.323) - (8.424) - - - Asociadas Banco Hipotecario S.A. 2.105 - - - (132) - - 5 Banco de Crédito y Securitización S.A. 4.459 - - - 452 - - - Tarshop S.A. 9.120 - - - - - - 72 Total Asociadas 15.684 - - - 320 - - 77 Negocios Conjuntos Baicom Networks S.A. - 12 - - 150 - - - Cyrsa S.A. - - - - (9.176) - - - Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (712) 2.164 - - (1.400) - - - Entretenimiento Universal S.A. - - - - 13 - - - Entertaiment Holding S.A. - - - - 12 - - - Puerto Retiro S.A. - - - - 563 - - - Quality Invest S.A. - 216 - - - - - - Total Negocios Conjuntos (712) 2.392 - - (9.838) - - - Subsidiarias Cresud S.A.C.I.F. y A. Exportaciones Agroindustriales Argentinas - - - - 133 - - - Total Subsidiarias Cresud S.A.C.I.F. y A. - - - - 133 - - - Otras partes relacionadas Estudio Zang, Bergel & Viñes - - - (3.872) - - - - Isaac Elsztain e hijos S.C.A. (486) - - - - - - - Consultores Asset Management S.A. 342 - - - - - - - Boulevard Norte S.A. - - - - 1 - - - Ogden Argentina S.A. - - - - 20 - - - Fundación IRSA - - - - - (4.731) - - Hamonet S.A. (254) - - - - - - - Inversiones Financieras del Sur S.A. - - - - 221.966 - - - Condor - - - - 161.002 - - - Total Otras Partes Relacionadas (398) - - (3.872) 382.989 (4.731) - - Directores y Senior Management Directores - - - - - - (99.379) - Senior Management - - - - - - (5.583) - Total Directores y Senior Management - - - - - - (104.962) - Total 18.860 2.282 (96.323) (3.872) 365.180 (4.731) (104.962) 77

208

El siguiente es un resumen de las transacciones con partes relacionadas por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2014:

Sociedad relacionada

Arrendamientos y/o derechos de uso

Honorarios por gerenciamiento Servicios corporativos

Servicios Legales Operaciones financieras Donaciones

Honorarios y remuneraciones

Controlante Cresud S.A.C.I.F. y A. 2.111 - (95.951) - (50.245) - - Total Controlante 2.111 - (95.951) - (50.245) - - Asociadas Banco Hipotecario S.A. 560 - - - 26.453 - - Banco de Crédito y Securitización S.A. 1.544 - - - - - - Tarshop S.A. 8.172 (239) - - - - - Total Asociadas 10.276 (239) - - 26.453 - - Negocios Conjuntos Baicom Networks S.A. - 12 - - 136 - - Cyrsa S.A. - - - - (20.897) - - Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (632) 1.124 - - - - - Puerto Retiro S.A. - - - - 917 - - Quality Invest S.A. - 216 - - - - - Total Negocios Conjuntos (632) 1.352 - - (19.844) - - Otras partes relacionadas Estudio Zang, Bergel & Viñes - - - (3.541) - - - Fundación IRSA - - - - - (3.325) - Isaac Elsztain e hijos S.C.A. (506) - - - - - - Consultores Asset Management S.A. - 230 - - - - - Hamonet S.A. (258) - - - - - - Inversiones Financieras del Sur S.A. - - - - 321 - - Total Otras Partes Relacionadas (764) 230 - (3.541) 321 (3.325) - Directores y Senior Management Senior Management - - - - - - (11.533) Directores - - - - - - (68.506) Total Directores y Senior Management - - - - - - (80.039) Total 10.991 1.343 (95.951) (3.541) (43.315) (3.325) (80.039)

209

El siguiente es un resumen de las transacciones con partes relacionadas por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013:

Sociedad relacionada

Arrendamientos y/o derechos de uso

Honorarios por gerenciamiento Servicios corporativos

Servicios Legales Operaciones financieras Donaciones

Honorarios y remuneraciones

Controlante Cresud S.A.C.I.F. y A. - - (88.941) - 6.998 - - Total Controlante - - (88.941) - 6.998 - - Asociadas Banco Hipotecario S.A. 453 - - - (1.377) - - Tarshop S.A. 5.991 301 - - - - Total Asociadas 6.444 301 - (1.377) - - Negocios Conjuntos Baicom Networks S.A. - - - - 96 - - Canteras Natal Crespo S.A. - 96 - - 11 - - Cyrsa S.A. - - - - (8.724) - - Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (111) 888 - - - - - Puerto Retiro S.A. - - - - 481 - - Quality Invest S.A. - 216 - - (28) - - Total Negocios Conjuntos (111) 1.200 - - (8.164) - - Otras partes relacionadas Estudio Zang, Bergel & Viñes - - - (2.784) - - - Fundación IRSA - - - - - (1.420) - Isaac Elsztain e hijos S.C.A. (372) - - - - - - Hamonet S.A. (178) - - - - - - Inversiones Financieras del Sur S.A. - - - - 155 - - Total Otras partes relacionadas (550) - - (2.784) 155 (1.420) - Directores y Senior Management Senior Management - - - - - - (6.905) Directores - - - - - - (55.968) Total Directores y Senior Management - - - - - - (62.873) Total 5.783 1.501 (88.941) (2.784) (2.388) (1.420) (62.873)

210

INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados financieros anuales

Nuestros estados financieros consolidados auditados al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 y para los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PwC, con domicilio legal en Bouchard 557, 8° piso, C1106ABG, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Confeccionamos nuestros estados financieros consolidados en Pesos y de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas establecidas por la FACPCE, e implementados, adaptados, modificados, revisados y/o complementados por el CPCECABA. Asimismo, debemos cumplir con las Normas de la CNV.

b) Estados financieros del último período intermedio

Hemos presentado oportunamente ante la CNV, nuestros estados financieros condensados consolidados al 31 de marzo de 2016 y 2015 y para los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas, los cuales cuentan con un informe de revisión limitada de Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PwC, con domicilio legal en Bouchard 557, 8° piso, C1106ABG, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3. Exportaciones

La Compañía no realiza exportaciones.

4. Asuntos legales y regulatorios

Para información sobre éste tema, véase la sección “Procedimientos Legales”, en el presente Prospecto.

5. Política de Dividendos

Para información sobre éste tema, véase la sección “Información Adicional-Política de Dividendos”, en el presente Prospecto.

b) Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en este Prospecto no se han producido cambios significativos en nuestra situación financiera o de negociación desde el 31 de marzo de 2016.

211

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

a) Descripción de las Obligaciones Negociables

Introducción

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Compañía podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en los Suplementos de Precio correspondientes a las clases y/o series en cuestión. Los Suplementos de Precio detallarán, respecto de las clases y/o series a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de tales clases y/o series que, en la medida que así se especifique en los mismos o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán solamente respecto de dichas clases y/o series, los presentes términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables. En la medida en que la información incluida en este Prospecto no guarde conformidad con el Suplemento de Precio, se considerará que este último reemplaza al Prospecto con respecto a las obligaciones negociables ofrecidas por el presente.

General

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los Suplementos de Precio.

La creación del Programa fue aprobada por la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 31 de octubre de 2011, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 31 de octubre de 2013 y 30 de octubre de 2015. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por Reunión de Directorio de fecha 21 de noviembre de 2011 y su actualización por Reunión de Directorio de fecha 30 de junio de 2016.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases. Dentro de cada clase, podremos emitir series, de obligaciones negociables sujetas a términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha emisión, monto, precio, leyendas de circulación restringida y fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Estableceremos los términos específicos de cada clase en un Suplemento de Precio de este Prospecto. Las obligaciones negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en este programa están limitadas al valor nominal total de hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, monto de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las obligaciones negociables y en el respectivo Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en las mismas y en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que las obligaciones negociables constituyan obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que la demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, podremos emitir, obligaciones negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de nuestra deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango y Clasificación”.

Cada Obligación Negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el respectivo Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que cada obligación negociable devengue intereses a una tasa fija (la “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “Tasa de Interés”.

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días desde su fecha de emisión, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. El vencimiento máximo de las Obligaciones

212

Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio.

De estar especificado en el respectivo Suplemento de Precio respecto de una clase de Obligaciones Negociables, la Compañía periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de dicha clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el monto de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras Obligaciones Negociables formarán en última instancia una única clase con las obligaciones negociables previamente en circulación de la clase respectiva.

Forma y Denominación

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el Suplemento de Precio aplicable.

En virtud de la Ley N°24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir valores negociables cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley N°24.587 estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.

En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. En caso de que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con las leyes aplicables de dichos mercados.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Dado que el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que los títulos que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales).

De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, podremos emitir Obligaciones Negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros acreedores descripta en los párrafos anteriores, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán en todo momento, sujetas al pago de nuestra deuda garantizada y, en tanto allí se especifique, de cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de interés establecidas en el Suplemento de Precio aplicable. El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer o no, que cada obligación negociable devengue intereses a una tasa fija o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base o en la medida de lo permitido por la ley aplicable o una tasa relacionada con la evolución del precio de determinados commodities o índices de commodities que posean cotización diaria en un mercado autorizado local o internacional u otra fórmula para tasas de interés o podrá no devengar intereses.

Duración del Programa

213

El Programa tendrá una duración de cinco años contados a partir de la autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Precio de emisión

Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.

Monedas

Podremos emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Precio aplicable. También podremos emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Plazo

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio aplicable.

Pago de Capital e Intereses

Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables vence en un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil (según se define a continuación), entonces en ese lugar de pago, no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán calcularse en base a un año de 360 días, de doce meses de 30 días, si así lo dispusiera el Suplemento de Precio aplicable.

Se entenderá por “Día Hábil” aquel que no fuera un día en que la entidades bancarias de la Ciudad de Buenos Aires estén autorizadas u obligadas a permanecer cerradas por ley, decreto del Poder Ejecutivo u orden gubernamental. El Suplemento de Precio podrá modificar y/o completar esta definición cuando la colocación involucrare otras plazas.

Rescate y Compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.

Rescate a Opción de Nuestra Compañía

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción nuestra, en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.

Rescate por Cambio de Control

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas ante un Cambio de Control en los términos y condiciones especificados en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate a Opción del tenedor

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción de los tenedores en los términos y condiciones especificados en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de la Emisión Original

El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas con descuento de la emisión original en los términos y condiciones especificados en el Suplemento de Precio aplicable.

Recompra de Obligaciones Negociables

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Nosotros y nuestras Subsidiarias podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos revenderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa, las Obligaciones Negociables mantenidas por nosotros o nuestra Subsidiarias no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por nosotros serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que nos correspondan con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (“Impuestos Argentinos”), salvo que estuviéramos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha obligación negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía (salvo que hable de algún otro banco) al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un

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beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

Pagaremos inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha obligación negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier Supuesto de Incumplimiento.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, mientras que cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, cumpliremos y según lo indicado más abajo haremos que nuestras Subsidiarias cumplan con los siguientes compromisos.

Determinados Compromisos

Suspensión de Compromisos

Durante cualquier período en el que (i) las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión de dos (2) o de tres (3) Agencias Calificadoras y (ii) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento (denominándose conjuntamente al acaecimiento de los hechos descriptos en las cláusulas (i) y (ii) precedentes como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos”), la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a los siguientes compromisos descriptos en el presente Prospecto:

“—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”;

“—Limitación a los Pagos Restringidos”;

“—Limitación a las Ventas de Activos”;

“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”; y

(en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

En caso que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estén sujetas a los Compromisos Suspendidos durante cualquier período como resultado de lo que antecede y si en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) cualquier Agencia Calificadora retira su Calificación de Grado de Inversión o reduce la calificación asignada a las Obligaciones Negociables a una calificación inferior a la de Grado de Inversión, y como resultado de dicho retiro o reducción de la calificación, las Obligaciones Negociables dejaran de contar con una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos dos (2) de las tres (3) Agencias Calificadoras, entonces a partir de ese momento la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas quedarán nuevamente sujetas a los Compromisos Suspendidos. El período de tiempo comprendido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha de Reversión se denomina el “Período de Suspensión”. Sin perjuicio de que los Compromisos Suspendidos se puedan restablecer, no se considerará que se ha producido un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento como resultado de una falta de cumplimiento de los Compromisos Suspendidos durante el Período de Suspensión (o al concluir el Período de Suspensión o después de esa fecha, si surgen únicamente de hechos que tuvieron lugar durante el Período de Suspensión).

En la Fecha de Reversión, toda la Deuda incurrida durante el Período de Suspensión se clasificará como Incurrida de conformidad con el primer (1er) párrafo de “—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional” incluido más adelante (en la medida en que se permita incurrir en dicha Deuda en virtud de ese párrafo en la Fecha de Reversión y luego de dar efecto a la Deuda incurrida antes del Período de Suspensión que se encuentre pendiente de pago en la Fecha de Reversión). En la medida en que no se permitiera Incurrir en dicha Deuda de conformidad con el primer (1er) párrafo de “—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional,” se considerará que dicha Deuda se encontraba pendiente en la Fecha de Emisión, de forma tal de clasificar la misma del modo permitido por la cláusula (f) del segundo (2do) párrafo de “—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional.” Los cálculos efectuados con posterioridad a la Fecha de Reversión del monto disponible para emplear en concepto de Pagos Restringidos en virtud de las disposiciones del título “—Limitación a los Pagos Restringidos” se deberán realizar como si los compromisos descriptos en el título “—Limitación a los Pagos Restringidos” hubieran estado vigentes desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos efectuados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible a

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emplear en concepto de Pagos Restringidos conforme al primer (1er) párrafo del título “—Limitación a los Pagos Restringidos.”

Limitación a la Asunción de Deuda Adicional

(1) La Compañía no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurran en cualquier Deuda, incluyendo Deuda Adquirida, con la salvedad de que la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida podrían Incurrir en Deuda, incluyendo Deuda Adquirida si, en el momento de Asunción de la misma y la aplicación de su producido y luego de dar efecto pro forma a tales hechos en lo que respecta a la Asunción de la totalidad de dicha Deuda, el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de la Compañía es superior a 1.75 a 1.

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda en relación con las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(b) Garantías Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas por las disposiciones del título “─ Limitación a las Garantías” incluido más adelante:

(c) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro habitual de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(d) Deuda Incurrida con el objeto de adquirir o financiar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora del bien o equipo empleado en un Negocio Permitido de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida por un monto de capital total que no supere la suma de 15% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, calculada al cierre del trimestre económico más reciente que finalice antes de la fecha de dicha Asunción;

(e) Deuda Incurrida entre la Compañía, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera Subsidiarias Restringidas; estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida, constituye una Asunción de dicha Deuda por parte de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, no permitida por la presente cláusula (e); y estableciéndose asimismo que si la Compañía es el obligado de dicha Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables;

(f) otras Deudas pendientes de pago en la Fecha de Vigencia;

(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares , cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento así como cesiones de facturación y otras cuentas a cobrar o a pagar por refinanciación u otras obligaciones similares en el giro habitual de los negocios;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro habitual de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Asunción;

(i) Deuda por Refinanciación en relación con:

(1) Deudas (que no sean deudas con la Compañía o cualquier Subsidiaria de la Compañía) Incurrida de conformidad con la cláusula (1) de este compromiso (quedando entendido que ninguna Deuda pendiente de pago en la Fecha de Vigencia se incurre de conformidad con esta cláusula (1)), o

(2) Deuda Incurrida de conformidad con las cláusulas (2)(a), (e), (f) o (j) de este compromiso.

(j) Deuda Adquirida si el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados correspondiente a los cuatro (4) trimestres económicos completos más recientes de la Compañía determinado en forma inmediata luego de dar efecto a dicha Asunción y la adquisición relacionada (inclusive a través de una fusión propiamente dicha o por absorción o de otro modo) es igual o superior al Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de la Compañía determinado inmediatamente antes de dar efecto a dicha Asunción y la adquisición relacionada;

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(k) Deuda que surja de los acuerdos que prevén indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, en cada caso, Incurrida en relación con la enajenación de cualquier negocio, activo o Subsidiaria, con excepción de las garantías de Deudas incurridas por cualquier Persona en la adquisición de la totalidad o una parte de dicho negocio, activo o Subsidiaria a los efectos de financiar dicha adquisición; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha enajenación;

(l) Deuda representada por Deuda en concepto de capital de trabajo por un monto total de capital pendiente que en ningún momento supere la suma de US$ 40,0 millones; y

(m) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que no supere el 25,0% de los activos totales consolidados de la Compañía, calculados al cierre del trimestre económico más reciente que finalice antes de la fecha de tal Asunción.

(3) A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de conformidad con los PCGA Argentinos. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán una Asunción de Deuda a los efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Asunción futura en virtud de dicha disposición. A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso “Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”, en caso que un elemento de la Deuda propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (m) precedentes, o se permita incurrir de conformidad con el párrafo (1) de este compromiso, la Compañía estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha de su asunción y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de la Deuda en uno o más de los tipos de Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el monto máximo de Deuda que el Emisor o cualquier Subsidiaria Restringida podrá incurrir de conformidad con este compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no adoptará ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”) ni dispondrá o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga directa o indirectamente, a saber:

(a) declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución, ya sea en efectivo o en especie, sobre o respecto de las Acciones de Capital de la Compañía a los Tenedores de dichas Acciones de Capital (con excepción de dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital de la Compañía); o

(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso, Acciones de Capital de la Compañía (distintas de aquellas acciones que estén en poder de la Compañía o una Subsidiaria)

a menos que al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:

(1) no se hubiera producido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento; y

(2) la Compañía pudiera Incurrir en como mínimo US$ 1,00 de Deuda adicional de conformidad con la cláusula (1)(a) del título “Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”.

Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo o distribución o rescate dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o de dicha distribución o notificación de rescate si dicho pago se hubiera permitido en la fecha de dicha declaración o notificación;

(2) la compra, rescate u otra adquisición o retiro de cualesquiera Acciones de la Compañía realizados en canje por o con los fondos resultantes de la emisión o venta de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía;

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(3) la compra, rescate u otra adquisición o retiro de Acciones de Capital u otros títulos susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital de cualquier empleado, funcionario, director o consultor actual o anterior de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la revocación de la contratación de dichos consultores;

(4) una compra, rescate u otra adquisición o retiro de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants o derechos similares si dichas Acciones de Capital representan una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones, warrants o derechos similares;

(5) la compra, rescate u otra adquisición o retiro de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios;

(6) el pago o distribución a los tenedores disidentes de Acciones de Capital de la Compañía o sus Subsidiarias de conformidad con la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha, absorción u operación similar que cumpla con las disposiciones del presente Prospecto;

(7) Pagos Restringidos por un monto no mayor a la suma de los fondos netos totales y el Valor de Mercado Razonable de cualquier bien u otros activos recibidos por la Compañía o una Subsidiaria con posterioridad a la Fecha de Emisión de (i) aportes de capital o la emisión o venta de Acciones de Capital, o (ii) la emisión de Deuda de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que haya sido convertida en o canjeada por Acciones de Capital después de la Fecha de Emisión; o

(8) Pagos Restringidos por un monto total que tomado en su conjunto con todos los demás Pagos Restringidos efectuados después de la Fecha de Vigencia de conformidad con esta cláusula (8) no superen el valor que sea mayor entre US$ 50,0 millones (o su equivalente en otras monedas) y el 10% de los activos totales consolidados de la Compañía al último día del trimestre económico más reciente de la Compañía.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no concretará una Venta de Activos (incluyendo acciones de capital de sus Subsidiarias Restringidas) y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a menos que:

a) la Compañía o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según corresponda, reciban en el momento de la Venta de Activos una contraprestación como mínimo igual al Valor de mercado de los activos o las Acciones de Capital vendidas o de otro modo enajenadas;

b) como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos o las Acciones de Capital vendidas por la Compañía o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, en la Venta de Activos sea en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo y/o Bienes a emplear en un Negocio Permitido (incluyendo las Acciones de Capital de una Persona dedicada a un Negocio Permitido) recibidos en el momento de dicha Venta de Activos.

La Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, deberán aplicar el 85% del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los veinticuatro (24) meses (o, de no haberse aplicado a dicha fecha, deberán comprometerse a aplicar el mismo dentro de los quince (15) meses del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses), a:

a) repagar Deuda Preferente de la Compañía o Deuda de sus Subsidiarias Restringidas; o

b) invertir en un Negocio Permitido (incluyendo erogaciones para el mantenimiento, reparación o mejora de los Bienes existentes y adquisiciones de Acciones de Capital de Personas dedicadas a un Negocio Permitido);

estableciéndose que, la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, en tanto se encuentre pendiente de aplicación dicho Producido Neto en Efectivo de conformidad con la cláusula a) o b) precedentes, podrán invertir dicho Producido Neto en Efectivo en Inversiones Temporarias de Efectivo.

En la medida en que la totalidad o una parte del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos no se aplique o en la medida en que no se comprometa su aplicación dentro de los veinticuatro (24) meses de la Venta de Activos del modo descripto precedentemente, la Compañía efectuará una oferta de compra de las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Venta de Activos”) a un precio de compra igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a comprar, con más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, hasta la fecha de compra (el “Monto de la Oferta de Venta de Activos”). La Compañía deberá comprar, en virtud de una Oferta de Venta de Activos, en forma proporcional a todos los tenedores oferentes y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con

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los tenedores de cualquier otra Deuda Preferente con disposiciones similares que exijan a la Compañía ofrecer la compra de la restante Deuda Preferente con el producido de la Venta de Activos, el monto de capital (o valor acumulado en el caso de Deuda emitida con descuento de emisión original) de las Obligaciones Negociables y de la restante Deuda Preferente a comprar que sea igual al Producido Neto en Efectivo no utilizado. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones en virtud de este compromiso en relación con el Producido Neto en Efectivo de una Venta de Activos realizando una Oferta de Venta de Activos antes del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses.

La Oferta de Venta de Activos se mantendrá abierta durante un período no inferior a veinte (20) días hábiles, o el período más prolongado requerido por ley. No obstante, la Compañía podrá diferir una Oferta de Venta de Activos hasta que exista un monto total de Producido Neto en Efectivo sin aplicar de una o más Ventas de Activos igual o superior a US$ 20,0 millones. En ese momento, el monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado, y no solamente el monto que supere la suma de US$ 20,0 millones, se aplicará del modo requerido por este compromiso.

Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos se enviará por correo de primera clase, con franqueo prepago, a los tenedores de registro que figuren en el registro de tenedores dentro de los veinte (20) días siguientes a dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses, en la que se ofrecerá comprar las Obligaciones Negociables del modo descripto anteriormente. Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos deberá consignar, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los treinta (30) ni después de los sesenta (60) días de la fecha en la que se envía la notificación por correo, excepto según lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos”). Ante la recepción de la notificación de una Oferta de Venta de Activos los tenedores pueden optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en forma total o parcial en múltiplos enteros de US$ 1.000 a cambio de efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos y en la medida en que sea lícito, la Compañía deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Venta de Activos;

(2) depositar en poder del Agente de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta de Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas; y

(3) entregar o disponer la entrega al fiduciario, en caso de existir, de las Obligaciones Negociables aceptadas de tal modo junto con un Certificado de los Funcionarios estableciendo el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de ellas que son objeto de compra por parte de la Compañía.

En la medida en que los tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de la restante Deuda Preferente, de haberla, que sean objeto de una Oferta de Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o la restante Deuda Preferente por un monto total no superior al monto del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía comprará las Obligaciones Negociables y la restante Deuda Preferente en forma proporcional en función de los montos ofrecidos). Si solamente se comprara una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta de Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma no comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o partes de ellas) compradas de conformidad con una Oferta de Venta de Activos se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

Al completarse una Oferta de Venta de Activos, el monto del Producido Neto en Efectivo se restablecerá en cero. En consecuencia, en la medida en que el monto total de Obligaciones Negociables y la restante Deuda ofrecida de conformidad con una Oferta de Venta de Activos fuera inferior al monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán emplear cualquier Producido Neto en Efectivo remanente para cualquier fin que no esté de otro modo prohibido en los términos y condiciones de las obligaciones negociables.

Si en cualquier momento se convierte en efectivo o se vende o enajena de otro modo por efectivo cualquier contraprestación que no constituya efectivo o Equivalentes de Efectivos que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, hubieran recibido en relación con cualquier Venta de Activos (con excepción de los intereses recibidos en relación con cualquier contraprestación que no constituya efectivo) se considerará que la conversión o enajenación constituyen una Venta de Activos en virtud del presente y el Producido Neto en Efectivo de la misma se aplicará del modo descripto anteriormente o bien se formulará un compromiso de aplicar el mismo de ese modo dentro de los veinticuatro (24) meses de la conversión o enajenación.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Con posterioridad a la Fecha de Emisión la Compañía podrá designar a cualquiera de sus Subsidiarias como una “Subsidiaria No Restringida” (una “Designación”), únicamente si:

(1) no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Designación o luego de dar efecto a la misma;

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(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma, la Compañía pueda Incurrir en Deuda adicional por $1,00 de conformidad con la cláusula (1) de “—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”;

(3) se permitiera a la Compañía efectuar un Pago Restringido en el momento de la Designación (suponiendo la vigencia de dicha Designación y su tratamiento como una Inversión en el momento de la Designación) de conformidad con el primer párrafo del título “—Limitación a los Pagos Restringidos” por un monto (el “Monto de la Designación”) igual al monto de la Inversión de la Compañía en dicha Subsidiaria a esa fecha; y

La Compañía podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”) únicamente si:

(1) No se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Revocación y luego de dar efecto a la misma; y

(2) Se hubiera permitido Incurrir en todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida vigentes inmediatamente después de dicha Revocación, de ser Incurridos en ese momento.

Se considerará que la Designación de una Subsidiaria de la Compañía como Subsidiaria No Restringida incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones se deberán acreditar mediante resoluciones del Directorio de la Compañía que certifiquen el cumplimiento de las disposiciones precedentes.

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra en ningún Gravamen (con excepción de Gravámenes permitidos) sobre cualquiera de sus respectivos bienes o activos, sean éstos de su propiedad en la Fecha de Emisión o se adquieran con posterioridad, o cualquier producido de ellos para garantizar cualquier Deuda, sin establecer expresamente que las Obligaciones Negociables están garantizadas en forma proporcional y en un pie de igualdad con las obligaciones garantizadas de tal modo en tanto dichas obligaciones se encuentren garantizadas.

Limitación a la Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos

La Compañía no se fusionará bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción con otra Persona en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas (independientemente de que la Compañía sea o no la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, otorgará en locación, transmitirá o de otro modo enajenará la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas), a ninguna Persona, a menos que:

(1) la Compañía sea la sociedad subsistente o continuadora; o

(2) la Persona (de ser diferente de la Compañía) constituida por dicha fusión propiamente dicha o con la cual la Compañía se fusiona bajo la forma de una fusión por absorción o la Persona que adquiere mediante una venta, cesión, transferencia, locación, transmisión u otra enajenación la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía y de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía (la “Entidad Subsistente”):

(A) sea una sociedad constituida y con existencia válida en virtud de las leyes de una Jurisdicción Habilitada para la Fusión; y

(B) asuma expresamente el pago debido y puntual del capital, y prima, de haberla, e intereses de todas las Obligaciones Negociables así como el cumplimiento y observancia de cada compromiso de las Obligaciones Negociables y todos los contratos relativos a la emisión de obligaciones negociables que la Compañía debe cumplir u observar.

A los efectos de este compromiso, se considerará que la transferencia (por locación, cesión, venta o de otro modo, en una única operación o en una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes o activos de una o más Subsidiarias Restringidas de la Compañía, cuyas Acciones de Capital constituyen la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas) constituye la transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía.

Al producirse una fusión propiamente dicha o por absorción, combinación o cualquier transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con este compromiso, en virtud de los cuales la Compañía no sea la sociedad continuadora, la Entidad Subsistente formada por dicha fusión propiamente dicha con la Compañía o que absorbe a la misma en virtud de una

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fusión por absorción o a la que se efectúa dicha transmisión, locación o transferencia, será la sucesora de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables, sustituirá a la misma y podrá ejercer todos y cada uno de sus derechos y facultades con el mismo efecto que correspondería si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal. Para evitar dudas, el cumplimiento de este compromiso no afectará las obligaciones de la Compañía (incluyendo a la Entidad Subsistente, de corresponder) en virtud de las disposiciones del título “--Cambio de Control”, en su caso.

Los inversores renuncian expresamente a ejercer su derecho de oposición previsto en los Artículos 83, 88 y concordantes de la Ley General de Sociedades y en el Artículo 4 de la Ley Nº 11.867, para el supuesto de que la fusión propiamente dicha o la fusión por absorción, o la venta, cesión, transferencia, locación, transmisión o enajenación bajo cualquier modalidad, de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Prestataria y sus Subsidiarias), se realice en los términos y condiciones que permiten este compromiso.

Limitación a las Operaciones con Afiliadas

(1) La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas directa o indirectamente celebre ninguna operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter taxativo, la compra, venta, locación o canje de cualquier bien o la prestación de cualquier servicio) con ninguna de sus Afiliadas o para su beneficio (cada una, una “Operación con una Afiliada”), a menos que:

(a) los términos de dicha Operación con una Afiliada no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una Persona que no sea una Afiliada de la Compañía en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes;

(b) en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios con un Valor de mercado que supere la suma de US$ 5,0 millones, los términos de dicha Operación con una Afiliada deberán ser aprobados por una mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía (incluyendo una mayoría de los miembros de tal órgano sin participación en ella), aprobación ésta que deberá acreditarse mediante una Resolución del Directorio indicando que éste ha determinado que dicha operación cumple con las disposiciones precedentes; y

(c) en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales o transferencias de bienes o servicios con un Valor de Mercado que supere la suma de US$ 20,0 millones, antes de concretar dicha operación la Compañía deberá obtener un dictamen favorable en cuanto a la razonabilidad desde un punto de vista financiero de dicha Operación con una Afiliada (salvo en el caso de (i) préstamos u otorgamientos de crédito o (ii) operaciones que incluyan títulos que se encuentran listados en un mercado autorizado o cuyos términos puedan verificarse de otro modo por referencia a información de dominio público) para la Compañía y la Subsidiaria Restringida pertinente (en su caso) emitido por un Asesor Financiero Independiente.

(2) El párrafo (1) precedente no se aplicará a:

(a) Operaciones con Afiliadas celebradas con o entre la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias Restringidas;

(b) honorarios y remuneraciones pagadas a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida e indemnizaciones proporcionadas en nombre de ellos que el Directorio de la Compañía determine de buena fe;

(c) Operaciones con Afiliadas celebradas en virtud de cualesquiera obligaciones o derechos contractuales existentes en la Fecha de Vigencia y cualquier reforma, modificación o reemplazo de dicho contrato (en tanto dicha reforma, modificación o reemplazo no sean sustancialmente más desventajosos para los tenedores de las Obligaciones Negociables, tomados en su conjunto, que el contrato original vigente en la Fecha de Emisión);

(d) cualquier Pago Restringido efectuados en cumplimiento del título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y

(e) préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro habitual de los negocios por un monto total de capital que no supere la suma de US$ 1,0 millones en cualquier momento.

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Conducción de los Negocios

La Compañía y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en conjunto continuarán dedicándose principalmente a los Negocios Permitidos.

Informes a los tenedores

En tanto las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, la Compañía deberá:

(1) Poner a disposición de los tenedores copias de sus (i) estados contables anuales auditados por un estudio de contadores públicos independientes con reconocimiento a nivel internacional dentro de los 135 días siguientes al cierre del ejercicio económico de la Compañía y (ii) estados contables trimestrales (incluyendo un estado de situación patrimonial, estado de resultados y estado de flujo de fondos correspondientes al trimestre o trimestres económicos finalizados en ese momento y el correspondiente trimestre o trimestres económicos del ejercicio anterior) dentro de los sesenta (60) días siguientes al cierre de cada uno de los primeros tres (3) trimestres económicos de cada ejercicio económico. Dichos estados contables anuales y trimestrales deberán estar acompañados por un “comentario y análisis de la dirección” u otro informe de la dirección que brinde un panorama con razonable detalle de los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía y sus Subsidiarias para los períodos presentados. Se deberán suministrar traducciones al idioma inglés de los documentos citados cuando cualquier documento se confeccione en un idioma diferente del inglés; estableciéndose que la Compañía no estará obligada a suministrar copias de las presentaciones públicas que se puedan obtener de la SEC a través del Sistema EDGAR, o de la CNV a través de AIF o cualquier otro sistema que lo reemplace.

(2) Poner a disposición de los tenedores (incluyendo traducciones al idioma inglés de los documentos confeccionados en un idioma diferente del inglés) de determinadas presentaciones públicas sustanciales efectuadas ante cualquier mercado autorizado o agencia o autoridad regulatoria en materia de títulos en forma inmediata con posterioridad a dicha presentación; estableciéndose que la Compañía no estará obligada a suministrar copias de las presentaciones públicas que se puedan obtener de la SEC a través del Sistema EDGAR, o de la CNV a través de AIF o cualquier otro sistema que lo reemplace.

En tanto las Obligaciones Negociables coticen en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la Compañía deberá poner a disposición la información especificada en la cláusula (2) precedente en la oficina especificada del agente de pago en Luxemburgo en relación con las Obligaciones Negociables.

Algunas Definiciones

A continuación se presentan un resumen de algunos de los términos definidos empleados con relación a los Compromisos y a los Supuestos de Incumplimiento.

“Deuda Adquirida” significa cualquier Deuda de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida. Se considerará que dicha Deuda se ha Incurrido en el momento en que esa Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida.

“Obligaciones Negociables Adicionales” significa, respecto de una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables adicionales de la Clase que IRSA pueda crear y emitir en forma periódica sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase; siempre que: (i) la creación y emisión de dichas Obligaciones Negociables Adicionales se encuentren permitidas en virtud de los términos de dicha Clase de Obligaciones Negociables; (ii) dichas Obligaciones Negociables Adicionales tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de la Clase correspondientes (a excepción de la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables, la fecha a partir de la cual se devengan intereses y, de corresponder, el primer pago de interés).

“Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona especificada, cualquier otra Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada por o bajo el control común con dicha Persona especificada. El término "control" significa la posesión, directa o indirecta de la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de una Persona sea mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos "controlante", "controlado/a por" y “bajo control común con” tendrán significados correlativos con lo que antecede.

“PCGA Argentinos” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina, en vigencia en forma periódica.

“Adquisición de Activos” significa:

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(1) una Inversión efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier otra Persona de conformidad con la cual dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o se fusionará con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida;

(2) la adquisición por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de activos de cualquier Persona (diferente de una Subsidiaria de la Compañía) que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de dicha Persona o que comprendan cualquier división o línea de negocios de dicha Persona o cualquier otro bien o activo de la misma de un modo que no sea en el giro habitual de los negocios; o

(3) cualquier Revocación relacionada con una Subsidiaria No Restringida.

“Venta de Activos” significa una venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, locación, cesión u otra transferencia directa o indirecta, incluyendo una Operación de Venta con Retroarriendo (cada una, una “enajenación”) efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de:

(f) cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida (pero no Acciones de Capital de la Compañía); o

(g) cualquier bien o activo (que no sea efectivo o Equivalentes de Efectivo o Acciones de Capital de la Compañía ) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida;

Sin perjuicio de lo que antecede, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas del modo permitido por las disposiciones del título “Determinados Compromisos—Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos”;

(2) ventas, locaciones, transmisiones u otras enajenaciones, incluyendo, sin carácter taxativo, canjes o pases de bienes inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo para su venta y propiedades completadas destinadas a la venta) en el giro habitual de los negocios;

(3) una enajenación a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida, incluyendo una Persona que sea o se constituya en una Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;

(4) cualquier operación que involucre activos o Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida con un Valor de Mercado inferior a US$ 2,0 millones;

(5) cualquier Pago Restringido permitido en virtud del título “Determinados Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos”.

(6) la emisión o venta de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida de la Compañía que se ofrezca en forma proporcional a la Compañía y a sus Subsidiarias Restringidas por una parte y los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida por otra parte (o de una forma que sea inferior a una base proporcional a cualquier tenedor minoritario);

(7) cualquier venta u otra enajenación de activos o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en el giro habitual de los negocios;

(8) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la ejecución de un Gravamen en el giro habitual de los negocios;

(9) toda transferencia, cesión u otra enajenación que se considere realizada en relación con la constitución u otorgamiento de cualquier Gravamen Permitido;

(10) una enajenación de cuentas a cobrar en relación con una Operación con Créditos; y

(11) la renuncia o dispensa de derechos contractuales, reclamos extracontractuales u otros derechos legales en relación con una liquidación efectuada de buena fe.

“Operación de Venta de Activos” significa cualquier Venta de Activos y, con prescindencia del hecho de que constituya o no una Venta de Activos, (1) cualquier venta u otra enajenación de Acciones de Capital, (2) cualquier Designación efectuada respecto de una Subsidiaria No Restringida y (3) cualquier venta u otra enajenación de bienes o activos excluidos de la definición de Venta de Activos por la cláusula (2) de dicha definición.

“Directorio” significa, en relación con cualquier Persona, el Directorio, el comité directivo u órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado del mismo.

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“Resolución del Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, una copia de una resolución que el Secretario o un Subsecretario de dicha Persona certifiquen que ha sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y que se encuentra en plena vigencia y efectos en la fecha de dicha certificación.

“Acciones de Capital” significa:

(1) con respecto a cualquier Persona que sea una sociedad, todas las acciones, participaciones, partes de interés u otros equivalentes (cualquiera sea su designación e independientemente de que tengan o no derecho de voto) del capital social, incluyendo cada clase de Acciones Ordinarias y Acciones Preferidas de dicha Persona;

(2) con respecto a cualquier Persona que no sea una sociedad por acciones, todas y cada una de las participaciones en una sociedad colectiva, o participaciones de capital o en la titularidad de dicha Persona, y

(3) cualesquiera warrants, derechos u opciones de compra de cualquiera de los instrumentos o participaciones mencionados en las cláusulas (1) o (2) precedentes.

“Equivalentes de Efectivo” significa valores negociables, pagarés u otras obligaciones o activos recibidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de un cesionario que:

(1) sean convertidos en efectivo por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida en el plazo de (3) años contados a partir de su recepción, sujeto a los períodos ordinarios de liquidación; o

(2) en el caso de títulos recibidos en relación con una Venta de Activos, que estén garantizados por un Gravamen sobre el activo vendido.

“Cambio de Control” se considerará que se produce un Cambio de Control si cualquier Persona o grupo de personas que no sean uno o más Tenedores Permitidos, son o se constituyen en Titulares Beneficiarios (como se define más adelante) directos o indirectos de un total superior al 50% de la facultad de voto total de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía y dicha otra Persona o grupo tienen derecho a elegir una mayoría del Directorio de la Compañía (incluyendo a una Entidad Subsistente, de corresponder).

A los fines de esta definición:

(a) “Titular Beneficiario” tendrá el significado especificado en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados.

(b) “Persona” y “Grupo” tendrán los significados correspondientes a “persona” y “grupo” que se emplean en los Artículos 13(d) y 14(d) de la Ley de Mercados; y

(c) Se considerará que los Tenedores Permitidos o cualquier otra Persona o Grupo son titulares beneficiarios de cualesquiera Acciones con Derecho a Voto de una sociedad detentadas por cualquier otra sociedad (la “sociedad controlante”) en tanto los Tenedores Permitidos o dicha otra Persona o Grupo, según corresponda, sean titulares beneficiarios, directos o indirectos, de un total de al menos el 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la sociedad controlante.

“Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“Fecha de Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control” significa el acaecimiento de un Cambio de Control y de una Reducción de la Calificación.

“Contrato en relación con Productos Básicos” significa cualquier contrato de futuros en relación con productos básicos o materias primas, opción con relación a productos básicos o materias primas u otro contrato destinado a la protección o administración de la exposición a las fluctuaciones en el precio de los productos básicos o materias primas.

“Fecha de Vigencia” significa el 28 de marzo de 2016.

“Acciones Ordinarias” de cualquier Persona significa todas las acciones, participaciones u otras partes de interés así como otros equivalentes (cualquiera sea su designación y tengan o no derecho de voto) de participaciones en el capital ordinario de dicha Persona, se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad a la misma e incluye, sin carácter taxativo, todas las series y clases de dichas participaciones en el capital ordinario.

“EBITDA Consolidado” de cualquier Persona significa, a cualquier fecha de determinación, en forma consolidada, la suma de los siguientes conceptos, sin duplicación:

(1) El resultado operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) correspondiente al período de doce (12) meses que finaliza en el trimestre económico inmediatamente anterior a dicha fecha de determinación; más;

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(2) La amortización de bienes de uso y activos intangibles y cualquier otro Cargo Consolidado Que No Constituya Efectivo de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) (en la medida en que se deduzca al determinar el resultado operativo) correspondiente a dicho período;

(3) todo ello determinado de conformidad con los PCGA Argentinos.

“Índice de Cobertura de Intereses Consolidados” significa, para cualquier Persona a cualquier fecha de determinación, el índice del monto total de EBITDA Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se cuente con estados contables que finalicen antes de la fecha de tal determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) respecto del Gasto por Intereses Consolidado de dicha Persona para ese Período de Cuatro Trimestres. A los efectos de esta definición, “EBITDA Consolidado” y “Gasto por Intereses Consolidado” se calcularán después de dar efecto sobre una base pro forma, de conformidad con la Regulación S-X de la Ley de Títulos Valores de 1933, durante el período de dicho cálculo a:

(1) la Asunción, repago o rescate de la Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) y la aplicación de su producido, incluyendo la Asunción de cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) y la aplicación de su producido, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación y que se produzca durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, en la medida, en el caso de una Asunción, en que dicha Deuda se encuentre pendiente de pago en la fecha de determinación, como si dicha Asunción y la aplicación de su producido, repago o rescate hubieran tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y

(2) Cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Compañía), incluyendo cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que se produzca durante el Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior al último día del Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

Además, al calcular el “Gasto por Intereses Consolidado” a los fines de determinar el denominador (pero no el numerador) de este “Índice de Cobertura de Intereses Consolidados”

(a) los intereses sobre la Deuda pendiente de pago determinados sobre una base variable a la fecha de determinación y que continúen siendo determinados de tal modo en el futuro se considerarán devengados a una tasa fija anual igual a la tasa de interés de dicha Deuda en vigencia en esa fecha de determinación;

(b) si los intereses de cualquier Deuda efectivamente incurrida en esa fecha de determinación se pueden determinar opcionalmente a una tasa de interés basada en un factor de una tasa primaria o similar, una tasa ofrecida en el mercado interbancario de eurodivisas u otras tasas, entonces, se considerará que la tasa de interés vigente en esa fecha de determinación ha estado vigente durante el Período de Cuatro Trimestres;

(c) sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, los intereses sobre Deudas determinadas sobre una base variable, en la medida en que dichos intereses estén cubiertos por Obligaciones de Cobertura, no se considerarán devengados a la tasa anual resultante después de dar efecto a la aplicación de dichos contratos;

(d) los intereses sobre una Obligación de Leasing Financiero se considerarán devengados a una tasa de interés que un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía determinen razonablemente como la tasa de interés implícita en dicha Obligación de Leasing Financiero de conformidad con los PCGA Argentinos; y

(e) a los fines de efectuar el cálculo mencionado anteriormente, los intereses de cualquier Deuda derivada de un acuerdo de crédito renovable calculados sobre una base pro forma se calcularán en función del saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período correspondiente.

“Gasto por Intereses Consolidado” significa para cualquier Persona durante cualquier período los gastos por intereses abonados o no en efectivo de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) para ese período determinados sobre una base consolidada de conformidad con los PCGA Argentinos.

“Activos Tangibles Consolidados” significa, para cualquier Persona en cualquier momento, el total de activos consolidados de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) según se establezca en el balance correspondiente al trimestre económico más reciente de dicha Persona, confeccionado de conformidad con los PCGA Argentinos, menos los Activos Intangibles.

“Control” de cualquier Persona significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o disponer la

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dirección de la administración o políticas de dicha Persona, sea a través de la capacidad de ejercer la facultad de voto, por contrato o de otro modo.

“Contrato de Divisas” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier contrato de cambio exterior, contrato de pase en relación con divisas u otro contrato similar del que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo de moneda extranjera de dicha Persona.

“Incumplimiento” significa un hecho o situación cuyo acontecimiento constituye o con el transcurso del tiempo o el envío de notificación o ambas cosas constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

“Designación” y “Monto de Designación” tienen el significado establecido en el título “Determinados Compromisos— Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas” precedente.

“Acciones de Capital No Calificadas” significa la fracción de Acciones de Capital que, por sus términos (o por los términos de cualquier título en el que sean convertibles o por el cual sean canjeables a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, venza o sea obligatoriamente rescatable, de conformidad con una obligación de fondo amortizante o por otro motivo, o sea rescatable a exclusiva opción de su tenedor, en cualquier caso hasta la fecha de vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables; estableciéndose que si dichas Acciones de Capital se emiten de conformidad con un plan para el beneficio de los empleados de la Compañía o sus Subsidiarias o por cualquier plan de una naturaleza tal a favor de los mismos, dichas Acciones de Capital no constituirán Acciones de Capital No Calificadas únicamente debido al hecho de que, bajo determinadas circunstancias, la Compañía o sus Subsidiarias podrían verse obligadas a su recompra y estableciéndose asimismo que cualesquiera Acciones de Capital que no constituirían Acciones de Capital No Calificadas de no ser por las disposiciones de las mismas que confieren a sus tenedores el derecho de exigir a dicha Persona que compre o rescate tales Acciones de Capital al producirse una “venta de activos” o un “cambio de control" que tenga lugar antes del vencimiento definitivo de las Obligaciones Negociables, no constituirán Acciones de Capital No Calificadas si:

(1) las disposiciones en materia de “venta de activos” o “cambio de control” aplicables a dichas Acciones de Capital no son más favorables para los tenedores de las mismas que los términos aplicables a las Obligaciones Negociables y que se describen en el título “—Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos y Acciones de Subsidiarias” y “—Cambio de Control”; y

(2) dicho requisito solamente entra en vigencia después del cumplimiento de los términos aplicables a las Obligaciones Negociables, incluyendo la compra de cualesquiera Obligaciones Negociables ofrecidas de conformidad con los mismos.

El monto de Acciones de Capital No Calificadas será igual al valor que resulte mayor entre la preferencia voluntaria o involuntaria en su liquidación y el precio máximo de recompra fijado, pero excluyendo los dividendos devengados, de haberlos. El monto de las Acciones de Capital No Calificadas que no tienen un precio de rescate, repago o recompra fijo se calculará de conformidad con los términos de dichas Acciones de Capital No Calificadas como si las mismas hubieran sido rescatadas, repagadas o recompradas en cualquier fecha en la que se ha de determinar su monto de conformidad con lo especificado en los contratos relacionados con la emisión de obligaciones negociables que la Compañía pudiera firmar; estableciéndose que si no fuera necesario rescatar, repagar o recomprar dichas Acciones de Capital No Calificadas en el momento de dicha determinación, el precio de rescate, repago o recompra será su valor de libros según se refleje en los estados contables más recientes de dicha Persona.

“Oferta de Capital” tiene el significado que se le asigna en “—Rescate Opcional.”

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se establece en el título “Supuestos de Incumplimiento.”

“Ley de Mercados” significa la United States Securities Exchange Act de 1934 (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

“Valor de Mercado” significa, respecto de cualquier activo, el precio (luego de deducir cualquier pasivo relacionado con dicho activo) que se podría negociar en una operación del mercado libre a título oneroso entre partes independientes entre un vendedor informado y dispuesto a efectuar la venta y un comprador informado y dispuesto a efectuar la compra, ninguno de los cuales está obligado a concretar la operación; estableciéndose que el Valor de Mercado de tales activos será determinado de modo concluyente por el Directorio de la Compañía actuando de buena fe y estableciéndose asimismo que en lo que respecta a cualquier activo que tenga un precio inferior a US$ 10,0 millones solamente se requerirá la determinación de buena fe de la administración de primera línea de la Compañía.

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

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“Grupo” significa dos (2) o más Personas que actúan en conjunto como una sociedad colectiva, sociedad en comandita, sindicato u otro grupo a los efectos de adquirir, detentar, votar o enajenar Acciones de Capital de otra Persona.

“Obligaciones de Cobertura” significa las obligaciones de cualquier Persona de conformidad con cualquier Contrato de Tasa de Interés, Contrato de Divisas o Contrato en relación con Productos Básicos.

“Tenedor” en relación con cualquier Obligación Negociable, la Persona a cuyo nombre esté registrada dicha Obligación Negociable en el Registro en ese momento.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de dicha Deuda u otra obligación en el balance de dicha Persona (y los términos “Asunción”, “Incurrido/a” e “Incurriendo” tendrán significados correlativos con lo que antecede).

“Deuda” significa respecto de cualquier Persona sin duplicación: (a) todas las obligaciones por préstamos de dinero de dicha Persona; (b) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de esa Persona bajo cualquier leasing que requiera ser clasificado o contabilizado como arrendamiento financiero (capital lease obligations) bajo los PCGA Argentinos; (d) todas las obligaciones de esa Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de propiedades o de servicios, todas las obligaciones sujetas a condición de venta y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (e) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (f) garantías de dicha Persona en relación a la Deuda referida en las cláusulas (a) a (e) anteriores y la cláusula (h) siguiente; y (g) toda Deuda de cualquier Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (f) anteriores, que se encuentren garantizadas por cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona.

“Asesor Financiero Independiente” significa un estudio contable, entidad de tasación, entidad de banca de inversión o consultor de reconocida reputación que, en opinión del Directorio de la Compañía, esté habilitado para realizar las tareas para las cuales se lo ha contratado y que sea independiente en relación con la operación pertinente.

“Activos Intangibles” significa con respecto a cualquier Persona todos los descuentos y gastos por deudas no amortizadas, cargos diferidos no amortizados, valor llave, patentes, marcas comerciales, marcas de servicios, nombres comerciales, derechos de autor y todo otro concepto que se pueda tratar como intangible en el balance consolidado de dicha Persona confeccionado de conformidad con los PCGA Argentinos.

“Contrato de Tasa de Interés” de cualquier Persona significa cualquier contrato de protección de tasa de interés (incluyendo, sin carácter taxativo, pases de tasa de interés, acuerdos de montos máximos, montos mínimos, montos máximos y mínimos, instrumentos de derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de contratos de cobertura destinados a cubrir el riesgo de tasa de interés de dicha Persona.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo, adelanto u otro otorgamiento de crédito (incluyendo, sin carácter taxativo, una garantía) a cualquier otra Persona.

(2) aporte de capital (por medio de cualquier transferencia de efectivo u otros bienes a terceros o cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de terceros) a cualquier otra Persona, o

(3) compra o adquisición por parte de dicha Persona de Acciones de Capital, bonos, pagarés, debentures u otros títulos o evidencias de Deuda emitidos por cualquier otra Persona.

“Inversión” excluirá:

(i) cuentas a cobrar, créditos comerciales y adelantos y otras extensiones de crédito a clientes, empleados y otras Personas en el giro habitual de los negocios;

(ii) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro habitual de los negocios;

(iii) endosos de instrumentos negociables en el giro habitual de los negocios;

(iv) garantías otorgadas en cumplimiento del título “—Determinados Compromisos—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”; y

(v) inversiones consistentes en la compra de bienes inmuebles, bienes de cambio, suministros, materiales o equipos o compras de derechos contractuales o licencias, locaciones o propiedad intelectual en el giro habitual de los negocios.

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A los efectos del compromiso “Limitación a los Pagos Restringidos”, se considerará que la Compañía ha efectuado una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación, la que se valuará al Valor de Mercado de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación y el monto de cualquier Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Cualquier bien transferido a o por una Subsidiaria No Restringida se valuará a su Valor de Mercado en el momento de dicha transferencia. Si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida venden o de otro modo enajenan cualesquiera Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier emisión y venta de Acciones de Capital por parte de una Subsidiaria Restringida) de forma tal que, luego de dar efecto a una venta o enajenación tal, dicha Subsidiaria Restringida dejara de ser una Subsidiaria de la Compañía, se considerará que ésta última ha efectuado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor de Mercado de las Acciones de Capital de dicha ex Subsidiaria Restringida detentadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación y el monto de cualquier Deuda de dicha ex Subsidiaria Restringida garantizada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación.

“Calificación de Grado de Inversión” significa una calificación igual o superior a (i) Baa3 (o su equivalente) otorgada por Moody’s, y sus sucesores y cesionarios de la misma o (ii) BBB – (o su equivalente) otorgada por S&P o Fitch, y sus sucesores y cesionarios; en cada caso a nivel internacional.

“Fecha de Emisión” significa la primera fecha de emisión de Obligaciones Negociables “Gravamen” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Producido Neto en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluyendo pagos vinculados con obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas reciban de dicha Venta de Activos, neto de:

(1) los gastos y comisiones en efectivo razonables relacionados con dicha Venta de Activos (incluyendo, sin carácter taxativo, los honorarios legales y contables y las comisiones por banca de inversión y por venta);

(2) impuestos pagados o que la Compañía estime de buena fe como pagaderos respecto de dicha Venta de Activos luego de tomar en cuenta cualquier reducción del pasivo por impuestos consolidado debido a créditos por impuestos disponibles o deducciones así como cualquier acuerdo de participación en impuestos;

(3) el repago de Deuda garantizada por un Gravamen sobre el Bien o activo que es objeto de dicha Venta de Activos; y

(4) los montos a suministrar por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, en concepto de reserva, de conformidad con los PCGA Argentinos, por cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, luego de dicha Venta de Activos, incluyendo, sin carácter taxativo, pasivos por beneficios jubilatorios u otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, pasivos relacionados con cuestiones ambientales y pasivos derivados de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluyendo cualquier reserva respecto de Deuda.

“Funcionario” significa, al ser usado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, el Presidente del Directorio, el Principal Funcionario Ejecutivo, el Presidente de la Sociedad, el Principal Funcionario Financiero, cualquier Vicepresidente, el Tesorero, el Síndico o el Secretario de la Compañía.

“Certificado de los Funcionarios” significa, al ser empleado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, un certificado firmado por un Funcionario de la Compañía

“Negocio Permitido” significa (i) cualquier negocio o actividad a la que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o Banco Hipotecario o cualquiera de sus respectivas Afiliadas, se dedican directa o indirectamente (inclusive mediante la titularidad de Acciones) en la Fecha de Vigencia, (ii) cualquier negocio que involucre servicios o productos inmobiliarios, de ventas minoristas, de telecomunicaciones, transmisión de datos, Internet, informática o contenido de medios, y/o (iii) cualquier actividad o negocio relacionado, accesorio o complementario a cualquiera de los anteriores, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquiera de dichas actividades fuera de Argentina.

“Tenedores Permitidos” significa (i) Eduardo S. Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Elsztain y cualquier miembro del Directorio a la Fecha de Vigencia junto con sus respectivos padres, hermanos, hermanas, hijos y cualquiera de los descendientes, herederos, legatarios y sucesores así como los cónyuges o ex-cónyuges de cualquiera de ellos y (ii) cualquier patrimonio sucesorio, tutor, custodio y demás representantes legales de cualquiera de ellos, junto con las

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Personas (incluyendo cualquier fideicomiso, sociedad colectiva u otra entidad) controladas por o para el beneficio de cualquiera de ellos.

“Deuda Permitida” tiene el significado que se establece en la cláusula (2) de “Determinados Compromisos—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional.”

“Gravamen Permitido” significa (a) cualquier Gravamen existente en la Fecha de Vigencia, (b) cualquier Gravamen del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro habitual de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre cualquier activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen éste que se deberá establecer sobre dicho activo en forma simultánea con su adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo o dentro de los 180 días de tales hechos, (d) cualquier Gravamen a favor de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente sobre el mismo en el momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición, (f) cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o reembolso de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes mencionados en los apartados (a), (c), (d) o (e) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso y siempre asimismo que el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se incremente; (g) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii) cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones impositivas en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe); o (h) cualquier otro Gravamen sobre los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula tengan un monto total de capital pendiente de pago no superior al 15% de los activos consolidados totales de la Compañía establecidos en los estados contables consolidados correspondientes a su trimestre económico más reciente.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Acciones Preferidas” de cualquier Persona significa cualesquiera Acciones de Capital de dicha Persona que tengan derechos preferenciales sobre cualesquiera otras Acciones de Capital de dicha Persona en lo que respecta a dividendos, distribuciones o rescates o en ocasión de la liquidación.

“Bienes” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier participación de dicha Persona en cualquier tipo de bienes o activos, sean muebles, inmuebles o mixtos, tangibles o intangibles, incluyendo Acciones de Capital de cualquier otra Persona y otros valores negociables de la misma.

“Acciones de Capital Calificadas” significa cualesquiera Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas y cualesquiera warrants, derechos u opciones de comprar o adquirir Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas que no sean convertibles en Acciones de Capital No Calificadas ni canjeables por ellas.

“Jurisdicción Habilitada para la Fusión” significa una de las siguientes (i) la Argentina, (ii) los Estados Unidos, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia, (iii) cualquier estado miembro de la Unión Europea; o (iv) cualquier otra nación cuya deuda soberana cuente con una Calificación de Grado de Inversión otorgada por dos (2) o más Agencias Calificadoras.

“Agencia Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Reducción de la Calificación” se considerará que se ha producido una Reducción de la Calificación si dentro de los noventa 90) días de una fecha de calificación una de las Agencias Calificadoras otorga a las Obligaciones Negociables una calificación que sea inferior a la calificación de las Obligaciones Negociables (a nivel nacional o internacional) aplicable inmediatamente antes de la fecha de calificación, siempre que dicha Reducción de la Calificación se relacione en forma total o parcial con un Cambio de Control.

“Operación con Créditos” significa cualquier operación de titulización, cesión de facturación, descuento u operación o serie de operaciones de financiación similares que pueda celebrar la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro habitual de los negocios de conformidad con la cual la Compañía o cualquiera de sus

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Subsidiarias Restringidas puedan vender, transmitir o de otro modo transferir a cualquier Persona o puedan otorgar un derecho real de garantía respecto de cualquier crédito (exista en la actualidad o surja en el futuro) de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas así como cualquier activo relacionado con ellos, incluyendo cualquier bien dado en garantía de dichos créditos, todos los contratos y todas las garantías u otras obligaciones relacionadas con dichos créditos, su producido y demás activos que habitualmente se transfieren, o en relación con los cuales se constituyen habitualmente derechos reales de garantía, en relación con la titulización, cesión de facturación o descuento que involucre créditos.

“Refinanciar” significa respecto de cualquier deuda, emitir cualquier Deuda en canje por o para refinanciar, reemplazar, revocar o reembolsar dicha Deuda en forma total o parcial. Los términos “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que en el momento de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Revocación” tiene el significado que se establece en el título “Determinados Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.”

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.

“Deuda Garantizada” significa cualquier Deuda que esté garantizada por un Gravamen sobre los bienes o activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas.

“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 United States Securities Act (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

“Deuda Preferente” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otra Deuda de la Compañía que tenga el mismo grado de prelación en cuanto a derecho de pago que las Obligaciones Negociables.

“Deuda Subordinada” significa, con respecto a la Compañía, cualquier Deuda de la Compañía, que esté expresamente subordinada en cuanto a derecho de pago a las Obligaciones Negociables, según corresponda.

“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera detenta directa o indirectamente más de un 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de dicha otra Persona; quedando establecido, para evitar dudas y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario del presente, que IDB Development Corporation Ltd. y sus Subsidiarias no serán en ningún caso (i) consideradas una “Subsidiaria” a los fines de los presentes, o (ii) tomadas en cuenta a los fines de cualquiera de las definiciones (incluyendo las de la Sección I) o compromisos aquí descriptos (independientemente de que los estados financieros de cualquiera de dichas compañías se consoliden en cualquier momento con los estados financieros de la Compañía).

“Entidad Subsistente” tiene el significado que se establece en el título “Determinados Compromisos—Limitación a la Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos.”

“Subsidiaria No Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía Designada como tal de conformidad con las disposiciones del título “Determinados Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.” Cualquier Designación tal podrá ser revocada mediante una Resolución del Directorio de la Compañía, sujeto a las disposiciones de dicho compromiso.

“Acciones con Derecho a Voto” con respecto a cualquier Persona, significa títulos de cualquier clase de las Acciones de Capital de dicha Persona que confieren a sus tenedores (sea en todo momento o en tanto ninguna clase preferente de acciones tenga facultades de voto en razón del acaecimiento de cualquier contingencia) el derecho a votar en la elección de los miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente de dicha Persona.

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Deuda a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

(1) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicha Deuda por

(2) la suma de los productos que se obtiene al multiplicar:

(a) el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo amortizante, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento definitivo en relación con tales conceptos, por

o la cantidad de años (calculado hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

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Supuestos de Incumplimiento

En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento") respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier clase:

(i) La Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) respecto de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento continuara durante un período de siete (7) días (en el caso del capital) o catorce (14) días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si hubieran);

(ii) la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso u obligación aplicables a dicha Clase en virtud de este Prospecto o incluidas en dichas Obligaciones Negociables; y dicho incumplimiento continuara vigente durante un período de noventa (90) días después de que la Compañía o la Compañía y el Fiduciario hubieran recibido de los Tenedores de por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables en Circulación de dicha Clase notificación escrita al efecto indicando dicho incumplimiento y exigiendo su subsanación y declarando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento” bajo este Prospecto; o

(iii) la Compañía no pagara a su vencimiento final estipulado, el capital de su Deuda por un monto de capital total vencido de por lo menos US$ 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se mantuviera vigente después del período de gracia, si lo hubiera, aplicable a dicho incumplimiento, u ocurriera cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total de por lo menos US$ 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y, que en cada caso dicha falta de pago o supuesto de incumplimiento diera como resultado la caducidad de plazos de su vencimiento final estipulado por un monto de capital total vencido de al menos US$ 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación); o

(iv) un tribunal competente dictara una resolución o fallo en firme para (1) una reparación en relación con la Compañía en un procedimiento de quiebra o concurso iniciado contra ellas conforme a la Ley Nº 24.522 de la República Argentina, y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (2) la designación bajo cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otras leyes similares de un administrador, síndico o liquidador judicial de la Compañía respecto de todos o sustancialmente todos los bienes de la Compañía y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos; o

(v) la Compañía (a) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación bajo cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otras leyes similares o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o liquidador judicial de la Compañía para todos o sustancialmente todos los bienes de la Compañía; o

en tales casos, a requerimiento –mediante notificación escrita- de los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase, la Compañía declarará inmediatamente vencidas y pagaderas todas las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en circulación. En caso de que hubiera ocurrido y estuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iii) precedente respecto de las obligaciones negociables de cualquier clase, dicho Supuesto de Incumplimiento automáticamente quedará rescindido y anulado una vez que el supuesto de incumplimiento o incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento en virtud de la cláusula (iii) fuera remediado o subsanado por la Compañía o dispensado por los tenedores del Endeudamiento pertinente. La rescisión y anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitarán ningún derecho en consecuencia. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las obligaciones negociables acelerado de tal modo y los respectivos intereses devengados y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas obligaciones negociables vencerán y serán pagaderos inmediatamente. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dieran lugar a esa declaración o aceleración fueran subsanados con posterioridad a esa declaración, dicha declaración puede ser rescindida por los tenedores de una mayoría simple del valor nominal total de la clase en cuestión de obligaciones negociables en circulación en cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de dicha clase de obligaciones negociables.

En cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de las obligaciones negociables de cualquier clase como se describe en el párrafo precedente los tenedores de una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase, podrán rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias si:

(i) la rescisión no entrara en conflicto con ninguna sentencia o fallo;

(ii) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes hubieran sido subsanados o dispensados, con excepción de falta de pago de capital e interés que haya vencido solamente por causa de la aceleración;

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(iii) en la medida en que el pago de dicho interés sea legal, que se haya pagado intereses sobre cuotas vencidas de interés y cuotas vencidas de capital, siempre que hayan vencido de otra forma que no sea por esa declaración de aceleración.

Estableciéndose que, un tenedor de obligaciones negociables puede iniciar una demanda por ejecución del pago de capital, prima si la hubiere e interés, en o después de las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha obligación negociable.

Asambleas, Modificación y Dispensa

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores y las demás disposiciones legales vigentes. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales.

Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Compañía podrá modificar o reformar las Obligaciones Negociables de una de las clases o de todas ellas con el objeto de:

• Agregar a sus compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

• Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra

forma;

• Acreditar su sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• Establecer la forma o términos y condiciones de cualquier otra clase de obligaciones negociables;

• Cumplir cualquier requisito de la CNV;

• Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar

alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las Obligaciones Negociables; y

• Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase en cualquier aspecto sustancial.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una clase podrán ser convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo a las formalidades prescriptas por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “—Notificaciones” del Prospecto, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación general en la Argentina y en el Boletín de la BCBA, en ejercicio de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº17.501 de la CNV (siempre que las Obligaciones Negociables sean listadas y/o negociadas en el Merval).

Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación de

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una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el párrafo siguiente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha clase en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha clase.

Sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una clase afectada directamente y en forma adversa, tal modificación o reforma y/o dispensa no podrá: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha obligación negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii) reducir la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable, (iv) cambiar la moneda en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha Obligación Negociable o los lugares de pago requeridos, (v) reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar, complementar y/o dispensar dichas Obligaciones Negociables, del cumplimiento de ciertas disposiciones para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha clase. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de cada respectiva clase de Obligaciones Negociables en la que el tenedor tuviera derecho a votar, a emitir un voto por cada Peso, de acuerdo al monto de capital de las Obligaciones Negociables de cada clase en poder del mismo al momento de la asamblea.

Colocación de las Obligaciones Negociables

La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y demás normas aplicables de la CNV, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el sistema de difusión del mercado donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la distribución de éste Prospecto, cualquier Suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el Suplemento de Precio correspondiente. La colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo mediante los mecanismos autorizados por Resolución N°662/2016 de la CNV (formación de libro o subasta o licitación pública). Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que la Compañía deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. Las publicaciones a que hace referencia este apartado serán realizadas a través del sitio de la Autopista de Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar, sección “Información Financiera”), el sitio web de la Compañía (www.irsa.com.ar) y los sitios web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, en el caso del MAE: www.mae.com.ar y en el caso del Mercado de Valores de Buenos Aires: www.bolsar.com.ar).

Acción Ejecutiva

Dado que según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

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Notificaciones

Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables que la Compañía deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que requieran las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes, así como mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables de la BCBA (o de la entidad que la reemplace en el futuro) y/o de los otros mercados autorizados en los que se solicite el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase de las Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente. Las publicaciones a que hace referencia este apartado serán realizadas a través del sitio de la Autopista de Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar, sección “Información Financiera”), el sitio web de la Compañía (www.irsa.com.ar) y los sitios web de los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, en el caso del MAE: www.mae.com.ar y en el caso del Mercado de Valores de Buenos Aires: www.bolsar.com.ar).

Legislación aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal

carácter, y dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la Comisión Nacional de Valores para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.

Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Calificaciones

La Ley de Mercado de Capitales, dispone en sus artículos 57 y 58, que la CNV establecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta actividad.

Asimismo, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, establecen que los agentes de calificación

de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.

Hemos optado por no calificar al Programa y decidiremos si calificar o no cualquier serie de títulos a ser emitidos bajo el Programa clase por clase.

b) Plan de Distribución

La Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables mediante colocadores o a través de agentes autorizados para actuar como intermediarios financieros conforme la ley aplicable. El Suplemento de Precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier Obligación Negociable, incluyendo el precio de compra de dicha Obligación Negociable y el destino del producido de la consumación de dicha venta, cualquier descuento de suscripción o concesión otorgada o reotorgada o pagada a los colocadores, cualquier mercado de valores en los cuales puedan ser listadas dichas Obligaciones Negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de Obligaciones Negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por la Compañía serán determinados en oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el respectivo Suplemento de Precios.

Nos reservamos el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplado en el presente o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables y en un diario de mayor circulación

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general en Argentina. Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema informático de negociación utilizado para la colocación primaria o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida por él en calidad de mandatario.

No se han celebrado contratos de colocación, no existiendo compromisos de suscripción con respecto a las Obligaciones Negociables. En caso de que así lo estableciera el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía autorizará a agentes o colocadores para solicitar ofertas por determinadas instituciones específicas para adquirir Obligaciones Negociables al precio de la oferta pública establecido en dicho Suplemento de Precio. Dichos contratos estarán sujetos únicamente a las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio y el mismo establecerá las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos contratos.

Cualquier colocador y/o agente que participe en la distribución de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como suscriptor y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o reventa de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como descuentos y comisiones de suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o colocadores podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios la Compañía o a sus afiliadas en el normal transcurso del giro social.

c) Mercados

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser listadas en uno o varios mercados autorizados del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable.

Presentaremos una solicitud para el listado y negociación Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie en el Merval, en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior, incluyendo, sin limitación, el mercado EuroMTF o el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. No podemos garantizarles, sin embargo, que estas solicitudes serán aceptadas.

La colocación primaria se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos previstos por las Normas de la CNV y por la Resolución 662/2016 de dicho organismo. Al respecto, el procedimiento de colocación –licitación o subasta pública o formación de libro– será informado en el Suplemento de Precio respectivo.

En caso que el Suplemento de Precio aplicable prevea la integración en especie con cupones de obligaciones negociables emitidas anteriormente en el marco del Programa, según lo descripto en Forma de Integración, podrán crearse subespecies o separaciones de uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la especie original, que podrán listarse en mercados autorizados del país o del exterior, a los efectos de preservar el principio de trato igualitario de todos los inversores.

d) Compensación y Liquidación:

Se especificará en el Suplemento de Precio aplicable.

e) Gastos de la emisión:

La Compañía informará los gastos relacionadas con la emisión de cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio de cada clase o serie que se emita. La Compañía estima que los gastos relacionadas con la preparación y aprobación y actualización del Programa serán de aproximadamente US$0,1 millones, los cuales incluyen los honorarios de contador público certificante y abogados y gastos de publicación. Los mismos estarán a cargo de la Compañía.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Descripción del Capital Social

A continuación se presenta cierta información relacionada con nuestro capital social, incluyendo breves resúmenes de determinadas disposiciones de nuestro estatuto, la Ley General de Sociedades y determinadas leyes y reglamentaciones conexas de Argentina, todo ello en vigencia a la fecha del presente. La siguiente descripción resumida de nuestro capital social no pretende ser completa y está condicionada en su totalidad por referencia a nuestro estatuto, la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales, y las disposiciones de las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, incluyendo las Normas de la CNV.

Disposiciones Generales

Nuestros GDS se encuentran listados y se negocian en el NYSE con el símbolo “IRS”, y nuestras acciones ordinarias se encuentran listadas y admitidas para su negociación en el MVBA a través de la BCBA con el símbolo “IRSA”. Al 30 de junio de 2015 nuestro capital social autorizado estaba compuesto de 578.676.460 acciones ordinarias de un valor nominal de Ps. 1,00 por acción.

Al 30 de junio de 2015, teníamos 578.676.460 acciones ordinarias autorizadas y nuestro capital social en circulación estaba compuesto de 578.676.460 acciones ordinarias. A esa fecha (1) no habíamos emitido ni se encontraba en circulación ninguna otra acción de ninguna clase o serie y (2) no había obligaciones negociables convertibles en circulación para adquirir nuestras acciones. Nuestras acciones ordinarias confieren derecho a un voto por acción. Todas las acciones ordinarias en circulación han sido válidamente emitidas, totalmente integradas y no están sujetas a aportes adicionales. Al 30 de junio de 2015, había aproximadamente 1.422 tenedores de la totalidad de nuestras acciones ordinarias.

Los derechos de los accionistas de una sociedad por acciones argentina se rigen por su estatuto y por la Ley de General de Sociedades de Argentina. Todas las disposiciones de la Ley General de Sociedades de Argentina tienen prioridad sobre cualquier disposición en sentido contrario incluida en los estatutos de una sociedad.

Los mercados de valores argentinos están regulados por la CNV conforme a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables, y la Ley General de Sociedades. Estas leyes rigen los requisitos de información, las restricciones a la negociación por parte de personal jerárquico con información no disponible al público, la manipulación de precios y la protección de los inversores minoritarios.

b) Acta constitutiva y estatutos

Nuestra denominación legal es IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Nuestra Compañía fue constituida bajo las leyes argentinas como una sociedad anónima el 30 de abril de 1943 y fue registrada ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 23 de junio de 1943 bajo el número 284, página 291, libro 46 del volumen A. De acuerdo con nuestros estatutos, nuestro plazo de duración vence el 5 de abril de 2043. Nuestras acciones se encuetran listadas y se negocian en el MVBA a través de la BCBA, mientras que nuestros GDSs se encuentran listados y se negocian en el NYSE. Nuestro número de teléfono es (54-11) 4323-7400, nuestro fax es (54-11) 4815-7875 y nuestra página web es www.irsa.com.ar.

Objeto Social

De acuerdo con el Artículo 4 de nuestros Estatutos nuestro objeto social consiste en:

• invertir, explotar y operar desarrollos inmobiliarios;

• invertir, desarrollar y operar bienes muebles, entre ellos valores negociables;

• construir y operar obras, servicios y bienes públicos;

• administrar bienes muebles o inmuebles, tanto de nuestra propiedad como de terceros;

• construir, reciclar o refaccionar bienes inmuebles, tanto de nuestra propiedad como de terceros;

• asesorar a terceros en relación con las actividades antes mencionadas;

• representar mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios;

• financiar proyectos, emprendimientos, obras y/u operaciones inmobiliarias de terceros; y financiar, crear, desarrollar y operar proyectos relacionados con internet.

Responsabilidad de los Accionistas

La responsabilidad de los accionistas está limitada al pago de sus acciones.

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Derechos de Receso

Toda vez que se aprueben determinadas medidas en una asamblea extraordinaria de accionistas (como por ejemplo la aprobación de una fusión, escisión (salvo cuando la acciones de la sociedad adquirida se encuentran listadas en un mercado autorizado), un cambio fundamental de objeto social, una trasformación de un tipo societario a otro, un cambio de domicilio de nuestra compañía fuera de argentina, o si como resultado de la medida aprobada, las acciones dejaran de negociarse o de continuar estando listadas en un mercado autorizado) cualquier accionista disidente puede retirarse de nuestra compañía y recibirá el valor de libros por acción determinado sobre la base de nuestros últimos estados contables, independientemente de que éstos se encuentren completos o deban completarse, siempre que el accionista ejerza su derecho de receso dentro de los cinco días siguientes a la asamblea de accionistas en la que se adoptó la resolución.

Además, para contar con el derecho de receso, el accionista deberá haber votado en contra de dicha resolución o acto dentro de los 15 días siguientes a la asamblea de accionistas si éste se encontraba ausente y puede probar que era un accionista de registro en la fecha de la asamblea de accionistas. El derecho de receso se extingue en relación con una resolución determinada si dicha resolución se revierte posteriormente en otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 75 días de la asamblea anterior en la que se adoptó la resolución original. El pago vinculado con el derecho de receso se debe efectuar dentro del plazo de un año de la fecha de la asamblea de accionistas en la que se adoptó la resolución, salvo cuando la resolución implique una decisión en el sentido de que nuestras acciones debe dejar de negociarse en mercados autorizados, en cuyo caso el período de pago se reduce a 60 días contados a partir de la fecha de la resolución.

Derechos de Preferencia y de Acrecer

De conformidad con nuestros estatutos y la Ley General de Sociedades, en el supuesto de un incremento de nuestro capital social, cada uno de nuestros accionistas tiene derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones en proporción a sus tenencias. En relación con las acciones de una clase que no hubieran sido objeto de ejercicio del derecho de preferencia por cualquier tenedor de esa clase, los restantes tenedores de la clase en cuestión tendrán derechos de acrecer en función de la cantidad de acciones que hayan comprado cuando ejercieron sus propios derechos de preferencia. Los derechos de preferencia y de acrecer se pueden ejercer en forma simultánea dentro de los 30 días siguientes al momento de la publicación en el Boletín Oficial y en un periódico de amplia circulación en Argentina durante un plazo de tres días, de la notificación a los accionistas de un aumento de capital y de los derechos a suscribir el mismo. De acuerdo con la Ley General de Sociedades dicho período de 30 días se puede reducir a 10 días mediante decisión de nuestros accionistas adoptada en una asamblea de accionistas extraordinaria.

Derechos, Preferencias y Restricciones inherentes a las acciones ordinarias

Derechos a Dividendos

La Ley General de Sociedades establece que la distribución y pago de dividendos a los accionistas solamente es válida si se realiza con las ganancias netas y realizadas de la sociedad de conformidad con un balance anual aprobado por los accionistas. El directorio somete nuestros estados contables correspondientes al ejercicio económico anterior, junto con los informes de la comisión fiscalizadora, a la aprobación de la asamblea anual ordinaria de accionistas. Esta asamblea se debe celebrar como máximo el 31 de octubre de cada año con el objeto de aprobar los estados contables y decidir la adjudicación de nuestros ingresos netos correspondientes al ejercicio económico. La distribución, monto y pago de dividendos, de haberlos, debe ser aprobada mediante el voto favorable de la mayoría de los votos presentes con derecho a voto en la asamblea. En virtud de las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo se deben pagar a los accionistas en forma proporcional de conformidad con la participación detentada por los accionistas dentro de los 30 días de la decisión por la que se aprueba su distribución. Si se declaran dividendos en acciones, las correspondientes acciones se deben entregar a los accionistas en el plazo de tres meses de la asamblea de accionistas que las aprueba. El derecho de los accionistas de cobrar los dividendos vence al finalizar el plazo de tres años contado desde la fecha en que las mismas se pusieron a disposición de los accionistas.

La asamblea de accionistas puede autorizar el pago de dividendos en forma trimestral siempre que no se viole ninguna reglamentación aplicable. En ese caso, todos y cada uno de los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora serán responsables en forma solidaria e ilimitada por el reembolso de tales dividendos si, al finalizar el ejercicio económico respectivo, las ganancias netas y realizadas de la Compañía no resultan suficientes para permitir el pago de dividendos.

Derechos de voto y elecciones graduales

En virtud de nuestros estatutos, nuestro capital social se compone de acciones ordinarias escriturales con un valor nominal de Ps. 1 por acción y con derecho a un voto por acción.

Todos los directores y directores suplentes se eligen por un plazo de tres años.

Derecho de participación en las ganancias de IRSA

Conforme a la Ley General de Sociedades y nuestros estatutos, las ganancias líquidas y realizadas de cada ejercicio económico se distribuirán del siguiente modo, sujeto a la aprobación de nuestra asamblea anual ordinaria de

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accionistas : (i) se imputará el 5% de dichas ganancias netas a reserva legal, hasta que el monto de dicha reserva sea igual al 20% de nuestro capital social, (ii) la suma establecida por la asamblea de accionistas en concepto de remuneración del directorio y de la comisión fiscalizadora y (iii) dividendos, dividendos adicionales sobre las acciones preferidas, de haberlos, o a fondo de reserva facultativa o reserva para contingencias o a una nueva cuenta, o para cualquier fin que decidan los accionistas en la asamblea de accionistas.

Derecho a participar en cualquier superávit en el supuesto de liquidación

En el supuesto de liquidación de la Compañía o de sus activos o de una disolución, nuestros activos (i) se aplicarán en primer lugar a cancelar pasivos y (ii) el resto se distribuirá proporcionalmente entre los tenedores de acciones preferidas, de haberlas, y de acuerdo con los términos de las mismas. En caso de quedar un remanente, los tenedores de acciones ordinarias tienen derecho a recibir y a participar proporcionalmente en todos los activos netos remanentes para su distribución.

Disposiciones relacionadas con la titularidad accionaria de determinadas cantidades de acciones

El Artículo 9 de nuestros estatutos establece que la adquisición por cualquier persona o grupo, en forma directa o indirecta de nuestras acciones, títulos convertibles, derecho a recibir cualquiera de los títulos que pueden conferir a esa persona el control de nuestra Compañía o el 35% o más de nuestro capital social, solamente se podrá realizar mediante una oferta de compra vinculada con la totalidad de nuestras acciones.

Algunos casos están excluidos del requisito de oferta de compra: (i) adquisiciones por parte de personas que detenten o controlen acciones o títulos convertibles que representen más del 50% de nuestro capital social, sin perjuicio de las disposiciones de la CNV y (ii) tenencias de más del 35% que derivan de la distribución de acciones o dividendos pagados en acciones aprobados por los accionistas o la emisión de acciones como resultado de una fusión aprobada por los accionistas, en ambos casos, la tenencia excedente se deberá enajenar dentro de los 180 días de su registro en la cuenta correspondiente del tenedor o antes de la celebración de nuestra asamblea de accionistas, lo que ocurra en primer término.

Las Normas de la CNV exigen que las operaciones que tienen como resultado que las tenencias de capital social de una persona en una empresa registrada en argentina adquieran el 5% o más de la facultad de voto se notifiquen de inmediato a la CNV. A partir de ese momento, también se deberá notificar toda variación en la tenencia que represente un múltiplo del 5% de la facultad de voto.

Procedimiento para modificar los derechos de los accionistas

Los derechos de los tenedores de acciones se establecen en la Ley General de Sociedades y en nuestros estatutos. Los derechos de los accionistas previstos en la Ley General de Sociedades no podrán ser reducidos por los estatutos.

La Ley General de Sociedades establece que la reforma de nuestros estatutos debe ser aprobada por la mayoría absoluta de nuestros accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas.

Asambleas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias

Nuestros estatutos establecen que toda asamblea debe ser convocada por el directorio o por la comisión fiscalizadora en los casos previstos por ley o ante solicitud de los tenedores de acciones que representen no menos del 5% del capital social. Toda asamblea solicitada por los accionistas se debe celebrar dentro de los 30 días siguientes a la solicitud.

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse con una anticipación no menor a los 20 días corridos y no mayor a los 45 días corridos de la fecha fijada para su celebración. Los plazos indicados se computarán a partir de la última publicación.

Las asambleas ordinarias se pueden convocar en forma simultánea en primera y segunda convocatoria. Ante la omisión de cursar una convocatoria simultánea, la asamblea en segunda convocatoria en razón de la falta de constitución de quórum en la primera se deberá celebrar dentro de los 30 días siguientes a dicha asamblea, en cumplimiento de todas las notificaciones requeridas por las reglamentaciones aplicables.

En un plazo de 20 días corridos antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, el directorio deberá poner a disposición de los accionistas en su sede social o por medios electrónicos, toda la información relevante concerniente a la celebración de la asamblea, la documentación a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio. Hasta 5 días corridos antes de la fecha para la celebración de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentación del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el 2% del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El directorio deberá informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podrán consultarse a través de cualquier medio electrónico.

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Todo accionista podrá designar a una persona (salvo las personas exceptuadas en el artículo 239 de la Ley General de Sociedades) como su representante debidamente autorizado en cualquier asamblea, por medio de un poder con la firma debidamente certificada. Los cotitulares de acciones deberán tener una única representación.

A fin de asistir a la asamblea de accionistas, los tenedores deberán depositar en poder de nuestra Compañía el certificado de acciones emitido por el agente de registro, con una antelación mínima de 3 días hábiles antes de la fecha de la respectiva asamblea de accionistas. Entregaremos el recibo correspondiente que se necesitará para la admisión a la asamblea de accionistas. El día de la asamblea el accionista o sus representantes deberán completar sus domicilios, documento de identidad y cantidad de votos y deberán firmar el Libro de Asistencia a Asambleas de Accionistas.

La primer convocatoria de la asamblea ordinaria de accionistas exige la asistencia de accionistas que representen una mayoría de las acciones con derecho de voto. La segunda convocatoria, no exige un mínimo de acciones con derecho a voto. En ambos casos, las resoluciones se adoptarán con la mayoría absoluta de los votos que se puedan emitir respecto de la decisión pertinente.

La primera convocatoria a la asamblea extraordinaria de accionistas exige la asistencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derechos de voto. La segunda convocatoria no exige un mínimo de acciones con derecho de voto. En ambos casos, las resoluciones deberán ser adoptadas por la mayoría absoluta de los votos que se pueden emitir respecto de la decisión pertinente.

Las asambleas serán presididas por el Presidente del directorio.

Restricciones a la Titularidad

Las Normas de la CNV exigen que las operaciones que tienen por efecto que las tenencias de capital social de una persona en una sociedad argentina registrada otorguen el 5% o más de la facultad de voto, deban ser notificadas inmediatamente a la CNV. Posteriormente, todo cambio en las tenencias que represente un múltiplo del 5% de la facultad de voto también se deberá notificar.

Los directores, gerentes de primera línea, funcionarios ejecutivos, miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas controlantes de una empresa argentina sujeta al régimen de oferta pública deben notificar mensualmente a la CNV las variaciones en su titularidad beneficiaria de acciones, títulos de deuda y opciones de compra y venta relacionadas con los títulos de tales empresas, así como sus empresas controlantes, controladas o afiliadas.

Oferta Pública de Adquisición

Conforme a la ley argentina las ofertas públicas de adquisición podrán ser voluntarias u obligatorias. En cualquier caso, la oferta se debe dirigir a todos los accionistas y realizarse a un precio equitativo. En el caso de una oferta pública de adquisición obligatoria, la oferta también se debe realizar a los tenedores de derechos de suscripción, opciones de compra de acciones o títulos de deuda convertibles que directa o indirectamente puedan otorgar un derecho de suscripción, adquisición o conversión respecto de las acciones con derecho a voto.

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen que una persona o entidad que desee adquirir participaciones significativas deberá realizar una oferta pública de adquisición obligatoria. Esta oferta estará dirigida a todos los titulares de valores negociables.

Esta obligación comprenderá asimismo los supuestos en los que se produzca un cambio de control como consecuencia de una reorganización societaria, una fusión o una escisión, pero no regirá en los supuestos en que la adquisición de la participación significativa no conlleve a la adquisición de control de una sociedad.

La CNV define “participación significativa” como una tenencia que representa un porcentaje igual o superior al 15% del capital social y/o el 51% de votos, según corresponda.

Cuando una persona o entidad se propone adquirir el 15% o más de las acciones con derecho a voto de una sociedad, la ley exige una oferta de compra obligatoria para la adquisición del 50% del capital con derecho a voto de la sociedad.

Cuando una persona o entidad desea adquirir más del 51% de las acciones con derecho a voto de una sociedad, la ley exige una oferta de compra obligatoria para adquirir el 100% del capital con derecho a voto.

Finalmente, cuando un accionista controla el 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad, (i) cualquier accionista minoritario puede, en cualquier momento, exigir que la parte controlante efectúe una oferta de compra de la totalidad de las acciones remanentes de los accionistas minoritarios; y (ii) la parte controlante puede emitir una declaración de intención unilateral de adquirir la totalidad de las acciones remanentes que pertenezcan a los demás accionistas.

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, establecen un régimen de oferta pública de adquisición, ya sea voluntaria u obligatoria, y el régimen de participaciones residuales comprende a todas las sociedades que se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, incluso a aquellas que bajo la anterior Ley de Oferta Pública Nº 17.811 y el Decreto de Transparencia Nº677/2001, hoy derogados, hubieran optado por excluirse de su aplicación.

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Recompra de Acciones Propias

De acuerdo con la Ley General de Sociedades podemos recomprar nuestras acciones ordinarias en circulación únicamente en las siguientes circunstancias:

• para cancelar las acciones y únicamente después de una decisión de reducir nuestro capital social (con la aprobación de los accionistas reunidos en una asamblea extraordinaria);

• para evitar un daño significativo a nuestra Compañía en circunstancias excepcionales y en ese caso empleando únicamente las ganancias no distribuidas o las reservas libres que se hayan integrado totalmente, medida ésta que deberá ser ratificada en la siguiente asamblea ordinaria de accionistas; o

• en el caso de la adquisición por la Compañía de un fondo de comercio o sociedad, en cuyo activo figuren nuestras acciones ordinarias.

La Ley de Mercado de Capitales establece otras circunstancias en las cuales nuestra Compañía, como sociedad cuyas acciones se encuentran admitidas para el listado y negociación en un mercado, puede recomprar acciones. Las siguientes son las condiciones necesarias para la adquisición de nuestras acciones:

• las acciones a adquirir deben estar totalmente integradas;

• deberá haber una resolución del Directorio incluyendo un informe de nuestra Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría. La resolución del Directorio deberá establecer el objeto de la adquisición, el monto máximo a invertir, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje máximo de capital que se puede adquirir así como el precio máximo a pagar por nuestras acciones. Nuestro Directorio deberá brindar información completa y detallada a los accionistas y a los inversores;

• la compra se deberá llevar a cabo con las ganancias líquidas y realizadas o con las reservas libres o facultativas y deberemos probar a la CNV que contamos con la liquidez necesaria y que la adquisición no afectará nuestra solvencia; y

• informe de contador independiente, en el que se establezca que contamos con la liquidez y solvencia para efectuar la operación;

• las acciones adquiridas por nuestra Compañía, incluyendo las acciones que pudieren haberse adquirido con anterioridad y que sean detentadas por nosotros como acciones en cartera no podrán bajo ninguna circunstancia superar el 10% de nuestro capital social o el porcentaje inferior que establezca la CNV luego de tomar en cuenta el volumen de negociación de nuestras acciones.

Todas las acciones adquiridas por nosotros que superen el 10% de nuestro capital social se deben enajenar dentro de los 90 días de la fecha de adquisición que originó dicho excedente, sin perjuicio de la responsabilidad correspondiente a nuestro Directorio.

Las operaciones relacionadas con la adquisición de nuestras propias acciones se pueden realizar como operaciones de mercado abierto o mediante oferta pública:

• en el caso de adquisiciones en el mercado abierto, la cantidad de acciones compradas diariamente no puede superar el 25% del volumen diario promedio de negociación de nuestras acciones durante los 90 días previos;

• en cualquier caso, la CNV puede exigir que la adquisición se realice a través de una oferta pública si las acciones a comprar representan un porcentaje significativo en relación con el volumen promedio negociado.

Asimismo, la Ley de Mercado de Capitales, establece en virtud de lo mencionado anteriormente que las acciones deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo de 3 años desde su adquisición. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resolución asamblearia, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedarán canceladas. Asimismo, también establece que al tiempo de enajenarlas se deberá realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas en los términos establecidos en el Artículo 221 de la Ley General de Sociedades, en la cual, sí los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el párrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenación deberá efectuarse en un mercado.

c) Contratos significativos:

No tenemos en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario de los negocios.

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d) Controles Cambiarios:

Regulación del Cambio de Divisas

Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del MULC en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas extranjeras. Por medio del Decreto Nº260/2002, el Gobierno Argentino implementó un mercado de cambios por el cual se realizan todas las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la Comunicación “A” 3471 y sus modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos aplicables a las operaciones de cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de la aplicación de sanciones penales. Asimismo, el Decreto 616/2005 estableció restricciones al ingreso y egreso de divisas. Recientemente, con el nuevo cambio de gobierno a principios de diciembre de 2015, nuevas políticas cambiarias fueron tomadas con miras a levantar las restricciones, que desde 2005 se han ido imponiendo al ingreso y egreso de divisas extranjeras, y permitir el libre acceso al MULC tanto para residentes como para no residentes. En consecuencia, con fecha 17 de diciembre de 2015 fue publicada la Comunicación “A” 5850 del BCRA, que eliminó y modificó ciertas restricciones cambiarias. Asimismo, con fecha 4 de febrero de 2016, y como complemento a la mencionada Comunicación, fue publicada la Comunicación “A” 5899 que precisó las regulaciones para el acceso al MULC.

Salida y entrada de capitales

Entrada de capitales

Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina Nº 21.382, con sus modificaciones, y con texto ordenado por el Decreto Nº 1853/1993, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital extranjero” (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión extranjera.

Mediante el Decreto Nº 616/2005, modificado por el Decreto 3/2015, el Gobierno Argentino impuso ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda por parte de personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a 120 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Se encuentran exentas de dichas restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública primaria de valores de capital o deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y negociación en mercados autorizados.

Asimismo, el Decreto 616/2005 había establecido la obligación de constituir un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo en dólares estadounidenses por el término de 120 días corridos, sin embargo, la reciente Comunicación “A”5850 y el Decreto 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas establecieron la alícuota de dicho depósito en 0%, quitándole toda relevancia y virtualidad de efectos.

Obligación de liquidar fondos a través del MULC

Normas generales. Exportaciones.

Cualquier desembolso en moneda extranjera derivadas del comercio exterior deben resolverse mediante el MULC.

La Comunicación "A" 5300 establecía un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha del desembolso de los fondos en el extranjero, en relación al pago de la exportación de mercancías, anticipos de exportaciones y préstamos de prefinanciación de exportaciones, para que dichos fondos se canalicen a través del MULC y un plazo de 10 días hábiles para liquidar los fondos desembolsados en cuentas bancarias en el exterior. Sin embargo, la reciente Comunicación “A” 6037 especificó que dichos ingresos y para aquellos ingresos percibidos por la enajenación de activos no financieros no producidos, percibidos en moneda extranjera deben ser ingresados al país (para su liquidación en el mercado de cambios o su acreditación en cuentas locales en moneda extranjera) en un plazo no mayor a los 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior. Servicios

La Comunicación "A" 5264, modificada por la Comunicación “A” 6037 dispuso que los pagos en moneda extranjera recibidos por los residentes para la exportación de servicios y el pago de las pérdidas de las pólizas de seguros contratadas con los no residentes en virtud de las normas aplicables deben ser canalizadas a través del MULC dentro de los 365 días hábiles a partir de su adquisición a nivel local o extranjero, o su depósito en cuentas bancarias extranjeras.

Estos fondos están exentos de liquidación a través del MULC debido a que esta exención está contemplada en las normas cambiarias y dichos montos sean aplicados para la cancelación de la deuda en el exterior.

Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo

Endeudamiento financiero

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De acuerdo con la Comunicación "A" 5850, las operaciones derivadas de deuda financiera del sector financiero, del sector privado no financiero y de los gobiernos locales no están obligadas a ingresar y liquidar los fondos en el MULC.

Para nuevos endeudamientos financieros se reduce el plazo mínimo de permanencia a 120 días corridos a partir de la fecha de ingreso de los fondos al país.

Asimismo, por todas las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior que se ingresen y liquiden a partir del 17 de diciembre de 2015, se admite el pago anticipado a cualquier plazo en forma parcial o total siempre que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia aplicable.

Otras regulaciones respecto a la salida de capitales

Compra de divisas para la formación de activos externos para su posterior aplicación a destinos específicos.

Con fecha 27 de octubre de 2011, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5236 disponiendo el reordenamiento de todas las regulaciones vinculadas con la compra de divisas para la formación de activos externos por parte de residentes (Comunicación “A” 5198 y 5220). No obstante este reordenamiento, como resultado de varias modificaciones normativas posteriores respecto de las restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de residentes, algunas disposiciones que autorizaban el acceso a personas físicas y jurídicas para adquirir divisas sin destino específico, han sido suspendidas. Con fecha 17 de diciembre de 2015, la Comunicación “A” 5850 y su modificatoria, la Comunicación “A” 5899, levantaron ciertas restricciones de acceso al MULC para la formación de activos externos. En particular, se reestableció el acceso al MULC sin tener que requerir la previa conformidad del BCRA, de residentes (salvo entidades autorizadas a operar en cambios), los patrimonios y otras universalidades constituidas en el país y gobiernos locales para inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior, otras inversiones en el exterior de residentes, compra para tenencia de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y ciertas donaciones. A partir de la Comunicación “A” 6037, se eliminó todo tope límite que se había impuesto de manera mensual para el acceso al MULC.

Egreso de fondos para pago a no residentes

De acuerdo con la Comunicación “A” 5264 modificada por la Comunicación “A” 5377 emitida el 14 de diciembre de 2012 y la Comunicación “A”5604 y sus modificatorias, en general el acceso al mercado de cambios para residentes a efectos de pagar servicios, deudas y rentas a no residentes no tiene límites ni restricciones. El acceso al MULC puede requerir en ocasiones la presentación de cierta documentación por parte de los residentes que evidencie la validez de la transacción en razón de la cual las divisas son adquiridas para su egreso.

Pago de servicios

Como fue mencionado anteriormente, no existen restricciones para el pago de servicios prestados por no residentes. La regulación incluye todo tipo de servicios sin distinciones. La entidad financiera deberá requerir la presentación de la documentación relacionada evidenciando la autenticidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior.

Los servicios realizados no deben estar relacionados con las actividades realmente desarrolladas por el residente, la entidad financiera deberá exigir una copia del contrato por el que surge el pago de la obligación y un informe de auditor. Estos requisitos tienen la intención de demostrar la prestación efectiva de los servicios a la no residente y la existencia de la deuda.

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

A partir del 8 de enero de 2003, según el punto 3 de la Comunicación “A” 3859, las sociedades argentinas pueden transferir al exterior utilidades y dividendos correspondientes a balances cerrados y certificados por auditores externos.

El punto 3 de la Comunicación citada, fue reemplazado por la Comunicación “A” 5264 que detalla con mayor precisión el alcance de la autorización indicando que podrá darse curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual. La entidad financiera deberá verificar el cumplimiento de las formalidades establecidas en la Comunicación “3602” (presentación de la declaración de deuda externa del sector privado) y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237. La fecha de origen de la deuda será aquella que corresponda a la aprobación de la distribución de dividendos por la asamblea de accionistas u órgano equivalente según el tipo societario de que se trate.

Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior

De acuerdo con la Comunicación “A” 5850, las operaciones derivadas de deuda financiera del sector financiero, el sector privado no financiero y los gobiernos locales no están obligados a ingresar y liquidar los fondos en el MULC.

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Para nuevos endeudamientos financieros se reduce el plazo mínimo de permanencia a 120 días corridos a partir de la fecha de ingreso de los fondos al país.

Asimismo, por todas las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior que se ingresen y liquiden a partir del 17 de diciembre de 2015, se admite el pago anticipado a cualquier plazo en forma parcial o total siempre que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia aplicable.

Desembolsos

Ya no hay plazo establecido de liquidación para los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior. Sin embargo, la libre disposición de estos fondos está actualmente sujeta al plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos desde el ingreso establecido por el Decreto N°616/2005.

Pagos de Interés

Según la Comunicación “A” 5264, punto 3.7. modificada por la Comunicación “A” 5604 del 10 de julio de 2014, el acceso al MULC para la compra de las divisas necesarias para el pago de intereses del endeudamiento con el exterior pueden comprarse anticipadamente a cualquier plazo en forma parcial o total de capital, cuando se trate de endeudamientos financieros con el exterior ingresados y liquidados en el MULC a partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 5850 y siempre que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable (120 días).

Régimen Informativo respecto de Inversiones Directas

Inversiones Directas realizadas en Argentina por no residentes

El BCRA estableció mediante la Comunicación “A” 4237 un régimen informativo para las inversiones directas e inversiones de bienes raíces llevadas a cabo por no residentes en Argentina y por residentes en el extranjero.

Los no residentes deben cumplir semestralmente con el mencionado régimen informativo si el monto de la inversión en la Argentina alcanza o supera los US$ 500.000. En caso de no alcanzar dicho monto, el régimen informativo es opcional.

Inversiones Directas realizadas fuera de Argentina por residentes argentinos

Los residentes argentinos deben cumplir con el régimen informativo establecido en la Comunicación “A” 4237 anualmente si el valor de sus inversiones alcanza o supera el US$ 1.000.000 y es menor a US$ 5.000.000, y semestralmente si alcanza o supera los US$ 5.000.000. Si las inversiones no alcanzan el equivalente a US$ 1.000.000, el cumplimiento de la información es opcional.

PARA UN MAYOR DETALLE DE LA NORMATIVA CAMBIARIA APLICABLE EN LA ARGENTINA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES PROFESIONALES Y REALIZAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO Nº616/2005, DE LAS COMUNICACIONES “A” 5604, “A” 5850, “A” 5899 Y “A” 6037 DE LA RESOLUCIÓN MEP Nº365/2005 Y DE LA LEY PENAL CAMBIARIA Nº19.359, CON SUS REGLAMENTACIONES, Y NORMAS COMPLEMENTARIAS. LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR DICHA NORMATIVA A TRAVÉS DEL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS (WWW.ECONOMIA.GOB.AR), EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA DEL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS (WWW.INFOLEG.GOV.AR) O EN EL SITIO WEB DEL BCRA (WWW.BCRA.GOV.AR).

e) Carga Tributaria:

Régimen Impositivo Argentino

El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de valores negociables emitidos por nosotros, se basa en las leyes impositivas de Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas, en vigencia a la fecha de este Prospecto Informativo, y están sujetas a cualquier modificación posterior dispuesta por las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Asimismo, destacamos que las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

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Impuesto a las ganancias

Impuesto sobre los pagos de interés

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso), estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, en tanto las obligaciones negociables se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este Artículo, los intereses sobre las obligaciones negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):

(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento con las Resoluciones Conjuntas, como se define más adelante ;

(b) el producido de la colocación debe ser utilizado por el emisor para (i) capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) refinanciación de deudas, (iv) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados (i), (ii) o (iii), según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del Prospecto; y

(c) la emisora deberá proveer evidencia a la CNV, en el momento y de la manera establecida por la reglamentación, respecto del uso del producido de la oferta realizada mediante el presente para cualquiera de los propósitos descriptos en el párrafo (b) precedente.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece, que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo, siendo la emisora responsable del pago de los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%) sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En ese caso, los tenedores de obligaciones negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el Título pertinente como si no hubiera sido exigible ningún impuesto. El emisor se propone cumplir con las Condiciones del artículo 36. La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) reglamentó mediante la Resolución General N°1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Algunas excepciones establecidas por los artículos 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimientos Fiscales, no se aplican a beneficiarios no residentes por los intereses pagados por la posesión de las obligaciones negociables, siendo de aplicación el tratamiento de exención mencionado previamente, independientemente de que este beneficio incremente o no el monto imponible en otro país.

El Decreto N°1076/1992 -del 2 de julio de 1992, reformado por el Decreto N°1157/1992 del 10 de julio de 1992, ratificado por la Ley N°24.307 del 30 de diciembre de 1993 de Argentina ("Decreto N°1076"), eliminó la exención descripta precedentemente respecto de determinados contribuyentes argentinos. Como resultado del Decreto N°1076, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas fiscales sobre ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, entidades constituidas bajo la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales) están sujetos al impuesto a las ganancias a la tasa del 35%.

Por ende, la exención es aplicable únicamente a: (i) personas físicas residentes y no residentes (incluyendo sucesiones indivisas), y (ii) personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras.

Impuestos sobre las Ganancias de Capital

En tanto se cumplan las Condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, las personas físicas residentes y no residentes (incluyendo sucesiones indivisas), y las personas jurídicas que no sean argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no están sujetas al impuesto a las ganancias por la venta, canje u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables.

El Decreto Nº1076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las normas del ajuste por inflación, previstas por el Título VI de Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (como se describe en el apartado anterior, las entidades argentinas en general), están sujetos al impuesto a las ganancias por la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables.

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Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”) grava los activos empresarios, entre ellos a las Obligaciones Negociables que integren dichos activos. Son sujetos pasivos del impuesto: las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos (excepto fideicomisos financieros establecidos de acuerdo con los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomisos), ciertos fondos comunes de inversión constituidos en Argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes.

En cuanto a las Obligaciones Negociables que cotizan en un mercado autorizado, el valor imponible será determinado en base a la última cotización a la fecha de cierre del ejercicio económico.

La tasa del impuesto es del 1% (0,2% en el caso de entidades financieras locales). Están exentos del impuesto a la ganancia mínima presunta los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas vigentes, sea igual o inferior a Ps. 200.000 al cierre del ejercicio económico correspondiente.

El impuesto a las ganancias determinado para un ejercicio económico en particular es considerado como pago a cuenta del IGMP a ser pagado en el mismo ejercicio económico.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existiera un excedente del impuesto a las ganancias argentino no absorbido, dicho excedente no generará un crédito para el contribuyente, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario el impuesto a las ganancias deducible a cuenta del IGMP fuera insuficiente de forma que el IGMP deba pagarse en un ejercicio determinado será posible reconocer el IGMP como un crédito contra el impuesto a las ganancias adeudado en los 10 ejercicios económicos inmediatamente siguientes.

Cabe tener presente que la reciente Ley 27.260, promulgada el 22 de julio de 2016, derogó a partir del período fiscal 2019 el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto al valor Agregado

Todas las operaciones financieras y las prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las Obligaciones Negociables y sus garantías están exentas del Impuesto al Valor Agregado, según Art. 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables; siempre que dichas obligaciones negociables hayan sido colocados por medio de una oferta pública y se hayan cumplido oportunamente las Condiciones del Artículo 36. Está exención se encuentra traducida a su vez en la Ley de Impuesto al Valor Agregado, en el artículo 7, inc. b) y h) 16.6.

Cabe recordar que el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece, que si la emisora no cumple las condiciones del Artículo 36, la emisora será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes. En este caso la alícuota a aplicar será del 21%, salvo supuestos especiales previstos por la normativa del gravamen.

Impuesto a los Bienes Personales

El impuesto sobre los bienes personales (“IBP”) grava un impuesto a los bienes situados en el país (entre ellos las Obligaciones Negociables) y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país, y a las sucesiones indivisas allí radicadas. Para estos sujetos, está exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley General de Sociedades) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la Ley de IBP, no supere los Ps. 800.000, para el período fiscal 2016.

En este sentido, la ley 27.206 introdujo modificaciones al impuesto sobre los bienes personales, aumentando el monto mínimo de no imposición, que varían en los siguientes tres períodos fiscales, y reduciendo la alícuota a la cual se aplicará, ya no la totalidad del conjunto de bienes una vez superado el mínimo no imponible, sino sobre el excedente. Las alícuotas y montos aplicables son las siguientes:

Período Fiscal Alícuota aplicable Sobre el excedente de:

2016 0,75% Ps. 800.000

2017 0,50% Ps.950.000

2018 y siguientes 0,25% Ps. 1.050.000

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Por su parte las personas físicas del exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas solo tributarán este impuesto por los bienes situados en Argentina (entre ellos las Obligaciones Negociables). La alícuota aplicable para estos contribuyentes es la misma que indicada en el cuadro anterior. No corresponde el ingreso del impuesto cuando el monto del mismo sea similar o inferior a Ps. 250.

Si bien los títulos de propiedad directa de personas físicas domiciliadas en el exterior, y sucesiones allí radicadas, estarían técnicamente sujetas al IBP, la Ley del IBP no establece ningún método o procedimiento para el cobro de dicho impuesto.

La ley del IBP presume sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas del país y por lo tanto sujetas al IBP, cuando la titularidad de aquellas corresponda a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país.

En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (el "Obligado Sustituto") la obligación de pagar el IBP a una tasa incrementada en un 100%. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto en un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichas las obligaciones negociables. El IBP también autoriza al Obligado Sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto N°812/96 de fecha 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal analizada anteriormente no será de aplicación a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocien en los mercados autorizados del país o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un Obligado Sustituto, el emisor privado argentino debe mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y evidencia que acredite que dicho certificado de autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución N°2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. Nos proponemos cumplir con estos requisitos.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley N°25.413 denominada "Ley de Competitividad", modificada y regulada por Ley N°25.453, estableció el impuesto sobre los créditos y débitos, de cualquier naturaleza, realizados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, salvo aquéllas específicamente exentas por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en las cuentas corrientes están sujetos a la tasa general del 0,6%, aunque en algunos casos pueden aplicarse tasas reducidas del 0,075%.

Determinadas transferencias de dinero o movimientos de fondos realizados a través de otros mecanismos, pueden también dar lugar a este impuesto, con alícuotas que en ciertos casos pueden alcanzar hasta el 1,2% de los montos transferidos.

En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen.

El Decreto Nº534/04 dispuso que para el 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados, por el artículo 1 a) de la citada Ley (sólo créditos) a la tasa general del 0,6% y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados a la tasa del 1,2% por los incisos b) y c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mínima presunta o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentas del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la provincia de Buenos Aires. De acuerdo con lo dispuesto por el Código Fiscal de ambas jurisdicciones, a los efectos de gozar de la exención, las Obligaciones Negociables deberán ser emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables y por la ley Nº23.962, y la citada exención en el gravamen se aplicará en la medida en que dichas operaciones se encuentren exentas del impuesto a las ganancias (es decir, que se cumplan las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en el ámbito territorial de una jurisdicción, o los realizados fuera de una jurisdicción con efectos en ella.

Sin perjuicio de que dicho gravamen sea de competencia local, la ley 23.576 de Obligaciones Negociables, desde su promulgación en 1988, estableció en su artículo 35 la exención del impuesto de sellos a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, transferencia, cualquiera fuera la causa, de las obligaciones negociables a que se refiere la ley, incluyendo todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Este artículo no se encuentra derogado por ninguna norma posterior.

En línea con esa disposición, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los valores negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los valores negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

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Impuesto a la Transferencia

No hay impuestos sobre las ventas y / o transferencias de las Obligaciones Negociables. Argentina no impone impuestos a nivel nacional ni provincial a los regalos, donaciones, ni otras transferencias a título gratuito.

No obstante lo anterior, la Ley N°14.044 de la Provincia de Buenos Aires ("PBA"), aprobada el 23 de septiembre de 2009 y publicada en el Boletín Oficial el 16 de octubre 2009, impuso un Impuesto a la Trasmisión Gratuita de Bienes ("ITGB”) y entró en vigor el 1 de enero de 2010.

Posteriormente, el texto de la Ley Nº14.044 fue modificado de conformidad con la Ley Nº14.200 aprobada el 2 de diciembre de 2010 y publicada en el Boletín Oficial el 24 de diciembre de 2010. La Ley Nº14.200 también condonó, por ministerio de ley, cualquier responsabilidad tributaria derivada del impuesto ITGB acumulada al 31 de diciembre de 2010.

El ITGB grava la renta obtenida por la trasmisión gratuita de bienes por actos entre vivos o por causa de muerte, incluyendo herencias, legados, donaciones, adelantos de herencia y cualquier otro evento que implique un aumento del patrimonio neto sin contraprestación onerosa.

Para los efectos de la ITGB, los contribuyentes son todas las personas físicas y jurídicas que se benefician por la trasmisión gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, ITGB se aplica sobre el importe total de los ingresos obtenidos a título gratuito, en relación con los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires y fuera de la Provincia de Buenos Aires. Por el contrario, cuando se trata de contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB se abona solamente por el ingreso obtenido por los bienes trasmitidos gratuitamente situados en la Provincia de Buenos Aires.

Entre los distintos tipos de bienes cuyo dominio puede ser transmitido en forma gratuita, los siguientes son considerados como situados en la provincia de Buenos Aires: (i) valores negociables, obligaciones negociables, acciones, participaciones de interés y otros valores representativos de capital que han sido emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la Provincia de Buenos Aires, (ii) valores negociables, obligaciones negociables, acciones, así como cualquier otro valor situados en la Provincia de Buenos Aires en el momento de la transmisión que hubieran sido emitidos por personas jurídicas con domicilio en otras jurisdicciones, y (iii) valores negociables, pagarés, acciones y otros valores representativos del capital social o instrumentos equivalentes que en el momento de la transmisión se encontraban en otra jurisdicción, y además habían sido emitidos por personas jurídicas domiciliadas también en otra jurisdicción, pagarán en proporción a los activos que los emisores tengan en la Provincia de Buenos Aires.

Están exentas de ITGB las trasmisiones a título gratuito cuando su valor, en conjunto, y sin calcular las deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps. 78.000. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será Ps. 325.000.

En cuanto a la tasa aplicable, son escalas progresivas que van del 4% al 21,925%, las mismas se han establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión.

La Provincia de Entre Ríos, mediante la Ley Nº10.197 publicada en el Boletín Oficial el día 24 de enero de 2013, ha implementado el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes en el ámbito provincial. Este impuesto tiene características similares al aplicado por la Provincia de Buenos Aires.

Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravado con una tasa de justicia (actualmente del 3,0%).

Oferta Pública y Exención Impositiva

Hasta el dictado de la Resolución Conjunta Nº470-1738/2004 de la CNV y AFIP publicada en el Boletín Oficial el 14 de septiembre de 2004, existía incertidumbre sobre la posición de las autoridades fiscales argentinas respecto de los beneficios impositivos de los títulos valores colocados mediante ofertas públicas, tanto respecto de los emitidos originalmente (las Obligaciones Negociables existentes) como los ofrecidos bajo una oferta de canje, incluidas las ofertas de canje realizadas en el marco de procesos concursales o acuerdos preventivos extrajudiciales.

Esta Resolución Conjunta establecía que, para la colocación de títulos en el exterior, el requisito de “colocación por oferta pública” debía interpretarse exclusivamente bajo la legislación argentina (de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales), y no en virtud de la ley extranjera. Por lo tanto, resultaba irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta bajo la legislación extranjera”. Las emisiones de Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la Norma 144A / Regulación S de la Ley de

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Títulos Valores de Estados Unidos de América (U.S. Securities Act) podían colocarse bajo oferta pública (de conformidad con las leyes argentinas).

Si bien la Resolución Conjunta Nº470-1738/2004 de la CNV y AFIP y sus complementarias y modificatorias fueron derogadas mediante la Resolución General de la CNV Nº 664/2016, los conceptos de oferta pública incorporados al marco normativo e impositivo por la Resolución Conjunta derogada se encuentran recogidos por la normativa vigente.

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación” bajo los términos de la Ley de Mercado de Capitales. Por lo tanto, la mera existencia de la autorización de la CNV no es suficiente, pero tampoco resulta necesario obtener un resultado específico, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios, pero no de resultados.

Los esfuerzos de colocación pueden realizarse no solo en Argentina sino también en el exterior. Las ofertas pueden efectuarse al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” o aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó los títulos valores por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.

La refinanciación de “préstamos puente” es una aplicación de fondos de la oferta expresamente aceptada.

No es un requisito que los títulos valores sean negociados en el mercado de valores para considerarse colocados bajo una oferta pública (si bien se aclara que la negociación en un mercado de valores de Argentina contribuye al análisis de la intención de ofrecerlos públicamente).

En supuestos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables dentro del marco de un programa de refinanciación de deuda, los beneficios de las obligaciones negociables originalmente colocadas mediante oferta pública se extienden a las obligaciones negociables nuevas ofrecidas para canje, en la medida que los suscriptores haya sido asimismo tenedores de los mismos.

Asimismo, las Normas de la CNV establecen en el artículo 3, Capítulo IV, Título VI, que el requisito de oferta pública establecido en la Ley de Mercado de Capitales y el artículo 83, último párrafo, se considerará cumplido siempre que el colocador haya celebrado un contrato de suscripción en firme con la emisora, negocie los valores negociables una vez que estos cuenten con autorización de oferta pública, y utilice el mecanismo de colocación primaria para la venta de los valores negociables adquiridos en el marco del contrato citado.

El agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora, la colocación primaria de los valores negociables mediante subasta o licitación pública de conformidad con las Normas de la CNV y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

Restricción respecto de las jurisdicciones de baja tributación

Según la Ley de Procedimiento Fiscal Federal (Ley Nº11.683 y sus modificatorias), cualquier entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extranjeras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y el Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Concordantemente, las Obligaciones Negociables no pueden (i) ser originariamente adquiridas por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja tributación, o (ii) compradas por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja tributación.

El Decreto Nº589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013 y vigente desde el 1 de enero de 2014, sustituyó el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, estableciendo que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, toda referencia a países de baja o nula tributación debe entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.

La Administración Federal de Ingresos Públicos elabora y mantiene actualizado un listado de los países considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Las jurisdicciones que se encuentren excluidas del listado confeccionado por la AFIP tendrán las consecuencias impositivas detalladas en el primer párrafo de este capítulo. El listado de países cooperadores se encuentra publicado en el portal web de AFIP: https://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES

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NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

f) Dividendos y Política de Dividendos:

De acuerdo con la ley argentina, la distribución y pago de dividendos a los accionistas es válida únicamente si resultan de ganancias líquidas y realizadas de la compañía que surjan de estados financieros anuales auditados y aprobados por los accionistas. La aprobación, monto y pago de dividendos están sujetos a la aprobación de nuestros accionistas en nuestra asamblea anual ordinaria. La aprobación de dividendos requiere el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho de voto en la asamblea.

De acuerdo con la ley argentina y nuestros estatutos, las ganancias líquidas y realizadas para cada ejercicio económico se asignan de la siguiente forma:

� 5% a fondo de reserva legal, hasta el 20% de nuestro capital social;

� un monto determinado en la asamblea de accionistas se asigna a remuneración de nuestros directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora;

� montos adicionales son asignados al pago de dividendos, o a fondo de reserva facultativa, reserva para contingencia o a cualquier fin que determine la asamblea de accionistas.

De acuerdo con las normas emitidas por la CNV, los dividendos en efectivo se deben pagar a los accionistas dentro de los 30 días de la resolución que aprueba su distribución. En el caso de dividendos en acciones, las acciones se deben entregar a los accionistas dentro de los tres meses de la asamblea de accionistas anual ordinaria que los aprueba.

Hemos emitimos obligaciones negociables con vencimiento en 2020, cuyos término y condiciones limitan nuestra capacidad de pagar dividendos, los cuales no Podrán ser abonados en el caso de que se haya producido un evento de incumplimiento bajo dichas obligaciones negociables o bien, la Compañía no pueda asumir US$ 1 de deuda adicional en los términos de dichas obligaciones negociables.

Nuestra política de dividendos consiste en la distribución de un monto que no puede superar al mayor de: a) 20% de las ventas, alquileres y servicios del segmento “Oficinas y Otros”, definido en Información de Segmentos, al 30 de junio de cada año; o b) 20% de la ganancia neta definidas en los Estados de Resultados Consolidados, al 30 de junio de cada año. Esta política requiere que en todo momento estemos en cumplimiento con los compromisos impuestos por nuestras obligaciones financieras.

El cuadro que sigue presenta la relación entre los pagos de dividendos y el monto total de dividendos pagados, cada uno pagado totalmente en acciones ordinarias para los ejercicios mencionados. Las cifras en Pesos se consignan en Pesos históricos a sus respectivas fechas de pago.

Ejercicio de Declaración

Dividendos en efectivo Dividendos en efectivo(1)

Dividendos en acciones(1) Total por acción

(Ps. millones) (Ps.) (Ps.) (Ps.) 1997 15,0 0,110 - 0,110 1998 13,0 0,060 0,05 0,110 1999 18,0 0,076 0,04 0,116 2000 - - 0,20 0,204 2001 - - - - 2002 - - - - 2003 - - - - 2004 - - - - 2005 - - - - 2006 - - - - 2007 - - - - 2008 - - - - 2009 31,7 0,055 - 0,055 2010 120,0 0,207 - 0,207 2011 100,0 0,539 - 0,539 2012 99,0 0,171 - 0,171 2013 180,0 0,311 - 0,311 2014 306,6 0,532 - 0,532 2015 56,6 0,9869 - 0,9869

(1) Corresponde a pagos por acción.

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Dividendos pagados por nuestra subsidiaria IRSA Propiedades Comerciales.

El cuadro que sigue presenta la relación entre los pagos de dividendos y el monto total de dividendos pagados, cada uno pagado totalmente en acciones ordinarias para los ejercicios mencionados. Las cifras en Pesos se consignan en Pesos históricos a sus respectivas fechas de pago.

Ejercicio de Declaración Dividendos en efectivo(1) Dividendos en acciones(1) Total por acción

(Ps.) (Ps.) (Ps.) 2005 14.686.488 - 0,0188 2006 29.000.000 - 0,0372 2007 47.000.000 - 0,0601 2008 55.721.393 - 0,0712 2009 60.237.864 - 0,0770 2010 56.000.000 - 0,0716 2011 243.824.500 - 0,1936 2012 294.054.600 - 0,2334 2013(2) 306.500.000 - 0,2432 2014 407.522.074 - 0,3234 2015 437.193.000 - 0,3469

(1) Corresponde a pagos por acción. (2) Corresponde al pago de dividendos de fecha 21 de noviembre de 2012, por Ps. 140,0 millones, y al pago de dividendos de fecha 7 de mayo

de 2013 por Ps. 166,5 millones.

g) Documentos a disposición SE PODRÁN OBTENER COPIAS DE TODOS LOS ESTADOS FINANCIEROS ANUALES Y TRIMESTRALES QUE INTEGRAN EL PRESENTE PROSPECTO EN LAS OFICINAS DE LA COMPAÑÍA, UBICADAS EN MORENO 877, PISO 24 (C1091AAQ) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ARGENTINA (DURANTE EL HORARIO HABITUAL DE OFICINA, EN TANTO CUALQUIERA DE LOS TÍTULOS SE ENCUENTRE EN CIRCULACIÓN O SEA EMITIDO EN VIRTUD DEL PROGRAMA), SALVO QUE EL SUPLEMENTO DE PRECIO RESPECTIVO DISPONGA LO CONTRARIO. LOS ESTADOS FINANCIEROS ANUALES AL 30 DE JUNIO DE 2015, 30 DE JUNIO DE 2014 Y 30 DE JUNIO DE 2016, COMO ASÍ TAMBIÉN LOS ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES AL 31 DE MARZO DE 2016 Y 31 DE MARZO DE 2015 QUE INTEGRAN EL PRESENTE PROSPECTO PODRÁN SER CONSULTADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV: WWW.CNV.GOB.AR EN EL ÍTEM: “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

EMISORA

IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima Bolívar 108, Piso 1

(C1066AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557, Piso 7 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. 25 de Mayo 596, Piso 8

(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

Zang, Bergel & Viñes Abogados Florida 537, Piso 18 Galería Jardín

(C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina