+

Kuidas asutada FIE,OÜ ja MTÜ, juhtimisotsuste tegemine

Kelli Turmann tel 6 267 345 kelli.turmann@artun.ee

+Ettevõtlusvormid FIE (28,3%)

FIE plussid

* Puudub omakapitali sissemaksu nõue* Puudub põhikirja koostamise vajadus* Lihtne raamatupidamine (kassapõhine raha laekumise järgi)* FIE`le on omane samaaegselt ka tööl käimine* Suur otsustamisvabadus ja lihtne juhtimine

FIE miinused

*FIE vastutab ettevõtlustegevuse eest kogu oma varaga* FIE`l on suurem maksukoorem (teenitud tulult pärast mahaarvamist tuleb tasuda 33% sotsiaalmaksu ja 21% tulumaksu)* FIE soetab töö tegemiseks vajalikud seadmed ise oma kuludega* FIE hangib ettevõtluse tarbeks vajalikud materjalid, kaubad või teenused ise oma kuludega* FIE ei saa olla iseenda tööandja ega endale palka maksta

+Ettevõtlusvormid OÜ (66,6%)

OÜ plussid

* Tegevuse alustamiseks ei ole vaja teha osakapitali sissemakset*

Juhatuse liige vastutab ettevõtte tegevuse eest ettevõtte varaga*

Teenitud tulult ei pea maksma tulu- ega sotsiaalmaksu* Ettevõtja võib

töötasu välja võtta dividendidena, mille maksukoorem on vaid 21%

(osakapitali sissemakse tehtud)

OÜ miinused

* Tekkepõhine raamatupidamine, mis on võib olla  veidi keerulisem

ise hallata kui FIE puhul

* Keerulisem raamatupidamine, on soovituslik kaasata raamatupidaja

* Keerulisem juhtimine, peab reguleerima kohustuste ja kasumi

jaotamine

+Ettevõtlusvormid MTÜ

Mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine.

Tegutsetakse avalikkuse (terve ühiskonna) huvisid silmas pidades.

Tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks.

MTÜ ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel.

MTÜ-d reguleerib Mittetulundusühingute seadus

MTÜ-l peab olema vähemalt kaks liiget, kelle varalised ja muud kohustused määratakse kindlaks põhikirjaga.

Liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab juhatus. Liikmelisust ei saa teisele isikule edasi anda. Liikmel on õigus avalduse alusel MTÜ-st välja astuda.

+OÜ mõiste

Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.

Osa kaudu on määratud osaniku õigused osaühingu suhtes.

Igal osal peab olema määratud nimiväärtus. Kuna igal osanikul saab olla üks osa, siis võrdub osa nimiväärtus iga osaniku poolt tasutud sissemaksega

Osa annab omanikule hääleõiguse, dividendi (sh likvideerimisdividendi) saamise ja muud osaniku õigused

Osaniku surma korral läheb osa üle osaniku pärijale, kuid põhikirjaga võib ette näha ka teisiti (AS § 153 lg 1).

+OÜ asutamisprotsess

ETTEVÕTTE REGISTREERIMINE ÄRIREGISTRIS

* Elektrooniliselt Ettevõtjaportaalis 185,34 eurot *Milline saab olema ettevõtte põhitegevusala ja sellele vastavEMTAK2008 kood. Mis see on ja millal seda vaja on? * Ettevõtte ärinimi? Kontrolli - ar.eer.ee* Kes on osanikud ja osanike osakapitali sissemakse?* Osaühingu tegevuskoht ja juriidilise asukoha aadress? (juriidilisele aadressile saadetakse postiga kirju).* Milline saab olema osaühingu juhtimine? (Juhatuse liikmete arv ja nende ülesanded)* Kas tasud 2 500 eurot osakapitali sissemaksu kohe või hiljem teenitud käibelt. Mis siis juhtub, kui hiljem tasud? Kuidas?

+OÜ asutamisprotsess

ETTEVÕTTE REGISTREERIMINE NOTARI JUURESOÜ-d saab asutada ka notari juures, kes sisuliselt teeb ära sama töö, mida teeb äriregistri ettevõtjaportaal. Notari juures võiks asutada keerulisema struktuuriga äriühinguid, kus on vaja osapoolte õigussuhteid õigesti reguleerida. Notari juures on ettevõtte asutamise riigilõiv väiksem – 140,60 eurot, kuid sellele lisandub notari asutamistoimingute tasu. Notari juures äriühingu asutamine võtab tavaliselt aega 2-3 päeva.

OSAÜHINGUT VÕIB KA VALMISKUJUL OSTA ettevõtete müügiga tegelevatelt ettevõtetelt või otse teistelt ettevõtete omanikelt.

+OÜ asutamisleping Asutamisleping sõlmitakse äriühingu registreerimisel

asutamislepingus vaja sätestada osakapitali suurus

Asutajaks võib olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik, ka riigiasutus

Asutajaid võib olla 1 või mitu

Asutamislepingu sõlmimisel (asutamisotsuse koostamisel) kinnitatakse ka osaühingu põhikiri

Rahaliste sissemaksete üleandmiseks peavad asutajad avama asutamisel ühingule pangaarve.

Mitterahaliste sissemaksete üleandmiseks tuleb sõlmida vajalikud lepingud asutajate ja asutamisel ühingu vahel. Tuleb määrata hindamise kord.

Tegevusload taotletakse pärast asutamist, kuid enne ei ole tegevuse elluviimine lubatud

+OÜ põhikiri Kui asutamislepingu põhiliseks funktsiooniks on

reguleerida suhteid asutajate vahel, siis põhikiri omab tähendust eelkõige ühingu edasise tegevuse seisukohast.

Määratakse ära dividendide maksmise kord

Ühingu tegevuse käigus toimuva osakapitali suurendamise puhuks peavad vastavad regulatsioonid sisalduma ka põhikirjas (AS § 139 lg 1 p 6).

Oluline on silmas pidada, et juhul, kui mõni põhikirja säte on vastuolus seadusega, kohaldatakse põhikirja asemel seaduses sätestatut.

+OÜ põhikirjast oluline teada! Mitmed AS-i normid on dispositiivsed ja võimaldavad asutajatel

(osanikel) reguleerida suhteid teisiti, kui seadus ette näeb. Alljärgnevalt on toodud naitlik loetelu nendest küsimustest, mille puhul osanikel on pohikirjas voimalik naha ette seaduses satestatust erinev regulatsioon:

Osa pantimine on seaduse kohaselt lubatud, kuid selle võib põhikirjaga keelata (AS § 151 lg 1).

Üldjuhul on osa võõrandamisel kolmandale isikule teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest (AS § 149 lg 2). Põhikirjas võib aga ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest (AS § 149 lg 3). Tuleb silmas pidada, et see on seaduse 1.1.2006 jõustunud redaktsiooni kohaselt osanike jaoks ka ainuke võimalus leppida kokku seaduses sätestatust erinevas ostueesõiguse korras, ostueesõigust täielikult välistada ei saa. Normi mõte on anda osanikele võimalus osanike ringi laienemist eelnevalt kontrollida ja säilitada osaühingule omane suletud ühingu iseloom.

+OÜ põhikiri Üldjuhul makstakse osanikule osa kasumist (dividend)

võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kuid põhikirjaga võib näha ette teistsugused kasumi jaotamise põhimõtted (AS § 157 lg 2)

AS-i § 169 lõige 2 sätestab häälte arvestamisel printsiibi, et osa iga 10 eurot annab ühe hääle, kuid põhikirjaga võib näha ette ka teisiti.

Põhikirjaga võib kõiki seaduses sätestatud häälteenamuse nõudeid suurendada, nt ka 3/3 häältest.

Üldjuhul on igal juhatuse liikmel esindusõigus, kuid põhikirjaga võib ette näha, et juhatuse liikmed või mõned neist esindavad ühingut ainult ühiselt. Antud juhul on sellise piirangu kolmandate isikute jaoks kehtivaks muutmiseks vaja teha vastavasisuline kanne ka äriregistrisse (AS § 181 lg 1).

+OÜ põhikiri Osaühingu likvideerijateks on üldjuhul juhatuse liikmed

(AS § 206 lg 1), kuid põhikirjaga võib näha ette ka teisiti. Naiteks voib pohikirjas satestada, et osanikud maaravad likvideerijad osauhingu lopetamisotsusega.

Juhatuse liikme volituste tähtaeg on kolm aastat, põhikirjaga võib sätestada muu tähtaja, mis ei või siiski olla pikem kui viis aastat (AS § 184 lg 2).

Alates 1.1.2007 ei pea põhikirjas ette nägema osaühingu tegevusala

Ariregister töötleb tegevusaladega seotud andmeid tegevusalade klassifikaatori kaudu

+Juhatuse liikme leping

Juhatuse liikme ja ühingu vahelise lepingu sõlmimise otsustamine ja sellises tehingus esindaja määramine on osanike pädevuses (AS § 168 lg 1 p 10)

TLS-i § 7 punkti 10 kohaselt ei laiene töölepingu seadus juriidilise isiku juhtorgani liikme suhtele juriidilise isikuga.

kui töö, mida juhatuse liige teeb töölepingu alusel, ei kujuta endast juhatuse liikme kohustuste täitmist, võib vastav isik selles osas sõlmida ka töölepingu ja sel juhul kuulub vastava suhte osas kohaldamisele töölepingu seadus

+Juhatuse liikme lepinguga määratakse

Juhatuse liikme tasu

Juhatuse liikme vastutusvaldkond (nt finants, turundus, üldine juhtimine, juhatuse esimees…jne)

Juhatuse liikme varaline vastutus

Juhatuse liikme ametisse määramise periood

Puhkuse aeg, tööaeg

Konkurentsikeeld

Juhatuse liikme üldised kohustused Nt klienditeenindus, klientide värbamine, reklaamide koostamine)

+Muud lepingud

Haigekassa Töötajate arvele võtmine ja sotsiaalmaksu tasumine Puhkuste arvestus, haiguslehtede saatmine

Tolli-ja Maksuamet Tuludeklaratsioon iga kuu 10ks kuupäevaks Käibemaksu deklaratsioon iga kuu 20ks kuupäevaks

NB! Kui teile saadetakse kiri maksuametist ja te ei ole oma õiget aadressi edastanud, siis olete teie ise süüdi, kui te kirja õigeaegselt kätte ei saa! Peate tasuma viiviste eest.

Pangalepingud Asutamisel tuleb avada pangakonto, kuhu kantakse

peale osanike omaosaluse sissemakse.

+Osanike õigused ja kohustused

Osanike õiguste ja kohustuste määramise aluseks on võrdse kohtlemise põhimõte – osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (AS § 154).

Näiteks tuleb osakapitali vähendamisel lähtuda võrdse kohtlemise põhimõttest ning vähendada kõigi osanike osasid võrdselt. Millal see vajalik on?

Haaleoigus on osaniku peamine õigus, selle õiguse teostamise kaudu saab osanik osaleda otsuste tegemisel.

Otsuste tegemisel osalemise oigus võib seisneda sõltuvalt otsuse vastuvõtmise korrast kas õiguses osaleda osanike otsuse vastuvõtmisel või õiguses osaleda kirjalikus hääletamises.

+Osanike õigused ja kohustused Osanike koosolekul osalemise õiguse teostamine tähendab

osaniku jaoks võimalust seal viibida, sõna võtta ja hääletada. Selleks peab osaühing teatama osanikule vastavalt seadusele ja põhikirjale koosoleku toimumisest (AS § 172). Samuti peab olema tagatud võimalus füüsiliselt koosolekul osaleda.

Osanikul õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu dokumentidega (AS § 166 lg 1).

Osaniku ainsaks seadusest tulenevaks kohustuseks osaühingu ees on kohustus tasuda sissemakse.

Osanikel on ainus võimalus saada väljamakseid osaühingust ja kasu oma investeeringult dividendide kaudu. Dividendi arvestamisel on eelduslikult aluseks osa nimiväärtus, kuid põhikirjaga võib näha ette teistsuguse korra (AS § 157 lg 2).

Võib sekkuda juhtimisse, kuid siis ka vastutab.

+Osanike pädevus põhikirja muutmine;

osakapitali suurendamine ja vähendamine;

nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

juhatuse liikmete valimine, tasustamine ja tagasikutsumine,

majandusaasta aruande kinnitamine;

kasumi jaotamine, samuti muude omakapitali hulka kuuluvate summade, näiteks reservkapitali kasutamise otsustamine (AS § 161 lg 1),

osa jagamine, samuti nõusoleku andmine osa võõrandamiseks, kui see on põhikirjaga ette nähtud;

osa müügi otsustamine osaniku väljaarvamisel (AS § 167 lg 3);audiitori valimine;

+Juhatuse pädevus

Juhatus on kohustatud kutsuma kokku osanike koosoleku juhul, kui:

seda nõuavad osaühingu mis tahes huvid (AS § 171 lg 2);

osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui seaduses sätestatud osakapitali suurus

seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist;

koosoleku kokkukutsumine on ette nähtud osaühingu põhikirjas;

Koosoleku toimumise teate peab saatma kõigile osanikele sellel aadressil, mis on nende kohta kantud osanike nimekirja (AS § 172 lg 1). Seega peab osanik ise olema huvitatud, et tema kohta osanike nimekirja kantud aadress oleks õige.

+Osanike koosolek, otsuse jõustumine

Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

Kvoorum. Tavapäraselt on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet (AS § 170 lg 2).

Hääletustulemuste kohta peab juhatus koostama hääletusprotokolli ja saatma selle viivitamata osanikele (AS § 173 lg 3).

+Juhatuse liikme õigused ja kohustused

Osaühingu igapäevase majandustegevuse seisukohast on kõige olulisem organ juhatus.

Juhatus on seaduse kohaselt juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut (AS § 180 lg 1). Juhatus võib koosneda ühest liikmest (juhataja) või mitmest isikust.

Juhatuse liige ei pea tingimata olema osanik, kuid peab olema teovõimeline füüsiline isik.

Juhatuse liikmeid valivad ja kutsuvad tagasi osanikud.

+Juhatuse liikme õigused ja kohustused

Juhatuse liikme õiguslik seisund ei teki äriregistrisse kandega, oma volitusi saab juhatuse liige ajal, mil kannet ei ole veel tehtud, tõendada kolmandate isikute ees vastava otsusega.

Kuna juhatuse liikme suhe ühinguga on tähtajaline, siis lõpevad juhatuse liikme volitused ka tahtaja moodumisel.

+Juhatuse liikme õigused ja kohustused

Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

Juhatuse liikme kohustused võib üldjoontes määratleda kahe põhimõttelise kohustuse liigina, milleks on hoolsuskohustus ja lojaalsuskohustus.

+Juhatuse liikme kohustused

HOOLSUSKOHUSTUSED

Raamatupidamise korraldamise kohustus

Pankrotiavalduse esitamise kohustus

Informeerimiskohustused (peab teadma ja ennetama ohte)

Arisaladuse hoidmise kohustus

LOJAALSUSKOHUSTUSED

Konkurentsikeeld

Muud huvide konflikti vältimise reeglid

+Juhatuse liikme vastutus

Solidaarselt 2-5 aastat, solidaarselt tähendab võrdselt kõkide juhatuse liikmete vahel

Võib põhikirjas ära märkida vastutusvaldkonnad, mistõttu vastutab juhatuse liige vaid oma valdkonna eest

Tehinguid saab tühistada kohtu kaudu tagasiulatuvalt 5 aasta möödudes.

Vastutus maksude tasumine, õige raamatupidamise, õigete lepingute sõlmimise ees.

Juhatuse liige ei pea olema otsuste tegemisel olema pädev kõikides valdkondades, kuid ta peab olema siis uurinud pädeva spetsilisti arvamust.

+Ettevõtte juhtimise ohumärgid (Refereering: Urmas Arumäe, EBS)

kahanevad kasumid (declining margins)

turule vastuvoetamatu hind (price incompatibility in the market)

turuosa vahenemine (declining market share)

Kehv kommunikatsioon (ei saa mõõta, seda saab tunnetada)

Madala moraali ilmingud, töötajate rahulolematus

+Peamises ettevotte haabumise pohjused (U.Arumae) Allikas: Bibeault „Corporate Turnaround: How Managers

Turn Losers Into Winners!” (Bibeault 1999).

Puhas ebaõnn 1%

Välisfaktorid, mida kontrollida ei saa 8%

Sise- ja välisfaktorite tasakaal 24%

Välistest põhjustest tulenevad siseprobleemid 15%

Juhtide kontrollile alluvad sisemised probleemid 52%

+Enamlevinud juhtimisvead (U.Arumäe)

Kehva juhtimist iseloomustavad vead

Asjade tegematajätmine

Suutmatus muutustega kaasa

minna

Vähene kontroll tegevuse üle

Valmisoleku puudumine asjade tegemiseks

Ülepaisumine

Liigne mõju alla sattumine

+Kuidas OÜ ära lõppeb? (U.Arumäe)

Osanike koosoleku otsusega (majandustegevus ei ole enam kasulik). Kuhu see esitada tuleb? Ariregistrile?

Pideva maksejõuetuse olukorras, kus juhatuse liikmel on kohustus teha kohtule pankroti avaldus

Ettevõtte tegevus või põhikiri ei ole seadusega kooskõlas (kohtu määrus siseministeeriumi poolt)

Ei lõpe, siis saneerimine – OÜ remontimne olukorras, kus OÜ on võimeline katma püsikulusid ja tõestab äriplaaniga, et on suuteline edasi tegutsema pärast saneerimisprotsessi

+Pankrot (Ariseadustik)

Rahavooline ja bilansiline erinevus

Eeldus – pidev maksejõuetus (30 päeva)

Ei suudeta täita võlausaldajate nõudeid

Pankrot kuulutatakse välja kohtumäärusega, millele järgneb kohtumenetlus, kus selgitatakse välja võlausaldajate nõuded

Pankrotihaldur hakkab ettevõtte varasid käsutama

Vara jagatakse – kohtukulud, pankrotihaldur, pangad, suured võlausaldajad, väiksed võlausaldajad ja siis alles ettevõtja

Maakohtus

Kompromiss – pärast pankroti väljakuulutamist

Raugemine – puuduvad varad, et katta kohtukulusid, tagasivõitmisi pole

+Tagasivõitmine (U.Arumäe)

Tagasivõitmisel tunnistab kohus kehtetuks võlgniku tehingu, mis on tehtud enne pankroti

valjakuulutamist ja mis kahjustab volausaldajate huve.

Kui tagasivõidetav tehing on tehtud pankrotimenetluse algatamisest pankroti valjakuulutamiseni, siis

eeldatakse, et tehinguga kahjustati võlausaldajate huve

+OÜ vaidluste lahendamine

Kus tekkinud vaidlusi lahendada saab?

Kuidas saab juriidiline isik ennast kaitsta tellijate või koostööpartnerite mitte tasumise eest?

Mis on põhilised finantsriskid, mis ettevõtluses esineda võivad?

+Tsiviilkohtud

Maakohtu – kõik tsiviilasjad

Ringkonnakohtu – piirkonna tsiviilasjad

Riigikohtu – ringkonnakohtu edasikaebused

Hagiavalduse tasud kõrged (50 000 EUR tsiviilasja hinna puhul 850 EUR), menetlusperiood võib kesta 1-2 aastat. Seega mõelda enne, kas tasub protsessi ette võtta ja oma õigust nõuda. Määrad muutusid 2012 juulis. Vaadake määrasid seadusest.

Riigilõivuseadus https://www.riigiteataja.ee/akt/104072012025?leiaKehtiv

+Menetlusviisid (U.Arumäe)

Hagiga

Kohtuistung

Lihtmenetlus (kirjalik, dokumentide alusel)

Hagita

Maksekäsu kiirmenetlus 45 EUR- Teise isiku vastu esitatud eraoigussuhtest tuleneva kindla rahasumma maksmise noude lahendab kohus avalduse alusel maksekäsu kiirmenetluses. See ei piira avaldaja õigust esitada nõue hagimenetluses, kuid mitte samaaegselt maksekäsu kiirmenetlusega. (Piir 6400EUR)http://www.juristaitab.ee/KKK/kohtusse-poordujale/maksekasu-kiirmenetlus

Pankrotimenetluse algatamine

Registriasjad

+Kodutöö

Osaniku kaasamise ettepanekTeie olete füüsiline isik, kellel on äriidee (valdkond valige ise), mida soovite realiseerida nii kiiresti kui võimalik. Kuid ettevõtte loomiseks ja selle käivitamiseks on teil vaid 60% vajalikust investeeringust. Ütleme, et pangast te raha taotleda ei soovi ja te leiate, et just mina, Kelli Turmann, olen teile kõige sobilikum äripartner.

Koostage mulle selline koostoopakkumine, et ma

selle vastu votaksin?

Mõelge asutamislepingule, põhikirjale ja juhatuse liikme

lepingule. Mis info võiks mind otsuse tegemisel huvitada?

Kodutöö tähtaeg 29.10.2013

Esitada tuleb kelli.turmann@artun.ee meiliaadressile

+Videod

http://www.youtube.com/watch?v=wtMORWO5h9Y (organisatsioonide kujunemine USA näitel)

http://www.youtube.com/watch?v=Yi-1DsSMtyE&feature=related (Kalev Pihl, mis on juhtimine?)

Juhtimisvea näide, Triin Anettelt - http://www.youtube.com/watch?v=GMWXl0WLkZY&feature=related

+Juhendid ja kirjandus,Loengukonspektis on kasutatud Urmas Arumäe LL.M., Ph.D loengumaterjale.

www.eesti.ee/est/teemad

2012 Ettevõtlikkusest Ettevõtluseni, Gümnaasiumiõpik

Äriseadustik -https://www.riigiteataja.ee/akt/693458?leiaKehtiv

Mittetulundusühingute seadus - https://www.riigiteataja.ee/akt/114032011008

Äriühingute liigid ja asutamine - http://www.aktiva.ee/13697/ariuhingute-liigid-ariuhingu-asutamine.html

Äriregistri ettevotjaportaal - https://ettevotjaportaal.rik.ee /