KURUMSAL YÖNETİMİNTARİHİ GELİŞİMİ VE İLKELERİ

YRD.DOÇ.DR. MUHTEŞEM BARAN

15614 GİZEM ER 15624 BÜŞRA PETEK

15609 ALİ ALİOĞLU

İÇİNDEKİLER

Kurum Kavramı Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetim Kurumsallaşma Kurumsallaşmanın Ortaya Çıkış Nedenleri Neden Gerekli? OECD NEDİR? Ülkelere Göre Kurumsallaşma Kurumsallaşma Yaklaşımları Kurumsal Yönetimin Tarihi Gelişimi ve

İlkeleri

KURUM KAVRAMI

Organize olmuş, yerleşmiş bir prosedür Sosyal bir düzen Sosyal yapılı rutin programlar ve kararlar dizizisi Sık sık yapılan, baskıyla kabul ettirilen, bütün fonksiyonel durumlarda uygulanan Herkes tarafından olduğu gibi kabul edilen, sorgulanmayan Biyolojik olarak hiçbir zaman sonlanmayan Grup ideallerini temsil eden Sürekli kontrol edilen Bir sistem şeklinde tanımlanabilir.

KURUMSALLAŞMA VE

KURUMSAL YÖNETİM

Kurumsallaşma; “işletmelerin çevrelerindeki yasalara ve

baskılara uyum sağlayıp, uymak zorunda oldukları kuralları

Yerine getirerek çevreden destek sağlamaları”

Kurumsal yönetim ise “bir kurumun mali ve beşeri sermayeyi

çekmesine,etkin çalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun

değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde ortaklarına

ekonomik değer yaratmasına imkan tanıyan her türlü kanun,

yönetmelik, kod ve uygulamalar” şeklinde tanımlanabilir

Kurumsallaşma

Literatürde yer alan tanımlarla kurumsallaşma;

işletmelerin kişilerden bağımsız olarak

uzun yıllar hayatta kalabilmesi, işletmenin bir sistem

haline gelmesi, şirketin özde lidere bağlı yönetimden

sisteme bağlı yönetime geçmesi ,işletmenin piyasa ve günün

koşullarına uygun yönetim ve örgüt yapılarını oluşturarak

gerekli sistemleri kurması, bir kurum olmaya özgü davranış,

standart ve ilkeleri belirleyerek bunları yazılı hale

getirmesi ve uygulayabilmesi olarak tanımlanabilmektedir.

KURUMSALLAŞMANINORTAYA ÇIKIŞ NEDENLERİ

Kurumsal yönetimin ortaya çıkışının nedeni büyük ölçüde

1990’lı yıllarda gündeme gelen finansal krizler ve özellikle şirket skandallarıdır. Denilebilir ki, kurumsal yönetim, modern yönetim biliminin savunduğu ilkelerin kendiliğinden zaman içerisinde hayata geçirilmesinden ziyade, ortaya çıkan finansal krizler ve şirket skandallarına bir çözüm olarak zorunlu olarak gündeme gelmiştir.

Şirket skandalları  Finansal krizler Globalleşme ve uluslararası sermaye

hareketlerinin hız kazanması Özelleştirme

KURUMSAL YÖNETİMİN ORTAYA ÇIKIŞ NEDENLERİ

NEDEN GEREKLİ?

Düşük Maliyetli Finansal Kaynaklar İçin Rekabet

Şirket Performansının Artması

Kaynakların Etkin Kullanılması

Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi ve Sürdürülebilirlik

Birleşmeler ve Satın Almalar

OECD NEDİR? ( Organisation for Economic Co-operation and

Development)

Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü bazen de İktisadi İşbirliği ve Gelişme Teşkilatı, uluslararası bir ekonomi örgütüdür.

ÜLKELERE GÖRE KURUMSALLAŞMA TANIMI

Kurumsallaşma Yaklaşımları

1. Rasyonel Kurumsallaşma İnsan faktörüne değinmeyen ve organizasyon yapısının

mekanik bir işleyişe sahip olduğunu vurgulayan klasik yönetim teorisiyle benzer bakış açısına sahiptir.Bu teori çevresel koşulların değişmediğini varsayar.

2. Kurumsallaşma Analizi Yaklaşımı Kurumsallaşma analizi yaklaşımını benimseyen araştırmacılar,

biçimsel yapının oluşturulmasında içsel faktörler kadar dışsal faktörlere de önem verirler. Dış çevre faktörlerinin dikkate alınması, organizasyonun devamlılığının sağlanması, belirsizliğin azaltılması ve organizasyonel yaratıcılığının arttırılması önem kazanır. Bireysel ve örgütsel amaçlar dikkate alınır ve informal organizasyonun varlığı kabul edilir

YAKLAŞIMLAR…

KURUMSAL YÖNETİM VE

TARİHİ GELİŞİMİ

Yönetim, belli amaçlara ulaşmak amacıyla yapılan planlama, örgütleme, yürütme, koordinasyon ve kontrol faaliyetlerinin yerine getirilmesini ifade ederken, kurumsal yönetim bütün bu faaliyetlerin yerine getirilmesinde menfaat gruplarının çıkarlarının, örgütsel amaçlara ne şekilde yansıtılacağı ve ne şekilde tatmin edileceği ile de ilgilenmektedir. Yani kurumsal yönetim, yönetim fonksiyonlarını da içeren ancak bununla sınırlı kalmayan bir çatı kavramdır.

TARİHİ GELİŞİM

Özellikle, 1980’lerin ikinci yarısından itibaren yaşanan kredi ve borç skandalları, şirket yönetiminin ve kaynaklarının istismar edilmesi, doğal kaynaklara ve çevreye

verilen zararlar, şirketlerin faaliyetlerinin eksik ve yanıltıcı bir şekilde kamuoyuna

aktarılması, şirket iflasları, yatırımcıların, ortakların ve beraberinde şirketle iş yapan destek

birimlerinin uğradığı kayıplar ve şirketlerle ilgili olarak ortaya çıkan diğer krizler bir kurum olarak

şirketlerin meşruiyetini ve kamuoyu önündeki güvenini tartışmaya açık hale getirmiş,

sermaye piyasalarına olan güvenin sarsılmasına neden olmuştur. Yaşanan bu

olumsuzlukların arkasında yatan temel neden olarak kurumsal yönetimdeki başarısızlıklar

gösterilmektedir.

TARİHİ GELİŞİMİ Dünyada kurumsal yönetim alanında belirli bir çerçeve oluşturmaya yönelik olarak yapılan

çalışmalar bütün hızı ile devam etmektedir. Bu konuda Dünya Bankası, OECD ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü olarak faaliyet göstermektedir. Gelişmiş ekonomiler de dahil olmak üzere pek çok ülke, mevcut düzenlemelerini gözden geçirmiş veya geçirmektedir.

Nitekim Amerika Birleşik Devletleri, ortaya çıkan Enron, World Com gibi dev şirketlerde yaşanan skandallar sonucunda, ülkedeki kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirmek amacıyla son derece radikal hükümler içeren yeni bir kanunu olan “Sarbanes-

Oxley” yürürlüğe koymuştur. Benzer şekilde Almanya kurumsal yönetim ilkelerini yasalaştırarak uygulanmasını zorunlu hale getirmiş, Japonya şirketler hukukunu gözden geçirerek tamamen yenilemiş ve iyileştirmiş, Rusya kurumsal yönetim ilkelerini kamuya açıklamıştır.

1997 yılında patlak veren Doğu Asya krizi Şirketlerin yaptığı yanlış yatırımlar, gereksiz harcamalar ve bunların dış dünya tarafından

açık şekilde takip edilememesi özellikle Asya Krizinin çok büyük boyutlarda görülmesine sebep vermiştir

AB ile uyumlaşma süreci kamuda kurumsal yönetimi olmasa olmaz bir olgu olarak ortaya koymaktadır.

TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM

Türkiye'de de kurumsal yönetim kurallarının uygulanması için temelde üç "motive“ bulunmaktadır.

• Birincisi, Türkiye'yi yabancı yatırımcılar için cazip hale getirmek,

• İkincisi Avrupa Birliği üyeliğine kabul isteğindeki bir ülke olarak Avrupa Birliği normlarına uyabilmek

• Üçüncüsü ise Türkiye'deki sermaye piyasalarını bu ilkeler çerçevesinde etkinleştirmektir.

KURUMSAL YÖNETİMİNİÇ VE DIŞ YAPISI

Kurumsal Yönetimin Temel İlkeleri

Dürüstlük İlkesi

Madde 1: Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedarlık haklarını korumalı ve bu haklarınKullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır.Madde 2: Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı hissedarlar da dâhil, bütün hissedarlaraeşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali halindeyeterli telafi ya da tazminat elde etme imkânına sahip olmalıdır Sorumluluk İlkesiMadde 3: Kurumsal yönetim çerçevesi, paydaşların haklarını yasalarda ve ikili anlaşmalardabelirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni iş alanları yaratmada şirketler ve paydaşlar arasındaetkin işbirliğini ve mali açıdan güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir. Şeffaflık İlkesiMadde 4: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti veidaresi dâhil olmak üzere şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru vezamanındaaçıklama yapılmasını sağlamalıdır Hesap Verilebilirlik İlkesiMadde 5: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik

rehberliğini, yönetim kurulutarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun,

şirkete ve hissedarlarakarşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır.

SPK KURUMSAL YÖNETİMİLKELERİ

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun kurumsal yönetime ilişkin olarak “Kurumsal Yönetim İlkeleri Rehberi” yayınlamıştır.

Rehberin hazırlanmasında birçok ülkenin düzenlemeleri incelenmiş, başta

1999 yılında yayınlanan “OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” olmak üzere, dünyada

benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar dikkate alınmıştır.

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Rehber halka açık şirketler için hazırlanmış olup, burada yer alan önerilerin uygulanıp uygulanmamamsı isteğe bağlıdır. Rehberde, “uygula,uygulamıyorsan açıkla” prensibi geçerlidir.

Dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen esasların yanı sıra ülkemiz koşulları dikkate alınarak hazırlanan Rehber;

Pay Sahipleri,

• Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık,

• Menfaat Sahipleri,

• Yönetim Kurulu

Bölümlerinden oluşmaktadır.

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Pay Sahipleri

Rehberin ilk bölümünde pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olması konularında ilkelere yer verilmektedir. Ülkemiz uygulamaları incelendiğinde, pay sahiplerinin haklarını kullanmakta etkin olmadıkları, şirket yönetimi ile yeterli düzeyde iletişim ve etkileşim içinde bulunmadıkları genel olarak kabul edilmektedir.

PAY SAHİPLERİ

YATIRIMCI ŞUNLARIBEKLEMEKTEDIR. SERMAYE KAZANCI KAR PAYI YATIRIMCI HAKLARI EN ÜST

DÜZEYDE KORUNMALIDIR,

• BELIRLI ŞARTLARDA ŞIRKET YÖNETIMINE

KATILMA OLANAĞI TANINMALIDIR.

Temel yatırımcı hakları şunlardır:

Zamanında ve düzenli olarak şirket hakkında

açıklayıcı bilgi elde etme,

• Genel Kurul toplantılarına etkin katılma ve

Oy kullanma,

Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde

etkinlik(birikimli oy, vb.),

• Şirketin karlarından pay alma,

• Şirket yapısındaki önemli değişikliklere

ilişkin kararlara katılmak ve yeterli şekilde

bilgilendirilmek,

• Şirket statüsünün veya ana sözleşme

dokümanlarının değiştirilmesi, sermaye

artırımı;

Hisse sahipliği hakkının güvenli kaydı,

• Hisseleri devir ve temlik etme,

• Rüçhan hakkı, bedelsiz pay hakkı

Pay sahipleri ile ilgili ikeler ve Türkiye’deki durum aşağıdaki gibi özetlenmiştir

Ülkemizde halka açılan şirketlerin önemli bir kısmı halen yatırımcıları ortak olarakgörmemekte, yasal zorunluluklar dışında yatırımcı ilişkileri ve yatırımcı haklarına gerekenönem verilmemektedir. Halka açıklık oranının düşük olması bunun en önemli nedenlerininbaşında gelmektedir.Kurumsal Yönetim kurallarının çerçevesi, azınlık ve yabancı pay sahipleri de dahilolmak üzere tüm ortaklara eşit muameleyi içermelidir.Tüm ortaklar haklarına yönelik birmüdahaleyi ortadan kaldırma imkânına sahip olmalıdırlar.

Kamuoyu Aydınlatma ve Şeffaflık

finansal piyasaların bütünselliğinin muhafaza edilmesinde, yatırımcılar başta olmak üzere, şirket ile menfaat ilişkisi içerisinde bulunan kesimlerin şirket yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili olarak düzenli ve güvenilir bilgiye erişimi son derece önemlidir. Bu bilgiye erişimin zamanında, düşük maliyetle ve kolay olması, yapılan açıklamaların, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve yorumlanabilir özellikte olması gerekmektedir.

KAMUOYUNU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Kurumsal yönetim, mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin yönetimi dahil,

şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını güvence altına almalıdır.

Menfaat Sahipleri

Menfaat sahibi, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde herhangi bir ilgisi olan bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak tanımlanmaktadır. Şirketle ilgili menfaat sahipleri pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içermektedir.

MENFAAT SAHİPLERİ

Yönetim Kurulu

Rehber yönetim kurulunun yapısının, yönetim kurulunun etkinliğinin en üst düzeyde olmasını sağlayacak şekilde oluşturulmasını talep etmektedir. Bu çerçevede performans ölçülmesi ve ödüllendirilmeye ilişkin öneri ve ilklerde rehberde yer almaktadır. Yönetim kurullarının, çalışmalarını daha sağlıklı ve profesyonel bir yaklaşımla yürütebilmeleri, için çeşitli komiteler oluşturulmasına ilişkin öneri ve esaslara yer verilmiştir.

Yönetim Kurulu

KAYNAKÇA T.C. SAKARYA ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ

KURUMSALLAŞMADA İNSAN KAYNAKLARI YÖNETİMİNİN ROLÜ VE BİR ÖRNEK OLAY ÇALIŞMASI(http://tez2.yok.gov.tr/)

T.C. İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ İŞLETME ANA BİLİM DALI İŞLETME YÖNETİMİ VE ORGANİZASYON BİLİM DALI : AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSALLAŞMA (http://tez2.yok.gov.tr/)

www.deloıtte.com KIRIKKALE ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ

İŞLETME ANA BİLİM DALI TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM VE BANKALAR ÜZERİNE BİR UYGULAMA(http://tez2.yok.gov.tr/)

T.C. MARMARA ÜNİVERSİTESİ BANKACILIK VE SİGORTACILIK ENSTİTÜSÜ SERMAYE PİYASASI VE BORSA ANABİLİM DALI HİSSE SENETLERİ BORSAYA KOTE EDİLMİŞ ŞİRKETLERDE KURUMSAL YÖNETİM KAPSAMINDA BAĞIMSIZ DENETİM

Bizi dinlediğiniz için

teşekkür ederiz… :)