68
8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10 http://slidepdf.com/reader/full/odontoprevitr2t10 1/68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 35.300.156.668 4 - NIRE Data-Base - 30/06/2010 Edison Arisa Pereira PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9 006.990.038-81 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) José Roberto Borges Pacheco Alameda Tocantins, 125 - 34º andar 06455-020 Barueri SP Alphaville 011 2168-6893 9963-3899 0000-0000 0000000 011 2168-6920 0000-0000 0000-0000 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2010 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 01.02 - SEDE Alameda Tocantins, 125 - 15º andar Alphaville 06455-020 Barueri 011 2168-6893 9963-3899 0000-0000 0000000 0000-0000 0000-0000 2168-6920 011 SP [email protected] 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL 6 - UF [email protected] 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 31/12/2010 01/04/2010 30/06/2010 01/01/2010 31/03/2010 2 1 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 10 - CÓDIGO CVM 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Pág: 1 29/09/2010 18:52:17

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8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

35.300.156.668

4 - NIRE

Data-Base - 30/06/2010

Edison Arisa Pereira

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9

006.990.038-81

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

José Roberto Borges Pacheco

Alameda Tocantins, 125 - 34º andar

06455-020 Barueri SP

Alphaville

011 2168-6893 9963-3899 0000-0000 0000000

011 2168-6920 0000-0000 0000-0000

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2010

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Alameda Tocantins, 125 - 15º andar Alphaville

06455-020 Barueri

011 2168-6893 9963-3899 0000-0000 0000000

0000-00000000-00002168-6920011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2010 01/04/2010 30/06/2010 01/01/2010 31/03/20102 19 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 129/09/2010 18:52:17

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8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

Sem Ressalva

30/06/200931/03/201030/06/2010

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

44.275

0

44.275

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

44.275

0

44.275

0

00

0

0

0

1170 - Serviços médicos

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

25.500

0

25.500

485

0

485

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Operadora de planos odontológicos

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGE 23/12/2009 Restituição de Capital 15/04/2010 ON 4,5763130600

02 AGE 25/03/2010 Restituição de Capital 09/06/2010 ON 5,6014100740

229/09/2010 18:52:18 Pág:

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8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10

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7 - QUANTIDADE DE A

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

02012-5

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

ODONTOPREV S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil

Data-Base - 30/06/2010

25/05/201001 36.611 (248.000) Restituição de capital

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

29/09/2010

29/09/2010 18:52:18

Page 4: Odontoprev_ITR2T10

8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20103 - 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 Ativo Total 665.383 1.015.762

1.01 Ativo Circulante 86.731 192.896

1.01.01 Disponibilidades 54.100 120.483

1.01.01.01 Disponivel 5.156 5.617

1.01.01.02 Aplicações financeiras 48.944 114.866

1.01.02 Créditos 32.228 71.855

1.01.02.01 Clientes 10.693 13.501

1.01.02.01.01 Contraprestações pecuniárias a receber 20.864 22.944

1.01.02.01.02 (-) Provisão para perdas sobre créditos (10.171) (9.443)

1.01.02.02 Créditos Diversos 21.535 58.354

1.01.02.02.01 Impostos e encargos a recuperar 17.899 31.189

1.01.02.02.02 Adiantamentos a fornecedores 327 367

1.01.02.02.03 Adiantamentos a funcionários 1.266 168

1.01.02.02.04 Outros créditos a receber 2.043 26.630

1.01.03 Estoques 0 0

1.01.04 Outros 403 558

1.01.04.01 Despesas de comercialização diferidas 0 0

1.01.04.02 Despesas antecipadas 403 558

1.02 Ativo Não Circulante 578.652 822.866

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 20.075 19.839

1.02.01.01 Créditos Diversos 9.018 8.7171.02.01.01.01 Títulos e créditos a receber 8.298 7.985

1.02.01.01.02 Depósitos judiciais 720 732

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 11.057 11.122

1.02.01.03.01 Outros créditos a receber 11.057 11.122

1.02.02 Ativo Permanente 558.577 803.027

1.02.02.01 Investimentos 98.660 344.737

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 97.920 344.736

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 740 1

1.02.02.02 Imobilizado 6.884 5.490

1.02.02.02.01 Bens móveis 14.328 12.450

1.02.02.02.02 Outras imobilizações 2.945 2.946

1.02.02.02.03 (-) Depreciações acumuladas (10.389) (9.906)

1.02.02.03 Intangível 453.033 452.800

1.02.02.04 Diferido 0 0

29/09/2010 18:52:18 Pág: 4

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8/8/2019 Odontoprev_ITR2T10

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20103 - 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2 Passivo Total 665.383 1.015.762

2.01 Passivo Circulante 68.878 197.693

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 3.157 3.515

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 19.843 33.161

2.01.04.01 Obrigações sociais 3.418 2.999

2.01.04.02 Obrigações tributárias 16.425 30.162

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 114.478

2.01.05.01 Dividendos a pagar 0 0

2.01.05.02 Juros sobre capital próprio a pagar 0 0

2.01.05.03 Restituição de capital a pagar 0 114.478

2.01.06 Provisões 15.245 11.647

2.01.06.01 Provisão de risco 0 0

2.01.06.02 Provisão de eventos/sinistros a liquidar 15.245 11.647

2.01.06.03 Prov. eventos/sinistros ocor. ñ avisados 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 30.633 34.892

2.01.08.01 Salários, férias e honorários 4.102 3.620

2.01.08.02 Fornecedores de bens e serviços 9.762 15.944

2.01.08.03 Adiantamentos de clientes 3.763 2.3962.01.08.04 Outras contas a pagar 13.006 12.932

2.02 Passivo Não Circulante 20.554 18.382

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 20.554 18.382

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 20.554 18.382

2.02.01.03.01 Provisões para contingências 13.363 12.789

2.02.01.03.02 Outras exigibilidades 7.191 5.593

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 575.951 799.687

2.05.01 Capital Social Realizado 36.611 284.611

2.05.02 Reservas de Capital 476.115 475.122

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 21.354 21.354

2.05.04.01 Legal 9.715 9.715

2.05.04.02 Estatutária 11.639 11.639

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

29/09/2010 18:52:19 Pág: 5

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20103 -30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.04.07.01 Ações em tesouraria 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 41.871 18.600

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

29/09/2010 18:52:19 Pág: 6

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2009 a 30/06/20094 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 30/06/2010

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 82.4102.807 212.516

3.01.01 Contraprestações líquidas 82.6102.807 196.012

3.01.02 Receita de vendas de bens e serviços 0 0

3.01.03 Variação das provisões técnicas (10 16.504

3.02 Deduções da Receita Bruta (3.1(3.639) (7.668)

3.02.01 Tributos de oper.com planos assist.saúde (3.1(3.639) (7.668)

3.02.02 Impostos sobre vendas de bens e serviços 0 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 79.399.168 204.848

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (37.7(43.662) (89.952)

3.04.01 Eventos indenizáveis líquidos (32.9(39.182) (70.800)

3.04.02 Encargos sociais sobre serviços (2.7(2.646) (5.140)

3.04.03 Materiais odontológicos (1.8(1.172) (2.383)

3.04.04 Outras despesas operacionais (2(662) (11.629)

3.05 Resultado Bruto 41.555.506 114.896

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (22.8(24.692) (59.837)

3.06.01 Com Vendas (9.3(11.443) (22.030)

3.06.01.01 Despesas de comercialização (9.3(11.443) (22.030)

3.06.02 Gerais e Administrativas (17.5(22.099) (55.172)

3.06.03 Financeiras 41.164 3.146

3.06.03.01 Receitas Financeiras 1.41.570 3.977

3.06.03.02 Despesas Financeiras (9(406) (831)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (6(5.961) (11.153)

3.06.05.01 Outorga de opção de ações (6(993) (1.986)

3.06.05.02 Provisão para perdas sobre créditos (4.968) (9.167)

29/09/2010 18:52:20

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2009 a 30/06/20094 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 30/06/2010

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 4.213.647 25.372

3.07 Resultado Operacional 18.730.814 55.059

3.08 Resultado Não Operacional 0 0

3.08.01 Receitas 0 0

3.08.02 Despesas 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 18.730.814 55.059

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (4.5(5.169) (11.434)

3.10.01 Imposto de renda (3.3(3.786) (8.386)

3.10.02 Contribuição social (1.2(1.383) (3.048)

3.11 IR Diferido (1.360) 637

3.11.01 Imposto de renda (1.000) 462

3.11.02 Contribuição social (360) 175

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (3(1.014) (2.408)

3.12.01 Participações (3(1.014) (2.408)

3.12.01.01 Participações no resultado (3(1.014) (2.408)

3.12.02 Contribuições 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 13.823.271 41.854

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,52560 0,94532 0,552

44.275 44.275 25.0

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5 - 01/04/2009 a 30/06/2009

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 15.025 34.788

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 12.520 15.625

4.01.01.01 Lucro líquido do período 23.271 41.854

4.01.01.02 Depreciações e amortizações 705 1.387

4.01.01.03 Amortização do ágio 0 0

4.01.01.04 Variações monetárias líquidas 0 0

4.01.01.05 Aumento das provisões técnicas 0 (16.504)

4.01.01.06 Provisão para contingências 577 10.781

4.01.01.07 Alienação de imobilizado e investimentos (107) (85)

4.01.01.08 Resultado por equivalência patrimonial (13.647) (25.372)

4.01.01.09 Provisão para perdas sobre créditos 728 1.578

4.01.01.10 Outorga de opção de ações 993 1.986

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 2.505 19.163

4.01.02.01 Aplicações financeiras vinculadas 1.278 977

4.01.02.02 Contraprestações pecuniárias a receber 2.080 5.684

4.01.02.03 Despesas de comercialização diferidas 0 0

4.01.02.04 Créditos diversos e outros 12.125 5.489

4.01.02.05 Estoques 0 0

4.01.02.06 Realizável a longo prazo (236) (3.892)

4.01.02.07 Provisão de eventos/sinistros a liquidar 3.598 2.519

4.01.02.08 Fornecedores (358) (545)4.01.02.09 Salários, férias e honorários 482 2.075

4.01.02.10 Tributos e contribuições a recolher (13.318) (6.614)

4.01.02.11 Fornecedores de bens e serviços e outros (4.741) 10.242

4.01.02.12 Exigível a longo prazo 1.595 3.228

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2010 a 30/06/20103 -01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5 - 01/04/2009 a 30/06/2009

4.01.03 Outros 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 282.348 363.280

4.02.01 Aquisição de investimento incluindo ágio (739) (739)

4.02.02 Restituições de capital de controladas 235.849 317.388

4.02.03 Dividendos recebidos de controladas 49.461 49.461

4.02.04 Aquisição de imobilizado (1.889) (2.225)

4.02.05 Desenv.sist.licença de uso de software (334) (605)

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (362.478) (434.900)

4.03.01 Dividendos pagos 0 (72.422)

4.03.02 Juros sobre capital próprios pagos 0 0

4.03.03 Restituições de capital pagas (362.478) (362.478)

4.03.04 Ações em tesouraria 0 0

4.03.05 Resgate de ações 0 0

4.03.06 Aumento de capital 0 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (65.105) (36.832)

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 101.741 73.468

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 36.636 36.636

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.01 Saldo Inicial 0284.611 475.122 21.354 18.6

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0284.611 475.122 21.354 18.6

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 23.2

5.05 Destinações 00 0 0

5.05.01 Dividendos 00 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 05.05.03.01 Reserva legal 00 0 0

5.05.03.02 Dividendos propostos 00 0 0

5.05.03.03 Reserva estatutária 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0(248.000) 0 0

5.08.01 Por subscrição 00 0 0

5.08.02 Resgate de ações 00 0 0

5.08.03 Restituição de capital 0(248.000) 0 0

5.08.04 Incorporação ações Bradesco Dental 00 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.12 Outros 00 993 0

5.12.01 Outorga de opção de ações 00 993 0

5.12.02 Ajuste incorporação Sepao 00 0 0

5.12.03 Ajuste ágio aquisição Prontodente 00 0 0

5.13 Saldo Final 036.611 476.115 21.354 41.8

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.01 Saldo Inicial 0284.611 474.129 21.282

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0284.611 474.129 21.282

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 41.8

5.05 Destinações 00 0 0

5.05.01 Dividendos 00 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 05.05.03.01 Reserva legal 00 0 0

5.05.03.02 Dividendos propostos 00 0 0

5.05.03.03 Reserva estatutária 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0(248.000) 0 0

5.08.01 Por subscrição 00 0 0

5.08.02 Resgate de ações 00 0 0

5.08.03 Restituição de capital 0(248.000) 0 0

5.08.04 Incorporação ações Bradesco Dental 00 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0

29/09/2010 18:52:21

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.12 Outros 00 1.986 72

5.12.01 Outorga de opção de ações 00 1.986 0

5.12.02 Ajuste incorporação Sepao 00 0 0

5.12.03 Ajuste ágio aquisição Prontodente 00 0 72

5.13 Saldo Final 036.611 476.115 21.354 41.8

29/09/2010 18:52:21

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20103 - 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 Ativo Total 752.236 1.093.031

1.01 Ativo Circulante 228.674 575.647

1.01.01 Disponibilidades 161.144 498.048

1.01.01.01 Disponivel 6.221 6.516

1.01.01.02 Aplicações financeiras 154.923 491.532

1.01.02 Créditos 62.353 72.879

1.01.02.01 Clientes 19.428 19.839

1.01.02.01.01 Contraprestações pecuniárias a receber 33.857 32.336

1.01.02.01.02 (-) Provisão para perdas sobre créditos (14.429) (12.497)

1.01.02.02 Créditos Diversos 42.925 53.040

1.01.02.02.01 Impostos e encargos a recuperar 36.400 47.308

1.01.02.02.02 Adiantamentos a fornecedores 507 521

1.01.02.02.03 Adiantamentos a funcionários 1.695 293

1.01.02.02.04 Outros créditos a receber 4.323 4.918

1.01.03 Estoques 311 363

1.01.04 Outros 4.866 4.357

1.01.04.01 Despesas de comercialização diferidas 4.463 3.779

1.01.04.02 Despesas antecipadas 403 578

1.02 Ativo Não Circulante 523.562 517.384

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 57.861 54.231

1.02.01.01 Créditos Diversos 46.804 43.1091.02.01.01.01 Títulos e créditos a receber 17.807 17.037

1.02.01.01.02 Depósitos judiciais 28.997 26.072

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 11.057 11.122

1.02.01.03.01 Outros créditos a receber 11.057 11.122

1.02.02 Ativo Permanente 465.701 463.153

1.02.02.01 Investimentos 757 48

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.03 Outros Investimentos 757 48

1.02.02.02 Imobilizado 9.454 7.843

1.02.02.02.01 Bens móveis 19.198 17.012

1.02.02.02.02 Outras imobilizações 4.069 4.069

1.02.02.02.03 (-) Depreciações acumuladas (13.813) (13.238)

1.02.02.03 Intangível 455.490 455.262

1.02.02.04 Diferido 0 0

29/09/2010 18:52:21 Pág: 15

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20103 - 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2 Passivo Total 752.236 1.093.031

2.01 Passivo Circulante 124.608 248.083

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 4.111 4.439

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 43.188 50.963

2.01.04.01 Obrigações sociais 4.840 4.713

2.01.04.02 Obrigações tributárias 38.348 46.250

2.01.05 Dividendos a Pagar 406 115.207

2.01.05.01 Dividendos a pagar 406 729

2.01.05.02 Juros sobre capital próprio a pagar 0 0

2.01.05.03 Restituição de capital a pagar 0 114.478

2.01.06 Provisões 31.496 26.789

2.01.06.01 Provisão de risco 0 0

2.01.06.02 Provisão de eventos/sinistros a liquidar 16.207 12.681

2.01.06.03 Prov. eventos/sinistros ocor. ñ avisados 15.289 14.108

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 45.407 50.685

2.01.08.01 Salários, férias e honorários 5.737 5.123

2.01.08.02 Fornecedores de bens e serviços 14.637 21.281

2.01.08.03 Adiantamentos de clientes 8.560 3.4832.01.08.04 Outras contas a pagar 16.473 20.798

2.02 Passivo Não Circulante 50.753 44.485

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 50.753 44.485

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 50.753 44.485

2.02.01.03.01 Provisões para contingências 42.755 38.277

2.02.01.03.02 Outras exigibilidades 7.998 6.208

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 924 776

2.05 Patrimônio Líquido 575.951 799.687

2.05.01 Capital Social Realizado 36.611 284.611

2.05.02 Reservas de Capital 476.115 475.122

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 21.354 21.354

2.05.04.01 Legal 9.715 9.715

2.05.04.02 Estatutária 11.639 11.639

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

29/09/2010 18:52:21 Pág: 16

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20103 -30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.04.07.01 Ações em tesouraria 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 41.871 18.600

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

29/09/2010 18:52:21 Pág: 17

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2009 a 30/06/20094 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 30/06/2010

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 98.5171.225 348.247

3.01.01 Contraprestações líquidas 97.5170.024 311.599

3.01.02 Receita de vendas de bens e serviços 1.11.201 2.747

3.01.03 Variação das provisões técnicas (10 33.901

3.02 Deduções da Receita Bruta (4.2(5.834) (12.162)

3.02.01 Tributos de oper.com planos assist.saúde (4.0(5.264) (10.985)

3.02.02 Impostos sobre vendas de bens e serviços (1(570) (1.177)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 94.3165.391 336.085

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (44.5(83.153) (166.283)

3.04.01 Eventos indenizáveis líquidos (38.3(77.205) (143.458)

3.04.02 Encargos sociais sobre serviços (2.9(2.718) (5.294)

3.04.03 Materiais odontológicos (1.8(718) (1.573)

3.04.04 Outras despesas operacionais (1.3(2.512) (15.958)

3.05 Resultado Bruto 49.882.238 169.802

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (29.0(42.065) (97.690)

3.06.01 Com Vendas (10.0(15.752) (30.395)

3.06.01.01 Despesas de comercialização (10.0(15.752) (30.395)

3.06.02 Gerais e Administrativas (21.6(27.886) (72.046)

3.06.03 Financeiras 3.26.780 17.018

3.06.03.01 Receitas Financeiras 4.68.163 19.895

3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.4(1.383) (2.877)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (6(5.501) (12.591)

3.06.05.01 Outorga de opção de ações (6(993) (1.986)

3.06.05.02 Provisão para perdas sobre créditos (4.508) (10.605)

29/09/2010 18:52:22

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2009 a 30/06/20094 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 30/06/2010

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 294 324

3.07 Resultado Operacional 20.740.173 72.112

3.08 Resultado Não Operacional 0 0

3.08.01 Receitas 0 0

3.08.02 Despesas 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 20.740.173 72.112

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (6.4(15.198) (30.722)

3.10.01 Imposto de renda (4.7(10.075) (20.543)

3.10.02 Contribuição social (1.7(5.123) (10.179)

3.11 IR Diferido (136) 4.206

3.11.01 Imposto de renda (226) 2.749

3.11.02 Contribuição social 90 1.457

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (4(1.420) (3.481)

3.12.01 Participações (4(1.420) (3.481)

3.12.01.01 Participações no resultado (4(1.420) (3.481)

3.12.02 Contribuições 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores ((148) (261)

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 13.823.271 41.854

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,52560 0,94532 0,552

44.275 44.275 25.0

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2010 a 30/06/20103 - 01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5 - 01/04/2009 a 30/06/2009

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 29.396 59.755

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 28.349 27.493

4.01.01.01 Lucro líquido do período 23.271 41.854

4.01.01.02 Participação minoritária em controlada 148 261

4.01.01.03 Depreciações e amortizações 802 1.582

4.01.01.04 Amortização do ágio 0 0

4.01.01.05 Variações monetárias líquidas 0 0

4.01.01.06 Aumento das provisões técnicas 1.042 (32.329)

4.01.01.07 Provisão para contingências 562 11.424

4.01.01.08 Alienação de imobilizado e investimentos (107) (85)

4.01.01.09 Resultado por equivalência patrimonial (294) (324)

4.01.01.10 Provisão para perdas sobre créditos 1.932 3.124

4.01.01.11 Outorga de opção de ações 993 1.986

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 1.047 32.262

4.01.02.01 Aplicações financeiras vinculadas 551 (1.721)

4.01.02.02 Contraprestações pecuniárias a receber (1.521) 20.938

4.01.02.03 Despesas de comercialização diferidas (684) (888)

4.01.02.04 Créditos diversos e outros 10.290 2.176

4.01.02.05 Estoques 52 431

4.01.02.06 Realizável a longo prazo (3.630) (12.459)

4.01.02.07 Provisão de eventos/sinistros a liquidar 3.665 2.5304.01.02.08 Fornecedores (328) (618)

4.01.02.09 Salários, férias e honorários 614 2.649

4.01.02.10 Tributos e contribuições a recolher (7.775) (6.716)

4.01.02.11 Fornecedores de bens e serviços e outros (5.892) 14.828

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2010 a 30/06/20103 -01/04/2010 a 30/06/2010

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5 - 01/04/2009 a 30/06/2009

4.01.02.12 Exigível a longo prazo 5.705 11.112

4.01.03 Outros 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (3.271) (3.891)

4.02.01 Aquisição de investimento incluindo ágio (739) (739)

4.02.02 Restituições de capital de controladas 0 0

4.02.03 Dividendos recebidos de controladas 0 0

4.02.04 Aquisição de imobilizado (2.198) (2.547)

4.02.05 Desenv.sist.licença de uso de software (334) (605)

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (362.478) (435.144)

4.03.01 Dividendos pagos 0 (72.666)

4.03.02 Juros sobre capital próprio pagos 0 0

4.03.03 Restituições de capital pagas (362.478) (362.478)

4.03.04 Ações em tesouraria 0 0

4.03.05 Resgate de ações 0 0

4.03.06 Aumento de capital 0 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (336.353) (379.280)

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 427.987 470.914

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 91.634 91.634

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.01 Saldo Inicial 0284.611 475.122 21.354 18.6

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0284.611 475.122 21.354 18.6

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 23.2

5.05 Destinações 00 0 0

5.05.01 Dividendos 00 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 05.05.03.01 Reserva legal 00 0 0

5.05.03.02 Dividendos propostos 00 0 0

5.05.03.03 Reserva estatutária 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0(248.000) 0 0

5.08.01 Por subscrição 00 0 0

5.08.02 Resgate de ações 00 0 0

5.08.03 Restituição de capital 0(248.000) 0 0

5.08.04 Incorporação ações Bradesco Dental 00 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0

29/09/2010 18:52:23

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.12 Outros 00 993 0

5.12.01 Outorga de opção de ações 00 993 0

5.12.02 Ajuste incorporação Sepao 00 0 0

5.12.03 Ajuste ágio aquisição Prontodente 00 0 0

5.13 Saldo Final 036.611 476.115 21.354 41.8

29/09/2010 18:52:23

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.01 Saldo Inicial 0284.611 474.129 21.282

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0

5.03 Saldo Ajustado 0284.611 474.129 21.282

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 41.8

5.05 Destinações 00 0 0

5.05.01 Dividendos 00 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

5.05.03 Outras Destinações 00 0 05.05.03.01 Reserva legal 00 0 0

5.05.03.02 Dividendos propostos 00 0 0

5.05.03.03 Reserva estatutária 00 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0(248.000) 0 0

5.08.01 Por subscrição 00 0 0

5.08.02 Resgate de ações 00 0 0

5.08.03 Restituição de capital 0(248.000) 0 0

5.08.04 Incorporação ações Bradesco Dental 00 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0

29/09/2010 18:52:23

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02012-5 ODONTOPREV S.A.

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

5.12 Outros 00 1.986 72

5.12.01 Outorga de opção de ações 00 1.986 0

5.12.02 Ajuste incorporação Sepao 00 0 0

5.12.03 Ajuste ágio aquisição Prontodente 00 0 72

5.13 Saldo Final 036.611 476.115 21.354 41.8

29/09/2010 18:52:23

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 26

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeirasNotas explicativas da Administração às demonstrações financeirasNotas explicativas da Administração às demonstrações financeirasNotas explicativas da Administração às demonstrações financeiras

em 3em 3em 3em 30000 dededede junho junho junho junho e 31 dee 31 dee 31 dee 31 de marçomarçomarçomarço de 20de 20de 20de 2010101010

(em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)

1. Contexto operacionalContexto operacionalContexto operacionalContexto operacional

A Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev) iniciou suas operações em 28 de agosto de1987 e tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de assistênciaodontológica e, nesse sentido, a administração, comercialização ou disponibilização dosreferidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, comosócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais em empreendimentoscomerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens própriose/ou de terceiros.

Em 18 de outubro de 2009 a Companhia firmou acordo de associação com a Bradesco DentalS.A. (Bradesco Dental), o qual tem por objeto a integração das atividades das duas empresas,tendo em vista que os modelos de negócios das mesmas são complementares e que juntasestariam melhor posicionadas para competir no ramo das operadoras de planos privados deassistência odontológica.

Após aprovações da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), pelo Ofício no 250/2009/DIRAD/ANS e pela Assembleia Geral Extraordinária de 23 de dezembro de 2009, a

OdontoPrev incorporou as ações de emissão da Bradesco Dental, avaliadas por empresaindependente, passando esta a ser uma subsidiária integral da Companhia, pelo montante deR$675.000, conforme a seguir:

Como contrapartida, conforme mencionado na nota 19b, a Bradesco Saúde S.A. (BradescoSaúde), antiga controladora da Bradesco Dental, aumentou o capital social da OdontoPrev,

com consequente ágio na emissão de ações, conforme abaixo:

Em 01 de julho de 2010, Assembleia Geral Extraordinária aprovou a incorporação da BradescoDental. Tal incorporação, visa maior aproveitamento das sinergias existentes, gerandobenefícios financeiros e comerciais.

A Companhia possui participação nas seguintes empresas controladas diretas e indiretas:

Participação societária (nota 10) 313.752

Ágio na aquisição de investimentos (nota 12a) 361.248675.000

Aumento de capital 208.965

Ágio na emissão de ações 466.035675.000

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 27

(a) Clidec - empresa constituída em 02 de julho de 1970 para operar planos odontológicosatravés de rede própria e credenciada, bem como atuar como prestadora de serviçosde assistência odontológica.

(b) OdontoPrev Serviços - empresa constituída em 03 de dezembro de 1999, tem por objeto social a prestação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão denegócios para empresas em geral, bem como participar de outras sociedades comosócia ou acionista.

(c) Rede Dental - empresa constituída em 31 de agosto de 1990 para operar planosprivados de assistência odontológica e, nesse sentido, a administração,

comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas físicase jurídicas.

(d) Easy - empresa constituída em 03 de novembro de 1993, tem por objeto social odesenvolvimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. 

(e) Adcon - empresa constituída em 14 de abril de 1997, tem por objeto social aadministração e a comercialização de planos odontológicos como operadora deodontologia de grupo.

(f) Dental Partner - empresa constituída em 14 de novembro de 2008, sendo controladapela Clidec em 99,9% sobre a totalidade de 1.400.000 quotas, tendo por objeto social ocomércio atacadista e varejista de produtos e equipamentos odontológicos, saneantes,drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos.

(g) Bradesco Dental - Seguradora constituída em 02 de maio de 2008 a partir datransferência da carteira de seguros de segmentação odontológica oriunda daBradesco Saúde. Tem por objeto social a comercialização e gestão da carteira deseguros odontológicos.

A Companhia e suas controladas Rede Dental e Adcon enquadram-se como operadora

odontológica, no segmento odontológico terciário, e sua controlada Clidec como operadora

odontológica no segmento odontológico próprio, de acordo com a Resolução RDC no 39, de 27

de outubro de 2000, da ANS.

Direta Indireta Direta Indireta

Clidec - Clinica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda. (Clidec) 99,9 - 99,9 - 

Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99,9 - 99,9 - 

Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99,9 - 99,9 - 

Easy Softaware Ltda. (Easy) - 51,0 - 51,0

Adcon Administradora de Convênios Odontológicos Ltda. (Adcon) 99,9 - 99,9 - 

Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos

Odontológicos Ltda. (Dental Partner) - 99,9 - 99,9

Bradesco Dental S.A. (Bradesco Dental)* 100,0 - 100,0 - 

* Empresa incorporada em 01 de julho de 2010.

Participação no capital social (%)Participação no capital social (%)Participação no capital social (%)Participação no capital social (%)

30 de junho de 2010 31 de março de 2010

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 28

Odontored CVOdontored CVOdontored CVOdontored CV

Em 13 de agosto de 2009 foi constituída a Odontored CV Sociedad Anônima de CapitalVariable, localizada na Cidade do México – México, que tem como objeto social odesenvolvimento de planos de assistência odontológica incluindo sua operação, administraçãoe comercialização, bem como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ouindiretamente através de terceiros.

O capital social inicial da empresa será de 1 milhão de dolares norteamericanos sendo aparticipação da OdontoPrev de 40% e os 60% remanescentes pertencentes a IKE GrupoEmpresarial. A parcela do capital pertencente a Companhia (R$739 em 30 de junho) foi

integralizada em 02 de junho de 2010. A Odontored não iniciou a geração de receitas, estandoem fase pré-operacional.

2222.... IncorporaçõesIncorporaçõesIncorporaçõesIncorporações

Em Assembleias Gerais Extraordinárias foram aprovadas incorporações de empresascontroladas pela OdontoPrev como segue:

•  03 de março de 2008 - DentalCorp.

•  01 de dezembro de 2008 - Care Plus, SRJSPE e Biodent.

•  01 de dezembro de 2009 - Sepao, OdontoServ e Prontodente.

•  01 de julho de 2010 – Bradesco Dental (nota 32 Eventos subsequentes).

De acordo com os protocolos de justificação, a integração das atividades desenvolvidas pelaCompanhia e pelas empresas incorporadas, proporcionará uma maior otimização e sinergia desuas respectivas operações, gerando benefícios financeiros e comerciais.

Os principais fatos e eventos associados a essas operações foram os seguintes:

•  O capital social da Companhia não foi aumentado, em razão da totalidade do capital socialdas empresas incorporadas ser por esta direta ou indiretamente detido.

•  Os saldos de ativos, passivos e patrimônio líquido utilizados para fins de incorporação,conforme laudo de avaliação contábil.

•  As variações patrimoniais posteriores às datas base dos balanços usados para avaliação,foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis, e os respectivos saldosforam refletidos nos balanços patrimoniais da Companhia após a aprovação da incorporaçãopelos acionistas e sócios das empresas envolvidas.

•  Os ágios oriundos quando das aquisições das empresas incorporadas estão classificadoscomo "intangível" no "ativo permanente" nota 12a.

Os acervos líquidos incorporados têm a seguinte composição:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 29

(a)(a)(a)(a) Empresas incorporadas em 2009Empresas incorporadas em 2009Empresas incorporadas em 2009Empresas incorporadas em 2009

(b)(b)(b)(b) Empresas incorporadas em 2008Empresas incorporadas em 2008Empresas incorporadas em 2008Empresas incorporadas em 2008

DentalCorpDentalCorpDentalCorpDentalCorp Care PlusCare PlusCare PlusCare Plus BiodentBiodentBiodentBiodent SRJSPESRJSPESRJSPESRJSPE

AtivoAtivoAtivoAtivo

Disponível 596 302 61 1 

Aplicações 7.869 3.608 597 - 

Crédito de operações com planos de assistência a saúde 344 67 16 - 

Outros créditos 1.057 1.474 860 5 

Permanente 311 173 23 822 

Total do Ativo (A)Total do Ativo (A)Total do Ativo (A)Total do Ativo (A) 10.17710.17710.17710.177 5.6245.6245.6245.624 1.5571.5571.5571.557 828828828828 

PassivoPassivoPassivoPassivo

Provisões técnicas de operações de assistência a saúde 151 830 132 - 

Débito diversos 8.139 3.198 1.105 4 

Total do Passivo (B)Total do Passivo (B)Total do Passivo (B)Total do Passivo (B) 8.2908.2908.2908.290 4.0284.0284.0284.028 1.2371.2371.2371.237 4444 

Acervo líquido incorporado (A - B)Acervo líquido incorporado (A - B)Acervo líquido incorporado (A - B)Acervo líquido incorporado (A - B) 1.8871.8871.8871.887 1.5961.5961.5961.596 320320320320 824824824824 

ResultadoResultadoResultadoResultado

Receitas 827 17.834 3.007 1.080 

Despesas 554 14.920 2.575 4 Lucro líquidoLucro líquidoLucro líquidoLucro líquido 273273273273 2.9142.9142.9142.914 432432432432 1.0761.0761.0761.076 

SepaoSepaoSepaoSepao ProntodenteProntodenteProntodenteProntodente OdontoServOdontoServOdontoServOdontoServ

AtivoAtivoAtivoAtivo

Disponível 162 1 386 

Aplicações 1.631 583 3.507 

Crédito de operações com planos de assistência a saúde 191 247 900 

Outros créditos 1.344 216 1.301 

Permanente 53 143 820 

Total do Ativo (A)Total do Ativo (A)Total do Ativo (A)Total do Ativo (A) 3.3813.3813.3813.381 1.1901.1901.1901.190 6.9146.9146.9146.914 

PassivoPassivoPassivoPassivo

Provisões técnicas de operações de assistência a saúde 410 406 1.703 

Débito diversos 1.768 492 1.733 

Total do Passivo (B)Total do Passivo (B)Total do Passivo (B)Total do Passivo (B) 2.1782.1782.1782.178 898898898898 3.4363.4363.4363.436 

Acervo líquido incorporado (A-B)Acervo líquido incorporado (A-B)Acervo líquido incorporado (A-B)Acervo líquido incorporado (A-B) 1.2031.2031.2031.203 292292292292 3.4783.4783.4783.478 

ResultadoResultadoResultadoResultado

Receitas 8.364 5.549 15.245 

Despesas 7.410 5.721 12.415 

Lucro líquidoLucro líquidoLucro líquidoLucro líquido 954954954954 (172)(172)(172)(172) 2.8302.8302.8302.830 

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 30

3333.... Apresentação das demonstrações financeirasApresentação das demonstrações financeirasApresentação das demonstrações financeirasApresentação das demonstrações financeiras

Os saldos dos trimestres findos em 30 de junho de 2009 e 31 de março de 2010, anteriormentepublicados, foram reclassificados com o objetivo de proporcionar melhores condições decomparabilidade, e sua adoção não resultou alterações significativas.

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com oPlano de Contas da ANS e as informações trimestrais (ITR) estão apresentadas de acordo comos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sendo as principais práticas descritasna nota 4.

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no

11.638, que alterou a Lei das Sociedadespor Ações (Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976), notadamente em relação ao capítulo XV,sobre matéria contábil, que entrou em vigor em 01 de janeiro de 2008. Essa Lei teve,principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar oprocesso de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantesnas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas eprocedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM, em consonância com os padrõesinternacionais de contabilidade.

A CVM aprovou diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidospelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteraram aspráticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM n o 603/09, aadministração da Companhia optou por apresentar seus ITR utilizando as normas contábeis

adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009.

A Companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos da adoção das novasnormas e interpretações do CPC, para, a seguir, mensurar os efeitos de mudanças de práticascontábeis. Os principais impactos que poderão ser promovidos pelos pronunciamentos einterpretações estão descritos na nota 29.

As demonstrações de fluxo de caixa foram preparadas pelo método indireto e, em atendimentoa Instrução Normativa (IN) no 24/08 da ANS, as demonstrações do fluxo de caixa pelo métododireto estão apresentadas na nota 30 como informação suplementar.

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos em suas

controladas, bem como os resultados das equivalências patrimoniais. Também são eliminadosos saldos ativos, passivos e de resultado decorrentes de transações entre as empresasconsolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos da Companhia e de suascontroladas, conforme quadro de participações demonstrado na nota 10.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 11 deagosto de 2010.

Tendo em vista que exercemos uma atividade regulada no setor de planos odontológicos,somos obrigados a apresentar nossas demonstrações financeiras com base no Plano deContas da ANS, que apresenta rubricas contábeis com denominações diferentes daquelascomumente empregadas por empresas de outros setores. Desta forma, para facilitar a leituradas demonstrações financeiras, apresentamos a seguir uma reconciliação entre as

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 31

denominações utilizadas pela Lei das Sociedades por Ações e aquelas adotadas pelo Plano deContas da ANS:

4444.... Descrição das principais práticas contábeisDescrição das principais práticas contábeisDescrição das principais práticas contábeisDescrição das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas para o registrodas transações são as seguintes:

(a)(a)(a)(a) Ajuste a valor presenteAjuste a valor presenteAjuste a valor presenteAjuste a valor presente

Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operações de longo prazo, oude curto prazo, são ajustados a valor presente quando aplicável, tomando por base de origemda transação, quando relevantes. Na data-base dos balanços não foram apurados ajustes emdecorrência da aplicação dessa prática contábil.

(b)(b)(b)(b) Caixa e equivalentes de cCaixa e equivalentes de cCaixa e equivalentes de cCaixa e equivalentes de caixa (demonstraçãoaixa (demonstraçãoaixa (demonstraçãoaixa (demonstração do fluxo de cdo fluxo de cdo fluxo de cdo fluxo de caixa)aixa)aixa)aixa)

LEGISLAÇ O SOCIET RIALEGISLAÇ O SOCIET RIALEGISLAÇ O SOCIET RIALEGISLAÇ O SOCIET RIA ANSANSANSANS 2010201020102010 2009200920092009 2010201020102010 2009200920092009

Contraprestações líquidas 196.012 164.795 311.599 188.501 Receita de vendas de bens e serviços - - 2.747 2.223 

Variação das provisões técnicas 16.504 (637) 33.901 (667) 

RECEITA OPERACIONAL BRUTARECEITA OPERACIONAL BRUTARECEITA OPERACIONAL BRUTARECEITA OPERACIONAL BRUTA

CONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS DECONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS DECONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS DECONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS DE

OPERAÇÕES COM PLANOS DEOPERAÇÕES COM PLANOS DEOPERAÇÕES COM PLANOS DEOPERAÇÕES COM PLANOS DE

ASSISTÊNCIA A SAÚDEASSISTÊNCIA A SAÚDEASSISTÊNCIA A SAÚDEASSISTÊNCIA A SAÚDE212.516212.516212.516212.516 164.158164.158164.158164.158 348.247348.247348.247348.247 190.057190.057190.057190.057

Tributos diretos de operações com planos

de assistência à saúde (7.668) (6.454) (10.985) (7.861) 

Impostos sobre vendas de bens e serviços - - (1.177) (314) 

RECEITA OPERACIONAL L QUIDARECEITA OPERACIONAL LÍQUIDARECEITA OPERACIONAL LÍQUIDARECEITA OPERACIONAL L QUIDA 204.848204.848204.848204.848 157.704157.704157.704157.704 336.085336.085336.085336.085 181.882181.882181.882181.882

Custo de serviçosCusto de serviçosCusto de serviçosCusto de serviços Custo de serviçosCusto de serviçosCusto de serviçosCusto de serviços (89.952)(89.952)(89.952)(89.952) (69.755)(69.755)(69.755)(69.755) (166.283)(166.283)(166.283)(166.283) (80.931)(80.931)(80.931)(80.931) 

Eventos indenizáveis líquidos (70.800) (61.339) (143.458) (68.952) 

Encargos sociais sobre serviços (5.140) (5.041) (5.294) (5.603) 

Materiais odontológicos (2.383) (2.983) (1.573) (2.995) 

Outras (11.629) (392) (15.958) (3.381) 

LUCRO BRUTOLUCRO BRUTOLUCRO BRUTOLUCRO BRUTO 114.896114.896114.896114.896 87.94987.94987.94987.949 169.802169.802169.802169.802 100.951100.951100.951100.951

Despesas com vendasDespesas com vendasDespesas com vendasDespesas com vendas Despesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercialização (22.030)(22.030)(22.030)(22.030) (19.440)(19.440)(19.440)(19.440) (30.395)(30.395)(30.395)(30.395) (20.511)(20.511)(20.511)(20.511) 

Despesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativas Despesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativas (55.172)(55.172)(55.172)(55.172) (34.178)(34.178)(34.178)(34.178) (72.046)(72.046)(72.046)(72.046) (41.410)(41.410)(41.410)(41.410) 

Outras despesas operacionaisOutras despesas operacionaisOutras despesas operacionaisOutras despesas operac ionais Out ras despesas operacionaisOutras despesas operacionaisOutras despesas operacionaisOutras despesas operacionais (9.167)(9.167)(9.167)(9.167) (905)(905)(905)(905) (10.605)(10.605)(10.605)(10.605) (922)(922)(922)(922) 

Provisão para devedores duvidosos Provisão para perdas sobre créditos (9.167) (905) (10.605) (922) 

Resultado financeiro líquidoResultado financeiro líquidoResultado financeiro líquidoResultado financeiro l íquido Res ultado financ eiro líquidoResultado financeiro líquidoResultado financeiro líquidoResultado financeiro líquido 3.1463.1463.1463.146 2.7162.7162.7162.716 17.01817.01817.01817.018 9.1299.1299.1299.129 

Receitas financeiras Receitas financeiras 3.977 3.969 19.895 10.956 

Despesas financeiras Despesas financeiras (831) (1.253) (2.877) (1.827) 

Resultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonial Resultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonialResultado da equivalência patrimonial 25.37225.37225.37225.372 7.5177.5177.5177.517 324324324324 23232323 

Outorga de opção de açõesOutorga de opção de açõesOutorga de opção de açõesOutorga de opção de ações Outorga de opção de açõesOutorga de opção de açõesOutorga de opção de açõesOutorga de opção de ações (1.986)(1.986)(1.986)(1.986) (1.110)(1.110)(1.110)(1.110) (1.986)(1.986)(1.986)(1.986) (1.110)(1.110)(1.110)(1.110) 

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E

PARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕES

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS ERESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E

PARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕESPARTICIPAÇÕES 55.05955.05955.05955.059 42.54942.54942.54942.549 72.11272.11272.11272.112 46.15046.15046.15046.150

Imposto de renda Imposto de renda (8.386) (8.793) (20.543) (11.234)

Contribuição social Contribuição social (3.048) (3.178) (10.179) (4.089)

Imposto de renda diferido Imposto de renda diferido 462 - 2.749 -

Contribuição social diferida Contribuição social diferida 175 - 1.457 -

Participações no resultado Participações no resultado (2.408) (1.247) (3.481) (1.428)

LUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRE

ANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃO

MINORITÁRIAMINORITÁRIAMINORITÁRIAMINORITÁRIA

LUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRE

ANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃOANTES DA PARTICIPAÇÃO

MINORITÁRIAMINORITÁRIAMINORITÁRIAMINORITÁRIA 41.85441.85441.85441.854 29.33129.33129.33129.331 42.11542.11542.11542.115 29.39929.39929.39929.399

Participação minoritária em controlada Participação minoritária em controlada - - (261) (68) LUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRE  LUCRO L QUIDO DO SEMESTRELUCRO L QUIDO DO SEMESTRE .41.85441.854. .29.33129.331. .41.85441.854. .29.33129.331.

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho

Impostos sobre vendas

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 32

A demonstração do fluxo de caixa apurado pelos métodos direto e indireto, apresentam adisponibilidade de caixa que estão classificados como caixa e equivalentes de caixa. Em 30 de

  junho de 2010 e de 2009 estes eram compostos por saldos de caixa, bancos e aplicaçõesfinanceiras, exclusas aquelas vinculadas a ANS para garantia das provisões técnicas de acordocom a Resolução Normativa (RN) no 206/09.

(c)(c)(c)(c) AplAplAplAplicações f icações f icações f icações financeirasinanceirasinanceirasinanceiras

As aplicações financeiras possuem liquidez imediata e são classificadas na categoria "títulospara negociação". Estão contabilizadas pelos valores originais de aplicação, acrescidos dosrendimentos auferidos até as datas dos balanços, ajustados pelo valor de mercado, com os

ganhos e as perdas não realizados reconhecidos no resultado do exercício.

(d)(d)(d)(d) Créditos de operações com planos deCréditos de operações com planos deCréditos de operações com planos deCréditos de operações com planos de assistência à saúde (assistência à saúde (assistência à saúde (assistência à saúde (cccclientes)lientes)lientes)lientes)

São registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos dessescréditos, em contrapartida a conta de contraprestações efetivas de operações de assistência àsaúde ou de faturamento antecipado, conforme período de cobertura dos contratos vigentes nadata do balanço, e pelos valores a receber referentes a ressarcimento de eventos. A provisãopara perdas sobre créditos é constituída segundo análise das perdas prováveis sobre créditosa receber vencidos acima de 90 dias para contratos de pessoa jurídica e, acima de 60 diaspara contratos de pessoa física.

(e)(e)(e)(e) InvestimentosInvestimentosInvestimentosInvestimentos

Representados por investimentos em controladas, avaliados pelo método de equivalênciapatrimonial com base em seus respectivos balanços patrimoniais apurados em 30 de junho e31 de março de 2010, conforme nota 10.

(f)(f)(f)(f) ImoImoImoImobilizadobilizadobilizadobilizado

Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações acumuladas,calculadas pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota 11.

(g)(g)(g)(g) IntangívelIntangívelIntangívelIntangível

Representado por ágio pago nas aquisições de investimentos (participações em controladas),gastos em desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software . A amortização do ágiofoi efetuada até 31 de dezembro de 2008, pelo prazo mencionado na nota 12a. A partir doexercício de 2009, a amortização da parcela dos intangíveis sem prazo definido de vida útileconômica (ágio referente a rentabilidade das empresas adquiridas fundamentado na geraçãode lucros futuros) não é mais permitida, passando a avaliação do saldo a ser feito pelo teste derecuperabilidade (impairment ). Os demais intangíveis com vida útil econômica definida sãoamortizados pelo método linear, pelo prazo de 60 meses, conforme nota 12b.

(h)(h)(h)(h) Redução aoRedução aoRedução aoRedução ao valor recuperável de ativos (valor recuperável de ativos (valor recuperável de ativos (valor recuperável de ativos (impairment impairment impairment impairment ))))

A deliberação CVM no 565/08, determina que as companhias e suas controladas passem aefetuar análise periódica sobre recuperação dos valores registrados no imobilizado e nointangível, com a finalidade de serem revisados e ajustados os critérios utilizados paradeterminação da vida útil-econômica estimada e para o cálculo da depreciação e amortização.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 33

É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos, com a finalidade de (i) verificar se háperda por redução ao valor de recuperação de ativos (impairment ); e (ii) medir a eventual perdapor redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o objetivo de complementar oureverter provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação deativos.

Dentro desse contexto, o imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e osativos intangíveis, foram revisados em 31 de dezembro de 2009 para identificar evidências deperdas não recuperáveis. A Companhia e suas controladas não apuraram a necessidade decontabilização de provisão para perda de seus ativos.

(i)(i)(i)(i) DemaiDemaiDemaiDemais ativos circuls ativos circuls ativos circuls ativos circulantes e realizáveisantes e realizáveisantes e realizáveisantes e realizáveis a longo prazoa longo prazoa longo prazoa longo prazo

São representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos eas provisões para perdas.

(j)(j)(j)(j) Provisões técnicasProvisões técnicasProvisões técnicasProvisões técnicas

As operadoras deverão constituir, mensalmente, de acordo com as determinações da RN n o 209/09, da ANS, a Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados (PEONA), estimadaatuarialmente para fazer frente ao pagamento dos eventos/sinistros que já tenham ocorrido eque não tenham sido registrados contabilmente pela Companhia. É facultativa a constituição daPEONA para as operadoras exclusivamente do segmento odontológico, em optando pela

constituição, é indispensável o prévio encaminhamento de Nota Técnica Atuarial (NTA),contendo a metodologia de cálculo, para análise e aprovação da ANS, passando a ser obrigatória a partir da data da efetiva aprovação.

A Companhia e sua controlada Rede Dental protocolaram junto à ANS ofício apresentandoNTA contendo metodologia de cálculo para constituição de PEONA. Enquanto aguardam aaprovação por parte da ANS, a Companhia e sua controlada registraram os montantesapurados no grupo "Outras contas a pagar", conforme nota 17. A controlada Bradesco Dental jáobteve a aprovação da metodologia de cálculo junto à ANS, e vem efetuando os registros daprovisão mensalmente.

Em decorrência da publicação da RN no 206/09, os saldos registrados no passivo circulante

referentes à "Provisão de riscos" ou "Provisão de prêmios não ganhos", previstos naregulamentação anteriormente vigente, foram revertidos em sua totalidade a crédito da contade resultado “Variações das provisões técnicas”.

Os eventos a liquidar com operações de assistência odontológica passaram a ser classificadosa partir de 2010 como "Provisão de eventos a liquidar" no grupo "Provisões técnicas deoperações de assistência odontológica" de acordo com IN no 36/09. Os custos dos serviçosprestados são registrados com base nas notificações dos prestadores de serviços da redecredenciada quando da análise da ocorrência dos eventos cobertos pelos planos, emcontrapartida às contas de resultado de eventos indenizáveis líquidos.

(k)(k)(k)(k) Demais passivos circulantesDemais passivos circulantesDemais passivos circulantesDemais passivos circulantes

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dascorrespondentes variações monetárias e dos encargos incorridos.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 34

(l)(l)(l)(l) Reconhecimento das receitas operacionaisReconhecimento das receitas operacionaisReconhecimento das receitas operacionaisReconhecimento das receitas operacionais

As receitas com contraprestações provenientes das operações de planos privados deassistência odontológica na modalidade de preço preestabelecido são obrigatoriamenteapropriadas pelo valor correspondente ao rateio diário - pro rata dia - do período de coberturaindividual de cada contrato, a partir do primeiro dia de cobertura. As parcelas dascontraprestações correspondentes aos dias do período de cobertura referentes ao mêssubsequente estão contabilizadas na conta de faturamento antecipado, redutora do ativocirculante de acordo com determinações da RN no 206/09.

(m)(m)(m)(m) Reconhecimento dos custos dos serviços prestadosReconhecimento dos custos dos serviços prestadosReconhecimento dos custos dos serviços prestadosReconhecimento dos custos dos serviços prestados

Os custos dos serviços prestados pelos profissionais e pelas clínicas conveniadas sãoreconhecidos no resultado pelo regime de competência, quando do recebimento e análise dasnotificações da ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. Os custos com operação darede própria de atendimento odontológico são reconhecidos no resultado à medida que sãoincorridos. Os custos e as despesas pertinentes aos serviços prestados de assistênciaodontológica são contabilizados pelo regime de competência.

(n)(n)(n)(n) Imposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição socialImposto de renda e contribuição social

São calculados com base nos critérios estabelecidos pela legislação vigente. A provisão paraimposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro real, acrescido de adicional de10% sobre o lucro real excedente a R$240 ao ano, e engloba a parcela correspondente aos

incentivos fiscais. A contribuição social é calculada à alíquota de 9% do lucro contábil ajustado,conforme legislação em vigor. No caso da controlada Bradesco Dental, uma Seguradora, amesma está sujeita à alíquota de contribuição social de 15%. Os impostos diferidos atribuíveisàs diferenças temporárias são registrados no ativo e passivo, no pressuposto de sua realizaçãofutura.

(o)(o)(o)(o) Passivos contingentes e obrigações legaisPassivos contingentes e obrigações legaisPassivos contingentes e obrigações legaisPassivos contingentes e obrigações legais

A Companhia avalia suas contingências passivas, de acordo com as determinações emanadaspela Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) no 22, instituída pelo IBRACON - Institutodos Auditores Independentes do Brasil e referendada pela ANS.

((((iiii)))) Passivos contingentesPassivos contingentesPassivos contingentesPassivos contingentes

São constituídos pela administração baseados na opinião dos assessores jurídicosinternos e externos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; acomplexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possaocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando osmontantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

((((iiiiiiii)))) Obrigações legObrigações legObrigações legObrigações legais, fiscais e previdenciáriasais, fiscais e previdenciáriasais, fiscais e previdenciáriasais, fiscais e previdenciáriasDecorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto decontestação é sua legalidade ou constitucionalidade, tem os seus montantesreconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizadosmonetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC).

(p)(p)(p)(p) Estimativas e julgamentos contábeis críticosEstimativas e julgamentos contábeis críticosEstimativas e julgamentos contábeis críticosEstimativas e julgamentos contábeis críticos

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 35

A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil requer que a administração use de julgamento na determinação e no registro deestimativas contábeis. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas epremissas envolvem, dentre outros, ajustes na provisão para realização de contas a receber,imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e para contingências. Aliquidação das transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valoresdiferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de suadeterminação. A Companhia e suas controladas revisam essas estimativas e premissasperiodicamente.

(q)(q)(q)(q) RemuneraçãoRemuneraçãoRemuneraçãoRemuneração variávelvariávelvariávelvariável

As participações de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentosfinanceiros, que não se caracterizem como despesas são classificadas como resultado departicipações, após a linha de imposto de renda e contribuição social. As remunerações aempregados e administradores que não forem definidas em função, direta e proporcionalmente,do lucro da Companhia, são classificadas como custo ou despesas operacionais. A Companhiae suas controladas com base nessas determinações adotam os seguintes procedimentos: (i)classificam as despesas de participações de empregados como resultado de participações,após a linha de imposto de renda e contribuição social; e (ii) efetuam o cálculo e contabilização,em despesas operacionais, de todos os custos estimados de opções de compras de açõesoutorgadas relativos aos contratos de pagamento baseados em ações existentes a partir doexercício findo em 31 de dezembro de 2008, inclusive, conforme determinações contidas no

documento Orientação OCPC 02, editado pelo CPC nota 19f. A contabilização dessasdespesas operacionais é em contrapartida a conta “Reserva de capital - opções outorgadasreconhecidas”.

(r)(r)(r)(r) Lucro por açãoLucro por açãoLucro por açãoLucro por ação

É calculado com base na quantidade de ações do capital social integralizado na data dobalanço.

5555.... Instrumentos financeirosInstrumentos financeirosInstrumentos financeirosInstrumentos financeiros ---- gerenciamento de riscogerenciamento de riscogerenciamento de riscogerenciamento de risco

A Companhia é uma operadora de planos exclusivamente odontológicos personalizados,

destinados a uma ampla variedade de clientes corporativos e individuais. Os principais riscosdecorrentes dos negócios da Companhia e suas controladas são os riscos de mercado econcorrência, de flutuação dos custos odontológicos, de crédito, de taxa de juros e de liquidez.A administração desses riscos envolve diferentes departamentos, e contempla uma série depolíticas e estratégias de alocação de recursos consideradas adequadas pela administração.

(a)(a)(a)(a) RiscoRiscoRiscoRisco de mercado e concorrênciade mercado e concorrênciade mercado e concorrênciade mercado e concorrência

A Companhia opera em um mercado competitivo, concorrendo com outras empresas queoferecem planos odontológicos com benefícios similares, incluindo empresas do setor deassistência à saúde, principalmente as operadoras de seguro saúde, de planos médicoshospitalares, cooperativas odontológicas, entidades filantrópicas e operadoras exclusivamenteodontológicas.

(b)(b)(b)(b) Risco de flutuação dos custos odontológicosRisco de flutuação dos custos odontológicosRisco de flutuação dos custos odontológicosRisco de flutuação dos custos odontológicos ---- sinistralidsinistralidsinistralidsinistralidadeadeadeade

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 36

Os contratos possuem prazo mínimo de 24 meses, cláusula de rescisão com aviso prévio de 90dias e multa contratual para rescisões solicitadas fora de prazo. Em sua maioria tambémpossuem cláusulas de reajuste anual do valor das taxas praticadas através do índice desinistralidade, que consiste na divisão do valor dos custos incorridos nos últimos doze mesespelas contraprestações pecuniárias líquidas.

A Companhia possui um sistema próprio que permite a avaliação individual de todos ostratamentos realizados através de imagens radiográficas e de análise do prontuário eletrônicodo associado, monitorando assim os custos odontológicos por cliente.

(c)(c)(c)(c) Risco de créditoRisco de créditoRisco de créditoRisco de crédito

O risco de crédito advém da possibilidade da Companhia e suas controladas diretas e indiretasnão receberem os valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política de créditoconsidera as peculiaridades das operações de planos odontológicos e é orientada de forma amanter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes.Através de controles internos adequados, a Companhia monitora permanentemente o nível desuas contas a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos estádescrita na nota 4d.

((((d)d)d)d) Risco de taxa de jur Risco de taxa de jur Risco de taxa de jur Risco de taxa de juros dos instrumentos financeirosos dos instrumentos financeirosos dos instrumentos financeirosos dos instrumentos financeiros

O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Companhia e suas controladas estarem

sujeitas a alterações nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente doportfólio das aplicações financeiras.

A Companhia e suas controladas adotam a política de aplicação em títulos de emissão deinstituições financeiras (CDBs e debêntures), em sua grande maioria de grande porte, comliquidez imediata e de fundos de curto prazo, obedecendo a critérios de avaliação interna elimites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem anecessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN no 159/07 e RN no 206/09,da ANS, para a garantia das provisões técnicas. A carteira de aplicações financeiras daCompanhia e de suas controladas está, em sua quase totalidade, exposta à flutuação dastaxas de juros no mercado doméstico. Pelo fato da Companhia não apresentar em suaoperação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza diretamente

operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações estádemonstrada na nota 6.

(e)(e)(e)(e) Risco de liquidezRisco de liquidezRisco de liquidezRisco de liquidez

A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dosdireitos e obrigações da Companhia e das suas controladas, assim como a liquidez dos seusinstrumentos financeiros. A Companhia e as controladas elaboram análises de fluxo de caixaprojetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeirosutilizados, sobretudo os relacionados aos ativos garantidores das provisões técnicas.

6666.... Aplicações financeirasAplicações financeirasAplicações financeirasAplicações financeiras

As aplicações financeiras, classificadas na categoria títulos para negociação, possuem liquidezimediata e estão assim compostas:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 37

(i) Referem-se a títulos pós-fixados, indexados à taxa diária de juros dos certificados dedepósitos interbancários os quais apresentam liquidez diária. A Companhia possui R$1.002,em 30 de junho de 2010 (R$8.799 em 31 de março de 2010) de aplicações em CDB junto ao

Banco Bradesco, pactuadas em condições de mercado.

(ii) O valor das cotas de fundos de investimentos, exclusivos e não exclusivos, foi apurado combase nos valores das cotas divulgadas pelas instituições financeiras administradoras dessesfundos.

(iii) Referem-se às operações compromissadas por parte dos bancos de recompra diária,indexados à taxa diária de juros pós-fixada, pactuadas em condições de mercado, dedebêntures emitidas por empresas de seu respectivo grupo econômico. As debêntures queestão como lastro de emissão são R$3.039 emitidos pelo Santander Brasil Leasing, R$6.038emitidos pela ABN Amro Leasing e R$10.610 emitidos pela Bradesco Leasing.

Devido à natureza das aplicações financeiras, os valores de custo dessas aplicações são osmesmos dos valores de mercado em 30 de junho e 31 março de 2010.

Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos de vencimentos originais:

As aplicações em CDB e debêntures são classificadas no ativo circulante, independente dosseus vencimentos, tendo em vista a garantia de liquidez diária integral oferecida pelacontraparte.

Uma parcela do saldo das aplicações financeiras, no montante de R$17.464 (R$18.742 em 31de março de 2010) pela Companhia e R$69.510 (R$70.061 em 31 de março de 2010) no

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Certificados de depósito bancário - CDBs (i) 25.335 109.461 34.657 143.803

Fundos de investimentos (ii) 3.922 5.405 100.579 347.729

Debêntures (iii) 19.687 - 19.687 -

48.944 114.866 154.923 491.532

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

Sem

vencimento

CDBs - 13.430 - 11.905 25.335

Fundos de investimentos 3.922 - - - 3.922

Debêntures - - - 19.687 19.687Total 3.922 13.430 - 31.592 48.944

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

30 de junho de 2010

Um a 180

dias

181 a 360

dias

Acima de 360

dias Total

Sem

vencimento

CDBs - 13.547 - 21.110 34.657

Fundos de investimentos 100.579 - - - 100.579

Debêntures - - - 19.687 19.687Total 100.579 13.547 - 40.797 154.923

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

30 de junho de 2010

Um a 180

dias

181 a 360

dias

Acima de 360

dias Total

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 38

consolidado, está vinculada à ANS para garantia das provisões técnicas de acordo com a RNno 206/09.

7777.... Créditos de operações com planos de assistência à saúdeCréditos de operações com planos de assistência à saúdeCréditos de operações com planos de assistência à saúdeCréditos de operações com planos de assistência à saúde ((((clientesclientesclientesclientes))))

Correspondem aos valores a receber de pessoas físicas e jurídicas, como segue:

* Refere-se aos faturamentos emitidos, cujo período de competência ocorre no mêssubsequente ao da emissão.

A composição de Créditos de operações com planos de assistência à saúde por idade devencimento em 30 de junho e 31 de março de 2010 está demonstrada a seguir:

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

Faturas/prêmios a receber 45.404 46.511 79.854  76.608Notas de débito 494 427 2.009  427

Faturamento antecipado* (25.034) (23.994) (48.006)  (44.699)

Provisão para perdas sobre créditos (10.171) (9.443) (14.429)  (12.497)

10.693 13.501 19.428 19.839

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

A vencer 

Até 30 dias Até 30 dias

De 31 a 90

dias

Acima de 90

dias Total

Faturas e notas de débitos a receber, líquidas 2.959 6.164 3.743 7.998 20.864

Provisão para perdas sobre créditos - - (2.173) (7.998) (10.171)

2.959 6.164 1.570 - 10.693

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

Vencidas

30 de junho de 2010

A vencer 

Até 30 dias Até 30 dias

De 31 a 90

dias

Acima de 90

dias Total

Faturas e notas de débitos a receber, líquidas 2.540 6.322 5.251 8.831 22.944

Provisão para perdas sobre créditos - - (612) (8.831) (9.443)

2.540 6.322 4.639 - 13.501

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

Vencidas

31 de março de 2010

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 39

8.8.8.8. Impostos e encargos a compensar Impostos e encargos a compensar Impostos e encargos a compensar Impostos e encargos a compensar 

(i) Refere-se a antecipações de IRPJ e CSLL e a saldos credores de exercícios anteriores.As antecipações do exercício de 2009 foram compensadas com o saldo a pagar quando daentrega da Declaração do IRPJ à Secretaria da Receita Federal para as empresas tributadaspelo Lucro Real.

(ii) Refere-se principalmente a valores a compensar de PIS sobre faturamento originário deprocesso judicial, no qual a controlada Clidec obteve êxito no ano de 2003.

Em 30 de junho de 2010, a controlada Clidec possui prejuízos fiscais e base negativa deexercícios anteriores, no montante de R$392 (R$514 em 31 de março de 2010), sobre os quais

não foram contabilizados imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) diferidos, nomontante de R$98 (R$129 em 31 de março de 2010) e R$35 (R$46 em 31 de março de 2010),respectivamente.

9999.... Realizável a longo prazoRealizável a longo prazoRealizável a longo prazoRealizável a longo prazo

(a)(a)(a)(a) Títulos e créditos a receber Títulos e créditos a receber Títulos e créditos a receber Títulos e créditos a receber 

Referem-se, basicamente, aos efeitos de IRPJ e CSLL sobre as diferenças temporárias cujoscréditos não foram constítuidos.

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ (i) 13.003 22.754 25.976 30.533

Contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL (i) 4.379 8.137 8.723 10.035

PIS (ii) 163 123 1.034 994

Outros 354 175 667 5.746

17.899 31.189 36.400 47.308

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Imposto de renda diferido 6.090 5.867 11.838 11.497 

Contribuição social diferida 2.192 2.112 5.876 5.534 

Outros 16 6 93 6 

8.298 7.985 17.807 17.037 

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 40

((((bbbb)))) Depósitos judiciaisDepósitos judiciaisDepósitos judiciaisDepósitos judiciais

Referem-se, basicamente, a depósitos de processos judiciais relativos a cobrança do InstitutoNacional de Seguro Social (INSS) sobre autônomos da controlada Bradesco Dental e amajoração de alíquota da COFINS, conforme quadro abaixo:

((((cccc)))) Outros créditosOutros créditosOutros créditosOutros créditos a receber a receber a receber a receber 

Conforme divulgado na nota 10 a Companhia, teve aprovada pela ANS a aquisição do controlesocietário das empresas acima demonstradas. Desta forma, foram revisados os procedimentoscontábeis, fiscais e trabalhistas utilizados por aquelas Sociedades, sendo identificados casosque envolvem potenciais riscos. O montante identificado acima é igual ao valor registrado narubrica provisão para contingências no exigível a longo prazo.

Conforme previsto no Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Cotas eOutras Avenças, firmado entre os antigos sócios dessas empresas e a Companhia, essessócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso de eventuais pagamentos quea Companhia seja obrigada a efetuar. Os montantes registrados em outros créditos encontram-se aplicados em fundos de investimentos e CDBs em nome dos antigos sócios e somentepoderão movimentar estas aplicações com autorização da Companhia, evitando assimqualquer risco de crédito relativo a operação de aquisição do controle societário das empresas

mencionadas.

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

COFINS 2.040 2.040 

INSS 25.814 23.072 

Outros 360 169 

Total: depósitos legais e fiscais 28.214 25.281 

Cíveis e trabalhistas 783 791 

28.997 26.072 

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

DentalCorp 5.595 5.595 5.595 5.595 Rede Dental 2.839 2.839 2.839 2.839 

Care Plus/Biodent 1.395 1.395 1.395 1.395 

Sepao 659 659 659 659 

Prontodente 110 110 110 110 

OdontoServ 459 459 459 459 

SubTotal 11.057 11.057 11.057 11.057 

Outros - 65 - 65 

11.057 11.122 11.057 11.122 

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidadoCompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 41

10101010.... InvestimentosInvestimentosInvestimentosInvestimentos

Os investimentos são classificados como segue

As participações em controladas são classificadas como segue:

O valor patrimonial foi classificado na conta investimentos e o valor adicional ao seu valor patrimonial, foi transferido para o grupo do intangível. Esse valor adicional refere-se ao ágiofundamentado na geração de lucros futuros nota 12a.

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Participações societárias 97.920 344.736 - -

Participações no exterior 739 - 739 -

Outros investimentos 1 1 18 48

98.660 344.737 757 48

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia Cons olidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

Controladas

Bradesco Dental 51.000 262.000  100,0 22.149 75.762 22.476 - 75.762 323.212 

Clidec 8.290 8.290  99,9 334 10.410 334 3.530 10.410 10.762 

OdontoPrev Serviços 2.278 2.278  99,9 143 4.208 143 382 4.208 4.150 

Rede Dental 1.162 1.162  99,9 2.423 7.056 2.421 1.884 7.056 6.127 

Adcon 43 43  99,9 (2) 484 (2) - 484 485 

Sepao - -  99,9 - - - 646 - - 

Prontodente - -  99,9 - - - 55 - - 

OdontoServ - -  99,9 - - - 1.020 - - 

25.372 7.517 97.920 344.736 

Participação

(%)

Lucro

(prejuízo)

do

semestre

Patrimônio

líquido

Quantidade

de cotas /

ações

possuídas

Capital

social

2010

30 de junho

de 2010

Equivalência patrimonial Saldos de investimentos

30 de junho

de 2010

30 de junho

de 2009

31 de

março de

2010

Controladas

Data de aquisição e/ou

aprovação pela ANS

Valor total

aquisição

Valor 

patrimonial Ágio

Bradesco Dental 23 de dezembro de 2009 675.000 313.752 361.248

Rede Dental 08 de outubro de 2007 7.584 (119) 7.703

DentalCorp 09 de fevereiro de 2007 25.244 386 24.858

Sepao 24 de outubro de 2008 9.203 82 9.121

SRJSPE 26 de junho de 2008 13.720 (130) 13.850

Care Plus 19 de junho de 2008 13.113 (230) 13.343

Biodent 19 de junho de 2008 2.837 98 2.739

Prontodente 22 de dezembro de 2008 5.445 (235) 5.680

OdontoServ 27 de fevereiro de 2009 25.608 255 25.353

Easy 08 de julho de 2008 3.100 456 2.644Total ConsolidadoTotal ConsolidadoTotal ConsolidadoTotal Consolidado 780.854780.854780.854780.854 314.315314.315314.315314.315 466.539466.539466.539466.539

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 42

11111111.... ImobilizadoImobilizadoImobilizadoImobilizado

12. Intangível12. Intangível12. Intangível12. Intangível

(a)(a)(a)(a) Ágio na aquisição de investimentosÁgio na aquisição de investimentosÁgio na aquisição de investimentosÁgio na aquisição de investimentos

Refere-se ao ágio fundamentado na geração de lucros futuros, pagos na aquisição deinvestimentos mencionados na nota 10. Até 31 de dezembro de 2008, esses valores eramamortizados linearmente pelo prazo de 5 anos. A partir dessa data, deixaram de ser amortizados, passando a ser avaliados anualmente por testes de recuperabilidade(impairment ).

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Bens móveis:

Equipamentos de computação 20 4.725 (3.270) 1.455 1.535 1.593 1.608

Veículos 20 879 (477) 402 446 402 446

Software 20 4.176 (1.702) 2.474 844 3.376 1.747

Instalações 10 511 (324) 187 196 341 200

Máquinas e equipamentos 10 701 (351) 350 294 406 352

Móveis e utensílios 10 2.146 (1.075) 1.071 1.089 1.375 1.339Equipamentos de comunicação 10 731 (487) 244 257 245 259

Equipamentos odontológicos 10 459 (368) 91 96 669 686

Total de bens móveisTotal de bens móveisTotal de bens móveisTotal de bens móveis 14.32814.32814.32814.328 (8.054)(8.054)(8.054)(8.054) 6.2746.2746.2746.274 4.7574.7574.7574.757 8.4078.4078.4078.407 6.6376.6376.6376.637

Outras imobilizações:

Benfeitorias em propriedade de

tercei ros 20 2.930 (2.326) 604 726 1.040 1.199

Outros 15 (9) 6 7 7 7

Total de outras imobilizaçõesTotal de outras imobilizaçõesTotal de outras imobilizaçõesTotal de outras imobilizações 2.9452.9452.9452.945 (2.335)(2.335)(2.335)(2.335) 610610610610 733733733733 1.0471.0471.0471.047 1.2061.2061.2061.206

Total do imobilizadoTotal do imobilizadoTotal do imobilizadoTotal do imobilizado 17.27317.27317.27317.273 (10.389)(10.389)(10.389)(10.389) 6.8846.8846.8846.884 5.4905.4905.4905.490 9.4549.4549.4549.454 7.8437.8437.8437.843

Valor residual Valor residualTaxa anual

de

depreciação

(%)

Custo de

aquisição

Depreciação

acumulada

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidadoCompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia

Custo

corrigido

Amortização

acumulada Total

31 de março

de 2010

Bradesco Dental 361.248  - 361.248 361.248 Rede Dental 7.703  (1.544) 6.159 6.159 

DentaCorp 24.858  (9.529) 15.329 15.329 

Sepao 9.121  (303) 8.818 8.818 

SRJSPE 13.850  (1.616) 12.234 12.234 

Care Plus 13.343  (1.563) 11.780 11.833 

Biodent 2.739  (319) 2.420 2.420 

Prontodente 5.680  - 5.680 5.517 

OdontoServ 25.353  - 25.353 25.353 

Outros 15  (8) 7 7 

Total da CompanhiaTotal da CompanhiaTotal da CompanhiaTotal da Companhia 463.910463.910463.910463.910 (14.882)(14.882)(14.882)(14.882) 449.028449.028449.028449.028 448.918448.918448.918448.918 

Easy 2.644 (265) 2.379 2.379 Total ConsolidadoTotal ConsolidadoTotal ConsolidadoTotal Consolidado 466.554466.554466.554466.554 (15.147)(15.147)(15.147)(15.147) 451.407451.407451.407451.407 451.297451.297451.297451.297 

30 de junho de 2010

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 43

(b)(b)(b)(b) Desenvolvimento de sistemas e licenças de uso deDesenvolvimento de sistemas e licenças de uso deDesenvolvimento de sistemas e licenças de uso deDesenvolvimento de sistemas e licenças de uso de software software software software  

13131313.... Recursos próprios mínimos, dependência operacional e provisões técnicasRecursos próprios mínimos, dependência operacional e provisões técnicasRecursos próprios mínimos, dependência operacional e provisões técnicasRecursos próprios mínimos, dependência operacional e provisões técnicas ---- CCCCompanhiaompanhiaompanhiaompanhia

A ANS publicou em 22 de dezembro de 2009 a RN n o 209, que estabelece novas regras paraconstituição de provisões técnicas, critérios de manutenção de patrimônio líquido mínimo edependência operacional. As principais definições aplicáveis às operadoras de planosodontológicos são:

(a) O Patrimônio Mínimo Ajustado (PMA) representa o valor mínimo do patrimônio líquidoou patrimônio social, calculado a partir da multiplicação do fator K pelo capital base deR$5.002. O patrimônio mínimo requerido por esta regra é de R$162, sendo opatrimônio líquido da Companhia R$575.951 em 30 de junho de 2010 (R$799.687 em31 de março de 2010).

(b) A margem de solvência corresponde à suficiência do patrimônio líquido ajustado paracobrir o maior montante entre 0,20 vezes a soma dos últimos 12 meses dascontraprestações, ou 0,33 vezes da média anual dos últimos 36 meses dos eventoslíquidos, dos dois o maior. Em 30 de junho de 2010 a margem de solvência apurada foide R$75.454 (R$71.387 em 31 de março de 2010) com base nas contraprestações,sendo o patrimônio líquido ajustado calculado em 30 de junho de 2010 em R$481.300(R$449.628 em 31 de março de 2010).

(c) É facultativa a constituição da PEONA para as operadoras exclusivamente dosegmento odontológico, em optando pela constituição, é indispensável o prévioencaminhamento de sua metodologia de cálculo, para análise e aprovação da ANS,passando a ser obrigatória a partir da data da efetiva aprovação.

A Companhia protocolou junto a ANS ofício apresentando metodologia de cálculo erelatório de auditoria independente, com o objetivo de aprovação de cálculo daPEONA. Enquanto aguardamos a aprovação por parte da ANS, a Companhia registrouos montantes apurados no grupo de “Outras contas a pagar”, conforme nota 17.

(d) Dependência operacional é o valor calculado com base na diferença, contada em dias,entre o prazo médio de pagamento de eventos e o prazo médio de recebimento decontraprestações, decorrente do ciclo financeiro da operação. É necessária aconstituição de ativos garantidores caso o resultado obtido seja um valor positivo. Combase no cálculo estabelecido, em 30 de junho de 2010 a Companhia deve manter R$572 (R$0 em 31 de março de 2010) em ativos garantidores.

(e) Os eventos a liquidar com operações de assistência odontológica, passaram a ser classificados a partir de 2010 como “Provisão de eventos a liquidar” no grupo

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

Desenvolvimento de sistemas 5.887 5.552 6.285 5.950

Licenças de uso de software 155 155 261 261

Amortizações acumuladas (2.037) (1.825) (2.463) (2.246)

4.005 3.882 4.083 3.965

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 44

“Provisões técnicas de operações de assistência odontológica” de acordo com INno 36/09. O saldo da Companhia em 30 de junho de 2010 corresponde a R$ 15.245(R$ 11.647 em 31 de março de 2010).

Em decorrência da publicação da RN no 206/09, os saldos registrados no passivocirculante referentes à Provisão de riscos, previstos na regulamentação anteriormentevigente, foi revertido no primeiro trimestre de 2010 em sua totalidade a crédito da contade resultado de variações das provisões técnicas.

14141414.... Fornecedores (comissões a pagar)Fornecedores (comissões a pagar)Fornecedores (comissões a pagar)Fornecedores (comissões a pagar)

Os compromissos relacionados a prestadores de serviço de intermediação de planos na datado balanço são os seguinte:

15151515.... Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher ---- obrigações tributobrigações tributobrigações tributobrigações tributáriasáriasáriasárias

O saldo de impostos e contribuições a recolher são como segue:

As antecipações do exercício de 2009 foram compensadas com o saldo a pagar quando daentrega da Declaração do IRPJ à Secretaria da Receita Federal para as empresas tributadaspelo Lucro Real.

11116. Fornecedores de bens e serviços6. Fornecedores de bens e serviços6. Fornecedores de bens e serviços6. Fornecedores de bens e serviços

Correspondem, principalmente, aos serviços prestados por bancos de investimento decorrenteda associação com a Bradesco Dental:

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

30 de junho de

2010

31 de março

de 2010

IRPJ 9.053 18.545 21.667 26.065

CSLL 3.352 7.236 10.663 11.064

COFINS 707 678 1.311 1.358

PIS 1.116 1.171 1.136 1.203

Outros 2.197 2.532 3.571 6.560

16.425 30.162 38.348 46.250

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Comissões a pagar 3.157 3.515 4.111 4.439

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Fornecedores de bens e serviços 9.762 15.944 14.637 21.281

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 45

17. Outras contas a pagar 17. Outras contas a pagar 17. Outras contas a pagar 17. Outras contas a pagar 

Inclui PEONA, que aguarda aprovação do cálculo pela ANS, conforme mencionado na nota 4j.

11118888.... ProvisõesProvisõesProvisõesProvisões para contingênciaspara contingênciaspara contingênciaspara contingências

A Administração da Companhia constitui provisões baseadas na opinião de seus assessores  jurídicos internos e externos e considera que os valores provisionados na rubrica "Provisõespara contingências" no exigível a longo prazo, são suficientes para cobrir eventuais perdasdecorrentes de decisões judiciais. Os valores relativos a perdas possíveis não provisionadosreferentes a 415 processos cíveis (não relacionados a tratamentos realizados aos beneficiáriosdos planos odontológicos) e a 50 processos trabalhistas da Companhia e de suas controladastotalizam, em 30 de junho de 2010, R$4.972.

(a)  A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais envolvendo,principalmente, contingências fiscais, cíveis e trabalhistas, como segue:

* Refere-se a potenciais riscos identificados em due diligence e estão garantidos por depósitos em contas vinculadas,

conforme nota 9b.

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

PEONA 10.143 10.143 10.773 10.773

Créditos a identificar 2.521 2.150 4.676 9.386

Outros 342 639 1.024 639

13.006 12.932 16.473 20.798

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

31 de março de 2010

Provisão

Depósitos

 judiciais

Outros

créditos a

receber 

Provisão

líquida Provisão

Depósitos

 judiciais

Outros

créditos a

receber 

Provisão

líquida

COFINS 1.552 (2.040) - (488) 1.552 (2.040) - (488) 

INSS 25.821 (25.814) - 7 23.081 (23.072) - 9 

Outros 2.836 (360) - 2.476 1.657 (169) - 1.488 

Obrigações legais - fiscaisObrigações legais - fiscaisObrigações legais - fiscaisObrigações legais - fiscais 30.20930.20930.20930.209 (28.214)(28.214)(28.214)(28.214) ---- 1.9951.9951.9951.995 26.29026.29026.29026.290 (25.281)(25.281)(25.281)(25.281) ---- 1.0091.0091.0091.009 

Cíveis e trabalhistas 1.489 (783) - 706 930 (791) - 139 

Empresas adquiridas* 11.057 - (11.057) - 11.057 - (11.057) - 

12.54612.54612.54612.546 (783)(783)(783)(783) (11.057)(11.057)(11.057)(11.057) 706706706706 11.98711.98711.98711.987 (791)(791)(791)(791) (11.057)(11.057)(11.057)(11.057) 139139139139 

42.75542.75542.75542.755 (28.997)(28.997)(28.997)(28.997) (11.057)(11.057)(11.057)(11.057) 2.7012.7012.7012.701 38.27738.27738.27738.277 (26.072)(26.072)(26.072)(26.072) (11.057)(11.057)(11.057)(11.057) 1.1481.1481.1481.148 

30 de junho de 2010

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

MovimentaçõesMovimentaçõesMovimentaçõesMovimentações COFINS INSS Outros

Cíveis e

trabalhistas

Empresas

adquiridas

30 de junho

de 2010

31 de março

de 2010

Saldo inicial 1.552 23.081 1.657 930 11.057 38.277 35.060 

Constituição - 2.258 1.182 586 - 4.026 3.326 

Baixas - - (3) (27) - (30) (484) 

Atualização monetária - 482 - - - 482 375 

Saldo final 1.552 25.821 2.836 1.489 11.057 42.755 38.277

Quantidade de processos622 516 

ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 46

(b)(b)(b)(b) LegaiLegaiLegaiLegais e fiscaiss e fiscaiss e fiscaiss e fiscais

O passivo relacionado às contingências fiscais em discussão judicial é mantido até o trânsitoem julgado da ação (decisão definitiva sem que caiba mais recurso pelas partes).

(i) COFINS

A Companhia e sua controlada Clidec, através de ação judicial, pleitearam a possibilidade derecolhimento da COFINS na forma determinada pela LC no 7/70, e não na forma preconizadapela Lei no 9.718/98, bem como a compensação da diferença dos valores recolhidos com base

na alíquota de 3% com a CSLL. No tocante à Companhia, houve êxito parcial do pedido, tendosido declarada a inconstitucionalidade da majoração da base de cálculo da COFINS. Quanto àClidec, igualmente houve êxito parcial no mesmo sentido, com verificação de depósitos

 judiciais realizados durante o processo. Pendente pedido judicial de levantamento dos valores judiciais e compensação do remanescente diretamente perante a Receita Federal.

(ii) INSS

A controlada Bradesco Dental discute judicialmente a incidência da contribuição previdenciáriasobre as remunerações pagas a corretores de seguros e dentistas referenciados, instituídainicialmente pela LC no 84/96 e, após, pela Lei no 9.876/99 (nova redação dada ao artigo 22,inciso I da Lei no 8.212/91), à alíquota de 20% e adicional de 2,5%, sob o argumento de que osserviços não são prestados às seguradoras, mas aos segurados, estando, dessa forma, fora do

campo de incidência da referida contribuição. Tais obrigações estão totalmente contabilizadasno montante de R$25.814 em 30 de junho de 2010 (R$23.072 em 31 de março de 2010), paraos quais há deposito judicial de R$25.814 (R$23.072 em 31 de março de 2010).

(c)(c)(c)(c) Contingências cíveisContingências cíveisContingências cíveisContingências cíveis

A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais cíveis, cujo objeto, em suagrande maioria, é indenização por danos materiais e morais, totalizando, em 30 de junhode 2010, o montante é de R$876 (R$526 em 31 de março de 2010).

(d)(d)(d)(d) Contingências trabalhistasContingências trabalhistasContingências trabalhistasContingências trabalhistas

A Companhia e suas controladas são parte em ações de natureza trabalhista, sendo a grandemaioria, reclamações trabalhistas com pedidos de reajuste salarial na forma prevista emconvenção coletiva da qual o sindicato (Sindicato Nacional das Empresas de Odontologia deGrupo - SINOG) ao qual a Companhia e suas controladas são filiadas não participou. Em 30 de

 junho de 2010 o montante total provisionado é de R$613 (R$404 em 31 de março de 2010).

11119999.... Patrimônio líquidoPatrimônio líquidoPatrimônio líquidoPatrimônio líquido

(a)(a)(a)(a) Capital socialCapital socialCapital socialCapital social

O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$36.611 (R$284.611 em 31 demarço de 2010), dividido em 44.274.566 ações ordinárias (44.274.566 em 31 de março de2010), sem valor nominal.A Assembleia Geral Extraordinaria de 25 de março de 2010, aprovou, redução de capital social

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 47

da Companhia, de R$284.611 para R$36.611, uma redução, portanto, no valor de R$248.000,sem cancelamento de ações, tendo em vista o capital ser excessivo em relação às atividadesdesenvolvidas pela Companhia, nos termos do artigo 173 da Lei no 6.404/76, com aconsequente restituição aos acionistas do valor de R$5,601410074 por ação. A redução decapital somente tornou-se efetiva em 25 de maio de 2010 e o pagamento foi realizado em 09de junho de 2010.

A cotação de fechamento das ações da Companhia (ODPV3 - BM&FBOVESPA), em 30 de junho de 2010, correspondeu a R$62,90 (R$61,75 em 31 de março de 2010) por ação. O valor patrimonial da ação em 30 de junho de 2010 foi de R$13,01 (R$18,06 em 31 de março de2010).

(b)(b)(b)(b) Reservas de capitalReservas de capitalReservas de capitalReservas de capital

As reservas de capital da Companhia são de R$476.115 (R$475.122 em 31 de março de

2010), constituídas por:

• ágio na emissão de ações da Companhia no ano de 2009 no montante de R$466.035

correspondente à diferença entre o valor da aquisição de 43,5% do capital da

Companhia no montante de R$675.000 e o seu valor patrimonial de R$208.965;

• ágio na emissão de ações da Companhia no ano de 1998 no montante de R$3.911;

• outorga de opções de ações no montante de R$6.040;

•  reserva de incentivos fiscais no montante de R$129.

(c)(c)(c)(c) Reserva legalReserva legalReserva legalReserva legal

Constituída obrigatoriamente pela Companhia, com a destinação de 5% do lucro líquido doexercício, até que seu valor atinja 20% do capital social.

(d)(d)(d)(d) Destinação do lucro líquidoDestinação do lucro líquidoDestinação do lucro líquidoDestinação do lucro líquido

Conforme Estatuto Social alterado em Assembleia Geral Extraordinaria de 25 de março de2010, os resultados apurados serão distribuídos da seguinte forma: (i) abatimento de prejuízos,

se houver; (ii) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito,(iii) dividendo obrigatório mínimo de 50% sobre o lucro líquido, (iv) juros sobre capital próprio, e(v) constituição de reserva estatutária, referente ao saldo remanescente.

(e)(e)(e)(e) Ações em tesourariaAções em tesourariaAções em tesourariaAções em tesouraria

Em 26 de abril de 2010, o Conselho de Administração autorizou a aquisição de até 421.000ações de emissão da própria Companhia mediante a utilização de recursos consignados emReserva estatutária com o objetivo de lastrear as opções de compra de ações dentro doprograma de outorga de opção de compra de ações.

(f)(f)(f)(f) Programa de outorga de opção de compra de açõesPrograma de outorga de opção de compra de açõesPrograma de outorga de opção de compra de açõesPrograma de outorga de opção de compra de ações

A Assembleia Geral Extraordinária de 19 de abril de 2007 aprovou a criação do plano de opçãode compra de ações (Plano), nos termos do artigo 19 - XVIII do Estatuto Social, destinado aos

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 48

empregados e Administradores da Companhia e de suas controladas. O Plano é administradopelo Conselho de Administração, que terá poderes para tomar as medidas necessárias à suamanutenção, dentro das diretrizes aprovadas. As opções outorgadas através do Plano ficamlimitadas a 5% do capital total.

Em 02 de agosto de 2007, o Conselho de Administração aprovou, de acordo com arecomendação do Diretor-Presidente da Companhia, voluntariamente não beneficiário, aprimeira outorga do plano de opção de compra de ações, que representou o volume de221.859 ações, ao preço de R$44,85 por ação.

Em 28 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou, de acordo com a

recomendação do Diretor-Presidente da Companhia, voluntariamente não beneficiário, asegunda outorga do plano de opção de compra de ações, que representou o volume de353.494 ações, ao preço de R$32,42 por ação.

Em 25 de março de 2009, o Conselho de Administração aprovou, de acordo com arecomendação do Diretor-Presidente da Companhia, voluntariamente não beneficiário, aterceira outorga do plano de opção de compra de ações, que representou o volume de 255.002ações, ao preço de R$17,60 por ação.

O preço de exercício será corrigido monetariamente pelo IGP-M, índice de preços divulgadopela Fundação Getúlio Vargas, no período entre a data de celebração dos contratos de opçãoe a data dos respectivos exercícios, deduzidos as remunerações efetuadas aos acionistasocorridas no período.

As opções poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos, contados da data de celebração dorespectivo Instrumento de Outorga (período de vesting ).

Respeitado o prazo máximo de 6 (seis) anos para o exercício e o período de cada exercício, osbeneficiários poderão exercer, as opções, total ou parcialmente, mediante comunicação por escrito à Companhia. A notificação de exercício só será válida e eficaz se entregue para aadministração da Companhia com 1 (um) mês de antecedência de cada Reunião Ordinária doConselho de Administração da Companhia, previstas no calendário de eventos corporativos,salvo se fixado outro prazo pelo Conselho de Administração, comunicado ao beneficiário com adevida antecedência.

Durante o prazo de 3 (três) anos a contar da data de exercício da opção, os beneficiários nãopoderão vender e/ou ofertar à venda um número de ações calculado de acordo com a seguintefórmula:

N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)

Onde:

•  N = quantidade de ações retidas para venda após 3 (três) anos do exercício.

•  Q = quantidade de opções disponíveis para exercício.

•  Pm = preço de mercado da ação na data do exercício (cotação de fechamento do dia

anterior).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 49

•  Pe = preço de exercício da opção.

O valor justo do benefício dos programas de outorga de opção de compra de açõesconstituidos foi estimado com base no modelo de valorização de opções black-scholes , tendosido consideradas as seguintes premissas médias ponderadas:

O custo máximo de remuneração provenientes desses programas de outorga de compra deações é de R$15.061, conforme demonstrado a seguir:

A tabela a seguir sumariza os programas de outorga de opção de compra de ações em 30 de junho de 2010:

Em atendimento ao CPC 10, tomando-se por base os prazos de carência dos programas, foireconhecido como despesa com planos de opções de ações em função do decurso de prazodo período de vesting , com contrapartida no patrimônio líquido em conta específica de Capital,o valor de R$1.986 em 30 de junho de 2010 (R$1.110 em 30 de junho de 2009).

Em conjunto, a primeira, a segunda e a terceira outorgas vigentes do plano de opção decompra de ações representam, em 30 de junho de 2010, 1,39% do capital social daCompanhia.

Data da outorga

Quantidade de

ações

Valor da

opção Total

02 de agosto de 2007 221.859 20,18 4.477

28 de fevereiro de 2008 353.494 19,72 6.971

25 de março de 2009 255.002 14,17 3.613

830.355 15.061

Elegíveis Opções Opções

Ano Elegíveis Opções desligados canceladas Elegíveis existentes

2007 31 221.859 10 82.442 21 139.417

2008 46 353.494 8 72.286 38 281.208

2009 51 255.002 6 61.937 45 193.065

830.355 216.665 613.690

Início do período Cancelamentos Final do período

Ano de Outorga

2009 2008 2007

Taxa livre de risco 9,3% 11,4% 11,3%

Volatilidade anualizada esperada 40,6% 24,3% 33,9%

Preço de exercício da opção no momento da outorga 17,60 32,42 44,85

Valor justo do benefício na data de outorga (por ações) 14,17 19,72 20,18

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 50

20202020.... Contraprestações efetivas de operações de assistência à saúde (receita bruta de vendasContraprestações efetivas de operações de assistência à saúde (receita bruta de vendasContraprestações efetivas de operações de assistência à saúde (receita bruta de vendasContraprestações efetivas de operações de assistência à saúde (receita bruta de vendas

e/ou serviços)e/ou serviços)e/ou serviços)e/ou serviços)

As contraprestações efetivas de operação de assistência à saúde compõem-se dascontraprestações líquidas deduzidas da variação da provisão técnica, segundo o plano decontas da ANS, e equivalem-se à receita operacional bruta na forma da Lei das Sociedades por Ações. Sua contrapartida ocorre no ativo circulante, na conta créditos com operações complanos de assistência à saúde.

21212121.... Eventos indenizáveis líEventos indenizáveis líEventos indenizáveis líEventos indenizáveis líquidosquidosquidosquidos

Referem-se aos custos dos serviços odontológicos, de acordo com os termos de relaçõescontratuais com a nossa rede credenciada de cirurgiões-dentistas e com a remuneraçãoestipulada na tabela de procedimentos vigente. Inclui também os reembolsos efetuados aosnossos associados pela utilização de benefícios odontológicos fora da rede credenciada. Osvalores são registrados em contrapartida à conta eventos a liquidar com operações deassistência à saúde no passivo circulante.

22222222.... Despesas de comerciDespesas de comerciDespesas de comerciDespesas de comercialização (despesas com vendas)alização (despesas com vendas)alização (despesas com vendas)alização (despesas com vendas)

As despesas de comercialização referem-se às comissões incorridas junto a corretorasindependentes e a outros canais de distribuição.

22223333.... Despesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativas

22224444.... Resultado financeiroResultado financeiroResultado financeiroResultado financeiro

Consiste nas receitas financeiras geradas por investimentos financeiros e atualizações dedepósitos judiciais, deduzidas das despesas financeiras geradas pela atualização dasprovisões para contingências judiciais e despesas com tarifas bancárias.

2010 2009 2010 2009

Pessoal 17.911 14.070 25.398 20.110 

Serviços de terceiros 6.645 5.871 7.062 4.027 

Localização e funcionamento 7.224 5.815 9.249 7.257 

Taxas e tributos 783 960 1.308 1.089 

Publicidade e propaganda 2.780 2.102 3.133 2.359 

Viagens, impressos e assinaturas 1.596 1.414 2.182 1.817

Depreciação e amortização 1.387 808 1.582 1.085

Aquisições 15 1.168 15 1.168Associação Bradesco Dental 13.106 - 18.106 -

Joint venture México 62 150 62 150 

Outras 3.663 1.820 3.949 2.348

55.17255.17255.17255.172 34.17834.17834.17834.178 72.04672.04672.04672.046 41.41041.41041.41041.410

Companhia Consolidado

Saldo em 30 de junho Saldo em 30 de junho

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 51

(a)(a)(a)(a) ReceitasReceitasReceitasReceitas financeirasfinanceirasfinanceirasfinanceiras

(b)(b)(b)(b)  Despesas financeirasDespesas financeirasDespesas financeirasDespesas financeiras

22225555.... Cálculo do imposto de renda e da contribuição socialCálculo do imposto de renda e da contribuição socialCálculo do imposto de renda e da contribuição socialCálculo do imposto de renda e da contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados para os valores registrados como

despesa do exercício, conforme segue:

2010 2009 2010 2009

Rendimentos apropriados 3.619 3.810 18.186 10.749

Atualizações monetária sobre os depósitos judiciais - 111 849 126

Outras 358 48 860 81

3.977 3.969 19.895 10.956

Saldo em 30 de junho Saldo em 30 de junho

Companhia Consolidado

2010 2009 2010 2009

Tarifas bancárias 625 537 947 1.098

Atualização monetária das provisões para contingências

 judiciais- - 857 -

Outras 206 716 1.073 729

831 1.253 2.877 1.827

Companhia Consolidado

Saldo em 30 de junho Saldo em 30 de junho

2010201020102010 2009200920092009 2010201020102010 2009200920092009

Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações 55.059 42.549 72.112 46.150

Participações no resultado (2.408) (1.247) (3.481) (1.428)

Base de cálculo IRPJ e CSLLBase de cálculo IRPJ e CSLLBase de cálculo IRPJ e CSLLBase de cálculo IRPJ e CSLL 52.65152.65152.65152.651 41.30241.30241.30241.302 68.63168.63168.63168.631 44.72244.72244.72244.722

(x) Alíquota vigente (%) 34 34 34 34

ExpectativaExpectativaExpectativaExpectativa dededede despesasdespesasdespesasdespesas dededede IRPJIRPJIRPJIRPJ eeee CSLL,CSLL,CSLL,CSLL, dededede acordoacordoacordoacordo comcomcomcom aaaaalíquota vigentealíquota vigentealíquota vigentealíquota vigente 17.90117.90117.90117.901 14.04314.04314.04314.043 23.33523.33523.33523.335 15.20515.20515.20515.205

a) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes:

Equivalência patrimonial (8.626) (2.556) (110) (8)b) Efei to do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporár ias e

prejuízos fiscais cujos créditos tributários não foram constituídos:

Prejuízos fiscais - - (41) (265)

Provisão para contingências 217 59 1.517 59

Provisão para eventos ocorridos e não avisados 3.496 - 3.496 -

Provisão para perdas sobre créditos 495 13 1.030 13

Perdas com operações com clientes 87 412 87 412

Ágio (3.196) (932) (3.196) (932)

Outras 423 932 399 838

IRPJ e CSLL do semestreIRPJ e CSLL do semestreIRPJ e CSLL do semestreIRPJ e CSLL do semestre 10.79710.79710.79710.797 11.97111.97111.97111.971 26.51626.51626.51626.516 15.32315.32315.32315.323

Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia ConsolidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 52

22226666.... Partes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadasPartes relacionadas

As operações entre a Companhia e suas controladas consistem em contratos de prestação deserviços administrativos e de credenciamento no fornecimento de serviços, prestação deserviços de assistência odontológica, prestação de serviços de informática e fornecimento deprodutos odontológicos cujos valores são demonstrados a seguir:

A Companhia e suas controladas concedem participações no resultado a seus colaboradores eadministradores, vinculadas ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos,estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. Em 30 de junho de 2010, foramapropriados, a título de participações nos resultados, os montantes de R$2.048 (R$1.247 em30 de junho de 2009) e R$3.481 (R$1.428 em 30 de junho de 2009), na Companhia e noconsolidado, respectivamente.

A remuneração direta total dos administradores da Companhia e de suas controladas estáassim composta:

Os Conselhos de Administração e Fiscal não possuem remuneração variável e a Companhianão é patrocinadora de plano de previdência complementar.

22227777.... SegurosSegurosSegurosSeguros

A política da Companhia é manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório

em face dos riscos envolvidos. Em 30 de junho de 2010 os seguros referem-se a danos

materiais de R$10.270 (R$9.092 em 31 de março de 2010) e riscos diversos de R$4.283

(R$4.283 em 31 de março de 2010).

22228888.... Instrumentos financeiros derivativosInstrumentos financeiros derivativosInstrumentos financeiros derivativosInstrumentos financeiros derivativos

A Companhia não contrata instrumentos financeiros derivativos para fins especulativos. Em

30 de junho de 2010, a Companhia e suas controladas não operaram diretamente e nem

OdontoPrev

Serviços Clidec Easy

Dental

Partner 

OdontoPrev

Serviços Clidec Easy

Contas a pagar  546 - - 405 231 - - 

Receita de prestação de serviços 5 23 1 - - 16 - 

Eventos indenizáveis líquidos - 1.576 - - - 1.754 - 

Materiais odontológicos - - - 2.086 - - - 

Despesas com prestação de serviços 2.691 - 104 - 1.472 - 99 

Saldo em 30 de junho de 2010Saldo em 30 de junho de 2010Saldo em 30 de junho de 2010Saldo em 30 de junho de 2010 Saldo em 30 de junho de 2009Saldo em 30 de junho de 2009Saldo em 30 de junho de 2009Saldo em 30 de junho de 2009

2010 2009

Conselho de Administração 504 252 

Conselho Fiscal 61 54 

Diretores Estatutários 1.203 1.398 

1.768 1.704 

Saldo em 30 de junho

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 53

apresentavam posições ativas ou passivas, decorrentes de operações realizadas com

instrumentos financeiros derivativos.

22229999.... Normas e interpretações dNormas e interpretações dNormas e interpretações dNormas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor e normas que ainda não estão em vigor e normas que ainda não estão em vigor e normas que ainda não estão em vigor 

A ANS aprovou por meio da Instrução Normativa no 37/09, da Diretoria de Normas eHabilitação das Operadoras os pronunciamentos do CPC de números CPC 1 a CPC 9, comaplicação, imediata, bem como de todos os pronunciamentos do CPC aprovados peloConselho Federal em 2009 para serem observados nas demonstrações financeiras relativas aoexercício social de 2010.

Listamos a seguir os pronuncimantos e interpretações que poderão impactar as demonstraçõesfinanceiras de forma mais relevante, relacionados a nova forma de divulgação dasdemonstrações financeiras. Nos termos desses novos normativos, as cifras de 30 de junho de2010, aqui apresentadas, deverão ser reapresentadas para fins de comparação, quando daapresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010:

•  CPC 15 - Combinação de negócios

•  CPC 22 - Informação por segmento

•  CPC 26 - Apresentações das demonstrações contábeis

•  CPC 39 - Intrumentos financeiros - apresentação

•  CPC 40 - Instrumentos financeiros - evidenciação

•  ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamentos de dividendos

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

29/09/2010 18:52:25 Pág: 54

30303030.... Informação suplementar Informação suplementar Informação suplementar Informação suplementar ---- demonstração do fluxo de caixa método diretodemonstração do fluxo de caixa método diretodemonstração do fluxo de caixa método diretodemonstração do fluxo de caixa método direto

2010201020102010 2009200920092009 2010201020102010 2009200920092009

ATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAISATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de plano de saúde 193.597 153.485 334.141 175.265 

Outros recebimentos operacionais 501 30 15.940 1.115 

Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (68.689) (56.887) (142.934) (64.552) 

Pagamento de comissões (15.981) (11.524) (26.475) (12.192) 

Pagamento de pessoal (23.551) (21.325) (31.363) (24.344) 

Pagamento de pró-labore (1.378) (404) (1.798) (407) 

Pagamento de serv iços de terceiros (9.961) (3.381) (18.873) (3.819) 

Pagamento de tributos (24.475) (22.967) (53.427) (26.530) 

Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (208) (257) (6.613) (404) 

Pagamento de aluguel (977) (774) (1.939) (1.357) 

Promoção/publicidade (1.511) (1.767) (1.959) (1.777) 

Outros pagamentos operacionais (12.579) (9.315) (4.945) (8.644) 

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADESCAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADESCAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADESCAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES

OPERACIONAISOPERACIONAISOPERACIONAISOPERACIONAIS 34.78834.78834.78834.788 24.91424.91424.91424.914 59.75559.75559.75559.755 32.35432.35432.35432.354 

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Restituições de capital de controladas 317.388 - - - 

Dividendos recebidos de controladas 49.461 - - - Aquisição de imobilizado (2.225) (622) (2.547) (745) 

Desenvolvimento sistema licença de uso de software (605) (636) (605) (636) 

Aquisição de investimentos (739) (30.946) (739) (28.513) 

CAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELAS

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOSATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 363.280363.280363.280363.280 (32.204)(32.204)(32.204)(32.204) (3.891)(3.891)(3.891)(3.891) (29.894)(29.894)(29.894)(29.894) 

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOATIVIDADES DE FINANCIAMENTOATIVIDADES DE FINANCIAMENTOATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Dividendos pagos (72.422) (14.344) (72.666) (14.344) 

Juros sobre capital próprios pagos - (1.158) - (1.158) 

Restituições de capital pagas (362.478) - (362.478) - 

Aquisição de ações próprios - em tesouraria - (3.475) - (3.475) 

CAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELASCAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) PELAS

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOSATIVIDADES DE FINANCIAMENTOSATIVIDADES DE FINANCIAMENTOSATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (434.900)(434.900)(434.900)( 434.900) (18.977)(18.977)(18.977)(18.977) (435.144)(435.144)(435.144)(435.144) (18.977)(18.977)(18.977)(18.977) 

AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXA (36.832)(36.832)(36.832)(36.832) (26.267)(26.267)(26.267)(26.267) (379.280)(379.280)(379.280)(379.280) (16.517)(16.517)(16.517)(16.517) 

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXACAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXACAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXACAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Saldo inicial 73.468 64.929 470.914 184.526 

Saldo final 36.636  38.662 91.634 168.009 

AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA EAUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXAEQUIVALENTES DE CAIXA (36.832)(36.832)(36.832)(36.832) (26.267)(26.267)(26.267)(26.267) (379.280)(379.280)(379.280)(379.280) (16.517)(16.517)(16.517)(16.517) 

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia Cons olidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoS al do em 30 de j unho S aldo em 30 de j unhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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31313131.... Informação suplementar Informação suplementar Informação suplementar Informação suplementar ---- demonstração do valor demonstração do valor demonstração do valor demonstração do valor agregadoagregadoagregadoagregado

2010201020102010 2009200920092009 2010201020102010 2009200920092009

RECEITASRECEITASRECEITASRECEITAS 203.349203.349203.349203.349 163.253163.253163.253163.253 337.642337.642337.642337.642 189.135189.135189.135189.135 

Contraprestações líquidas 196.012 164.795 311.599 188.501 

Variação das provisões técnicas 16.504 (637) 33.901 (667) 

Receita com prestação de serviços - - 2.747 2.223 

Provisão para perdas sobre créditos (9.167) (905) (10.605) (922) 

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSINSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSINSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSINSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (140.629)(140.629)(140.629)( 140 .6 29) ( 10 0. 14 1)(100.141)(100.141)( 100.141) ( 230. 803)(230.803)(230.803)( 23 0. 80 3) ( 11 0. 655 )(110.655)(110.655)(110.655)

Eventos indenizáveis líquidos (70.800) (61.339) (143.458) (68.952) 

Materiais operacionais e odontológicos (3.721) (3.375) (4.068) (3.466) 

Outras receitas (despesas) operacionais (10.190) - (11.129) (259) 

Despesas de comercialização (22.030) (19.440) (30.395) (20.511) 

Despesas administrativas (33.888) (15.987) (41.753) (17.467) 

VALOR ADICIONADO BRUTOVALOR ADICIONADO BRUTOVALOR ADICIONADO BRUTOVALOR ADICIONADO BRUTO 62.72062.72062.72062.720 63.11263.11263.11263.112 106.839106.839106.839106.839 78.48078.48078.48078.480 

RETENÇÕESRETENÇÕESRETENÇÕESRETENÇÕES (1.387)(1.387)(1.387)(1.387) (808)(808)(808)(808) (1.582)(1.582)(1.582)(1.582) (1.085)(1.085)(1.085)(1.085) 

Amortização e depreciação (1.387) (808) (1.582) (1.085) 

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRO DUZIDO PELA COMPANHIAVALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZ IDO PELA COMPANHIAVALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRO DUZIDO PELA COMPANHIAV AL OR AD IC IO N AD O LÍ Q UI DO P RO D UZ I DO P EL A C O MP AN H IA 6 1. 33 361.33361.33361.333 62.30462.30462.30462.304 105.257105.257105.257105.257 77.39577.39577.39577.395 

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAVALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAVALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAVALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 29.34929.34929.34929.349 11.48611.48611.48611.486 20.21920.21920.21920.219 10.97910.97910.97910.979 

Receitas financeiras 3.977 3.969 19.895 10.956 

Resultado da equivalência patrimonial 25.372 7.517 324 23 

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIRVALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIRVALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIRVALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 90.68290.68290.68290.682 73.79073.79073.79073.790 125.476125.476125.476125.476 88.37488.37488.37488.374 

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADODISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADODISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADODISTRIBUIÇÃO DO VALO R ADICIONADO (90.682)(90.682)(90.682)(90.682) (73.790)(73.790)(73.790)(73.790) (125.476)(125.476)(125.476)(125.476) (88.374)(88.374)(88.374)(88.374) 

PESSOALPESSOALPESSOALPESSOAL (17.165)(17.165)(17.165)(17.165) (14.183)(14.183)(14.183)(14.183) (26.264)(26.264)(26.264)(26.264) (20.225)(20.225)(20.225)(20.225) 

Remuneração diretaRemuneração diretaRemuneração diretaRemuneraç ão direta (13.380)(13.380)(13.380)(13.380) (10.941)(10.941)(10.941)(10.941) (20.430)(20.430)(20.430)(20.430) (15.600)(15.600)(15.600)(15.600) 

Salários e encargos (9.363) (7.990) (14.444) (11.809) 

Honorários da diretoria (1.609) (1.704) (2.505) (2.363) 

Participações no resultado (2.408) (1.247) (3.481) (1.428) 

BenefíciosBenefíciosBenefíciosBenefíc ios (2.898)(2.898)(2.898)(2.898) (2.476)(2.476)(2.476)(2.476) (4.478)(4.478)(4.478)(4.478) (3.291)(3.291)(3.291)(3.291) 

FGTSFGTSFGTSFGTS (887)(887)(887)(887) (766)(766)(766)(766) (1.356)(1.356)(1.356)(1.356) (1.334)(1.334)(1.334)(1.334) 

IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕESIMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕESIMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕESIMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕ ES (27.541)(27.541)(27.541)(27.541) (27.070)(27.070)(27.070)(27.070) (49.934)(49.934)(49.934)(49.934) (34.105)(34.105)(34.105)(34.105) 

Federais (24.875) (24.682) (46.334) (30.711) 

Estaduais - - (373) (1) 

Municipais (2.666) (2.388) (3.227) (3.393) 

REMUNERAÇÃO DE CAPITAIS DE TERCEIROSREMUNERAÇÃO DE CAPITAIS DE TERCEIROSREMUNERAÇÃO DE CAPITAIS DE TERCEIROSREMUNERAÇÃO DE CAPITAIS DE TERCEIROS (2.136)(2.136)(2.136)(2.136) (2.096)(2.096)(2.096)(2.096) (5.177)(5.177)(5.177)(5.177) (3.535)(3.535)(3.535)(3.535) 

Despesas financeiras (831) (1.253) (2.877) (1.827) 

Aluguéis (1.305) (843) (2.300) (1.708) 

OUTORG A DE OPÇÃO DE AÇÕESOUTORG A DE OPÇÃO DE AÇÕESOUTORG A DE OPÇÃO DE AÇÕESO UTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES (1.986)(1.986)(1.986)(1.986) (1.110)(1.110)(1.110)(1.110) (1.986)(1.986)(1.986)(1.986) (1.110)(1.110)(1.110)(1.110) 

PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA EM CO NTROLADAPARTICIPAÇÃO MINORIT ÁRIA EM CONTROLADAPARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA EM CO NTROLADAPARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA EM CONTROLADA ---- ---- (261)(261)(261)(261) (68)(68)(68)(68) 

LUCRO LÍQUIDO RETIDO NO PERÍODOLUCRO LÍQUIDO RETIDO NO PERÍODOLUCRO LÍQUIDO RETIDO NO PERÍODOLUCRO LÍQUIDO RETIDO NO PERÍODO (41.854)(41.854)(41.854)(41.854) (29.331)(29.331)(29.331)(29.331) (41.854)(41.854)(41.854)(41.854) (29.331)(29.331)(29.331)(29.331) 

CompanhiaCompanhiaCompanhiaCompanhia Cons olidadoConsolidadoConsolidadoConsolidado

Saldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoS al do em 3 0 d e j un ho S al do em 3 0 d e j un hoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junhoSaldo em 30 de junho

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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

29/09/2010 18:52:26 Pág: 57

ANÁLISE DO RESULTADO DA CONTROLADORA ODONTOPREV S.A. DOANÁLISE DO RESULTADO DA CONTROLADORA ODONTOPREV S.A. DOANÁLISE DO RESULTADO DA CONTROLADORA ODONTOPREV S.A. DOANÁLISE DO RESULTADO DA CONTROLADORA ODONTOPREV S.A. DO 2º2º2º2º TRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRE DEDEDEDE 2010201020102010 (2T10)(2T10)(2T10)(2T10)

COMPARADO COM OCOMPARADO COM OCOMPARADO COM OCOMPARADO COM O 2º2º2º2º TRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRE DEDEDEDE 2009200920092009 (2T09)(2T09)(2T09)(2T09) E DOE DOE DOE DO 1º SEMESTRE DE1º SEMESTRE DE1º SEMESTRE DE1º SEMESTRE DE 2010201020102010 (6M10)(6M10)(6M10)(6M10)CCCCOMPARADO COM OOMPARADO COM OOMPARADO COM OOMPARADO COM O 1º SEMESTRE1º SEMESTRE1º SEMESTRE1º SEMESTRE DEDEDEDE 2009200920092009 (6M09).(6M09).(6M09).(6M09).

((((Valores expressos em milhares de reais, excetValores expressos em milhares de reais, excetValores expressos em milhares de reais, excetValores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)o quando de outra forma indicado)o quando de outra forma indicado)o quando de outra forma indicado)

Receita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional bruta ---- ROB)ROB)ROB)ROB)

A receita operacional bruta aumentou 24,7% passando de R$82.448 no 2T09 para R$102.807no 2T10, em função, principalmente, do crescimento no número de beneficiários aos nossosplanos odontológicos.

No grupo OdontoPrev, o número de beneficiários passou de 2.594.101 em junho de 2009 para4.371.605 beneficiários em junho de 2010, um acréscimo de 1.777.504 beneficiários.

No semestre, a ROB aumentou 29,5%, passando de R$164.158 no 6M09 para R$212.516 no6M10.

Vale ressaltar que a ROB sofreu impacto de mudanças de práticas contábeis definidas pelaAgência Nacional de Saúde (ANS): (i) contraprestações líquidas gerou redução de R$4.010 no6M10, devido ajuste de faturamento pro rata; (ii) a reversão das provisões técnicas ocasionouuma receita de R$16.504 no 6M10. Excluindo-se os efeitos destes ajustes, a receitaoperacional bruta teria sido de R$200.022 no 6M10, um acréscimo de 21,8% em relação ao6M09.

TriTriTriTributosbutosbutosbutos de operações com planos de assistência à saúdede operações com planos de assistência à saúdede operações com planos de assistência à saúdede operações com planos de assistência à saúde (impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)

Os impostos sobre vendas aumentaram 16,5%, passando de R$3.124 no 2T09 para R$3.639no 2T10.

No semestre, os impostos sobre vendas aumentaram 18,8%, passando de R$6.454 no 6M09para R$7.668 no 6M10.

Receita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquida ---- ROL)ROL)ROL)ROL)

A receita operacional líquida aumentou 25,0% passando de R$79.324 no 2T09 para R$99.168no 2T10.

Na comparação semestral, a ROL aumentou 29,9%, passando de R$157.704 no 6M09 para

R$204.848 no 6M10.

Excluindo-se os efeitos dos ajustes efetuados na ROB, mencionados anteriormente, a ROLteria sido de R$192.354 no 6M10, um acréscimo de 22,0% em relação ao 6M09.

Custo de bens e/ou serviços vendidos (custo de sCusto de bens e/ou serviços vendidos (custo de sCusto de bens e/ou serviços vendidos (custo de sCusto de bens e/ou serviços vendidos (custo de serviços)erviços)erviços)erviços)

O custo de serviços aumentou 15,6% passando de R$37.756 no 2T09 para R$43.662 no 2T10,principalmente, em função de:

•  Eventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidos: aumentou 19,0%, passando de R$32.937 no 2T09 paraR$39.182 no 2T10.

•  Encargos sociais sobre serviEncargos sociais sobre serviEncargos sociais sobre serviEncargos sociais sobre serviços:ços:ços:ços: diminuiu 2,3%, passando de R$2.709 no 2T09 paraR$2.646 no 2T10.

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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

29/09/2010 18:52:26 Pág: 58

•  Materiais odontológicos:Materiais odontológicos:Materiais odontológicos:Materiais odontológicos: reduziu 37,2%, passando de R$1.866 no 2T09 para R$1.172

no 2T10.

•  OutrasOutrasOutrasOutras:::: passou de R$244 no 2T09 para R$662 no 2T10.

Resultado bruto (lucro bruto)Resultado bruto (lucro bruto)Resultado bruto (lucro bruto)Resultado bruto (lucro bruto)

O lucro bruto aumentou 33,5%, passando de R$41.568 no 2T09 para R$55.506 no 2T10.

Na comparação semestral, o lucro bruto aumentou 30,6%, passando de R$87.949 no 6M09para R$114.896 no 6M10.

Despesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercialização

As despesas de comercialização aumentaram 22,3%, passando de R$9.358 no 2T09 paraR$11.443 no 2T10.

No semestre, as despesas de comercialização aumentaram 13,3%, passando de R$19.440 no6M09 para R$22.030 no 6M10.

Despesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativas

As despesas administrativas totalizaram R$17.559 no 2T09 e R$22.099 no 2T10.

No semestre, as despesas administrativas foram de R$34.178 no 6M09 e de R$55.172 no6M10.

Provisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditos

No trimestre, provisão para perdas sobre crédito, passou de uma receita de R$18 no 2T09 parauma despesa R$4.968 no 2T10, devido, principalmente, ao aumento de provisão junto aosplanos individuais do canal varejo. A partir de 2009, conforme Resolução Normativa (RN)195/09, alterada pelas RNs 200/09 e 204/09, a ANS enquadrou contratos de varejo comoplanos individuais. A regulamentação de planos individuais é diversa da de planos coletivos por adesão, originando, dentre outros efeitos, constituição de provisão para perdas sobre créditos.

Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)

Registramos um aumento de 68,3% no lucro líquido, passando de R$13.823 no 2T09, paraR$23.271 no 2T10.

Na comparação semestral, o lucro líquido aumentou de 42,7%, passando de R$29.331 no6M09, para R$41.854 no 6M10.

Excluindo-se gastos relativos as aquisições e impacto de mudanças de práticas contábeisdefinidas pela ANS, líquidos dos impostos incidentes, o lucro líquido ajustado teria sido deR$23.655 no 2T10 e de R$42.308 no 6M10.

A partir de 2010 em atendimento à legislação, o ágio das aquisições deixou ser amortizado.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

29/09/2010 18:52:27 Pág: 59

ANÁLISE DO RESULTADOANÁLISE DO RESULTADOANÁLISE DO RESULTADOANÁLISE DO RESULTADO CONSOLIDADOCONSOLIDADOCONSOLIDADOCONSOLIDADO DODODODO 2º2º2º2º TRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRE DEDEDEDE 2010201020102010 (2T10)(2T10)(2T10)(2T10)

COMPARADO COM OCOMPARADO COM OCOMPARADO COM OCOMPARADO COM O 2º2º2º2º TRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRETRIMESTRE DEDEDEDE 2009200920092009 (2T09)(2T09)(2T09)(2T09) E DOE DOE DOE DO 1º SEMESTRE DE 20101º SEMESTRE DE 20101º SEMESTRE DE 20101º SEMESTRE DE 2010 (6M10)(6M10)(6M10)(6M10)COMPARADO COMCOMPARADO COMCOMPARADO COMCOMPARADO COM O 1º SEMESTRE DE 2009O 1º SEMESTRE DE 2009O 1º SEMESTRE DE 2009O 1º SEMESTRE DE 2009 (6M09).(6M09).(6M09).(6M09).

((((Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma iValores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma iValores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma iValores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado)ndicado)ndicado)ndicado)

Receita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional brutaReceita bruta de vendas e/ou serviços (receita operacional bruta ---- ROB)ROB)ROB)ROB)

A receita operacional bruta aumentou 73,7% passando de R$98.572 no 2T09 para R$171.225no 2T10, em função, principalmente, do crescimento no número de beneficiários aos nossosplanos odontológicos.

No grupo OdontoPrev, o número de beneficiários passou de 2.594.101 em junho de 2009 para4.371.605 beneficiários em junho de 2010, um acréscimo de 1.777.504 beneficiários.

No semestre, a ROB aumentou 83,2%, passando de R$190.057 no 6M09 para R$348.247 no6M10.

Vale ressaltar que a ROB sofreu impacto de mudanças de práticas contábeis definidas pelaAgência Nacional de Saúde (ANS): (i) contraprestações líquidas gerou redução de R$21.004no 6M10, devido ajuste de faturamento pro rata; (ii) a reversão das provisões técnicasocasionou uma receita de R$33.901 no 6M10. Excluindo-se os efeitos destes ajustes, a receitaoperacional bruta teria sido de R$335.350 no 6M10, um acréscimo de 76,4% em relação ao6M09.

TributosTributosTributosTributos de operações com pde operações com pde operações com pde operações com planos de assistência à saúdelanos de assistência à saúdelanos de assistência à saúdelanos de assistência à saúde e Impostos sobre vendas de bens ee Impostos sobre vendas de bens ee Impostos sobre vendas de bens ee Impostos sobre vendas de bens eserviçosserviçosserviçosserviços (impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)(impostos sobre vendas)

Os impostos sobre vendas aumentaram 38,5%, passando de R$4.213 no 2T09 para R$5.834no 2T10.

No semestre, os impostos sobre vendas aumentaram 48,8%, passando de R$8.175 no 6M09para R$12.162 no 6M10.

Receita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquidaReceita líquida de vendas e/ou serviços (receita operacional líquida ---- ROL)ROL)ROL)ROL)

A receita operacional líquida aumentou 75,3% passando de R$94.359 no 2T09 para R$165.391no 2T10.

Na comparação semestral, a ROL aumentou 84,8%, passando de R$181.882 no 6M09 paraR$336.085 no 6M10.

Excluindo-se os efeitos dos ajustes efetuados na ROB, mencionados anteriormente, a ROLteria sido de R$323.188 no 6M10, um acréscimo de 77,7% em relação ao 6M09.

Custo de bens e/ou serviçosCusto de bens e/ou serviçosCusto de bens e/ou serviçosCusto de bens e/ou serviços vendidos (custo de serviços)vendidos (custo de serviços)vendidos (custo de serviços)vendidos (custo de serviços)

O custo de serviços aumentou 86,7% passando de R$44.527 no 2T09 para R$83.153 no 2T10,principalmente, em função de:

•  Eventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidosEventos indenizáveis líquidos: aumentou 101,5%, passando de R$38.317 no 2T09para R$77.205 no 2T10.

•  EncargosEncargosEncargosEncargos sociais sobre serviços:sociais sobre serviços:sociais sobre serviços:sociais sobre serviços: diminuiu 8,9%, passando de R$2.984 no 2T09 paraR$2.718 no 2T10.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

29/09/2010 18:52:27 Pág: 60

• Materiais odontológicos:Materiais odontológicos:Materiais odontológicos:Materiais odontológicos: reduziu 61,6%, passando de R$1.870 no 2T09 para R$718 no2T10.

•  OutrasOutrasOutrasOutras:::: passou de R$1.356 no 2T09 para R$2.512 no 2T10.

Resultado bruto (lResultado bruto (lResultado bruto (lResultado bruto (lucro bruto)ucro bruto)ucro bruto)ucro bruto)

O lucro bruto aumentou 65,0%, passando de R$49.832 no 2T09 para R$82.238 no 2T10.

Na comparação semestral, o lucro bruto aumentou 68,2%, passando de R$100.951 no 6M09para R$169.802 no 6M10.

Despesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercializaçãoDespesas de comercialização

As despesas de comercialização aumentaram 57,0%, passando de R$10.034 no 2T09 paraR$15.752 no 2T10.

No semestre, as despesas de comercialização aumentaram 48,2%, passando de R$20.511 no6M09 para R$30.395 no 6M10.

Despesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativasDespesas administrativas

As despesas administrativas totalizaram R$21.640 no 2T09 e R$27.886 no 2T10.

No semestre, as despesas administrativas foram de R$41.410 no 6M09 e de R$72.046 no

6M09.

Provisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditosProvisão para perdas sobre créditos

No trimestre, provisão para perdas sobre crédito, passou de uma receita de R$2 no 2T09 parauma despesa R$4.508 no 2T10, devido, principalmente, ao aumento de provisão junto aosplanos individuais do canal varejo. A partir de 2009, conforme Resolução Normativa (RN)195/09, alterada pelas RNs 200/09 e 204/09, a ANS enquadrou contratos de varejo comoplanos individuais. A regulamentação de planos individuais é diversa da de planos coletivos por adesão, originando, dentre outros efeitos, constituição de provisão para perdas sobre créditos.

Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)Lucro do período (lucro líquido)

Registramos um aumento de 68,3% no lucro líquido, passando de R$13.823 no 2T09, paraR$23.271 no 2T10.

Na comparação semestral, o lucro líquido aumentou 42,7%, passando de R$29.331 no 6M09,para R$41.854 no 6M10.

Excluindo-se gastos relativos as aquisições e impacto de mudanças de práticas contábeisdefinidas pela ANS, líquidos dos impostos incidentes, o lucro líquido ajustado teria sido deR$24.699 no 2T10 e de R$53.496 no 6M10.

A partir de 2010 em atendimento à legislação, o ágio das aquisições deixou de ser amortizado.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

02012-5

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

ODONTOPREV S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

4 - CLASSIFICAÇÃO

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL

Data-Base - 30/06/2010

9 - NÚMERO

(Mil)

01 ODONTOPREV SERVIÇOS LTDA 03.569.844/0001-46 FECHADA CONTROLADA

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 2.278

02 CLIDEC CLIN DENT ESPECIALIZ CURA D'ARS 17.453.895/0001-12 FECHADA CONTROLADA

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 8.290

03 GARCIA PEDROSA LTDA 38.743.266/0001-05 FECHADA CONTROLADA

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.162

04 ADCON LTDA (ODONTO SERV) 01.892.950/0001-30 FECHADA CONTROLADA

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 43

29/09/2010 18:52:27

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

29/09/2010 18:52:29 Pág: 62

IIII –  ––  – Acionistas com mais de 5% Acionistas com mais de 5% Acionistas com mais de 5% Acionistas com mais de 5%

Em Assembleia Geral Extraordinária de 01 de julho de 2010 foi aprovado o desdobramento das

ações da OdontoPrev à razão de 1:4 (uma para quatro), cada ação passou a ser representada

por 4 ações, mediante a emissão de 132.823.698 novas ações ordinárias. Tendo em vista o

desdobramento o número de ações da OdontoPrev passou de 44.274.566 para 177.098.264. A

seguir destacamos a posição acionária dos detentores de mais de 5% a partir desta data.

QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%%

Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A. 19.259.436 43,50 - - 19.259.436 43,50 

Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹ 3.654.183 8,25 - - 3.654.183 8,25 

ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A. 3.337.809 7,54 - - 3.337.809 7,54 

OutrosOutrosOutrosOutros 18.023.138 40,71 - - 18.023.138 40,71 

TotalTotalTotalTotal 44.274.56644.274.56644.274.56644. 274. 566 100, 00100,00100,00100,00 - - 44.274.56644.274.56644.274.56644.274.566 100,00100,00100,00100,00 

¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIA

Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010

AcionistaAcionistaAcionistaAcionistaAções OrdináriasAções OrdináriasAções OrdináriasAções Ordinárias Ações PreferenciaisAções PreferenciaisAções PreferenciaisAções Preferenciais TotalTotalTotalTotal

QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%%

Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A.Bradesco Saúde S.A. 77.037.744 43,50 - - 77.037.744 43,50 

Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹Dynamo Administração de Recursos Ltda¹ 14.616.732 8,25 - - 14.616.732 8,25 

ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A.ZNT Emp. Com. Particip. S.A. 13.351.236 7,54 - - 13.351.236 7,54 

OutrosOutrosOutrosOutros 72.092.552 40,71 - - 72.092.552 40,71 

TotalTotalTotalTotal 177.098.264177.098.264177.098.26417 7.09 8.264 10 0,00100,00100,00100,00 - - 177.098.264177.098.264177.098.264177 .0 98 .264 1 00 ,0 0100,00100,00100,00 

¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados¹ Fundos e carteiras administrados

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIAPOSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DA COMPANHIA

Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010

AcionistaAcionistaAcionistaAcionistaAções OrdináriasAções OrdináriasAções OrdináriasAções Ordinárias Ações PreferenciaisAções PreferenciaisAções PreferenciaisAções Preferenciais TotalTotalTotalTotal

Denominação: ZNT EMP. COM. PARTICIP. S.A.Denominação: ZNT EMP. COM. PA RTICIP. S.A.Denominação: ZNT EMP. COM. PARTICIP. S.A.Denominação: ZNT EMP. COM. PA RTICIP. S.A.

QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%% QuantidadeQuantidadeQuantidadeQuantidade %%%%

Santa Rita de Cássia Emp Com e Part S.A.Santa Rita de Cássia Emp Com e Part S.A.Santa Rita de Cássia Emp Com e Part S.A.Santa Rita de Cássia Emp Com e Part S.A. 19.687.062 99,97 ---- ---- 19.687.062 99,97 

OutrosOutrosOutrosOutros 5.908 0,03  ---- ---- 5.908 0,03 

Total acionistas ZNTTotal acionistas ZNTTotal acionistas ZNTTotal acionistas ZNT 19.692.97019.692.97019.692.97019.692.970 100,00100,00100,00100,00 - - 19.692.97019.692.97019.692.97019.692.970 100,00100,00100,00100,00 

- - 

Randal Luiz ZanettiRandal Luiz ZanettiRandal Luiz ZanettiRandal Luiz Zanetti 29.994.000 99,98 ---- ---- 29.994.000 99,98 

OutrosOutrosOutrosOutros 6.000 0,02 ---- ---- 6.000 0,02 

Total acionistas Santa Rita de Cássia Com e Part S.A.Total acionistas Santa Rita de Cássia Com e Part S.A.Total acionistas Santa Rita de Cássia Com e Part S.A.Total acionistas Santa Rita de Cássia Com e Part S.A. 30.000.00030.000.00030.000.00030.000.000 100,00100,00100,00100,00 - - 30.000.00030.000.00030.000.00030.000.000 100,00100,00100,00100,00 

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICADISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICADISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICADISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

AcionistaAcionistaAcionistaAcionista

Ações OrdináriasAções OrdináriasAções OrdináriasAções Ordinárias Ações PreferenciaisAções PreferenciaisAções PreferenciaisAções Preferenciais TotalTotalTotalTotal

Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

29/09/2010 18:52:29 Pág: 63

Denominação: Bradesco Saúde S.A.

Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Bradesco SegPrev Investimentos Ltda. 11.911.941 100,00  - -  11.911.941 100,00 

Denom inação: Brades co SegPrev Investimentos Ltda

Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Brades co Seguros S.A. 2.276.502.959 100,00 - -  2.276.502.959 100,00 

Denom inação: Bradesco Seguros S.A.

Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Bradse g Participações Ltda. 750.693 100,00 - -  750.693 100,00 

Denom inação: Bradseg Participações Ltda.

Quantidade % Quantidade % Quantidade %

Banco Bradesco S.A.* 7.456.226.262 100,00 - -  7.456.226.262 100,00 

*O Banco Bradesco S.A. é uma Companhia Ab erta.

Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010

Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

AcionistaAções Ações Prefer enciais Total

Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Sócio Quotas Ações Prefer enciais Total

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Posição em 30/06/2010 e 01/07/2010

AcionistaAções Ações Prefer enciais Total

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

AcionistaQuotas Ações Prefer enciais Total

 

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

29/09/2010 18:52:29 Pág: 64

IIIIIIII –  ––  – Posição acionária: 30/06/2010Posição acionária: 30/06/2010Posição acionária: 30/06/2010Posição acionária: 30/06/2010

Mediante o desdobramento aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 01 de julho de

2010 a posição acionária passou a ser:

Administradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores Controladores 22.606.58422.606.58422.606.58422.606.584 51,0651,0651,0651,06 ---- ---- 22.606.58422.606.58422.606.58422.606.584 51,0651,0651,0651,06 

Administradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não Controladores 416.316416.316416.316416.316 0,940,940,940,94 ---- ---- 416.316416.316416.316416.316 0,940,940,940,94 

Conselho de Administração 22.362 0,05 - - 22.362 0,05 

Diretoria 393.954 0,89 - - 393.954 0,89 

Conselho FiscalConselho FiscalConselho FiscalConselho Fiscal - - - - - - 

Ações em TesourariaAções em TesourariaAções em TesourariaAções em Tesouraria ---- ---- ---- ---- ---- ---- 

OutrosOutrosOutrosOutros 21.251.66621.251.66621.251.66621.251.666 48,0048,0048,0048,00 ---- ---- 21.251.66621.251.66621.251.66621.251.666 48,0048,0048,0048,00 

TotalTotalTotalTotal 44.274.56644.274.56644.274.56644.274.566 100,00100,00100,00100,00 - - 44.274.56644.274.56644.274.56644.274.566 100,00100,00100,00100,00 

Ações em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em Circulação 21.251.66621.251.66621.251.66621.251.666 48,0048,0048,0048,00 ---- ---- 21.251.66621.251.66621.251.66621.251.666 48,0048,0048,0048,00 

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010Posição em 30/06/2010

AcionistaAcionistaAcionistaAcionista

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Ordinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Preferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (em

unidades)unidades)unidades)unidades)%%%%

Quantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total de

Ações (emAções (emAções (emAções (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Administradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores Controladores 90.426.33690.426.33690.426.33690.426.336 51,0651,0651,0651,06 ---- ---- 90.426.33690.426.33690.426.33690.426.336 51,0651,0651,0651,06 

Administradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não Controladores 1.665.2641.665.2641.665.2641.665.264 0,940,940,940,94 ---- ---- 1.665.2641.665.2641.665.2641.665.264 0,940,940,940,94 

Conselho de Administração 89.448 0,05 - - 89.448 0,05 

Diretoria 1.575.816 0,89 - - 1.575.816 0,89 

Conselho FiscalConselho FiscalConselho FiscalConselho Fiscal - - - - - - 

Ações em TesourariaAções em TesourariaAções em TesourariaAções em Tesouraria ---- ---- ---- ---- ---- ---- 

OutrosOutrosOutrosOutros 85.006.66485.006.66485.006.66485.006.664 48,0048,0048,0048,00 ---- ---- 85.006.66485.006.66485.006.66485.006.664 48,0048,0048,0048,00 

TotalTotalTotalTotal 177.098.264177.098.264177.098.264177.098.264 100,00100,00100,00100,00 - - 177.098.264177.098.264177.098.264177.098.264 100,00100,00100,00100,00 

Ações em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em Circulação 85.006.66485.006.66485.006.66485.006.664 48,0048,0048,0048,00 ---- ---- 85.006.66485.006.66485.006.66485.006.664 48,0048,0048,0048,00 

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010Posição em 01/07/2010

AcionistaAcionistaAcionistaAcionista

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Ordinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Preferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Quantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total de

Ações (emAções (emAções (emAções (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

20.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

29/09/2010 18:52:29 Pág: 65

IIIIIIIIIIII –  ––  – Posição acionária: 30/06/Posição acionária: 30/06/Posição acionária: 30/06/Posição acionária: 30/06/2009200920092009

IVIVIVIV –  ––  – Cláusula CompromissóriaCláusula CompromissóriaCláusula CompromissóriaCláusula Compromissória

  A vinculação à Cláusula Compromissória de Arbitragem é mencionada no capítulo VI – Da

 Arbitragem, constante no Estatuto Social.

““““Artigo 43  Artigo 43  Artigo 43  Artigo 43 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscalobrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que

possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,

interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por 

  Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo

Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais

normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas

constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no

Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado”.

Estatuto Social da Odontoprev S.A. aprovado na AssembléiaEstatuto Social da Odontoprev S.A. aprovado na AssembléiaEstatuto Social da Odontoprev S.A. aprovado na AssembléiaEstatuto Social da Odontoprev S.A. aprovado na Assembléia Ger Ger Ger Geral Extraordinária da Companhia,al Extraordinária da Companhia,al Extraordinária da Companhia,al Extraordinária da Companhia,

realizada em 25 de março de 2010.realizada em 25 de março de 2010.realizada em 25 de março de 2010.realizada em 25 de março de 2010.

Administradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores ControladoresAdministradores Controladores 3.995.9433.995.9433.995.9433.995.943 15,6715,6715,6715,67 ---- ---- 3.995.9433.995.9433.995.9433.995.943 15,6715,6715,6715,67 

Administradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não ControladoresAdministradores não Controladores 32.33432.33432.33432.334 0,130,130,130,13 ---- ---- 32.33432.33432.33432.334 0,130,130,130,13 

Conselho de Administração 20.334 0,08 - - 20.334 0,08 

Diretoria 12.000 0,05 - - 12.000 0,05 

Conselho FiscalConselho FiscalConselho FiscalConselho Fiscal - - - - - - 

Ações em TesourariaAções em TesourariaAções em TesourariaAções em Tesouraria 485.100485.100485.100485.100 1,901,901,901,90 ---- ---- 485.100485.100485.100485.100 1,901,901,901,90 

OutrosOutrosOutrosOutros 20.986.85320.986.85320.986.85320.986.853 82,3082,3082,3082,30 ---- ---- 20.986.85320.986.85320.986.85320.986.853 82,3082,3082,3082,30 

TotalTotalTotalTotal 25.500.23025.500.23025.500.23025.500.230 100,00100,00100,00100,00 - - 25.500.23025.500.23025.500.23025.500.230 100,13100,13100,13100,13 

Ações em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em CirculaçãoAções em Circulação 20.986.85320.986.85320.986.85320.986.853 82,3082,3082,3082,30 ---- ---- 20.986.85320.986.85320.986.85320.986.853 82,3082,3082,3082,30 

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃOPOSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2009Posição em 30/06/2009Posição em 30/06/2009Posição em 30/06/2009

AcionistaAcionistaAcionistaAcionista

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Ordinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (emOrdinárias (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Quantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de AçõesQuantidade de Ações

Preferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (emPreferenciais (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

Quantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total deQuantidade Total de

Ações (emAções (emAções (emAções (em

unidades)unidades)unidades)unidades)

%%%%

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 

29/09/2010 18:52:30 Pág: 66

Parecer dos auditores independentesParecer dos auditores independentesParecer dos auditores independentesParecer dos auditores independentes

 Aos Administradores e Acionistas

Odontoprev S.A.

1.  Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR

(individuais e consolidadas) da Odontoprev S.A. e de suas controladas, referentes ao

trimestre findo em 30 de junho de 2010, compreendendo o balanço patrimonial e as

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do

valor adicionado, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob a

responsabilidade de sua administração.

2.  Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas peloIBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho

Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão

com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da

Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações

Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subsequentes que tenham, ou

possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da

Companhia e de suas controladas.

3.  Com base em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modificação

relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que estas

estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis à preparação

das informações trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissãode Valores Mobiliários – CVM.

4.  Conforme mencionado na Nota 3, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou

diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis - CPC com vigência para 2010, que alteraram as práticas

contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, a

  Administração da Companhia optou por apresentar suas Informações Trimestrais -ITR

utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009. Conforme

requerido pela referida Deliberação, a Companhia divulgou esse fato nas Notas 3 e 29 às

ITR, bem como a descrição das principais alterações que poderão impactar suas

demonstrações financeiras do encerramento do exercício e os esclarecimentos das razões

que impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio

líquido e no resultado.

5.    As Informações Trimestrais - ITR mencionadas no primeiro parágrafo incluem, também,

informações contábeis comparativas referentes ao resultado do trimestre findo em 30 de

  junho de 2009, obtidas das correspondentes informações trimestrais – ITR daquele

trimestre. A revisão limitada das Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 30 de

  junho de 2009 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores

independentes, que emitiram relatório, com data de 31 de julho de 2009, sem ressalvas.

São Paulo, 11 de agosto de 2010.

PricewaterhouseCoopers Edison Arisa Pereira

  Auditores Independentes Contador CRC 1SP127241/O-0

CRC2SP000160/O-5

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2010

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

29/09/2010 18:52:32 Pág: 67

Alteração efetuada em 29/10/2010:

20.01 Outras informações que a Companhia entenda relevantes: inclusão da distribuição de capital daBradesco Saúde S.A.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

02012-5 ODONTOPREV S.A. 58.119.199/0001-51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 30/06/2010

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7

04 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 9

05 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 11

05 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 13

08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 15

08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 16

09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 18

10 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 20

11 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2010 a 30/06/2010 2211 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2010 a 30/06/2010 24

06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 26

07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 57

12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 59

13 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 61

20 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 62

21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 66ODONTOPREV SERVIÇOS LTDA

CLIDEC CLIN DENT ESPECIALIZ CURA D'ARS

GARCIA PEDROSA LTDA

ADCON LTDA (ODONTO SERV)

23 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 67