Organizacijski, menedžerski in nadzorni model¾erski-in-nadzorni-model-.pdfsvoje dolžnosti. Odgovornost je izrecno izključena, če je subjekt sprejel in učinkovito uvedel organizacijski,

Organizacijski, menedžerski in nadzorni model

V skladu z uredbo z zakonsko močjo 231/2001

SPLOŠNI DEL

Odobrena z Resolucijo sveta direktorjev v ponedeljek, 31. marca 2014 Posodobljena v Resoluciji sveta direktorjev v sredo, 30. marca 2016

2

Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil

3

Vsebina

SPLOŠNO

1. Skupina Aquafil 05

1.1 Ozadje 05

1.2 Dejavnosti 05

2. Administrativna odgovornost enot: ureditveno ozadje 05

2.1 Osnovni prekrški 07

2.1.1 Kršitve, storjene v tujini 08

2.2 Oprostitev odgovornosti subjekta 09

2.3 Smernice, ki so jih izdale zveze industrijskih kategorij 10

3. Organizacijski, menedžerski in nadzorni model: cilji in nameni 12

3.1 Metodološki pristop k modelu 12

3.2 Nameni modela 13

3.3 Struktura in naslovniki modela 13

3.4 Odobritev, spremembe in posodobitev modela 14

3.4.1 Implementacija modela 14

4. Določanje območij tveganja in nadzora 14

5. Model upravljanja podjetja 15

5.1 Sistem organizacije in avtorizacije 16

5.1.1 Sistem pooblaščencev in pooblastil 17

5.1.2 Principi nadzora in organizacijski postopki 17

5.2 Sistem upravljanja finančnih virov 19

6. Kodeks ravnanja 20

7. Disciplinski sistem 21

8. Nadzorni odbor (NO) 22

8.1 Določanje notranjega nadzornega odbora 22

8.1.1 Zahteve in sestava 22

8.1.2 Določitev 23

8.2 Funkcije in pooblastila 23

8.3 Tok informacij do in od nadzornega odbora 23

8.3.1 Tok informacij od nadzornega odbora do družb 23

8.3.2 Tok informacij do nadzornega odbora 24

9. Izobraževanje in komunikacija modela 24

9.1 Izobraževanje o modelu 24

9.2 Komunikacija modela 26

9.2.1 Komunikacija s partnerji in sodelavci


4


5

1. Skupina Aquafil

1.1 Ozadje

Skupina Aquafil je sestavljena iz Aquafil S.p.A. in podjetij, ki jih slednja nadzoruje v skladu z 2359.

členom italijanskega državnega zakonika. Od leta 1969 naprej je skupina Aquafil eden

najpomembnejših igralcev v Italiji in po svetu v proizvodnji sintetičnih tkanin, predvsem poliamida

6.

Skupina je vodilna v kakovosti, inovacijah in novih modelih trajnostnega razvoja. Stalen kapital in

pametne naložbe omogočajo strateški izbor, ki zagotavlja stalno izboljševanje procesov in izdelkov.

Skupina je z več kot 2000 zaposlenimi in 14 obrati prisotna na treh celinah in v sedmih državah:

Italija, Slovenija, Hrvaška, Nemčija, ZDA, Tajska in Kitajska.

Deluje prek dveh poslovnih enot: Poslovna enota BCF po pogodbi proizvaja in trži sintetična vlakna

za tekstilne podlage, ki se uporabljajo v avtomobilskem in stanovanjskem sektorju, enota NTF pa

proizvaja in trži sintetična vlakna za oblačila in športno opremo.

Podjetje Aquafil je vedno skrbelo za okoljsko varnost, leta 2008 je ustanovilo poslovno enoto za

energetiko in recikliranje, ki sta namenjena vsem obratom skupine in promociji: trajnostnih načel v

skupini in zunaj nje, uporabe energije z majhnim vplivom na okolje/obnovljivo energijo, varčevanja

energije in uporabe recikliranih surovin.

1.2 Dejavnosti

Obrati v skupini proizvajajo:

• polimere najlon 6;

• vlakna, pretežno najlon 6, tudi 6.6 in dryarn (suha tkanina).

Skupina deluje tudi v sektorju obratov prek podjetja Aquafil Engineering

G.M.B.H., ki je specializirano za načrtovanje obratov za polimerizacijo

2. Administrativna odgovornost enot: ureditveno ozadje

Zakonodajna uredba z dne 8. junija 2001, številka 231, glede »Uredbe o upravni odgovornosti

pravnih oseb, podjetij in društev, tudi takih brez pravnega statusa« (v nadaljnjem besedilu:

»uredba«) je v naš sistem zakonov prvič vpeljala odgovornost podjetij za upravne kršitve, ki izhajajo

iz kaznivih dejanj. 1

1 Disciplina je nastala na podlagi podatkov Evropske unije in OECD, ki sta že predstavili sporazume proti korupciji. Italijanska

zakonodaja je v 11. členu 11 Delegiranega zakona št. 300/2000 in zakonodajne uredbe 231/2001 sta uvedla mednarodno

zaščito pred gospodarskimi kršitvami, ki predvideva, da je organizacija porok za gospodarske interese v skladu z domačimi

zakoni in zakoni EU.


6

To je posebna oblika upravne odgovornosti, ki izhaja iz kazenske odgovornosti podjetja do podjetij,

društev in subjektov na splošno za določene kršitve, ki jih zagreši v interesu podjetij in v njihovo

korist fizična oseba, ki ima v takem subjektu vodilni ali podrejen položaj.

Odločba pomeni posredovanje širokega kulturnega obsega, kjer je kazenska odgovornost fizične

osebe, ki je zagrešila kaznivo dejanje, dodana odgovornosti subjekta, v korist ali v interesu

katerega je bilo kaznivo dejanje storjeno.

Določila uredbe v drugem odstavku prvega člena se nanašajo na naslednje »subjekte«:

• Subjekti, ki imajo pravni status.

• Podjetja in društva brez pravnega statusa.

V skladu s tretjim odstavkom so izvzeti iz postopka:

• država;

• območni javni subjekti;

• drugi negospodarski javni subjekti;

• subjekti z ustavnimi funkcijami.

Odgovornost je zato dodeljena subjektu, če imajo osebe različna razmerja z istim subjektom, s

katerim so storile kazniva dejanja, ki jih navaja uredba.

Peti člen uredbe pravzaprav navaja storilca kaznivega dejanja:

• osebe, ki imajo predstavitveno, direktorsko ali menedžersko vlogo v subjektu ali v eni od

njegovih organizacijskih enot, finančno in funkcionalno avtonomijo, menedžerji in nadzorniki

subjekta, tudi če samo po pogodbi (t. i. »osebe najvišjega ranga«);

• osebe, ki so podrejene vodilnemu menedžmentu in nadzoru najvišjega vodilnega osebja (tako imenovani »podrejeni«).

Kadar osebe višjega ranga zagrešijo kaznivo dejanje, je odgovornost subjekta izrecno izključena,

če so podani dokazi, da je storjeno kaznivo dejanje bilo dejanje goljufije z utajo obstoječih modelov

in da imenovani nadzorni svet za nadzor ustreznega delovanja in dejanskega opazovanja samega

modela ni opravil nadzora oziroma ga je opravil nezadovoljivo.

Če podrejene osebe zagrešijo prekršek, subjekt odgovarja, kadar menedžment in nadzor kršita

svoje dolžnosti. Odgovornost je izrecno izključena, če je subjekt sprejel in učinkovito uvedel

organizacijski, menedžerski in nadzorni model, primeren za preprečevanje takih prekrškov, preden

so bili storjeni.

Poleg tega je subjekt odgovoren samo, če zgoraj navedena oseba nedovoljeno ravna v interesu

ali v korist podjetja (prvi odstavek 5. člena Uredbe št. 231/01); zato ni odgovoren, če oseba

najvišjega ranga ali podrejena oseba deluje v lastnem interesu ali interesu tretjih strank (drugi

odstavek 5. člena Uredbe št. 231/01).

Na drugi strani pa je odgovornost izrecno izključena, če je subjekt sprejel ukrepe, primerne

(sorazmerno z naravo, dimenzijami podjetja in dejavnostjo) za zagotavljanje izvedbe dejavnosti v

skladu z zakonom in za preverjanje, odkrivanje in pravočasno odpravljanje nevarnih situacij.


7

Deveti člen Uredbe navaja sankcije, ki lahko doletijo subjekt. Me drugim:

• denarne kazni;

• kazni prepovedi;

• zaplemba;

• objava sodbe.

Denarne kazni se izvajajo s kvotami, ki niso manjše od sto in večje od tisoč. Višina kvote se giblje

med 258,00 EUR in 1.549,00 EUR in se določi na sodišču, ki upošteva:

• resnost prekrška;

• stopnjo odgovornosti subjekta;

• dejavnosti, ki jih subjekt izvaja za odpravo ali lajšanje posledic in za preprečevanje nadaljnjih

kršitev;

• gospodarsko in premoženjsko stanje subjekta.

Kazni prepovedi, navedene v drugem odstavku, se uporabijo v najresnejših primerih in izključno,

kadar je izpolnjena ena od naslednjih zahtev:

• Subjekt s kršitvijo pridobi večji dobiček, kršitev pa stori najvišja vodilna oseba oz. podrejena

oseba po navodilih in ob nadzoru drugih, prekršek pa nastane zaradi resnega pomanjkanja

organizacije;

• Kršitve so bile storjene večkrat.

Spodaj so navedene ustrezne sankcije s prepovedmi:

• prepoved opravljanja poslovne dejavnosti;

• ustavitev ali razveljavitev vsakega pooblastila, dovoljenja in koncesije zaradi kršitve;

• prepoved sklepanja dogovorov z javno upravo, razen uporabe običajnih javnih storitev;

• izključitev in morebiten preklic že odobrenih koncesij, posojil, prispevkov ali pomoči;

• prepoved oglaševanja blaga in storitev;

• obvezna administracija (15. člen uredbe).

Poleg tega je pomembno, da so kazni s prepovedmi uporabne tudi kot previdnostni ukrepi in

morajo trajati vsaj tri mesece in ne dlje kot dve leti.

2.1 Osnovni prekrški

Uredba je bila prvotno omejena na 24. in 25. člen zakona, a je bila pozneje razširjena s

spremembami, ki so uvedle predpise in reference v uredbo (3. in 10. člen zakona z dne 16. 3. 2006,

št. 146, in 192. člen zakonodajne uredbe z dne 3. 4. 2006, št. 152).

Za učinek takega progresivnega povečanja uredba trenutno obravnava kršitve, ki so bile storjene,

ali, kjer je izključen sklic na kazniva dejanja, tudi če so bili samo poskusi:

• neupravičeno zaračunavanje javnega financiranja, goljufija države ali državnega organa ali

zaračunavanje


8

javnih sredstev in računalniška goljufija države ali državnega organa;

• računalniška goljufija;

• prekrški, povezani z organiziranim kriminalom;

• podkupovanje in korupcija;

• prekrški ponarejanja denarja, kreditnih kartic in kolekov ter vodnih žigov in znakov;

• prekrški zoper obrt in industrijo;

• kazniva dejanja podjetij, vključno s korupcijo med privatniki;

• prekrški zaradi terorizma ali prevrata demokratičnega reda;

• pohabljanje ženskih genitalij;

• prekrški zoper posameznika;

• zloraba trga;

• prekrški uboja, resnih ali zelo resnih poškodb, storjenih pri kršitvah določil za preprečevanje

industrijskih nesreč,skrbi za higieno in varnost na delovnem mestu;

• sprejemanje ukradenih dobrin, pranje denarja in uporaba denarja, dobrin ali prednosti

nezakonitega izvora in pranje denarja;

• kršitve avtorskih pravic;

• napeljevanje k zavračanju dajanja izjav oziroma k podajanju napačnih izjav pravnim organom;

• transnacionalni prekrški;

• okoljski prekrški;

• zaposlovanje državljanov tretjih držav, ki nimajo urejenega prebivanja.

Zato odgovornost subjekta za katero koli kaznivo dejanje ne izhaja iz storitev dejanj zgoraj

navedenih oseb, temveč je omejena na storitev enega od prekrškov, ki je naveden v zgoraj

navedeni uredbi in podrobno predstavljen v dokumentu »Seznam prekrškov«, ki je priloga tega

modela in ki mora biti uporabljen za referenco (glej priloga št. 1).

Nobena morebitna odgovornost, ki izhaja iz storitve ene ali več kršitev s seznama v prilogi št. 1, ne

izključuje osebne odgovornosti osebe, ki je storila kaznivo dejanje.

2.1.1 Kršitve, storjene v tujini

Četrti člen uredbe določa, da so subjekti odgovorni tudi za kazniva dejanja, storjena v tujini, pri tem

sta pomembna dva pogoja, da imajo registriran sedež v Italiji in da so izpolnjeni nadaljnji pogoji iz

7., 8., 9. in 10. člena italijanskega kazenskega zakonika, da bodo za kazniva dejanja, storjena v

tujini, italijanski državljani in tujci kaznovani v skladu italijanskimi zakoni.

Poleg tega določilo opredeljuje, da bodo subjekti preganjani, razen če bodo preganjani v državi,

kjer je bilo kaznivo dejanje storjeno. Če je krivec kaznovan na zahtevo ministrstva za pravosodje,

mora biti v skladu z zakonom subjekt preganjan samo, če je taka zahteva izrecno oblikovana tudi

glede subjekta.

Pravila iz 4. člena in iz določil, ki se nanašajo na kazenski zakonik, se izključno


9

nanašajo na kazniva dejanja, ki so bila v celoti storjena v tujini in jih je zagrešila oseba, ki ima

značilnosti, kot so opisane v prvem odstavku 5. člena uredbe, in so jih izvedli subjekti, ki imajo svoj

sedež v Italiji. Poleg tega je za večino kršitev iz tretjega dela prvega poglavja uredbe kazenska

odgovornost takih oseb in subjekta odvisna od zahteve ministrstva za pravosodje.

Povzamemo lahko, da so potrebni pogoji za uporabo navedenega 4. člena in kazenske

odgovornosti subjekta v skladu z uredbo o osnovnih prekrških, storjenih v tujini:

1. kaznivo dejanje v tujini stori oseba, ki je funkcionalno povezana s subjektom;

2. Subjekt mora imeti sedež v Italiji;

3. subjekt je odgovoren v primerih in pod pogoji, kot so določeni v 7., 8., 9. in 10. členu

kazenskega zakonika;

4. če so izpolnjeni primeri in pogoji v 3. točki, je subjekt odgovoren, razen če je država, kjer je

bilo kaznivo dejanje storjeno, že preganjala subjekt;

5. če zakon določa, da je krivec kaznovan na zahtevo Ministrstva za pravosodje, je subjekt

preganjan samo, če je bila taka zahteva za slednjega podana;

6. krivec mora biti na območju države in ne sme biti izročen, ko se izvaja kaznivo dejanje.

2.2 Oprostitev odgovornosti subjekta

V skladu s 6. členom uredbe je odgovornost podjetja izrecno izključena, če so kazniva dejanja

storile najvišje vodilne osebe in če obstajajo dokazi, da je subjekt pred storjeno kršitvijo:

• pripravil in učinkovito uvedel modele organizacije, menedžmenta in nadzora, primerne za

preprečevanje storitve kaznivih dejanj;

• določil organ v subjektu (t. i. nadzorni odbor) z avtonomno močjo in za nadzor ustreznega

delovanja in dejanskega opazovanja modela;

• da je bilo izvršeno kaznivo dejanje goljufivega izogibanja obstoječemu modelu;

• da nadzor nadzornega odbora ni bil opuščen ali nezadosten.

Če pa bi na drugi strani kaznivo dejanje zagrešila podrejena oseba, 7. člen uredbe podreja

izključitev odgovornosti subjekta učinkoviti implementaciji organizacijskega, menedžerskega in

nadzornega modela, primernega za zagotavljanje skladnosti z zakonom in pravočasne razrešitve

nevarnih situacij v skladu z vrsto organizacije in dejavnosti.

Uredba poleg tega določa, da mora organizacijski model zadovoljevati naslednje potrebe glede

širitve vpliva zastopnikov in tveganja storitve kaznivega dejanja:

• ločiti dejavnosti, v katerih je mogoče storiti kazniva dejanja, na posamezne elemente;

• predvideti posebne protokole za programiranje postopka pri odločanju in postopka

implementaciji odločitev subjekta;

• na posamezne elemente ločiti dejavnosti najprimernejših politik pri upravljanju finančnih

sredstev za preprečevanje storitve kaznivih dejanj;


10

• določiti obveznosti glede informacij za vse zaposlene v podjetju in za morebitne druge osebe

z istimi interesi (stranke, dobavitelji, partnerji, drugi udeleženci), za nadzorni odbor glede

glavnih poslovnih dejstev in še posebej glede tistih aktivnosti, ki se štejejo za tvegane;

• uvesti disciplinarne sisteme, primerne za sankcioniranje neskladnosti z ukrepov, predvidenih v

modelu.

2.3 Smernice, ki so jih izdale zveze industrijskih kategorij

Tretji odstavek 6. člena uredbe pravi, da je »organizacijske in menedžerske modele mogoče uvesti

v skladu s pogoji iz drugega odstavka na podlagi pravil ravnanja, ki so jih pripravile zveze, ki

predstavljajo subjekte in so sporočile ministrstvu za pravosodje, ki je skupaj z ustreznimi ministrstvi

pooblaščeno, da v roku 30 dni komentira stanje modelov za preprečevanje kaznivih dejanj«.

Dne 7. 3. 2002 je Confidustria (italijansko industrijsko združenje) za ministrstvo pripravila in

predstavila »Smernice za pripravo modelov organizacije, menedžmenta in nadzora, kot so bile

pripravljene za zakonodajno uredbo št. 231/2001« z ekskluzivno referenco na prekrške zoper javno

upravo, v katerih so določeni operativni koraki – navedeni spodaj – da bo podjetje vzpostavilo

sistem upravljanja tveganj, ki je v skladu z zahtevami, kakor jih določa uredba:

• vzporejanje območij poslovnih tveganj – ko so izpostavljeni prekrški, relevantni za podjetje,

morajo biti odkrite aktivnosti, med katerimi pride do takih kaznivih dejanj, ob upoštevanju

morebitnih metod, s katerimi bi bilo mogoče v praksi uvesti nedovoljeno ravnanje s specifičnimi

dejavnostmi podjetja;

• posebni postopki za programiranje razvoja in implementacije odločanja subjekta z referenco

na kršitve, ki jih želimo preprečiti – osnovni elementi za implementacijo zagotavljanja

učinkovitosti modela so:

• pravila ravnanja, ki določajo etična načela, nanašajoča se na vsako vodenje, ki lahko

vsebuje kršitve iz uredbe;

• organizacijski sistem, ki jasno določa hierarhijo podjetja in odgovornosti za izvajanje

različnih dejavnosti;

• sistem pooblastil, ki določa notranja in zunanja pooblastila za podpisovanje, skladna s

sprejetim organizacijskim sistemom;

• operativni postopki, ki urejajo glavne dejavnosti podjetja, še zlasti procese z visokim

tveganjem, in upravljanje finančnih sredstev;

• nadzorni sistem, ki pravočasno označuje kritične situacije;

• sistem za komunikacijo in izobraževanje osebja za dobro delovanje modela.

• Določitev nadzornega odbora z avtonomno iniciativo in močjo nadzora, ki bo nadziral delovanje

in opazovanje modelov z rednimi pregledi in jih posodobil, če bodo odkrite resne kršitve ali če

se spremenijo dejavnosti organizacije;

• specifične informativne dolžnosti do nadzornega odbora glede glavnih dejstev o podjetju, še

zlasti o dejavnostih z visoko stopnjo tveganja;


11

• specifične informativne dolžnosti nadzornega odbora do najvišjih predstavnikov uprave in

nadzornih organov;

• ustrezen disciplinarni sistem, namenjen sankcioniranju kršitev ukrepov, navedenih v modelu.

Komponente nadzornega sistema morajo slediti naslednjim principom:

• preverljivost, predstavljivost, doslednost in skladnost vsake operacije;

• ločitev funkcij (nihče ne more avtonomno upravljati celotnega postopka);

• nadzor mora biti dokumentiran.

Dne 3. 10. 2002 je Confidustria odobrila celosten dodatek zgornjim smernicam za kazniva dejanja

podjetij, ki so bila uvedena v L.D., št. 61/2002. Confidustria je skladno z modelom za kazniva

dejanja proti javni upravi in dediščini proti državi ali drugemu državnemu organu poudarila, da je

treba načrtovati specifične organizacijske in postopkovne ukrepe (npr. model), ki preprečujejo taka

kazniva dejanja in določajo glavne dolžnosti nadzornega organa pri preverjanju implementacije in

učinkovitosti samega modela.

Ko je Confindustria vnesla spremembe Ministrstva za pravosodje, jim je 24. 5. 2004 poslala novo

besedilo z uporabljenimi popravki. Ministrstvo za pravosodje šteje smernice primerne za namene

tretjega odstavka 6. člena L.D. 231/2001.

Zaradi številnih intervencij, ki so spremenile ureditev upravne odgovornosti subjekta in s širjenjem

obsega na nadaljnje kršitve, je ministrstvo za pravosodje 31. 3. 2008 izdalo in 2. 4. 2008 potrdilo

posodobljeno verzijo smernic Confindustria. Taka posodobitev smernic, ki se nanaša na splošni

del in na dodatek, povezan s študijo primera, je bila usmerjena k pridobivanju indicev za ukrepe, ki

so primerni za preprečevanje novih prekrškov. In sicer: zloraba trga, internetna pedopornografija,

praksa pohabljanja ženskih genitalij, transnacionalni organiziran kriminal, uboj in resne oziroma

zelo resne poškodbe, storjene s kršenjem določil za preprečevanje industrijskih nesreč ter skrb za

higieno in varnost na delovnem mestu, pranje denarja.

Confindustria je nazadnje marca 2014 in v okviru novih določil zakona, ki so povečala obseg

prekrškov, ponovno posodobila smernice.

Nova verzija prilagaja besedilo iz leta 2008 novemu zakonu, sodni praksi in določilom za izvajanje,

ki so bila ustvarjena medtem in še vedno ločuje splošni in posebni del.

Predvsem glavne spremembe in posodobitve splošnega dela: poglavje, ki izpostavlja odgovornost

zaradi kršitev, in kartogram povzetka prekrškov; disciplinarni sistem in ustrezne sankcije; nadzorni

odbor s posebnim poudarkom na njegovi sestavi; primer skupin podjetij.

Poseben del, namenjen podrobnejši analizi prekrškov s študijami primerov, je bil predmet

obsežnega pregleda, ne samo analize novopredstavljenih prekrškov (kibernetski prekrški,

organiziran kriminal, poneverbe oznak instrumentov ali identifikacij; prekrški zoper industrijo in obrt;

kršitve avtorskih pravic, spodbude k zavračanju dajanja izjav ali k


12

podajanju lažnih izjav sodnim organom; okoljska kazniva dejanja, zakon 190/12 – korupcija med

zasebnimi strankami, zaposlovanje nelegalnih priseljencev iz tretjih držav) ampak tudi

zagotavljanja lažje uporabe shematskih metod analize zainteresiranim operaterjem.

Po zakonodajni uredbi št. 231/2001 (tretji odstavek 6. člena) je dokument odobrilo ministrstvo za

pravosodje, ki je 21. 7. 2014 sporočilo končno odobritev.

Pri pripravi modela podjetje ni upoštevalo samo ureditve uredbe, temveč tudi načela, ki jih je

predstavila Confindustria v odobrenih smernicah končne verzije, ki jo je odobrilo ministrstvo za

pravosodje.

3. Organizacijski, menedžerski in nadzorni model: cilji in nameni

3.1 Metodološki pristop k modelu

Uredba ne predvideva primera »skupinskega« modela.

Zato smo temeljito analizirali tveganja in relevantne preventivne ukrepe, ki se nanašajo na vsako

italijansko podjetje, ki pripada skupini Aquafil, in prispevali k implementaciji in odobritvi

organizacijskih modelov v vsakem pravnem subjektu.

Ob upoštevanju, da so funkcije podjetja centralizirane v Aquafil S.p.A., ki ponuja storitve na podlagi

pogodbenih dogovorov z drugimi podjetji skupine, so bila načela vodenja, ki so bila predstavljena

v skupini, recipročno sprejeta.

Zato poseben del modelov nadzorovanih podjetij, ki opisuje zgoraj navedeno – navedene aktivnosti

podjetja morajo biti predstavljene kot dejavnosti v skladu z izvedbo aktivnosti, ki jih v njihovem

imenu izvaja Aquafil S.p.A.

Ta model je bil pripravljen v skladu z zadnjimi posodobitvami uredbe, s smernicami in z indikacijami,

ki izhajajo iz študij primerov in se štejejo za pomembne pri pripravi istega modela.

Zato je priprava modela sledila naslednjim korakom:

• analiza dejavnosti, ki jih izvajajo na različnih področjih podjetja za določevanje relevantnih

tveganj, nanašajočih se na prekrške, določene v uredbi (t. i. določanje območij tveganja);

• ocenjevanje organizacijskih in nadzornih ukrepov, namenjenih blaženju tveganja storitve

kaznivih dejanj, določenih v korakih mapiranja, in opis akcijskih načrtov za premagovanje ali

lajšanje preseženih kritičnih elementov;

• ocenjevanje modela upravljanja s posebnim poudarkom na sistemu pooblaščencev in

pooblastil za določanje morebitnih področij za izboljšavo, tudi organizacijskega modela na

splošno;

• priprava aktivnosti za izboljšanje notranjega nadzornega sistema s stališča uredbe

(akcijski načrt);


13

• identifikacija in določitev nadzornega odbora (tudi NO) – z avtonomno iniciativo in nadzorom

delovanja, posodabljanja in opazovanja modela in njegovih ključnih elementov – in definicija

pretoka informacij med NO in različnimi nadzornimi organi v podjetju:

• priprava kodeksa ravnanja podjetja;

• zasnova notranjega disciplinarnega sistema, ki vključuje sankcije za kršitev modela, kodeksa

ravnanja in notranjih postopkov;

• racionalizacija vse pripravljene dokumentacije za ta končni dokument, poimenovan »model«

za oceno in odobritev, ki ju poda upravni odbor podjetja.

Model je s svojo definicijo pretežno namenjen ustvarjanju strukturiranega in organskega sistema

postopkov in nadzornih dejavnosti za preprečevanje izvajanja ukrepov za pripravo kršitev, kot je

predvidena v uredbi (t. i. osnovni prekrški) v razumnih okvirih.

Sprejetje modela je učinkovito orodje ozaveščanja vseh zaposlenih v podjetju in vseh drugih oseb,

ki imajo iste interese (stranke, dobavitelji, partnerji, razni sodelavci) za pravilno in linearno vodenje

pri izvajanju katere koli dejavnosti za preprečevanje tveganja izvajanja prekrškov iz te uredbe.

3.2 Nameni modela

Spodaj so na kratko povzeti nameni modela:

• preprečevanje in razumno omejevanje morebitnih tveganj, povezanih s poslovno dejavnostjo,

s posebnim poudarkom na nezakonitih dejanjih;

• določevanje ozaveščanja o odgovornosti pri morebitnih sankcijah, kazenskih in upravnih, vseh,

ki delujejo v imenu podjetja na območjih tveganja, ne samo za sebe, temveč tudi za podjetje;

• zagotovo potrditi, da podjetje ne dopušča nelegalnega ravnanja kakršne koli vrste, in ne glede

na cilje, če taka dejanja kršijo zakone in so vsekakor v nasprotju z etičnimi načeli, ki jih podjetje

želi upoštevati.

3.3 Struktura in naslovniki modela

Model je sestavljen iz naslednjih delov:

• Splošni del opisuje pogoje in učinke zakonodajne uredbe 231/01, osnovna načela in cilje

samega modela, sprejetje, širjenje, posodabljanje in uporabo postopkov iz določil v modelu,

načel iz kodeksa ravnanja, dolžnosti nadzornega odbora in določil disciplinarnega sistema.

• Posebni del podrobno opisuje določanje področij tveganja s poudarkom na specifičnih

prekrških, oceno preventivnega nadzornega sistema in posebne postopke, povezane z območji

tveganja.

Pravila, opisana v tem modelu, so naslovljena na vse, ki sodelujejo pri menedžmentu, upravljanju,

vodenju in nadzoru v podjetju, tudi tisti de facto, in na svetovalce, partnerje, agente, pooblaščene

predstavnike podjetja in na vse tretje


14

stranke, ki delujejo v imenu podjetja na vseh področjih, ki so označena kot tvegana (v nadaljnjem

besedilu: »naslovniki modela«).

Zato morajo tisti, na katere je model naslovljen, upoštevati določila iz modela tudi za izpolnitev

zaupanja, pravilnosti in skrbnosti, ki jih zahteva pravosodno razmerje v podjetju.

3.4 Odobritev, spremembe in posodobitev modela

Organizacijski modeli delujejo v skladu z določili prvega odstavka v 6. a) členu uredbe, postopkov,

ki jih izdajo direktorji podjetja. Zato odobritev tega modela in njegovih sestavnih elementov

predstavlja ekskluzivno kompetenco in odgovornost upravnega odbora (v nadaljnjem besedilu:

»UO«). Vsaka sprememba in posodobitev modela je izključna odgovornost UO, tudi na priporočilo

NO glede naslednjih elementov:

• spremembe dokumenta »Pravilniki in poslovniki nadzornega odbora«;

• odobritev potrebnih pooblastil za NO pri izvedbi njihovih nadzornih dolžnosti;

• odobritev proračuna in ustreznih sredstev za NO za ustrezno izvajanje njihovih dolžnosti;

• dodajanje/posodabljanje načel iz kodeksa ravnanja;

• spremembe ali posodobitve disciplinarnega sistema;

• prilagoditve in posodobitve tega modela.

Kot je pojasnjeno v smernicah, UO tudi z imenovanjem NO, kot je določeno v uredbi, med drugim

ne spreminja pooblastil in odgovornosti, ki jih predvidevajo italijanski kazenski zakonik, pravilniki in

poslovniki podjetja, katerim bodo dodani tisti, ki so povezani s sprejetjem in učinkovito

implementacijo modela in z delovanjem samega NO.

3.4.1 Implementacija modela

Sprejetje trenutnega modela predstavlja začetno točko dinamičnega vodenja modela.

UO in CFO bosta s podporo NO odgovorna za implementacijo modela, vključno z vsemi

operativnimi postopki o ustreznih področjih kompetence.

Vsekakor je podjetje pripravljeno ponovno uveljaviti, da sta ustrezna implementacija in nadzor nad

upoštevanjem določil in posledično pravila iz trenutnega modela prav tako obveznost in dolžnost

vseh zaposlenih v podjetju in še posebej vsake osebe, ki ima vodilno vlogo v različnih funkcijah in

je v okviru svojih kompetenc primarno odgovorna za nadzor aktivnosti, še zlasti tistih, ki se štejejo

za tvegane.

4. Določanje območij tveganja in nadzora

Točka a drugega odstavka 6. člena uredbe predvideva postopek za model, ki obravnava


15

»zaznavanje aktivnosti, v katerih je mogoče storiti kazniva dejanja«.

Zaznavanje področij, v katerih lahko pride do kršitev, določa podrobno ocenjevanje vseh procesov

podjetja in preverja kršitve iz uredbe, če bi teoretično lahko bile izvedene, in primernost veljavnih

nadzornih elementov za preprečevanje kršitev. Na podlagi zgornje analize je bil izdan dokument

»Določanje območij tveganja in nadzora« (v nadaljnjem besedilu: »določanje območij tveganja« ali

»določanje«). Ta dokument hrani nadzorni odbor.

Določanje območij tveganja je glavno načelo tega modela in določa obseg učinkovitosti in

delovanja vseh osnovnih elementov; zato se nenehno posodablja in vsakič tudi pregleduje ob

spremembi organizacijske strukture podjetja (npr. nova/spremenjena poslovna enota,

začetek/sprememba aktivnosti) ali ob pomembnih spremembah zakonov (npr. uvedba novih

prekrškov, na katere se nanaša uredba).

S tem modelom posledično podjetje omogoča pripravo in stalne posodobitve določanja območij

tveganja in odgovornost CFO tudi na predlog NO, ki s pomočjo strokovnjakov vpliva na analizo za

določanje in motiviranje prekrškov, ki v teoriji pridejo v poštev za podjetje.

Taka analiza je usmerjena v naslednje cilje:

• določiti posamezne funkcije podjetja, ki so lahko vpletene v tvegane dejavnosti ob

upoštevanju njihovih dolžnosti in odgovornosti;

• izpostaviti teoretične prekrške;

• izpostaviti dejansko realizacijo teoretičnega prekrška;

• določiti posamezne elemente za nadzor območij tveganja;

dobljeni rezultati iz določanja dejavnosti tveganja in drugih ustreznih oblik nadzora bodo predmet

specifične redne komunikacije med NO in UO, ki bosta sprejela ustrezne ukrepe o posodobitvi

modela.

5. Model upravljanja podjetja

Definiran je kot upravljanje celotnega sistema orodij, pravil, razmerij, postopkov in sistemov v

podjetju, da bi bila vodenje in nadzor podjetja učinkovita, je sistem za kompenzacijo med interesi

manjših deležnikov, večinskih deležnikov in direktorjev podjetja. Zato struktura upravljanja podjetja

izraža pravila o upravljanju postopkov odločanja v podjetju, opredeljuje načine določanja ciljev

podjetja in sredstev za doseganje in merjenje doseženih rezultatov.

Podjetje sprejme tradicionalni sistem upravljanja in nadzora, na podlagi katerega se upravljanje

podjetja zaupa upravnemu odboru, nadzorne funkcije pa odboru zakonitih revizorjev. Zakonita

revizija računov se zaupa revizijskemu podjetju.


16

Sestanek delničarjev

Sestanek delničarjev rešuje vsakdanje in nevsakdanje zadeve, kot jih določajo zakon in drugi

dokumenti.

Predsednik sestanka je predsednik upravnega odbora; ob odsotnosti ali drugih ovirah prevzame

vlogo podpredsednik oziroma drugi direktorji, ob njihovi odsotnosti pa izglasovani udeleženec

sestanka.

Upravni odbor

Upravni odbor (v nadaljnjem besedilu: »UO«) podjetja je sestavljen v skladu z določili dodatnih

dokumentov in je izključno odgovoren za vsakdanje in nevsakdanje vodenje podjetja pri izvajanju

vseh dejanj, ki se seštejejo za primerna pri realizaciji poslovnega namena, razen edino tistih, ki so

bistvenega pomena za sestanek delničarjev v skladu z zakonom ali drugimi dokumenti.

Podpis in zastopanje podjetja pred tretjimi strankami in v sojenjih, vidiki imenovanja direktorjev,

njihove častnosti, strokovnosti in neodvisnosti delovanja (sklicevanje sestankov, resolucij,

zastopanje podjetja) in finančnih prihodkov iz teh dejavnosti so urejeni v pravilnikih in poslovnikih,

na katere se morajo sklicevati dokumenti.

Odbor zakonitih revizorjev

Odbor zakonitih revizorjev (v nadaljnjem besedilu: »OZR«) podjetja je sestavljen iz treh delujočih

revizorjev in dveh nadomestnih revizorjev v skladu s sestankom delničarjev, kjer je imenovan

predsednik.

OZR spremlja zakone in druge pravilnike o upoštevanju načel ustreznega upravljanja in še posebno

glede zadostnosti organizacijskega, upravnega in računovodskega sistema, ki ga je sprejelo

podjetje, in njegovo dejansko delovanje.

Za tiste vidike, ki so povezani z imenovanjem in delovanjem OZR in za vse zadeve, ki niso

navedene v tem odstavku, se je treba sklicevati na določila pravilnikov in poslovnikov podjetja.

Podjetje za revizijo

Nadzor računovodstva se zaupa revizorju ali podjetju za revizijo, ki je vpisano v ustreznem

registru. Zahteve, funkcije, imenovanje, odgovornosti in dejavnosti revizorja ali podjetja za revizijo

upravlja ustrezen zakon.

5.1 Sistem organizacije in avtorizacije

Kot je pojasnjeno v smernicah, mora biti organizacijski sistem dovolj jasen in oblikovan, posebno

mora poudarjati dodeljevanje odgovornosti, organizacijski graf in opis dolžnosti ter specifična

določila o načelih za nadzor, kot je npr. vzporednost funkcij.

Organizacijska struktura podjetja je oblikovana v organizacijskem grafu, ki jasno določa hierarhično

odvisnost in funkcionalno povezavo med različnimi funkcijami v istem podjetju.


17

V skladu s predlogi v smernicah Confindustrie morata biti pooblastilo in moč podpisovanja določena

skladno z dobro definiranimi organizacijskimi in menedžerskimi odgovornostmi in po potrebi

zagotavljati točno mejo za odobritev stroškov, še zlasti na področjih, ki se štejejo za tvegana, kot

so navedena v politiki podjetja, sprejeti o takih zadevah, in kot to odobrijo pooblaščenci.

Glede uredbe podjetje sistematično:

• posodablja dodelitev moči in sistem pooblaščencev po spremembah in/ali njihovem

vključevanju;

• vzpostavlja formalen pretok informacij do vseh funkcij za zagotavljanje pravočasne

komunikacije med voditelji glede relevantnih sprememb;

• podpira UO pri izvedbi rednih pregledov spoštovanja pooblaščenih podpisnikov.

5.1.1 Sistem pooblaščencev in pooblastil

Upravni odbor podjetja je organ, ki je odgovoren za odobritev in formalno potrditev pooblaščencev

in podpisnikov. Trenutno tak sistem predvideva stalno prisotnost UO s predsednikom in direktorji,

ki so jim bila dodeljena pooblastila na njihovem področju odgovornosti. V takem sistemu so

imenovani tudi posebni odvetniki med nečlani UO, ki jim je dodeljeno pooblastilo podpisovanja

glede na dodeljene odgovornosti z upoštevanjem njihove vloge v centraliziranih funkcijah podjetja.

Zato imajo taki subjekti prek pooblaščencev ali pooblastil dodeljena pooblastila za upravljanje in

porabo, ki je skladna z dodeljenimi organizacijskimi odgovornostmi in zagotavlja funkcionalno

upravljanje tehničnih vidikov, potrebnih za ustrezne uredbe, in z upravljanjem nujnih primerov, ki

se lahko pojavijo – s posebnim poudarkom na upravljanju okoljskih sistemov in sistemov za varnost

na delovnem mestu (npr. nesreče, poškodbe ipd.) – s potrebnimi specifičnimi kompetencami.

5.1.2 Principi nadzora in organizacijski postopki

Kot je pojasnjeno v smernicah Confindustrie, morajo postopki upoštevati naslednja načela:

• »Vsaka operacija ali transakcija mora biti: preverljiva, dokumentirana, dosledna in skladna«.

S tem načelom želi podjetje zagotoviti zadostno podporo z dokumenti (t. i. sledljivost), še

posebno pri tveganih dejavnostih, ki jo je mogoče v vsakem trenutku preveriti. Zato je primerno,

da je za vsako operacijo mogoče ugotoviti, kdo jo je odobril, kdo jo je dejansko izvedel, kdo jo je

registriral in kdo jo je nadziral. Zelo natančno sledenje operacij je zagotovljeno z namenskimi IT-

sistemi, ki lahko nadzirajo delovanje in omogočajo skladnost z zgoraj navedenimi zahtevami, da

• »nihče ne more upravljati celotnega procesa podjetja s popolno avtonomijo«.

Nadzorni sistem mora preverjati, če v podjetju obstajajo procesi, ki jih upravlja ena oseba, in v

takem primeru uvesti ustrezne spremembe za zagotavljanje t. i.


18

»načela ločevanja vlog«. Taki zahtevi je mogoče ugoditi z zagotavljanjem nalog različnim osebam

v ključnih fazah procesa in še posebno tistim na področjih pooblastil, računovodstva, izvedbe in

nadzora.

Prav tako bi bilo za zagotavljanje načela ločevanja vlog primerno ustrezno definirati, določiti in

sporočati pooblastila in podpisovanje, kar bi po potrebi zagotavljajo natančen prikaz odobritev meje

stroškov za preprečevanje dodeljevanja neomejene moči določeni osebi.

• »Nadzor mora biti dokumentiran.«

Postopki, s katerimi se vpliva na nadzor, morajo zagotavljati možnost sledenja takega nadzora, ki

omogoča ocenjevanje doslednosti sprejetih metod (samoocenjevanje, vzorčni testi itd.) in

ustreznost doseženih rezultatov (npr. poročila revizij).

Poleg tega podjetje določi, da morajo biti zagotovljena naslednja načela nadzora pri vseh tveganih

dejavnostih, ki jih zazna določanje, in pri vseh procesih podjetja:

• zagotavljanje integritete in etičnosti pri izvajanju dejavnosti z izdajo pravil vodenja, ki so

namenjena urejanju vsake dejavnosti, ki se šteje za tvegano;

• formalno določanje dolžnosti in odgovornosti vsake funkcije v podjetju, vključene v tvegane

dejavnosti;

• določiti odgovornosti za odločanje, ki ustreza dodeljeni stopnji odgovornosti in avtoritete;

• ustrezno definirati, določiti in sporočati pooblastila in podpisovanje, kar bi po potrebi

zagotavljajo natančen prikaz odobritev meje stroškov za preprečevanje dodeljevanja

neomejene diskrecijske moči določeni osebi;

• zagotoviti načelo ločevanja vlog pri vodenju procesov z zagotavljanjem nalog različnim osebam

v ključnih fazah procesa in še posebno tistim, ki izdajajo pooblastila, skrbijo za izvedbo in

nadzor;

• uravnavati tvegane dejavnosti, na primer z namenskimi postopki (glej prilogo 5 – Seznam

postopkov) in politiko, ki omogoča ustrezen kontrolni seznam (nadzor, poravnave, urejanje

računov, pretok informacij itd.);

• zagotavljati preverljivost, predstavljivost, doslednost in skladnost vsake operacije; tako se

lahko ravna, če je mogoče slediti dejavnostim z ustrezno podporo dokumentov glede tega

stanja nadzora v danem času; primerno je, da je za vsako operacijo preprosto določiti, kdo jo

je dejansko izvedel, kdo jo je registriral in kdo jo je nadzoroval; zelo natančno sledenje operacij

je zagotovljeno z namenskimi IT-sistemi, ki lahko nadzirajo delovanje in omogočajo skladnost

z zgoraj navedenimi zahtevami, ki

• omogočajo prikazati izvedeni nadzor; to je mogoče, če postopki, pri katerih obstaja vpliv na

nadzor, zagotavljajo možnost sledenja izvedenega nadzora, da je mogoče oceniti doslednost

uporabljenih metod in pravilnost rezultatov;

• zagotoviti prisotnost namenskega poročanja, ki omogoča sistematska poročila osebja,

vključenega v tvegane dejavnosti;

• Zagotoviti zanesljivost finančnega poročanja upravi podjetja;

• zagotoviti prisotnost namenskih komunikacijskih kanalov z nadzornim odborom, ki


19

lahko zahteva vse informacije oziroma sestanke z odgovornimi osebami za vsako funkcijo, in

z osebjem, dodeljenim na tako imenovana tvegana področja pod zakonodajno uredbo

231/2001;

• predvideti nadzor ustreznosti dejavnosti posamezne funkcije v obravnavanem procesu

(skladnost s pravili, ustrezna uporaba pooblastil za stroške in za podpisovanje itd.).

Navedena načela nadzora so predstavljala referenčno točko pri pripravi postopkov in protokolov

podjetja.

Ta model je del širšega in predhodno veljavnega sistema za nadzor in upravljanje (sestavljen iz

inter alia, več protokolov, pravilnikov, postopkov, potrjevanj kakovosti, standardov v podjetju), ki ne

stremijo samo k podpori upravljanja in zmanjšanja tveganja, temveč tudi bolj splošno k doseganju

širših ciljev podjetja. Zato je podjetje pri razvoju svojega modela upoštevalo medsebojne in

sinergijske povezave z veljavnimi in že delujočimi nadzornimi sistemi.

Odgovornost NO je preverjati kompetentne funkcije podjetja, sproti preverjati in posodabljati

procese v skladu z zgoraj navedenimi načeli.

Rezultat navedenega postopka preverjanja in posodabljanja mora biti predmet namenskega

rednega poročila, ki ga izdajajo v okviru funkcij podjetja, v skladu z njihovimi kompetencami, načini

in časovnimi termini, ki jih je določil isti NO.

5.2 Sistem upravljanja finančnih virov

Točka c) drugega odstavka 6. člena uredbe določa, da morajo modeli predvideti »sisteme za

nadzor upravljanja finančnih sredstev, primernih za preprečevanje kršitev«.

Smernice priporočajo sprejetje postopkov, ki upravljajo odločitve, ki bodo z dokumentacijo in

preverjanjem različnih korakov v procesu odločanja zmanjšale neustrezno upravljanje finančnih

virov podjetja.

Upravljanje finančnih virov se nanaša na tiste dejavnosti, ki ustvarjajo različne stroškovne in

finančne tokove za izpolnjevanje obveznosti podjetja, ki se lahko razdeli na naslednje

makroskupine:

• običajno poslovanje podjetja, povezano z dejavnostmi/operacijami, kot so nakupi materialov in

storitev, prodaja izdelkov ali drugih poslovnih sredstev, nakupi licenc, finančni stroški, davki in

socialna varnost, izplačilo plač ipd.;

• izredno poslovanje, povezano s finančnim poslovanjem, kot sta nakup in prodaja delnic,

obveznic in drugih finančnih instrumentov.

Še posebno skladno z načeli transparentnosti, odgovornosti in relevantnosti do poslovanja podjetja

se bo sistem za upravljanje finančnih sredstev izvajal v skladu z naslednjimi koraki:

• načrtovanje občasnih ali enkratnih finančnih potreb oddelka za finance;

• razpoložljivost potrebnih finančnih sredstev v navedenih rokih;


20

• vestno izvedene zahteve za plačilo.

• Preverite, če je navedeni znesek na naročilnici/pogodbi skladen z dejanskim zneskom za

plačilo.

Nadzorni sistem za upravljanje finančnih sredstev vedno temelji na načelih iz smernic in na

ločevanju vlog v ključnih korakih; tako ločevanje mora biti ustrezno oblikovano in sledljivo glede

dejanj in stopenj pooblastil, ki jih je treba dodeliti vsaki operaciji.

Specifični nadzorni elementi so predstavljeni kot:

• ločevanje dolžnosti na različnih stopnjah/dejavnostih v procesu;

• obstoj ustrezno oblikovane zahteve za plačilo;

• nadzor dejanskih plačil;

• uskladitev z računovodstvom;

• obstoj DOA za zahtevo in povezano plačilo, odvisno od narave operacije (normalna/izredna)

in višine zneska;

• obstoj pretoka informacij za zagotavljanje stalnega usklajevanja med pooblaščenci, veljavnimi

pooblastili in profili pooblastil v informacijskih sistemih;

• sistematska uskladitev računov v podjetju in razmerij s kreditnimi ustanovami, z ustreznimi

računovodskimi zapisi;

• sledljivost posameznih korakov in dejanj postopka, ki jih je treba podrobno oceniti glede na

izčrpno kroženje dokumentov, na podlagi katerih je že bilo izvedeno plačilo.

V skladu z zgoraj navedenimi kriteriji je podjetje uvedlo specifične postopke in administrativne

procese, namenjene urejanju upravnih procesov, med katere spadajo tudi postopki splošnega

knjigovodstva, računovodstva za stranke in oddelek za upravljanje kreditov, računovodstvo

dobaviteljev, zakladnica, kjer so načela prav tako uporabljena za upravljanje enakih dejavnosti v

imenu drugih podjetij v skupini, v skladu z dogovori o storitvah oziroma s protokolom, ki ureja

pripravo finančnih poročil (protokol »Finančna poročila in knjigovodstvo«).

Taki postopki so sestavni del tega modela, zato lahko kršitev teh postopkov povzroči disciplinarni

sistem modela.

Zgoraj opisane postopke bodo ustrezno nadzirale funkcije podjetja, ki so vključene v procese glede

upravljanja finančnih sredstev v imenu načela ustvarjanja odgovornosti za enake funkcije, in

nadzorne funkcije/organe podjetja, med katerimi bo NO za namene uredbe v rednih poročilih

obveščal UO o nadzorih, ki so vplivali na znanje in uporabo navedenih postopkov.

Nadzor upravljanja se zagotavlja s sistemom za poročanje o pripravi proračuna, ki ga upravlja CFO.

6. Kodeks ravnanja

Sprejetje kodeksa ravnanja kot orodja za upravljanje je ključen element preventivnega nadzornega


21

sistema. Kodeks ravnanja se pravzaprav osredotoča na priporočila za spodbujanje oziroma

prepovedovanje danih vedenj, katerim je mogoče pripisati sankcije v skladu s težo storjenega

prekrška.

Načela iz kodeksa ravnanja skupine Aquafil – v nadaljevanju Kodeks – (glej prilogo št. 2) se

nanašajo na: direktorje, menedžerje, zaposlene, svetovalce, partnerje, agente in pooblaščene

zastopnike, ki delujejo v imenu podjetja, stranke in dobaviteljev.

Zato je kodeks uporaben tudi za tiste osebe, s katerimi se je z dogovorom mogoče dogovoriti o

etičnih principih delovanja.

NO je odgovoren za nadzor uporabe in opazovanje kodeksa ravnanja glede na posebne dejavnosti,

ki jih izvaja podjetje, s hitrim komuniciranjem o morebitnih neskladnostih ali potrebi po posodobitvi

UO.

Vsak dvom o uporabi načel in določil v kodeksu ravnanja mora biti pravočasno predstavljen

nadzornemu odboru. Vsak, ki ima pripombe o kršitvah načel kodeksa ali drugih dogodkih, ki vplivajo

na njegov obseg in učinkovitost, mora o tem takoj poročati NO. Če je katero koli od določil iz tega

kodeksa v nasprotju z notranjimi uredbami ali postopki, prevladajo pravila kodeksa.

Kršitev načel in pravil ravnanja iz tega kodeksa bo sankcionirana z ukrepi, ki so navedeni v

disciplinarnem sistemu podjetja, kot jih navaja model.

Vse spremembe v tem kodeksu ravnanja mora potrditi UO.

7. Disciplinski sistem

Dejanska učinkovitost modela mora biti zagotovljena z ustreznim disciplinskim sistemom, ki

sankcionira vsako kljubovanje in kršitev določil modela in njegovih sestavnih elementov. Take

kršitve morajo biti disciplinsko sankcionirane ne glede na kazensko preiskavo, saj predstavljajo

kršitev skrbnosti in zvestobe delavca, v hujših primerih tudi prekinitev zaupanja v razmerju z

zaposlenim.

Kot je pojasnjeno v smernicah Confindustria, se mora zagotavljanje disciplinskega sistema in

mehanizmov sankcioniranja razlikovati v skladu z različnimi razmerji (zaposleni, menedžerji,

direktorji, zunanji sodelavci), v primeru delovnega razmerja pa morajo biti upoštevana določila iz

7. člena Delavskega statuta (300/1970), posebne zakonodaje in načela tipičnosti kršitev v povezavi

s t. i. sankcijami, ki ohranjajo razmerje. O tem je podjetje predstavilo disciplinske sisteme za

namene uredbe za sankcioniranje vsakršnih kršitev načel in določil iz tega modela, ki jih upoštevajo

zaposleni v podjetju – menedžerji in drugi – ter direktorji in zakoniti revizorji, partnerji in tretje

stranke.

Disciplinski sistem, ki ga je sprejelo podjetje, je priložen modelu in je njegov sestavni del – glej

prilogo 3.


22

8. Nadzorni odbor (NO)

Točka b) prvega odstavka 6. člena uredbe navaja imenovanje notranjega odbora podjetja – t. i.

nadzornega odbora (v nadaljevanju »Odbor« ali »NO«), ki je potreben element za opustitev

odgovornosti za navedene storjene kršitve

– z avtonomno iniciativo in močjo nadzora, katerega dolžnost je nadzirati delovanje in opazovati

model ter ga tudi posodabljati.

8.1 Določanje notranjega nadzornega sveta

8.1.1 Zahteve in sestava

Za izpolnjevanje dolžnosti, ki jih navaja zgoraj navedeno določilo, mora Odbor izpolniti naslednje

zahteve:

• Avtonomija in neodvisnost: Kot je navedeno v smernicah, mora položaj Odbora zagotoviti

avtonomijo pred vsako vrsto posredovanj in/ali pogojevanjem katere koli komponente podjetja

(vključno z najvišjimi menedžerji). Zato mora biti odbor postavljen čim višje v hierarhiji podjetja

z možnostjo poročanja izvršnemu direktorju. Za zagotavljanje potrebne avtonomnosti in

neodvisnosti Odbora je nujno, da NO nima nobene vodstvene dolžnosti, ki bi z udejstvovanjem

v operativnih odločitvah in dejavnostih vplivala na njihovo objektivno presojo pri preverjanju

vodenja in modela. Izpostaviti je treba, da so operativne dolžnosti za namene tega modela in

za dejavnosti podjetja mišljene kot vse aktivnosti, ki predvidevajo stroške in pooblastila,

dejavnosti, ki imajo menedžerska pooblastila brez razpoložljivosti proračuna.

• Profesionalizem: taka zahteva se sklicuje na specialistično tehnično strokovnost, ki jo mora

imeti odbor za izvedbo dejavnosti, kot jih določa zakon. Člani odbora morajo imeti specifične

kompetence, povezane z vsakršno tehniko, ki je uporabna za pregled, analizo nadzornega

sistema in pravosodne aktivnosti (posebej glede korporacijskega prava in kazenskega prava),

kot je jasno določeno v smernicah. Naslednja strokovna usposobljenost je pravzaprav nujna:

tehnike analize in ocene tveganja, mapiranje poteka postopkov in procesov, metode za

določevanje goljufij, statistično vzorčenje in struktura prekrškov ter načini njihove izvedbe.

• Stalnost dejavnosti: Za zagotavljanje učinkovite implementacije organizacijskega modela je

potrebna prisotnost strukture, namenjene izključno nadzorni dejavnosti, kot je navedeno v

pravilnikih NO.

V skladu z določili uredbe in smernicami Confindustrie ter s spoštovanjem zahtev po avtonomiji,

neodvisnosti, profesionalizmu in stalnem izvajanju zgoraj navedenega, je bil NO določen v skupno

telo, sestavljeno iz 3 članov, od katerih je en predsednik v skladu s postopki, predvidenimi s

pravilniki nadzornega odbora, ki so priloženi temu modelu (priloga št. 4 »Pravilniki nadzornega

odbora«).


23

8.1.2 Imenovanje

UO imenuje NO in predsednika, ki mora upoštevati vse postopke zbiranja NO, pripravo dnevnega

reda in izvajanje potrebnih sestankov.

Imenovanje NO je naloga UO in mora biti sporočeno vsakemu imenovanemu članu, član pa ga

mora tudi sprejeti. Imenovanje uradno objavi UO vsem nivojem podjetja z notranjo komunikacijo in

prikazaže pooblastila, dolžnosti in odgovornosti NO prek njegove sestave in ciljev.

8.2 Funkcije in pooblastila

NO bo predvsem:

• nadzoroval učinkovitost modela, npr. nadzor delovanja v podjetju je skladen s pripravljenim

modelom;

• preverjal ustreznost modela, ocenjeval dejansko učinkovitost pri preprečevanju prekrškov, ki

jih predvideva uredba, in s posledičnimi spremembami povečeval obseg njegove uporabe;

• v nadaljevanju preverjal trajnost zgoraj navedenih zahtev po učinkovitosti in zadostnosti

modela;

• nadzoroval posodabljanje modela za prilagajanje vsem morebitnim spremembam zakona ali

organizacijske strukture podjetja.

Za omogočanje izvedbe zgoraj navedenih dolžnosti bo NO:

• imel prost dostop do vseh dokumentov podjetja;

• lahko po lastni odgovornosti in nadzoru uporabil vse strukture podjetja ali zunanje svetovalce;

poleg tega bo imel NO na voljo finančna sredstva za zagotavljanje ustreznega izvajanja svojih

obveznosti.

8.3 Tok informacij do nadzornega odbora in od njega

8.3.1 Tok informacij od nadzornega odbora do družb

Nadzorni odbor bo upravnemu odboru sporočal o:

• dejavnostih za izpolnjevanje obveznosti v prvem koledarskem mesecu enkrat letno;

• statusu določenega programa CFO (kritične zadeve in pomanjkljivosti, prepoznane pri procesu

podjetja, potrebni in/ali primerni ustrezni ukrepi za model in njihov status implementacije) in o

vsaki izvedeni spremembi načrta z njegovo motivacijo;

• CFO ali UO vsakršno pomembno težavo, ki izhaja iz izvedenih dejavnosti. Nadzorni odbor

mora prav tako vsako leto poročati UO o statusu implementacije modela.

Nadzorni odbor bo morda moral kadar koli poročati UO o izvedenih dejavnostih in lahko v zameno

zahteva sestanek za poročanje o delovanju modela ali o specifičnih težavah.


24

Poleg tega mora NO poročati BoSA o vsakršni nepravilnosti/anomaliji, prepoznani v aktivnostih

upravljanja podjetja, ali če so posebej relevantne za podjetje.

Nadzorni odbor bo tudi koordiniral ustrezno tehnično strukturo v podjetju za različne specifične

vloge.

Sestanki organov podjetja, katerim poroča NO, morajo podati zapisnike in njihovo kopijo (tudi

mehko kopijo), ki jo hrani NO v namenskem arhivu, kot je določeno v uredbi nadzornega odbora.

8.3.2 Tok informacij do nadzornega odbora

Točka d) drugega odstavka 6. člena zakonodajne uredbe 231/01 zagotavlja vključitev v

organizacijski model informacijskih dolžnosti do Odbora, ki nadzira in opazuje model. Obveznost

za strukturiran tok informacij je bil zasnovan za zagotavljanje nadzornih dejavnosti učinkovitosti

modela ter morebitnih poznejših ocenjevanj morebitnih vzrokov za kršitve iz uredbe. Nadzorni

odbor mora, zunaj posebej zahtevanih informacij, ki jih narekujejo postopki podjetja, takoj od vseh

funkcij podjetja prejeti informacije, ki imajo značilnost poročanja/pravočasnega pretoka ali rednih

informacij/poročil o občutljivih dogodkih in/ali aktivnostih. Vsakršne informacije, ki jih je treba

sporočati NO, so posebej označene in vključene v protokol »Poročanje nadzornemu odbor«, ki je

del tega modela in na katerega se je treba sklicevati.

Odbor bo zagotavljal, da obveščevalci ne bodo utrpeli nobene oblike maščevanja, diskriminacije

ali kaznovanja in da bo hkrati ohranjal zaupnost identitete obveščevalca, vedno v skladu z

zakonskimi določili in z zaščito pravic podjetja ali vpletene osebe in ugleda vpletenih ljudi.

Za omogočanje pretoka informacij in poročanje NO je bil vzpostavljen e-poštni naslov:

[email protected], za komunikacije z NO.

9. Izobraževanje in komunikacija modela

9.1 Izobraževanje o modelu

Notranja izobraževanja so nujno orodje za učinkovito implementacijo modela in za širjenje izvajanja

in nadzora načel, ki jih je sprejelo podjetje za razumno preprečevanje prekrškov, ki jih predvideva

uredba.

S tem ciljem podjetje razvije ustrezen redni program izobraževanja, ki se razlikuje glede na

prejemnike: zaposleni v splošnem pogledu (splošno izobraževanje), zaposleni na tveganih

področjih in osebe, ki vodijo notranji nadzor (specifično izobraževanje).

Zahteve, ki jih morajo izobraževanja upoštevati, so:

• bodite primerni za položaj oseb v organizaciji (novozaposlen, zaposlen, menedžer, direktor

itd.);

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


25

• vsebina se mora razlikovati glede na dejavnosti, ki jih oseba izvaja v podjetju (tvegane

dejavnosti, nadzorne dejavnosti, varne dejavnosti itd.);

• izvajalec mora biti sposoben in vpliven, da bo lahko zagotovil kakovost predstavljenih tem in

da bo lahko osebi predstavil pomen izobraževanja in strategije, ki jim je oseba pripravljena

slediti;

• sodelovanje pri izobraževanju je obvezno, zato je treba določiti ustrezne nadzorne mehanizme

za nadzor prisotnosti udeležencev in za ocenjevanje stopnje učenja udeležencev.

Izobraževanje je lahko splošno in specifično. Splošno izobraževanje mora biti prisotno na vseh

nivojih podjetja, da je o tem lahko obveščen vsak zaposleni;

• seznanite se z načeli, ki jih vzpostavlja uredba, in zavedajte se, da jih je podjetje pripravljeno

sprejeti kot temeljni del kulture podjetja;

• prepoznajte cilje, ki jih želi podjetje doseči z uvedbo modela, in načine, s katerimi lahko

dejavnosti vseh posameznikov prispevajo k doseganju teh ciljev;

• zavedajte se vloge in odgovornosti v internem nadzornem sistemu podjetja;

• zavedajte se pričakovanega oziroma sprejemljivega vodenja in takega, ki v podjetju ni sprejemljivo;

• zavedajte se ustreznih kanalov poročanja za vrsto informacij, ki morajo biti sporočene, in za

osebo, kateri je komunikacija namenjena, še posebno pa komu poročati in s katerim postopkom

glede katere koli anomalije pri izvajanju aktivnosti podjetja;

• zavedajte se veljavnih disciplinskih ukrepov ob kršitvi pravil modela;

• prepoznajte moči in dolžnosti Nadzornega odbora.

Specifično izobraževanje je namenjeno ljudem, ki zaradi svoje dejavnosti potrebujejo posebne

kompetence za upravljanje dejavnosti, in osebju, ki deluje dejavnostih, ki so morda tvegane za

kršitve, navedene v uredbi. Te osebe se morajo udeležiti splošnega in specifičnega izobraževanja.

Specifično izobraževanje mora osebi omogočiti, da:

• se zaveda potencialnih tveganj, povezanih z njenimi dejavnostmi, in specifičnihpostopkov

nadzora za aktivacijo in nadzor dejavnosti;

• pozna tehnike ocenjevanja tveganja za izvajano dejavnost in natančne postopke, s katerimi so

izvedene, in/ali postopke, ki jih urejajo zmožnost zaznavanja anomalij in pravočasnega

sporočanja za implementacijo primernih korektivnih ukrepov.

Posebno izobraževanje se bo izvedlo tudi za ljudi, ki so odgovorni za interni nadzor in nadzorujejo

morebitne tvegane dejavnosti, da se bodo zavedali svojih odgovornosti, vloge v notranjem sistemu

nadzora in sankcij, ki jih lahko doletijo, če ne bodo upoštevali teh odgovornosti in vlog.

Če se bo model občutno spremenil in/ali bo posodobljen, bodo organizirani moduli izobraževanja

za obveščanje osebja o takih spremembah/posodobitvah.

Organizirani bodo tudi posebni izobraževalni moduli za nove zaposlene na tveganih področjih.


26

9.2 Komunikacija modela

Uredba in smernice Confindustrie določajo, da bo podjetje v celoti objavilo trenutni model, da bo

zagotovilo obveščenost celotnega osebja o teh elementih.

Komunikacija bo široka, učinkovita in podrobna, zagotavljala bo redne posodobitve sprememb

modela.

Komunikacija bo še učinkovitejša, če bo:

• dovolj podrobna glede hierarhične stopnje cilja;

• uporabljala najustreznejše in najdostopnejše kanale za zagotavljanje informacij ob pravem času

in s tem bodo prejemniki pravočasno informacije prejeli in jih učinkovito uporabili;

• vsebovala kakovostne vsebine (vse potrebne informacije), pravočasna, posodobljena

(vsebovati mora najnovejše informacije) in dostopna.

Zato bo razvit dejanski komunikacijski načrt, povezan s ključnimi elementi tega modela, skladno z

zgoraj navedenimi načeli, z najustreznejšimi sredstvi podjetja, kot so komunikacija prek e-pošte z

osebjem, objava na intranetu podjetja in usposabljanje v razredu.

9.2.1 Komunikacija s partnerji in sodelavci

Podjetje spodbuja poznavanje načel in pravil, ki jih predvidevata Kodeks ravnanja in ta model pri

svetovalcih, partnerjih, agentih in pooblaščenih predstavnikih, ki delujejo v imenu podjetja, strank

in dobaviteljev. Zato bo s temi osebami potekala ustrezna informativna komunikacija; poleg tega

bodo pripravljeni namenski členi za priznavanje in sprejemanje tega področja. Funkcije podjetja

bodo nato to vstavile v ustrezne pogodbene sheme za referenco.


27

Aquafil S.p.A.

Via Linfano nr. 9 38062 - Arco (TN)

Vpis v sodni register Trento št. 123150229 ID za DDV

00123150229

Org

aniz

acijs

ki, m

enedže

rski in

nadzorn

i m

odel v s

kla

du z

Zakonodajn

o u

redbo 2

31/2

001

Documents

Organizacijski, menedžerski in nadzorni model¾erski-in-nadzorni-model-.pdfsvoje dolžnosti. Odgovornost je izrecno izključena, če je subjekt sprejel in učinkovito uvedel organizacijski,