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Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido, em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade dos valores mobiliários ofertados.
PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE
INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “BLUE TREE PREMIUM RIBEIRÃO PRETO”
ENOCH CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA. CNPJ/MF sob nº 05.315.583/0001-63,
Avenida Wladimir Meirelles, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo CEP 14.021-630
(“ENOCH”)
BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF sob o nº 66.542.002/0001-10
Avenida Nações Unidas, 10.989 – conj. 72, São Paulo, CEP 04.578-000 (“BLUE TREE”)
Este Prospecto Resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para a oferta de Contratos de Investimento Coletivo que objetivam acomercializaçãode 315 (trezentos e quinze) unidades autônomasdo empreendimento denominado “Blue Tree Premium Ribeirão Preto” (“Unidades Autônomas”), a ser construído por meio de incorporação imobiliária, pela empresa ENOCH CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA. (“ENOCH”), pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.315.583/0001-63, com endereço na Avenida Wladimir Meirelles, nº 1660, Ribeirão Preto – SP, CEP: 14.021-630, e administrado pela empresa BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. (“BLUE TREE”), pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.542.002/0001-10, com endereço na Avenida Nações Unidas, nº 10.989 – conj. 72, São Paulo,CEP 04.578-000.
07 de dezembro de 2015
ÍNDICE
Considerações Preliminares...............................................................................................03
Identificação das Partes.......................................................................................................05
Descrição do Empreendimento...........................................................................................06
Perspectiva ilustrativa do empreendimento .....................................................................09
Resumo das disposições contratuais ...............................................................................11
Compromisso de Venda e Compra Sujeito a condição Resolutiva.................................11
(i) Objeto................................................................................................................................11
(ii) Direitos da Incorporadora/Vendedora ..........................................................................11
(iii) Direitos dos Investidores/Adquirentes.........................................................................12
(iv) Deveres da Incorporadora/Vendedora....................................................................12
(v) Deveres dos Adquirentes/Investidores:........................................................................13
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Pré-Operacional.......................................15
(i) Objeto................................................................................................................................15
(ii) Hipóteses de Rescisão...................................................................................................15
(iii) Direitos da BLUE TREE..................................................................................................16
(iv) Deveres da Incorporadora.............................................................................................17
(v) Deveres da BLUE TREE..................................................................................................18
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP).....................18
(i) Objeto................................................................................................................................18
(ii) Vigência............................................................................................................................19
(iii) Hipóteses de Rescisão..................................................................................................19
(iv) Direitos da BLUE TREE na condição de Sócia Ostensiva.........................................19
(v) Direitos dos Sócios Participantes (Investidor).............................................................21
(vi) Deveres da Blue Tree – Sócia Ostensiva.....................................................................21
(vii) Deveres dos Sócios Participantes (Investidores) .....................................................24
Contrato de Administração Condominial...........................................................................26
(i) Objeto................................................................................................................................26
(ii) Vigência............................................................................................................................26
(iii) Hipóteses de Rescisão..................................................................................................26
(iv) Direitos da Blue Tree.....................................................................................................27
(v) Deveres do Condomínio.................................................................................................27
(vi) Deveres da BLUE TREE.................................................................................................29
Dados da Oferta....................................................................................................................30
Remuneração dos investidores e da administradora hoteleira.......................................32
Acesso à documentação Apresentada...............................................................................35
Fatores deRisco....................................................................................................................36
Custos e Aportes..................................................................................................................40
I –CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
Os interessados na aquisição de unidades autônomas do empreendimento denominado
Blue Tree Premium Ribeirão Preto (doravante designados “Sócios Participantes”) deverão
avaliar e tomar a decisão de celebração dos documentos abaixo elencados (todos em
conjunto designados “Contratos de Investimento Coletivo”– Anexo 04), considerando sua
situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco.
(i) CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO PARA EXPLORAÇÃO APART-HOTELEIRA DO
EMPREENDIMENTO ENOCH – BLUE TREE, cujo objeto é a operação apart-
hoteleira que a Sócia Ostensiva (Blue Tree) empreenderá em seu nome, de
apartamentos do Edifício a ser construído, cujos proprietários serão os Sócios
Participantes;
(ii) CONTRATO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS E DE
ADMINISTRAÇÃO CONDOMINIAL PRÉ-OPERACIONAL, COM LICENCIAMENTO
DE USO DE LOGOMARCA, cujo objeto é a prestação de serviços técnicos pela Blue
Tree à Enoch, visando adequar o empreendimento a um apart-hotel competitivo
mercadologicamente, em benefício dos futuros Condôminos;
(iii) CONTRATO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE
ADMINISTRAÇÃO CONDOMINIAL E COMODATO DE ÁREAS COMUNS
CONDOMÍNIO EDIFÍCIO ENOCH – BLUE TREE, cujo objeto é a prestação de
serviços de administração condominial, com infraestrutura apart-hoteleira, e a
supervisão das relações jurídicas que envolvem a exploração das áreas comuns
caso tais serviços sejam terceirizados em suporte à operação condominial e a SCP –
POOL;
(iv) INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA SUJEITO
A CONDIÇÃO RESOLUTIVA E OUTRAS AVENÇAS, o qual tem por objeto a
aquisição de Unidades Autônomas do empreendimento Blue Tree Premium Ribeirão
Preto, mediante as condições previstas no instrumento.
A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA
DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
Além da análise da referida documentação, no ato da celebração dos Contratos de
Investimento Coletivo referentes ao Hotel “Blue Tree Premium Ribeirão Preto”, os Sócios
Participantes assinarão declaração (Anexo 03)atestando:
(i) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes paraavaliar os riscos e
o conteúdo da oferta e que são capazes de assumir taisriscos;
(ii) que tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias esuficientes para a
decisão de firmar os Contratos de Investimento Coletivo referenteao Hotel Blue Tree
Premium Ribeirão Preto;
(iii) ter conhecimento de que a celebração dos Contratos de InvestimentoColetivo que
objetivam a comercialização das Unidades Autônomas do HotelBlue Tree Premium Ribeirão
Preto constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de ValoresMobiliários
(doravante, “CVM”);
(iv) que leu atentamente os principais fatores de risco relacionados à oferta e à operação
hoteleira, descritos na própria declaração;
(v) que cumpre os requisitos estabelecidos no inciso III, alínea “a” ou “b” da Deliberação
CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
As Ofertantes esclarecem que o Contrato de Investimento Coletivo objeto do presente
Prospecto Resumido é direcionado tão somente a investidores qualificados, ou seja, que
possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou invistam ao
menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na oferta, em respeito ao disposto no inciso III,
“a” da Deliberação CVM 734/2015.
IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA,DA OPERADORA HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA
OFERTANTES Enoch Construtora e Incorporadora Ltda. Avenida Wladimir Meirelles, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (16) 3514-2000 Ribeirão Preto, SP - CEP 14.021-630 Sr. Marcelo Moreira - (16) 3514-2222 [email protected] Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. (Sócia Ostensiva) Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72 Telefone: (11) 2185-2500 São Paulo, SP - CEP 04.578-000 Sr. Jonas T. Koda Nakamoto - (11) 2185-2550 [email protected] PROPRIETÁRIA Enoch Construtora e Incorporadora Ltda. Avenida Wladimir Meirelles, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (16) 3514-2000 Ribeirão Preto, SP - CEP 14.021-630 CONSTRUTORA Enoch Construtora e Incorporadora Ltda. Avenida Wladimir Meirelles, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (16) 3514-2000 Ribeirão Preto, SP - CEP 14.021-630 OPERADORA HOTELEIRA Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. (Sócia Ostensiva) Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72 Telefone: (11) 2185-2500 São Paulo, SP - CEP 04.578-000 ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA Vicente Monteiro Advogados Av. Jabaquara, 2.049, 12º andar, conj. 121 Telefone: (11)5599-4639 – São Paulo – SP – 04045-003 [email protected] e [email protected]
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
O empreendimento Blue Tree Premium Ribeirão Preto(“Hotel”) será realizado na Avenida
Wladimir Meirelles Ferreira,Jardim Botânico, Zona Sul da Cidade Ribeirão Preto, e contará
com um total de 315(trezentos e quinze) unidades habitacionais (UH) distribuídas em 22
(vinte e dois) pavimentos, sendo 305 (trezentos e cinco) UH com 24,24m² e 10 (dez) UH
com 32,71m², que serão objeto da Oferta, destinada a exploração hoteleira, cuja
inauguração está prevista para Novembro de 2016. A aquisição das unidades habitacionais
proporciona aos adquirentes a oportunidade de investir em um empreendimento localizado
em região estratégica de Ribeirão Preto, de fácil acesso a qualquer parte do país, por
modernas rodovias e rotas aéreas.
A ENOCH foi responsável por identificar a área para o desenvolvimento do empreendimento
imobiliário, por coordenar a elaboração e aprovação do projeto perante a Prefeitura de
Ribeirão Preto – SP e demais autoridades competentes, por realizar o registro da
incorporação imobiliária junto ao 02º Registro de Imóveis Ribeirão Preto – SP (Anexo 06),
bem como será responsável por figurar como compromissária vendedora das Unidades
Autônomas, levando a termo a realização e concretização da incorporação imobiliária até a
entrega das Unidades Autônomas aos Investidores, possibilitando o início da operação
hoteleira.
A construção do empreendimento teve início em outubro de 2013, e a conclusão de suas
obras está prevista para 15 de outubro de 2016, sendo queneste prazo não estão incluídos
o período de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias facultado à Incorporadora, bem como
os prazos para (i) instalação do condomínio de uso, (ii) legalização perante os órgãos
públicos, (iii) ligações definitivas dos serviços públicos, (v) averbação da construção e (iv)
montagem, decoração e atividades pré-operacionais do Empreendimento.
A fase de montagem e decoração ocorrerá entre 01º de setembro de 2016 e 15 de outubro
de 2016.
Por fim, conforme previsto no orçamento pré-operacional, será contratada uma empresa
para realizar o recebimento técnico das Unidades Autônomas Imobiliárias (“vistoria”),
momento em que será elaborado um relatório das conformidades e não-conformidades das
áreas integrantes do Empreendimento.
LINHA DO TEMPO OBRA
Vale mencionar que o empreendimento esta sujeito ao regime de afetação previstona Lei nº
4591/64, ou seja, o terreno e acessões objeto da incorporação imobiliária do
Empreendimento, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados permanecerão
apartados do patrimônioda Incorporadora. Dessa forma, não haverácomunicação entre os
bens, direitos e obrigações da Incorporadora com os do patrimônio afetado, de modo a
conferir segurança aos investidores quanto à destinação dos recursos aplicados na obra.
Visando atransparênciana comercialização do empreendimento, foi inserida a tabela abaixo
contendo a estimativa individualizada dos valores que os adquirentes do contrato de
investimento coletivoterão que desembolsar para integrar a SCP:
Identificação da
Unidade Autônoma
Imobiliária
Preço da Unidade
Autônoma
Imobiliária (R$)
(cf. item “d” do
Quadro Resumo do
da Promessa de
Venda e Compra)
Capital de Giro
Inicial (R$)
(cf. cláusula 3ª,
III.2, §1º do
Contrato Pré-
Operacional)
Despesas Pré-
Operacionais (R$)
(cf. cláusula 3ª,
III.2, §2º e 5º do
Contrato Pré-
Operacional)
Investimento Total
(R$)
108, 208, 308, 408,
508, 608, 708, 808,
908, 1018
377.000,00 13.000,00 62.000,00 452.000,00
Demais unidades 260.000,00 13.000,00 62.000,00 335.000,00
Ressalta-se que os valores acima foram calculados na data base de 12 de dezembro de
2012, e se tratam de meras estimativas, as quais poderão sofrer variações em razão da
sazonalidade inerente ao mercado imobiliário, bem como incidênciada respectiva correção
monetária.
A BLUE TREE, durante a fase pré-operacional do Hotel, será responsável pela sua
conceituação, em especial para sua correta operação condominial de natureza hoteleira. Na
fase operacional do Hotel, na condição de Sócia Ostensiva, a BLUE TREE será responsável
01/10/2013
Início das obras
01/09/2016 Equipagem
01/01/2017 Início da fase operacional
01/11/2016
Início da Vistoria
15/10/2016 Término da Obra/Habite
-se
15/09/2016 Inicio Fase
Pré-
Período de Tolerância
180 dias Período de montagem e decoração
pela administração condominial e pela exploração econômica das Unidades Autônomas,
com infraestrutura hoteleira, fixando os seus conceitos operacionais gerais e específicos.
As Unidades Autônomas serão destinadas à atividade hoteleira, sendo que os Sócios
Participantes não terão a posse direta dos imóveis, uma vez que eles serão disponibilizados
à Sócia Ostensiva, aderindo cada um dos proprietários das Unidades Autônomas ao Pool,
de tal forma que fique assegurada a unicidade e homogeneidade de apresentação e
condições de utilização do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto.
A disponibilização das Unidades Autônomas pelos proprietários, Sócios Participantes, se
dará por meio do Contrato de Constituição da SCP (cf. p. 18 do Prospecto Resumido).
Assim, os adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da Sociedade em Conta de
Participação, transferirão à BLUE TREE, na qualidade de Sócia Ostensiva, a posse das
Unidades Imobiliárias, para que a Sócia Ostensiva explore por meio delas as atividades
hoteleiras, sendo que os resultados da referida exploração, se e quando positivos, deduzida
a remuneração devida à Sócia Ostensiva, serão distribuídos entre os Sócios Participantes
(cf. p. 32 do Prospecto Resumido).
É importante mencionar que a Sociedade em Conta de Participação, possui como
fundamento de existência o disposto no art. 991 de seguintes do Código Civil, sendo que tal
tipo societário não possui personalidade jurídica própria, ou seja, seus atos perante terceiros
serão praticados pela Sócia Ostensiva (Blue Tree), permanecendo os Sócios Participantes
(Investidores) responsáveis tão somente perante esta última no tocante as obrigações da
SCP. Frisa-se que a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação não sujeita-
se a registro na respectiva junta comercial ou no cartório de títulos e documentos.
Em razão da estrutura acima exposta, os Sócios Participantes, no momento da aquisição da
Unidade Autônoma concordam em:
(i) disponibilizar suas Unidades Autônomas para que a Blue Tree viabilize e administre a
exploração hoteleira;
(ii) receber, nos termos dos instrumentos que compõe os Contratos de Investimento
Coletivo, os dividendos provenientes da exploração econômica da atividade hoteleira (cf. p.
21 do Prospecto Resumido);
(iii) suportar eventual resultado negativo da operação do Hotel;
(iv) sujeitar-se ao disposto nos instrumentos que compõe o os Contratos de Investimento
Coletivo, cujas obrigações principais estão abaixo resumidas (cf. p. 11 do Prospecto
Resumido).
Visando proporcionar uma melhor perspectiva do empreendimento, apresentamos a título
ilustrativo as imagens abaixo, as quais retratam o imóvel após a finalização das obras:
PERSPECTIVA ARTÍSTICA DA ENTRADA
PERSPECTIVA ARTÍSTICA DA RECEPÇÃO
PERSPECTIVA ARTÍSTICA DO TERRAÇO COM VISTA PANORÂMICA
PERSPECTIVA DO EMPREENDIMENTO
RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE
COMPÕEM O CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO
Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra Sujeito a condição
Resolutiva e Outras Avenças
(i) Objeto:
O presente Instrumento tem como objeto a venda e entrega pela ENOCH e a aquisição pelo
Sócio Participante de unidade imobiliária pronta e acabada no empreendimento realizado
nos termos da Lei n. 4591/64, com destinação hoteleira, registrado na matrícula nº 149.793
junto ao 2° Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Ribeirão Preto.
(ii) Direitos da Incorporadora/Vendedora:
a) Indicar 1 (um) membro do conselho Fiscal para o exercício do primeiro mandato do
Conselho Fiscal do Condomínio e da SCP, na forma e pelo tempo previstos na
Convenção Condominial, assim como nos mandatos seguintes, enquanto se
mantiver como Sócia Participante da SCP, e indicar ou exercer, por si ou preposta
pessoa, o cargo de Síndica, pelo prazo previsto na Convenção do Condomínio,
ficando esses atos, desde já, ratificados pelo Sócio Participante (cf. Cláusula 4.6.3);
b) Manter,mesmo após a instalação do condomínio e enquanto existam unidades de
sua propriedade a venda no empreendimento, corretores e placas promocionais
alusivas ao empreendimento, a serem afixadas em local de escolha de comum
acordo com a administradora do empreendimento, sendo que o local deverá ser de
fácil visualização pelo público externo que possa vir a se interessar pela aquisição de
unidades do empreendimento (cf. Cláusula 6.2);
c) Manter, por um período mínimo de 10 (dez) anos, contados da data de instalação do
condomínio de utilização, na cobertura do Edifício e/ou em áreas externas ou
internas do mesmo, do logotipo ou outro sinal indicativo do seu nome e de sua
atividade empresarial (cf. Cláusula 6.3);
d) Exercer o direito de desistir da incorporação no prazo de 180 (cento e oitenta) dias
nos seguintes casos: (a) Não tenha naquele prazo alienado ou prometido a venda a
terceiros 60% (sessenta por cento) das unidades autônomas a serem por ela
comercializadas no empreendimento; (b) a SOMAH não efetive junto ao agente
financeiro o “contrato de financiamento a produção de imóveis - pessoa jurídica”,
cuja contratação é destinada a execução do empreendimento. Optando a SOMAH
pela desistência da incorporação, tal decisão será denunciada por escrito ao 2º
Cartório de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto e informada a cada um dos
investidores/adquirentes de unidades, por meio de correspondência eletrônica ou
carta, obrigando-se o investidor/adquirente a assinar com a SOMAH, ato declaratório
da não realização do negócio, valendo, contudo, o distrato sem penalidades,
conforme autoriza a lei, independente de assinatura do investidor/adquirente,
devendo a SOMAH restituir integralmente o investidor/adquirente os valores dele
recebidos, com a respectiva correção monetária calculada entre as datas dos
respectivos depósitos e da devolução realizada pela SOMAH. (cf. Cláusula 2.2, “b””
e “c”);
e) Fazer as alterações e/ou adaptações nos projetos do empreendimento, inclusive com
alteração de áreas em até 5% da metragem da área privativa das unidades, e de
destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel
cumprimento das disposições contidas nos contratos celebrados com a Blue Tree (cf.
Cláusula 1.2.4, “x”);
(iii) Direitos dos Adquirentes/Sócios Participantes:
a) Acesso a toda documentação referente a unidade habitacional adquirida;
b) Após a conclusão das obras, acompanhar a vistoria realizada pelo preposto da Blue
Tree e/ou da empresa contratada, firmando o respectivo termo, devendo comunicar
sua intenção, previamente e por escrito, à Blue Tree (cf. Cláusula 1.2.4, “k”, item 4);
c) Receber a escritura definitiva de sua Unidade Imobiliária, desde que esteja
adimplente (cf. Cláusula 4.4);
d) Receber a Unidade Imobiliária, no prazo ajustado, pronta e acabada, devidamente
decorada para atender à destinação hoteleira (cf. Preâmbulo do Contrato).
(iv) Deveres da Incorporadora/Vendedora:
a) Vender e entregar, inteiramente concluída ao Investidor, a unidade habitacional
contendo a respectiva fração ideal de terreno, de acordo com as condições ajustadas
neste instrumento (cf. Cláusula 2.1);
b) Baixar eventual ônus do registro até o final do último mês do trimestre seguinte ao
mês aprazado para resgate final do financiamento contratado com a entidade
financiadora; ou do trimestre seguinte a conclusão da obra; ou do trimestre seguinte
ao mês do pagamento integral do preço pelo Investidor; ou ainda, no prazo de até
180 (cento e oitenta) dias após a averbação do “habite-se”; ou do pagamento integral
do preço e das demais obrigações previstas neste instrumento pelo Investidor
valendo como determinante do início da contagem do trimestre, dentre os eventos
acima, o que por último se verificar (cf. Cláusula 1.5.4, item “i”);
c) Reparar eventuais defeitos no imóvel, desde que não comprovado que o eventual
defeito decorreu de mau uso da Unidade (cf. Cláusula 4.3);
d) Responder por eventual evicção de direito (cf. Cláusula 6.4.1);
e) Convocar e realizar a assembleia geral de instalação de condomínio sem uso (cf.
Cláusula 1.2.4, alínea “z”);
(v) Deveres dos Adquirentes/Sócios Participantes:
a) Aderir integralmente aos Contratos firmados pela Enoch com a Blue Tree, em razão
da constituição da SCP para promover a exploração hoteleira das unidades
autônomas e de certas áreas comuns do Hotel, no ato de aquisição de sua unidade
autônoma e em decorrência dela, passa a fazer parte de tal sociedade, na qualidade
de sócio participante, condição essa que permanecerá enquanto for proprietário ou
titular de direitos aquisitivos da unidade objeto do presente Contrato,
comprometendo-se obrigatoriamente a ceder tal posição de sócio participante no
caso de venda/cessão de direitos da unidade (cf. Cláusula 1.2.2);
b) Arcar com os custos com FF&E, HEOS e Despesas Pré-Operacionais (incluindo
capital de giro), os quais são estimados em R$ 75.400,00 (setenta e cinco mil e
quatrocentos reais) por unidade habitacional, tendo em vista a necessidade de
padronização das unidades e das áreas comuns do hotel, bem como no intuito de
racionalizar os preços de aquisição dos equipamentos, para tanto depositando os
valores em conta corrente específica, que poderá, inclusive, ser remunerada. Os
valores estimados poderão sofrer alteração, devendo ser corrigidos pela variação
positiva do INCC-M da Fundação Getúlio Vargas, a contar do 1° dia do mês de
assinatura deste contrato (cf. Cláusula 1.2.4, alíneas “h” e “i”). Salienta-se que o
FF&E (FURNITURE, FIXTURE AND EQUIPMENT), visa a montagem, equipagem e
decoração das unidades autônomas (Exemplo: móveis)e o HEOS (HOTEL
EQUIPMENTANDOPERATIONALSUPPLY), visa fornecer ao hotel todo o material
necessário a sua operação (Exemplo: enxoval);
c) Quando da conclusão do Hotel, autorizarque a Blue Tree ou a empresa contratada
por ela, vistorie e receba as chaves de suaunidadeautônoma, restando consignada
que a responsabilidade da Blue Tree é limitada a constatação de eventuais defeitos
aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados
perante a Enoch que, como incorporadora do empreendimento, é a responsável por
saná-los (cf. Cláusula 1.2.4, alínea “k”);
d) Concordar que, em razão das atividades que serão desenvolvidas no Hotel, certas
unidades autônomas poderão ser destinadas ao uso de portadores de necessidades
especiais, serem interligadas com outras ou ainda subdivididas, de modo que tais
unidades poderão sofrer alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração
que se façam necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional, não lhe
cabendo qualquer direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a
que tempo e título forem (cf. Cláusula 1.2.4, alínea “s”);
e) Concordar com a constituição pela Enoch de ônus no imóvel e futura acessão,
mediante hipoteca, alienação fiduciária ou outras garantias, registradas na matricula
do imóvel, para o financiamento da construção do empreendimento, perante Agente
Financeiro, sendo a responsabilidade pelo pagamento desse financiamento exclusiva
da Enoch (cf. Cláusula 1.5.1);
f) Levar a registro a escritura pública ou instrumento particular de venda e compra, no
prazo máximo de 15 (quinze) dias da assinatura, com o intuito de evitar eventuais
acionamentos por parte de terceiros, exemplificativamente, a Prefeitura de Ribeirão
Preto e a Administradora do Condomínio, objetivando o cumprimento de obrigações,
a cobrança de débitos ou outros encargos dele Investidor em nome da Enoch,
respondendo pelos ônus de sua inércia (cf. Cláusula 4.4.3);
g) Respeitar e cumprir as exigências constantes da Convenção de Condomínio, cujo
teor oInvestidor declaraconhecer, inclusive quanto a execução do Empreendimento e
suas características próprias de empreendimento hoteleiro, ratificando-os
integralmente (cf. Cláusula 4.5);
h) Em caso de cessão deste contrato a terceiro, o Investidor obriga-se a fazer constar
nos contratos de cessão que o cessionário estade acordo, aderee se sub-roga
integralmente nos contratos firmados entre o Investidor e Blue Tree Hotels & Resorts
do Brasil S/A (cf. Cláusula 7.5.1);
i) Não contratar com terceiros, por iniciativa própria, para a execução de qualquer
serviço no local (mesmo que seja, por exemplo, apenas a de armários ou repintura),
considerando que a unidade objeto do presente será e deverá ser mantida montada,
equipada e decorada de acordo com a decoração padrão a ser definida pela
operadora hoteleira (cf. Cláusula 4.3.2).
Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e de Administração
Condominial Pré-Operacional, com Licenciamento de Uso de Logomarca
(i) Objeto:
É objeto deste contrato a prestação pela Blue TreeaoCondomínio, neste ato representado
pela incorporadora Enoch, de serviços técnicos de natureza hoteleira, visando adequar o
empreendimento em um Hotel competitivo mercadologicamente, a ser administrado pela
Blue Tree, em benefício dos futuros condôminos, titulares das unidades autônomas.
Os serviços técnicos desenvolvidos pela Blue Tree à Enoch estão distribuídos em 03 (três)
fases:
FASE I:Assessoria Técnica Inicial, incluindo o Acompanhamento da Viabilização e
Comercialização do Empreendimento.
Inclui o auxílio na conceituação do Hotel, incluindo orientações aos arquitetos responsáveis,
apresentando os detalhes relativos à política operacional do empreendimento e solicitando
eventuais ajustes no Memorial Descritivo, acompanhando ainda a Pesquisa de Mercado e a
montagem do estudo de viabilidade econômica do empreendimento (cf. Cláusula 3ª, item I.1
a I.3).
FASE II: Assessoria no Projeto de Decoração, incluindo acompanhamento da obra;
Prestar a Assessoria no Projeto de Decoração, acompanhando e assessorando a Enoch nos
testes do apartamento modelo, Caderno de Decoração, dentre outros projetos de
arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado, paisagismo, luminotécnica, informática, etc.
(cf. Cláusula 3ª, II.1 a II.3).
FASE III: Administração Pré-Operacional.
Efetuar a Administração Pré-Operacional, acompanhando os projetos internos, elaborando o
caderno de implantação e o orçamento pré-operacional, o qual conterá todas as estimativas
de despesas e do Fundo de Reserva Operacional. Além disso, auxiliará o síndico na
elaboração da lista de pendências, as quais deverão ser solucionadas pela Enoch, para o
recebimento da obra (cf. Cláusula 3ª, III.1 a III.3).
(ii) Hipóteses de Rescisão:
a) Por infração contratual (cf. Cláusula 6ª, “a”);
b) Por recuperação judicial, insolvência ou falência da Blue Tree ou da Enoch (cf.
Cláusula 6ª, “b”);
c) Adesão ao Sistema Associativo do POOL, inferior a 90% (noventa por cento) (cf.
Cláusula 6ª, “c”);
d) Não aprovação pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto do projeto urbanístico do
empreendimento imobiliário (cf. Cláusula 6ª,”d”);
e) Desistência da incorporação pela não venda ao público de até 40% (quarenta por
cento) das unidades do empreendimento, no prazo de carência de 180 dias do
registro da incorporação (cf. Cláusula 6ª,”e”).
(iii) Direitos da BLUE TREE:
a) Aprovar o material publicitário que contenha marca de titularidade da Blue Tree (cf.
Cláusula 3ª, Estipulação Essencial I.2);
b) Receber como pagamento pelos serviços prestados o valor de R$ 280.000,00
(duzentos e oitenta mil reais), até o dia 25 de junho de 2014 (cf. Cláusula 2ª do
Termo de Retificação e Ratificação ao Contrato Particular de Prestação de Serviços
Técnicos e de Administração Condominial Pré-Operacional, com Licenciamento de
Uso de Logomarca datado de 27.06.2014);
c) Alterar, por questões mercadológicas e de marketing, a sua identidade corporativa,
padrão, bem como nome, marcas ou logomarcas do Hotel, assegurando, entretanto,
que essa mudança se processe de tal forma a não causar prejuízos à imagem e
qualidade do Empreendimento (cf. Cláusula 9ª, parágrafo segundo);
d) Caso as obras do Hotel não sejam concluídas dentro do prazo, a Blue Tree poderá
exigir o pagamento de uma multa diária de R$ 500,00 (quinhentos reais),
monetariamente atualizados a partir desta data, de acordo com a variação do IGP-M
divulgado pela FGV, devendo uma parte deste valor ser revertida para as ações de
marketing visando a divulgação do Hotel (cf. Cláusula 5ª, parágrafo segundo);
e) Em caso de inadimplência por parte da Enoch, a Blue Tree terá o direito ao
pagamento de multa não compensatória de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
sem embargo de pleitear as perdas e danos eventualmente constatados (cf. Cláusula
6ª, parágrafo terceiro).
(iv) Deveres da Incorporadora:
a) Designar, em no máximo 01 (um) ano antes da data prevista para abertura do Hotel
ao público, uma das unidades autônomas do empreendimento, para servir de
unidade-modelo, devendodisponibilizá-la para que a Blue Tree e todos os
responsáveis por cada um dos projetos, possam testar as soluções de mobília,
equipamentos e decoração propostas, de sorte a corrigi-las ou aperfeiçoá-las,
quando for o caso (cf. Cláusula 3ª, Estipulação Essencial II.2);
b) Convocar dentro do prazo máximo de 08 (oito) meses anteriores à data prevista para
início de suas atividades (abertura do empreendimento) Assembleia Geral de
Condôminos com o objetivo de eleger o síndico, subsíndico e Conselheiros, bem
como obter a aprovação dos orçamentos apresentados (cf. Cláusula 3ª, Estipulação
Essencial III.2);
c) Entregar as obras do empreendimento, devidamente concluídas, dentro de 48
(quarenta e oito meses) a contar do registro do Memorial de Incorporação (cf.
Cláusula 5ª, “i”);
d) Arcar com eventuais custos com as pesquisas de mercado, estudos de viabilidade
econômica, comercialização, projetos, consultoria externa e outros itens (cf. Cláusula
3ª, I.1, “d”);
e) Responsabilizar-se por defeitos de construção, restrições de uso decorrentes de
zoneamento, limites de índices construtivos e outras restrições ou exigências das
posturas municipais e legislação em geral, que se relacionem com a construção do
Hotel (cf. Cláusula 10ª, parágrafo primeiro);
f) Arcar com os custos relativos às viagens, estadas, alimentação, lavanderia, ligações
telefônicas, transportes e outros, com exceção de bebidas alcóolicas, despendidos
pelos funcionários, prepostos ou terceiros contratados pela Blue Tree (cf. Cláusula
5ª, “a”);
g) Submeter, à aprovação da Blue Tree qualquer alteração que se pretenda introduzir
no empreendimento e/ou que altere o Cronograma Geral preestabelecido para o
Empreendimento (cf. Cláusula 5ª, “e”);
h) Fornecer, mensalmente à Blue Tree, cópia do cronograma físico-financeiro da obra
(cf. Cláusula 5ª, “g”);
i) Realizar, por si, ou por terceiros, testes nos equipamentos e sistemas que serão
utilizados e/ou instalados no Hotel, sempre que houver solicitação da Blue Tree (cf.
Cláusula 5ª, “h”);
(v) Deveres da BLUE TREE:
a) Durante a Fase I, prestar a Assessoria Técnica Inicial, a qual inclui o auxílio na
conceituação do Hotel, incluindo orientações aos arquitetos responsáveis,
apresentando os detalhes relativos à política operacional do empreendimento e
solicitando eventuais ajustes no Memorial Descritivo, acompanhando ainda a
Pesquisa de Mercado e a montagem do estudo de viabilidade econômica do
empreendimento (cf. Cláusula 3ª, item I.1 a I.3);
b) Durante a Fase II, prestar a Assessoria no Projeto de Decoração, acompanhando e
assessorando a Enoch nos testes do apartamento modelo, Caderno de Decoração,
dentre outros projetos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado,
paisagismo, luminotécnica, informática, etc (cf. Cláusula 3ª, II.1 a II.3);
c) Durante a Fase III, efetuar a Administração Pré-Operacional, acompanhando os
projetos internos, elaborando o caderno de implantação e o orçamento pré-
operacional, o qual conterá todas as estimativas de despesas e do Fundo de
Reserva Operacional. Além disso, auxiliará o síndico na elaboração da lista de
pendências, as quais deverão ser solucionadas pela Enoch, para o recebimento da
obra (cf. Cláusula 3ª, III.1 a III.3);
d) Após a aprovação do Orçamento Pré-Operacional, desenvolverá e implantará: a
política e o procedimento de recursos humanos, plano estratégico de marketing, o
Plano Operacional Anual e o Orçamento Condominial para o início da operação do
Hotel (cf. Cláusula 3ª, parágrafo oitavo).
Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação para Exploração
Hoteleira (SCP)
(i) Objeto:
O objeto da SCP é a operação hoteleira, que a Blue Tree (Sócia Ostensiva) empreenderá,
com exclusividade e independência, em seu nome, de apartamentos do Edifício, inclusive do
apartamentodo Investidor (Sócio Participante) identificado no Termo de Adesão ao Pool,
assim como a operação, nos termos pactuados entre o Condomínio do Edifício e a Sócia
Ostensiva, das atividades inerentes à natureza hoteleira do empreendimento.
(ii) Vigência:
O presente Contrato permanecerá em vigor por 10 (dez) anos contados da data do início da
operação do Hotel, pela Sócia Ostensiva, prorrogando-se automaticamente por igual
período, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu
desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao
término (cf. Cláusula 17ª, parágrafo único). Contudo, fica com sua eficácia subordinada às
condições suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da data prevista para a abertura do
empreendimento ao público, (i) tenham aderido ao Pool o número mínimo de 90% (noventa
por cento) de apartamentos, (ii) tenham os mesmos sido entregues à SCP, devidamente
mobiliados, equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto
social, (iii) tenha sido a Sócia Ostensiva formalmente contratada para administração do
condomínio do Hotel, e (iv) tenham sido pagas as taxas do Pool e do Condomínio (cf.
Cláusula 17ª).
(iii) Hipóteses de Rescisão:
a) Por infração contratual (cf. Cláusula 19ª, “a”);
b) Extinção, por qualquer motivo do contrato de administração do Hotel(cf. Cláusula
19ª, “b”);
c) Redução do percentual de 90% de adesão ao Pool(cf. Cláusula 19ª, ”c”):;
d) Mútuo acordo(cf. Cláusula 19ª, “d”).
(iv) Direitos da BLUE TREE na condição de Sócia Ostensiva:
a) Receber pela administração da SCP, até o dia 25 (vinte e cinco) do mês
subsequente ao vencido, o Resultado de Incentivo de 12% (doze por cento) do
Resultado da Exploração Hoteleira, auferida em cada mês e apurada nos termos
previstos neste contrato, adotando-se sempre o regime de competência (cf. Cláusula
12ª, “a”);
b) Receber pela utilização da marca, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento)
da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, apurada nos termos
previstos neste contrato (cf. Cláusula 12ª, “b”);
c) Receber pela utilização do know-how, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por
cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, apurada nos
termos previstos neste contrato (cf. Cláusula 12ª, “c”);
d) Destacar colaboradores seus ou do Grupo Econômico ao qual pertence, para
trabalhar, em caráter temporário ou permanente, para a SCP.Os valores dos
salários, remunerações, encargos e benefícios dos referidos empregados serão
considerados como despesas da SCP, e mensalmente reembolsados à Sócia
Ostensiva ou à empresa do Grupo Econômico da qual o colaborador faz parte,
incluindo os tributos incidentes sobre tal reembolso, devendo tal destacamento, salvo
nos casos de urgência, ser aprovado pelo Conselho de Representantes do POOL,
que não poderá recusá-lo sem justo motivo (cf. Cláusula 12ª, parágrafo terceiro);
e) Mandar realizar, quando necessário, auditoria externa e independente, para verificar
a escrituração de seus livros contábeis, correndo as respectivas despesas por conta
da SCP (cf. Cláusula 12ª, parágrafo quarto);
f) Ceder sua posição contratual para outra empresa do mesmo grupo econômico (cf.
Cláusula 24ª, parágrafo oitavo);
g) Definir a aplicação ou uso da marca “Blue Tree”, sendo-lhe facultada, durante a
vigência deste Contrato, por questões mercadológicas e de marketing, alterar sua
identidade corporativa, bem como seu nome, marcas ou logomarcas assegurando,
entretanto, ao Sócio Participante que essa mudança se processe de tal forma a não
causar prejuízos à imagem e qualidade do Hotel (cf. Cláusula 5ª, parágrafo
segundo);
h) Na hipótese de encerramento da SCP, a Sócia Ostensiva, poderá reter a devolução
doApartamentoao Sócio Participante, livre do pagamento de dividendos, para
exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não
pago por aquele à SCP e/ou à Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, parágrafo segundo);
i) Conceder desconto mínimo de 20% (vinte por cento) sobre a diária que estiver sendo
praticada naquele dia/semana, para seus funcionários, prepostos ou terceiros que
estejam prestando serviços a ela ou para empresas de seu grupo econômico (cf.
Cláusula 10ª, parágrafo terceiro);
j) Rescindir unilateralmente o presente Contrato, com a extinção da SCP, mediante
notificação prévia de 120 (cento e vinte) dias, e sem qualquer ônus, nas hipóteses
previstas na cláusula vigésima.
(v) Direitos dos Sócios Participantes (Investidor):
a) Receber a sua Quota-Parte na distribuição do Lucro Líquido decorrente do
desenvolvimento das atividades da SCP (cf. Cláusula 8ª);
b) Hospedar-se no Hotel, em qualquer dos apartamentos integrantes do Pool, bastando,
para tanto, reservar o tipo da unidade pretendida com a antecedência mínima de 10
(dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que desejar se
hospedar, recebendo desconto mínimo de 20% (vinte por cento) sobre o valor das
diárias que estiverem sendo praticadas pela Sócia Ostensiva, durante o período de
sua hospedagem, podendo esta, neste caso, faturar o pagamento para 15 (quinze)
dias do seu check out, ficando fixado como limite máximo anual de 30 (trinta)
pernoites (cf. Cláusula 9ª);
c) Nomear entre si, 03 (três) procuradores, que constituirão o seu Conselho de
Representantes, os quais irão zelar pelo interesse dos Investidores (cf. Cláusula
15ª);
d) Caso deseje se retirar do Pool e, consequentemente, da SCP ou, ainda, não renovar
este Contrato ao seu término, fará jus à sua Quota-Parte do Lucro Líquido do ano,
proporcionalmente ao tempo de sua permanência (cf. Cláusula 18ª, parágrafo
terceiro).
(vi) Deveres da Blue Tree – Sócia Ostensiva:
a) Promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que
constituem o objeto da SCP, bem como fornecer eventual apoio jurídico para a
conferência e validação de instrumentos jurídicos e suporte jurídico consultivo acerca
de incidentes (cf. Cláusula 10ª, “a”);
b) Realizar a seleção e contratação de todos os empregados que exercerão atividades
para a SCP os quais, à exceção dos funcionários considerados pela Sócia Ostensiva
como estratégicos, serão sempre empregados do Condomínio do Edifício (cf.
Cláusula 10ª, “b”);
c) Definir a política de marketing do Hotel, bem como a de crédito, forma de utilização
da área de alimentos e bebidas e demais espaços localizados nas áreas comuns do
Edifício, cuja exploração esteja a cargo da SCP (cf. Cláusula 10ª, “c”);
d) Anualmente, elaborar e submeter à aprovação dos Sócios Participantes, reunidos em
Assembleia especialmente convocada para tal fim, dentro do primeiro trimestre de
cada ano, o Orçamento Operacional Anual. O referido Orçamento poderá ser revisto
trimestralmente pela Sócia Ostensiva, em conjunto com o Conselho de
Representantes do Pool (cf. Cláusula 10ª, “d”);
e) Adquirir estoques e suprimentos, com recursos provenientes da exploração hoteleira
ou do Capital de Giro, nos termos do presente instrumento (cf. Cláusula 10ª, “e”);
f) Definir e implantar política de marketing do Hotel (cf. Cláusula 10ª, “f”);
g) Efetuar a conservação, manutenção e reposição do FF&E e das instalações das
unidades autônomas, utilizando, se necessário, recursos do Fundo de Reposição de
Ativos – FRA ou recursos aportados pelos Sócios Participantes, em caso de
insuficiência de numerário nesse Fundo, a fim de assegurar ao Hotela sua
competitividade e o padrão de qualidade exigido pela Sócia Ostensiva (cf. Cláusula
10ª, “g”);
h) Promover, manter e administrar com os recursos da SCP, todos os serviços
necessários à sua operação (cf. Cláusula 10ª, “h”);
i) Pagar, mensalmente, em havendo disponibilidade de caixa, as despesas
condominiais ordinárias relativas aos apartamentos ora cedidos (cf. Cláusula 10ª, “i”);
j) Promover e manter a escrituração, em seus livros próprios, de acordo com as
normas de escrituração comercial e com os princípios de contabilidade geralmente
aceitos, de todo o movimento de receita e despesa relativo à exploração dos
apartamentos, de modo que o SócioParticipante possa, com pré-aviso, solicitar as
informações que julgar cabíveis, tendo-se em vista a verificação dos procedimentos e
números formadores da base de cálculo para o eventual rateio e pagamento de
dividendos (cf. Cláusula 10ª, “j”);
k) Responsabilizar-se pela contabilidade das atividades do POOL, utilizando, para
tanto, as regras e procedimentos oficiais aplicáveis à hotelaria, quando for o caso, da
legislação brasileira e as Cláusulas deste Contrato, podendo, inclusive, delegar esta
atividade e optar para que a contabilidade seja realizada e permaneça no endereço
de sua sede ou em outro local que a Sócia Ostensiva indicar. Fica ajustado que os
custos relativos aos serviços de contabilidade serão suportados pela SCP (cf.
Cláusula 10ª, “k”);
l) Mandar realizar, até o mês de fevereiro de cada ano, auditoria externa e
independente, para verificar a escrituração de que tratam as letras anteriores,
correndo as respectivas despesas por conta da SCP (cf. Cláusula 10ª, “l”);
m) Pagar mensalmente após o encerramento contábil ou nas formas estabelecidas
neste Contrato e na Lei, ao Sócio Participante, nas datas previstas, os dividendos a
que este fizer jus (cf. Cláusula 10ª, “m”);
n) Fixar, com exclusividade, em virtude de sua experiência profissional, os critérios e
conceitos gerais e específicos de operação da SCP e do Pool para
operacionalização das atividades hoteleiras, bem como definir, rever e alterar seus
padrões, procedimentos e rotinas, sempre que julgar conveniente, tendo-se em vista
a responsabilidade e controle gerencial de toda e qualquer atividade desenvolvida no
Hotel (cf. Cláusula 10ª, “n”);
o) Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias individualizadas para a SCP e
para o Fundo de Reserva, podendo, inclusive, com os recursos nelas existentes,
fazer as aplicações financeiras que julgar mais convenientes, sempre com o
conhecimento do Conselho de Representantes (cf. Cláusula 10ª, “p”);
p) Abster-se da assunção, em nome do Sócio Participante, de qualquer empréstimo ou
obrigação que implique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado
(cf. Cláusula 10ª, “q”);
q) Apresentar para o Conselho de Representantes do Pool, até o último dia útil do mês
de abril de cada Ano Fiscal, o balanço anual de suas operações, juntamente com a
auditoria anual de contas (cf. Cláusula 10ª, “r”);
r) Manter nas contas bancárias que administrar os valores que, de acordo com a sua
experiência profissional, sejam suficientes para atender às necessidades financeiras
do Hotel (cf. Cláusula 10ª “s”);
s) Elaborar e fornecer ao Sócio Participante, até o dia 15 (quinze) de cada mês, o
demonstrativo financeiro da operação no mês anterior (cf. Cláusula 10ª, “t”);
t) Conservar os Apartamentos, cuidando para que os mesmos e seus pertences sejam
mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza,
responsabilizando-se pela sua devolução ao término do Contrato nas mesmas
condições em que o recebeu, ressalvado o desgaste decorrente do uso normal (cf.
Cláusula 10ª, “u”);
u) Abster-se, sob qualquer hipótese, de utilizar recursos desta sociedade em outros
empreendimentos que administrar, que não o abrangido por este Contrato (cf.
Cláusula 10ª, “v”);
v) Todas as obrigações perante terceiros, que forem necessárias para a consecução
das operações objeto da SCP, serão assumidas pela Sócia Ostensiva, que não terá
poderes para constituir obrigações em nome do Sócio Participante (cf. Cláusula 11ª);
w) A Sócia Ostensiva reunir-se-á com os representantes ao menos uma vez a cada 3
(três) meses, mediante convocação enviada por carta, via e-mail ou fax. Sem
prejuízo das reuniões com os representantes, a Sócia Ostensiva poderá convocar
por escrito e anualmente, até o final do mês de março, uma Assembleia Geral da
SCP, para aprovação das demonstrações de resultados a ela referentes no exercício
anterior (cf. Cláusula 15ª, parágrafo segundo);
x) Providenciar, desde que aprovado no Orçamento ou pelo Conselho de
Representantes, durante a vigência deste instrumento, a contratação, para os
apartamentos integrantes do Pool, dos seguros que julgar necessários à exploração
e gerenciamento do Pool (cf. Cláusula 23ª).
(vii) Deveres dos Sócios Participantes (Investidores):
a) Após o término deste Contrato, e desde que se refiram a itens específicos do Pool,
arcar com a retirada de todas as marcas da Sócia Ostensiva, assim como os
sistemas operacionais próprios, padrão de qualidade, especificações, normas e
procedimentos de sua propriedade (cf. Cláusula 5ª, parágrafo terceiro);
b) Ceder à SCP a posse direta das unidades autônomas, o que faz neste ato, por meio
do presente instrumento, para os fins da execução de seu objeto, nos termos
aquiprevistos (cf. Cláusula 7ª, “a”);
c) Participar do fundo de custeio das despesas de implantação da SCP, pagando a esta
a importância, por Apartamento, prevista no Orçamento do Pool, a ser aprovado na
Assembleia Geral de Condomínio (cf. Cláusula 7ª, “b”);
d) Quitar as despesas do Condomínio e do Pool; as despesas relativas ao IPTU
doApartamento; e a Taxa de Condomínio doApartamento, especialmente no período
inicial de operação da SCP por quantos meses forem necessários, até que esta, por
meio dos resultados obtidos na exploração do Pool, forme o capital de giro suficiente
para absorver suas despesas operacionais (cf. Cláusula 7ª, “c”);
e) Aportar para a SCP, após análise do Conselho de Representantes, em qualquer
época em que a demonstração dos resultados dasoperações do Pool apresentar
prejuízo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo aviso, a
contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinada de
acordo a fórmula contratualmente prevista (cf. Cláusula 7ª, “d”);
f) Arcar com o pagamento das penalidades decorrentes da mora, em caso de não
pagamentos de suas obrigações pecuniárias, corrigidas monetariamente, de acordo
com a variação do IGP-M/FGV, acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês ou
fração, e da multa de 0,33% ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), incidente
sobre o débito total (cf. Cláusula 7ª, “e”);
g) Sujeitar-se, adicionalmente ao disposto na letra anterior, e enquanto perdurar a sua
inadimplência, à suspensão do seu direito de receber da SCP quaisquer valores,
inclusive dividendos, autorizando a Sócia Ostensiva, desde já, a reter e compensar
valores que lhes sejam devidos, com aqueles que dever à SCP (cf. Cláusula 7ª, “f”);
h) Efetuar em favor da Sócia Ostensiva, contra solicitação e respectiva comprovação, o
reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, esta venha a
ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-se como uma
responsabilidade da SCP, inclusive depois de seu eventual distrato ou rescisão,
limitando-se a responsabilidade da Sócia Ostensiva por perdas correspondentes ao
valor dos fundos por ela adiantados, conforme previsto neste Contrato (cf. Cláusula
7ª, “g”);
i) Arcar com as despesas e honorários decorrentes da contratação de empresa de
contabilidade a ser selecionada e contratada pela Sócia Ostensiva, para fazer os
trabalhos necessários à escrituração contábil das atividades da SCP, realizadas em
nome da Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, “h”);
j) Arcar com os custos de eventuais serviços jurídicos necessários para as atividades
do Hotel, inclusive para eventuais análises de instrumentos jurídicos, segundo os
padrões estabelecidos pela Sócia Ostensiva, bem como para a defesa de seus
interesses, seja judicial ou extrajudicialmente (cf. Cláusula 7ª, “i”);
k) Permitir que os suprimentos do Hotel sejam adquiridos apenas de fornecedores
homologados pela Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, “j”);
l) Manter-se, na proporção de sua Quota-Parte, solidariamente responsável com a
Sócia Ostensiva quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer
obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza,
desde que não oriundas de atos ilegais da Sócia Ostensiva. Esta obrigação do Sócio
Participante, relativamente ao período em que permaneceu como sócio, perdurará
mesmo após o término ou eventual rescisão deste Contrato, desde que a
responsabilidade em questão decorra da operação da SCP (cf. Cláusula 11ª);
m) Autorizar a Sócia Ostensiva a efetuar o pagamento das despesas a seguir
discriminadas, com o valor destinado aos dividendos: impostos sobre propriedade do
imóvel (IPTU) e seus acessórios; todos os itens de leasing; custos financeiros
decorrentes de aporte de capital de giro; aquisição de sistemas e licenças
permanentes de informática, softwares; valor alocado ao FRA, custo com inventário e
manutenção para controle dos itens patrimoniais do Pool (cf. Cláusula 13ª, parágrafo
quarto);
n) Em caso de alienação do apartamento pelo Sócio Participante, durante o prazo de
vigência deste Contrato, deverá ser a Sócia Ostensiva comunicada por escrito,
sendo que os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento serão cedidos ao
adquirente (cf. Cláusula 24ª, parágrafo quarto).
Contrato Particular de Prestação de Serviços de Administração Condominial de
Natureza Hoteleira
(i) Objeto:
O presente instrumento estipula os serviços de administração condominial, com
infraestrutura hoteleira, o qual será prestado pela Blue Tree em favor do Condomínio a ser
instalado no imóvel.
(ii) Vigência:
O presente contrato vigerá pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data do início da
administração do Hotel, pela Blue Tree, prorrogando-se automaticamente por igual período,
salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de
não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término (cf.
Cláusula 9ª).
(iii) Hipóteses de Rescisão:
a) Infração contratual (cf. Cláusula 11ª, “a”);
b) Concordata, ainda que preventiva, ou falência da Blue Tree (cf. Cláusula 11ª, “b”);
c) Extinção, por qualquer motivo, da relação jurídica que permeia o Sistema Associativo
do Pool (cf. Cláusula 11ª, “c”).
(iv) Direitos da Blue Tree:
a) Receberaté o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, remuneração, em moeda nacional,
10% (dez por cento) do valor total das despesas condominiais ordinárias realizadas
no mês anterior, referente aos condôminos cujas unidades autônomas não integrem
o Pool (cf. Cláusula 8ª). A despeito da obrigatoriedade em integrar a sua Unidade
Autônoma (UH) à Sociedade em Conta de Participação, caso o Sócio Participante
obtenha medida judicial para que tenha sua unidade excluída da SCP, haverá a
incidência da taxa de administração acima citada;
b) Mudar a sua identidade corporativa, bem como seu nome, marcas ou logomarcas
assegurando, entretanto, ao Condomínio que essa mudança se processe de tal
forma a não causar prejuízos à imagem e qualidade do Empreendimento (cf.
Cláusula 10.2);
c) Subcontratar pessoas físicas ou jurídicas para exercer quaisquer das obrigações que
lhe são atribuídas por este instrumento, permanecendo, entretanto, responsável pelo
cumprimento das obrigações perante o Condomínio (cf. Cláusula 16.1);
d) Exercer os direitos e obrigações decorrentes deste contrato por meio de uma filial
constituída com sede no endereço do Condomínio (cf. Cláusula 23ª).
(v) Deveres do Condomínio:
a) Todas as obrigações assumidas pelo Condomínio deverão ser respeitadas e
cumpridas por todos os proprietários de unidades autônomas do Hotel (cf. Cláusula
22ª).
b) Ceder em comodato, as áreas destinadas a estacionamento para exploração
comercial pela Enoch, ou por empresa por ela indicada (cf. Cláusula 2.1);
c) Atender, em caso de urgência, e com prévia aprovação do Síndico, às eventuais
solicitaçõesda Blue Treepara arrecadação de numerário suficiente para efetuar a
conservação, manutenção e a reposição, quando necessária, dos móveis, utensílios,
aparelhos, equipamentos e instalações de propriedade do Condomínio (cf. Cláusula
7ª, “a”);
d) Caso não haja previsão convencional, instituir, um Fundo de Reposição de Ativos –
FRA, para atender à necessidade mencionada no item anterior (cf. Cláusula 7ª, “b”);
e) Pagar mensalmente à Blue Tree os valores devidos a título de remuneração ou
devidos como reembolso (cf. Cláusula 7ª, “c”);
f) Arcar com as despesas com hospedagem, alimentação, bebidas, serviços de
lavanderia e de camareiras realizadas por funcionários, prepostos ou prestadores de
serviços da Blue Tree que estejam temporariamente alocados no Hotelpara trabalhar
exclusivamente no empreendimento (cf. Cláusula 7ª, “d”);
g) Arcar com o pagamento dos seguros que a Blue Tree contratar em nome do Hotel,
cujos valores deverão ser revistos anualmente (cf. Cláusula 7ª, “e”);
h) Evitar qualquer perturbação que cerceie, total ou parcialmente, o pleno exercício das
atividades da Blue Tree (cf. Cláusula 7ª, “f”);
i) Garantir à Blue Tree a existência, no empreendimento, somente de um único Pool de
unidades autônomas por ela administrado e gerenciado (cf. Cláusula 7ª, “i”);
j) Arcar com as despesas relativas aos serviços de contabilidade/processamento de
folha de pagamento dos empregados e de escrituração e apuração dos livros fiscais,
a serem realizados pela pessoa física ou jurídica indicada pela Blue Tree (cf.
Cláusula 7ª, “j”);
k) Contratar e arcar com os custos de eventuais serviços jurídicos necessários para as
atividades do Pool e do Hotel, inclusive para eventuais análises de instrumentos
jurídicos, segundo os padrões estabelecidos pela Blue Tree, bem como para a
defesa de seus interesses, seja judicial ou extrajudicialmente (cf. Cláusula 7ª, “k”);
l) Permitir que os suprimentos do Condo-Hotel sejam adquiridos apenas de
fornecedores homologados pela Blue Tree (cf. Cláusula 7ª, “l”);
m) Entregar as áreas cedidas devidamente equipadas, mobiliadas, decoradas, em
perfeitas condições físicas e de uso, sem vícios ou falhas de construção e sem
danos por uso indevido (cf. Cláusula 13.1);
n) Prover mensalmente as referidas áreas não terceirizadas, com mão-de-obra,
estoques, insumos, entre outros, que a critério da Blue Tree, sejam necessários para
o bom funcionamento das referidas áreas, de acordo com seus padrões e manuais
operacionais (cf. Cláusula 13.2);
o) Ceder gratuitamente, o sistema de telefonia do Hotel, para que a Blue Tree o utilize
para a consecução do previsto neste contrato (cf. Cláusula 14ª).
(vi) Deveres da BLUE TREE:
As obrigações abaixo expostas serão realizadas com os recursos condominiais
arrecadados:
a) Oferecer aos condôminos, hóspedes e usuários em geral, serviços inerentes a
algumas atividades que, tipicamente, são prestadas em hotéis, mediante cobrança
de taxa específica (cf. Cláusula 1.2);
b) Fixar, com exclusividade, os conceitos operacionais gerais e específicos do Hotel (cf.
Cláusula 3ª);
c) Entregar ao Síndico e ao Conselho Consultivo, com até 15 (quinze) dias de
antecedência à data de realização das Assembleias Gerais Ordinárias, o
Demonstrativo das Contas Condominiais do exercício anterior e o Orçamento
detalhado com receitas e despesas para o exercício subsequente para avaliação e
posterior aprovação destes documentos, na citadaAssembleia (cf. Cláusula 5ª);
d) Enviar aos condôminos, até o dia 15 (quinze) de cada mês, subsequente ao vencido,
o Balancete relativo às operações condominiais do mês anterior (cf. Cláusula 5.1);
e) Orientar o Condomíniosobre questões trabalhistas não contenciosas, assuntos
financeiros, aspectos técnicos hoteleiros e instalações pertinentes, bem como sobre
assuntos de caráter administrativo, fiscal e mercantil relacionados à vida condominial
do empreendimento e à exploração das áreas comuns do empreendimento (se não
terceirizadas) (cf. Cláusula 6ª, “a”);
f) Fornecer eventual apoio jurídico para a conferência e validação de instrumentos
jurídicos e suporte jurídico consultivo acerca de incidentes (cf. Cláusula 6ª, “b”);
g) Admitir e gerenciar o pessoal para trabalhar para o Condomínio (cf. Cláusula 6ª, “c”);
h) Gerenciar e controlar as compras de coisas e bens necessários à vida do
Condomínio e à exploração das áreas comuns (se não forem terceirizadas) (cf.
Cláusula 6ª, “d”);
i) Realizar a manutenção e conservação das diversas áreas integrantes do
Condomínio (cf. Cláusula 6ª, “e”);
j) Administrar e controlar o Orçamento Anual aprovado, bem como gerir as receitas e
despesas condominiais (cf. Cláusula 6ª, “f” e “g”);
k) Fiscalizar e supervisionar os serviços nas áreas comuns (cf. Cláusula 6ª, “h”);
l) Efetuar, em caso de urgência e com a concordância do Síndico, o rateio, para fins da
cobrança de taxa condominial extraordinária (cf. Cláusula 6ª, “i”);
m) Mandar realizar, quando solicitado pelo Condomínio, auditoria externa e
independente, para verificar a sua escrituração (cf. Cláusula 6ª, “j”);
n) Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias individualizadas para o
Condomínio e os Fundos de Reserva previstos em Convenção, bem como manter,
nas contas bancárias que administrar, valores que, de acordo com a sua experiência
profissional, sejam suficientes para atender às necessidades financeiras do Hotel (cf.
Cláusula 6ª, “k”);
o) Abster-se da assunção, em nome do Condomínio, de qualquer empréstimo ou
obrigação que implique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado
(cf. Cláusula 6ª, “m”).
DADOS DA OFERTA Quantidade de CIC ofertados – 315 (trezentos e quinze) Estruturação Jurídica: O empreendimento é estruturado na forma de um condo-hotel, sendo essencial a
participação de diversas entidades para que seja possível o seu regular desenvolvimento,
cada qual atuando em seu seguimento de especialidade, dentre as quais elencamos,
resumidamente, as seguintes:
(i) Incorporadora – responsável por identificar a área para o desenvolvimento do
empreendimento imobiliário, por coordenar a elaboração e aprovação do projeto perante a
Prefeitura de Ribeirão Preto – SP e demais autoridades competentes, por realizar o registro
da incorporação imobiliária, bem como será responsável por figurar como compromissária
vendedora das Unidades Autônomas, levando a termo a realização e concretização da
incorporação imobiliária até a entrega das Unidades Autônomas aos Investidores,
possibilitando o início da operação hoteleira.Vale frisar que os deveres e responsabilidades
da Incorporadora estão previstos na Lei de Condomínio e Incorporações, não se
confundindo com os deveres e obrigações da Operadora Hoteleira no que tange à
exploração do Empreendimento;
(ii) Operadora Hoteleira – Durante a fase pré-operacional do Hotel, será responsável pela
sua conceituação, em especial para sua correta operação condominial de natureza
hoteleira. Na fase operacional do Hotel, na condição de Sócia Ostensiva, será responsável
pela administração condominial e pela exploração econômica das Unidades Autônomas,
com infraestrutura hoteleira, fixando os seus conceitos operacionais gerais e específicos.
Seus deveres e responsabilidades não se confundem com os da Incorporadora.
(iii) Sociedade em Conta de Participação – Tipo societário que possui como fundamento de
existência o disposto no art. 991 de seguintes do Código Civil, desprovido de personalidade
jurídica, ou seja, seus atos perante terceiros serão praticados pela Sócia Ostensiva (Blue
Tree), permanecendo os Sócios Participantes (Investidores) responsáveis tão somente
perante esta última no tocante as obrigações da SCP. Frisa-se que a constituição de uma
Sociedade em Conta de Participação não se sujeitaa registro na respectiva junta comercial
ou no cartório de títulos e documentos.
Preço Unitário –UH com 24,24m² - R$ 335.000,00 (trezentos e trinta e cinco mil reais)e UH com 32,71m²R$ 452.000,00 (quatrocentos e cinquenta e dois mil reais) Valor Total da Oferta – R$ 106.695.000,00 (cento e seis milhões seiscentos e noventa e cinco mil reais) Data de Início da Oferta – 14 de outubro de 2014. Data de Encerramento –Indeterminado em razão da oscilação do mercado imobiliário.
Apresentamos a tabela abaixo, a qual especifica os diferentes tipos de Unidades
Autônomas, a área privativa em m², a fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor
a ser pago pelo investidor para aquisição:
Unidade
Autônoma Área privativa
Área de uso
comum Área real total
Coeficiente de
proporcionalidade
Valor Total de
Aquisição
M2 M2 M2 % R$
108, 208, 308, 408,
508, 608, 708, 808,
908.
32,7100 38,6128 71,3228 0,363336 452.000,00
Demais unidades 24,2400 28,6099 52,8499 0,269229 335.000,00
REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA ADMINISTRADORA HOTELEIRA
Para fins de fornecer informações claras e completas acerca da remuneração dos Sócios
Participantes e da Sócia Ostensiva, reiteramos abaixo os itens ínsitos nos instrumentos que
compõe o Contrato de Investimento Coletivo:
Inicialmente demonstra-se essencial a definição dos seguintes conceitos:
RECEITA BRUTA: é a soma de todas as receitas auferidas e apuradas em regime de
competência, incluindo as receitas financeiras (exceto as resultantes de aplicações de
recursos do Capital de Giro), as importâncias recebidas pela SCP pela exploração dos
apartamentos integrantes do POOL, inclusive indenizações por danos causados aos
apartamentos, pela exploração de serviços, áreas e equipamentos (inclusive área de
eventos e alimentos e bebidas) quando prestados pela SCP aos hóspedes e moradores,
toda e qualquer atividade de vendas realizada pela SCP ou rendimentos auferidos pela SCP
por qualquer um dos funcionários, prepostos, departamentos ou seções, os artigos e
serviços comercializados pela SCP e demais atividades correlatas;
RECEITA LÍQUIDA: é o resultado obtido pela subtração dos valores dos tributos diretos
incidentes sobre as operações da SCP, incluindo aqueles sobre o faturamento e sobre as
vendas tais como PIS, COFINS, ISS e ICMS, ou outros que, eventualmente, substituam a
esses, ou novos que sejam criados, do montante da Receita Bruta;
DESPESAS E CUSTOS OPERACIONAIS: são valores necessários para a cobertura das
despesas de funcionamento do APART-HOTEL e de operação do POOL, especificados de
forma exemplificativa e não exaustiva pela cláusula Décima Terceira, Parágrafo Segundo,
alínea “d” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.
É direito dos Sócios Participantesreceber a sua Quota-Parte na distribuição do Lucro Líquido
decorrente do desenvolvimento das atividades da SCP, nos termos da Cláusula Décima
Quarta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participaçãoo qual poderá
sofrer variações em decorrência da sazonalidade em que esta sujeita a exploração da
atividade hoteleira.
Para os fins da apuração acima, considera-se Lucro Líquido, a diferença entre a Receita
Bruta obtida no empreendimento e os tributos, remuneração da Sócia Ostensiva, despesas
operacionais e os custos de responsabilidade exclusiva dos Sócios Participantes.
É direito da Sócia Ostensiva:
a) Receber até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, remuneração, em moeda nacional,
10% (dez por cento) do valor total das despesas condominiais ordinárias realizadas
no mês anterior, referente aos condôminos cujas unidades autônomas não integrem
o Pool (cf. Cláusula Oitiva, do Contrato de Administração Condominial);
b) Receber pela administração da SCP, até o dia 25 (vinte e cinco) do mês
subsequente ao vencido, o Resultado de Incentivo de 12% (doze por cento) do
Resultado da Exploração Hoteleira, auferida em cada mês, adotando-se sempre o
regime de competência (cf. Cláusula Décima Segunda, alínea “a” do Contrato de
SCP);
c) Receber pela utilização da marca, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento)
da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, a qual consiste no
resultado obtido pela subtração dos valores dos tributos diretos incidentes sobre as
operações da SCP, incluindo aqueles sobre o faturamento e sobe as vendas tais
como PIS, COFINS, ISS e ICMS, do montante da Receita Bruta(cf. Cláusula Décima
Segunda, alínea “b” do Contrato de SCP);
d) Receber pela utilização do know-how, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por
cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool (cf. Cláusula
Décima Segunda, alínea “c” do Contrato de SCP);
Visando facilitar a visualização do sistema de remuneração das SCP, apresentamos abaixo
o fluxograma financeiro operacional do empreendimento:
FLUXOGRAMA FINANCEIRO DA SCP
1. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo primeiro do contrato de SCP e cf. página 31 do Prospecto Resumido;
2. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo segundo do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;
3. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo terceiro do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;
4. Cf. cláusula décima segunda, “a” do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;
5. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo segundo, “a”, “b” e “c” do contrato de SCP e cf. página 32 e 33 do Prospecto Resumido;
6. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo quarto do contrato de SCP e cf. página 25 do Prospecto Resumido;
7. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo quinto do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;
8. Cf. cláusula décima quarta do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido.
Ʃ das receitas
auferidas
apuradas
conforme o
regime contábil
de competência
Dedução dos
tributos diretos
incidentes sobre
as operações da
SCP
=
Receita Líquida2
(“RL”)
Dedução das Despesas e
Custos Operacionais
= Resultado da Exploração
Hoteleira (“GOP”)3
Remuneração da Operadora Hoteleira5:
1) Taxa de Uso da Marca: 1,5% da R.L. 2) Taxa de Uso do KnowHow:1,5% da R.L 3) Comissões decorrentes de agenciamento
comercial para sua Central de Reservas: 3% (vendas de eventos) e 5% (hospedagem) sobre o valor da reserva
Remuneração da Operadora Hoteleira4:
Taxa de Incentivo: 12% do GOP
Dedução de: IPTU e
acessórios, itens de leasing,
custos financeiros decorrentes
de aporte de capital de giro,
aquisição de sistemas e
licenças de informática,
softwares, e valor alocado ao
FRA, custo com inventário e
manutenção para controle dos
itens patrimoniais do pool6
Dedução
do IRPJ e
da CSLL
Remuneração dos Adquirentes8:
L.L. x Quota-Parte / Ʃ das
Quota-Partes
Lucro Líquido7
(“LL”)
= Receita Bruta1
Θ
Θ
Θ
Θ Θ
Θ
Θ
Θ
ACESSO ÀDOCUMENTAÇÃO APRESENTADA
Para fins de facilitar o acesso dos Sócios Participantes aos documentos da Oferta de
Contrato de Investimento Coletivo, as informações aqui prestadas podem ser encontradas
no seguinte endereço eletrônicohttp://www.enoch.com.br/bluetree/home.html:
a) O presente Prospecto Resumido da Oferta;
b) Estudo de Viabilidade Econômica do Hotel realizado pela empresa FBasso
Inteligência de Negócios;
c) Modelo de Declaração de Investidor Qualificado;
d) Modelos dos demais contratos que compõem o contrato de investimento - Promessa
de Compra e Venda; Contrato de SCP; Contrato de Administração Condominial e
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Pré-Operacionais;
e) Declaração, assinada por sócio ou diretor estatutário das Ofertantes, devidamente
qualificados, de que as informações fornecidas pelas Ofertantes ao público investidor
durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, completas e suficientes, permitindo
aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
Os documentos acima listados estarão disponíveis aos Sócios Participantes durante todo o
período em que a Oferta estiver sendo realizada, no endereço eletrônico acima listado, bem
como na sede da Enoch e da Blue Tree.
O Prospecto Resumido da Ofertae o Estudo de Viabilidade Econômica do Hotel serão
atualizados anualmente e disponibilizados no website:
http://www.enoch.com.br/bluetree/home.html
Adicionalmente, no mesmo website indicado acima, a partir da inauguração do Hotel, serão
disponibilizadas periodicamente as seguintes informações:
a) Demonstrações financeiras anuais da Sócia Ostensiva, devidamente auditadas por
auditor independente registrado na CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias após o
encerramento do exercício social a que se refere; e
b) Demonstrações financeiras trimestrais da Sócia Ostensiva, devidamente revisadas
por auditor independente registrado na CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias
após o encerramento do exercício social a que se refere.
FATORES DE RISCO
Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de
Investimento Coletivo, os potenciais Sócios Participantes devem considerar cuidadosamente
os riscos e incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação
financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de
investimento, conforme adiante:
A decisão de investimento demanda complexa avaliação da estrutura refletida nos Contratos
de Investimento Coletivo, bem como da situação mercadológica e dos seus potenciais
efeitos sobre o investimento a ser realizado. Desta forma, recomenda-se que os Sócios
Participantes avaliem com seus consultores jurídicos e financeiros os riscos associados a
esse tipo de investimento, ponderando entre outros diversos fatores, ainda que aqui não
expostos, alguns dos riscos abaixo:
a) Os investidores, na condição de sócios participantes, poderão não receber
dividendos da Sociedade em Conta de Participação – SCP;
O Contrato de Constituição da SCP assegura aos Sócios Participantes o direito ao
recebimento da distribuição de dividendos provenientes da exploração do condo-hotel.
Contudo, considerando que se trata de uma sociedade exploradora de uma atividade
econômica, há o risco de não haver o pagamento de dividendos aos Sócios Participantes,
bem como serem necessários eventuais aportes financeiros na Sociedade.
b) Os investidores correm o risco de não obterem lucro ou de apurarem prejuízos em
decorrência do insucesso do empreendimento hoteleiro;
Aessência de uma Sociedade em Conta de Participação é o auferimento de lucro pelos
Sócios, porém,diante do insucesso do empreendimento hoteleiro, os investidores poderão
não obter lucro, ou ainda, apurar prejuízos.
c) O investidor corre o risco de ter de aportar recursos adicionais àqueles
necessários à aquisição do investimento, nos casos em que o resultado da Sociedade
for negativo, e não haver saldo de caixa para cobrir as despesas inerentes à operação
hoteleira;
Caso a operação hoteleira objeto da SCP não gere lucros, poderá haver a necessidade de
aporte de recursos por parte dos Sócios Participantes, nos termos do Contrato de
Constituição de SCP, restando prejudicada, portanto, a sua remuneração.
d) O valor das unidades imobiliárias poderá sofrer desvalorização, tendo em vista,
inclusive, sua destinação específica, o que poderá impactar no patrimônio dos
investidores;
Considerando o desenvolvimento da atividade hoteleira, cujo sucesso está intimamente
relacionado a diversos fatores econômicos, não é possível afirmar que as unidades
imobiliárias adquiridas pelos Investidores irão valorizar, manter, ou desvalorizar em relação
ao seu preço de aquisição.
Dessa forma, o valor de mercado das Unidades Imobiliárias, após o início da operação
hoteleira, estará diretamente atrelado aos resultados da SCP, podendo ser adversamente
afetado pelos resultados dessa, ainda que o mercado imobiliário se mostre aquecido, o que
pode representar perdas financeiraspara os Proprietários em caso de necessidade de venda
das Unidades Imobiliárias
e) Os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, permanecerão
responsáveis perante a SCP, acerca de eventual responsabilidade civil, fiscais,
trabalhistas e previdenciárias.
As obrigações da SCP serão contraídas em nome da Sócia Ostensiva (operadora hoteleira),
permanecendo os Sócios Participantes responsáveis exclusivamente perante a Sócia
Ostensiva. No entanto, caso o Sócio Participante tome parte nas relações da Sócia
Ostensiva com terceiros, passará a responder solidariamente nas obrigações que intervier.
Nesse ponto, frisa-se que a mera celebração dos Contratos de Investimento Coletivo não
gera tal responsabilidade solidária.
f) Há o risco de surgimento de conflito de interesses, tendo em vista que parcela
substancial da remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está
vinculada à receita bruta do empreendimento hoteleiro;
É essencial ressaltar que parte da remuneração da Blue Tree está vinculada à receita bruta
da operação, de modo que tal quantia será devida independentemente da obtenção de lucro
pela SCP. Dessa forma, considerando que o Sócio Participante receberá tão somente os
dividendos, ou seja, sua remuneração está condicionada a apuração de lucros pela SCP,
poderá haver conflito de interesse entre os sócios no tocante a gestão dos custos da
operação.
g) Passivos ambientais
Diante do surgimento de eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel, os
investidores poderão ser responsabilizados, direta ou indiretamente, implicando-lhes,
portanto, em dispêndios financeiros (indenizações e multas por danos causados ao meio
ambiente).
h) Caso determinadas unidades autônomas não forem objeto de celebração do
Contrato de Investimento Coletivo, a Incorporadora Enoch poderá permanecer na
propriedade dessas unidades, passando, portanto, a ter direito de voto nas
assembleias condominiais, influenciando nas decisões.
Caso haja unidades autônomas que não sejam objeto de celebração de CIC, estas poderão
permanecer na propriedade da Incorporadora Enoch que passará, na qualidade de
condômina, nos termos da Convenção de Condomínio, a ter direito de voto nas assembleias
gerais condominiais do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto, influenciando, portanto,
nas deliberações tomadas.
i) A Incorporadora Enoch, visando o desenvolvimento da incorporação imobiliária,
poderá contratar financiamento junto à instituição financeira, mediante a constituição
de hipoteca ou alienação fiduciária sobre o imóvel objeto do empreendimento.
A Incorporadora, com o escopo de obter recursos financeiros destinados exclusivamente a
execução das obras do empreendimento, poderá contrair financiamento mediante a
instituição de hipoteca sobre o imóvel ou ainda alienação fiduciária sobre o terreno e
benfeitorias do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto, sendo possível,
consequentemente, que a Enoch ceda seus direitos creditórios decorrentes da promessa de
compra e venda assinada com o investidor adquirente ao agente financeiro.
Dessa forma, a eventual execução da garantia pelo agente financeiro em razão do
financiamento poderá implicar em execução do imóvel dado em hipoteca ou, caso
constituída, a alienação fiduciária poderá implicar na consolidação da propriedade do imóvel
dado em garantia fiduciária em nome do credor fiduciário, que nesse caso será o agente
financeiro que conceder o financiamento à Incorporadora.
j) Considerando que a operação hoteleira sujeita-se a períodos de alta e baixa
ocupação, o resultado da SCP e, portanto, a remuneração dos investidores estão
sujeitos a variações significativas;
O empreendimento destinado ao desenvolvimento de atividades hoteleiras, independente de
sua categoria e padrão, está sujeito a variações em sua taxa de ocupação em razão de
fatores sazonais (feriados, férias, eventos), o que poderá influenciar na remuneração a ser
auferida pelos investidores.
k) Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao Imóvel
O cenário econômico atual da região poderá ser influenciado pelo lançamento de novos
empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situará o Hotel Blue Tree Premium
Ribeirão Preto, podendo impactar negativamente os seus resultados, reduzindo, portanto, a
receita do Empreendimento e a rentabilidade do Contrato de Investimento Coletivo firmado
pelo investidor.
l) Confiabilidade no Estudo de Viabilidade
É importante que os Sócios Participantes tenham conhecimento de que o Estudo de
Viabilidade desenvolvido poderá conter informações imprecisas, o que afeta sua
confiabilidade, em função da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no
mercado da região.
m) Possibilidade de cobrança de multa sobre o valor investido
Conforme estabelece a cláusula Sétima, “e”, do Contrato de Sociedade em Conta de
Participação (vide p. 25 do Prospecto Resumido), a inadimplência do Sócio Participante no
tocante ao cumprimento das obrigações pecuniárias de aportes (cf. página 25 do Prospecto
Resumido) e fundo de custeio das despesas de implantação (cf. página 24 do Prospecto
Resumido), acarretará a incidência dejuros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, e da
multa de 0,33% ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), incidente sobre o débito total,
sem prejuízo da respectiva correção monetária.
n) Risco na aquisição da unidade por meio de financiamento imobiliário
No caso de compra financiada da Unidade Hoteleira, a Taxa Interna de Retorno do
investimento poderá ser inferior à projetada no estudo de viabilidade econômica, tendo em
vista a ocorrência de encargos financeiros (taxa de juros) que representarão custos
adicionais nessa modalidade de aquisição.
o) Riscos Adicionais
O Empreendimento está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios a vontade das
Ofertantes e dos Investidores, os quais não puderam ser previstos neste momento ou que
não foram listados acima.
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR
EM DECORRÊNCIA DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO
Pela compra das Unidades Habitacionais, os Sócios Participantes deverão pagaro preço
total deR$ 335.000,00 (trezentos e trinta e cinco mil reais) relativo a unidade de 24,24m², e o
preço total de R$ 452.000,00 (quatrocentos e cinquenta e dois mil reais) relativo a unidade
de 32,71m², sendo tal preço assim dividido: 80% (oitenta por cento) para as acessões que
constituirão a unidade autônoma ora compromissada e 20% (vinte por cento) para a fração
ideal de terreno do condomínio correspondente à citada unidade autônoma.
Todas as despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Unidades
Habitacionais, incluindo as derivadas da Promessa de Compra e Venda, do Contrato de
SCP, do Contrato de Administração Condominial e do Contrato Pré-Operacional, correrão
por conta exclusiva do Sócio Participante.
Abaixo, apresentamos a tabela contendo a metragem de cada tipo de unidade autônoma,
com área privativa em m², bem como o valor estimado a ser pago pelo investidor para
aquisição:
Identificação da Unidade Autônoma
Imobiliária
Preço da Unidade Autônoma
Imobiliária (R$)1
Capital de Giro Inicial (R$)2
Despesas Pré-Operacionais (R$)3
Investimento Total (R$)
108, 208, 308, 408,
508, 608, 708, 808,
908. - (32,71m²)
377.000,00 13.000,00 62.000,00 452.000,00
Demais unidades –
(24.24 m²) 260.000,00 13.000,00 62.000,00 335.000,00
Ressalta-se que os valores acima foram calculados na data base de 12 de dezembro de
2012, e se tratam de meras estimativas, as quais poderão sofrer variações em razão da
sazonalidade inerente ao mercado imobiliário, bem como incidência da respectiva correção
monetária.
O valor inerente ao capital de giro será recebido e administrado pela Operadora Hoteleira,
sendo depositados em conta corrente do Empreendimento, aberta para essa finalidade pela
Incorporadora. Já os valores inerentes as despesas pré-operacionais serão recebidos e
1cf. item “d” do Quadro Resumo do da Promessa de Venda e Compra e página 13 do Prospecto Resumido 2cf. cláusula 3ª, III.2, §1º do Contrato Pré-Operacional página 13 do Prospecto Resumido 3cf. cláusula 3ª, III.2, §2º e 5º do Contrato Pré-Operacional página 13 do Prospecto Resumido
administrados pela Incorporadora, sendo depositados em conta corrente do
Empreendimento averta para essa finalidade (cf. Cláusula 3ª, III.2. do Contrato Pré-
Operacional – vide página 18 do Prospecto Resumido).
Caso o Sócio Participante esteja inadimplente com suas obrigações perante a SCP, desde
já a Sócia Ostensiva fica autorizada a reter e compensar os valores que lhe seja devido,
com aqueles que dever à SCP;
Ademais, caso seja constatado prejuízo no resultado da operação do Pool, o Sócio
Participante poderá ter que aportar dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo
aviso, a contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo.
Além disso, as seguintes despesas, ainda que não sejam imputadas diretamente ao Sócio
Participante, serão consideradas para fins de cálculo da distribuição de lucros, referentes às
quantias efetivamente pagas pela Sócia Ostensiva, no âmbito do acordado no Contrato de
SCP, e necessárias à geração de receitas, cujo pagamento compete à mesma realizar,
quais sejam:
a) Recursos inerentes a manutenção do Fundo de Reserva a ser formado e mantido
com recursos advindos da aplicação de 2% (dois por cento) sobre a Receita Bruta
mensal do empreendimento;
b) Despesas relativas ao IPTU doApartamento;
c) Taxa de Condomínio do Apartamento;
d) Reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Sócia
Ostensiva venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-
se como uma responsabilidade da SCP;
e) Despesas e honorários decorrentes da contratação de empresa de contabilidade e
de escritório de advocacia, visando dar suporte às atividades da SCP;
f) Eventuais custos financeiros decorrentes de aporte de capital de giro; aquisição de
sistemas e licenças permanentes de informática, softwares; custo com inventário e
manutenção para controle dos itens patrimoniais do Pool;
g) Toda e qualquer despesa necessária a operação hoteleira.
![LOGO NOVO MERCADO] PROSPECTO PRELIMINAR DA …sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2017-02359/20160529_Minuta_de... · este documento É uma minuta inicial sujeita a alteraÇÕes](https://img.pdfslide.net/doc/110x75/5c01e71609d3f279018d5d69/logo-novo-mercado-prospecto-preliminar-da-este-documento-e-uma-minuta-inicial.jpg){kind=logo}
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