Rapport Financier Semestriel 30 juin 2016€¦ · P a g e | -5 - Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2016 Actionnariat au 30 Juin 2016 L’information relative à l’actionnariat

Rapport Financier Semestriel

30 juin 2016 MEDIAN Technologies SA

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Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2016

1. SOMMAIRE

1. Sommaire ......................................................................................................................................................... - 2 -

2. Présentation du Groupe ................................................................................................................................... - 3 -

Présentation Générale ................................................................................................................................. - 3 -

Histoire de la société en date…………………………………………………………………………………………………………………. - 3 -

Historique des levées de fonds depuis l’introduction en Bourse................................................................. - 4 -

Actionnariat au 30 Juin 2016 ....................................................................................................................... - 5 -

Historique des plans d’options de souscriptions d’actions .......................................................................... - 5 -

3. Rapport semestriel activité .............................................................................................................................. - 7 -

Les activités ordinaires au 1er semestre 2016 .............................................................................................. - 7 -

Les comptes consolidés (Normes IFRS) ........................................................................................................ - 8 -

Evènements significatifs intervenus depuis le 30 Juin 2016 ........................................................................ - 8 -

4. Etats financiers intermediaires resumés .......................................................................................................... - 9 -

Etat de la situation financière consolidée .................................................................................................... - 9 -

Etat du résultat net consolidé .................................................................................................................... - 10 -

Etat résumé du résultat global consolidé (OCI) ......................................................................................... - 10 -

Etat de variation des capitaux propres consolidés .................................................................................... - 11 -

Tableau des flux de trésorerie consolidé ................................................................................................... - 12 -

Notes annexes aux états financiers établis selon les normes IFRS ............................................................ - 13 -

5. Déclaration du responsable du rapport financier sur les comptes consolidés intermediaires resumés ....... - 31 -

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2. PRESENTATION DU GROUPE

Présentation Générale

MEDIAN Technologies est un éditeur de logiciels et un fournisseur de services dans le domaine de l'imagerie médicale en oncologie. MEDIAN développe et commercialise des solutions logicielles et propose des services optimisant l’exploitation des images médicales pour le diagnostic et le suivi des patients atteints de cancers.

Fort de son expertise dans le domaine, de ses partenariats industriels et académiques et de sa présence dans les services d’imagerie de centres anti-cancer majeurs de par le monde, MEDIAN propose des solutions innovantes pour l’interprétation et la gestion des images avec deux marchés cibles :

le marché des essais cliniques en oncologie, le marché de la pratique en imagerie

oncologique.

Aujourd'hui, les équipes de MEDIAN Technologies incluent 87 collaborateurs dont plus de la moitié est dédiée aux activités de Recherche et développement et aux Services. Pluridisciplinaires, ces équipes intègrent des scientifiques et des ingénieurs spécialisés dans le traitement d'images, le data management, la direction de projets et les règlementations du développement clinique et du dispositif médical.

Depuis sa création, MEDIAN Technologies est implantée dans le sud de la France sur le pôle technologique de Sophia Antipolis, un environnement particulièrement propice aux industries de santé.

Ayant une vocation de fort développement à l'international, la société est également présente via sa filiale MEDIAN Technologies Inc. aux Etats Unis.

Histoire de la société en date

2002 - MEDIAN Technologies est créée à Sophia Antipolis, France. Jusqu’en 2007, MEDIAN enrichit sa technologie, notamment en collaborant avec des instituts technologiques en imagerie médicale.

2007 - L’ensemble des développements réalisés par la société est intégré dans un portefeuille d’applications cliniques LMS - Lesion Management Solutions. Les applications sont commercialisées en Europe, puis aux US, après l’obtention des autorisations de la FDA.

2011 - Est une année charnière pour MEDIAN. La société déploie un nouvel ensemble de services spécifiquement adaptés pour la gestion des images lors d’essais cliniques en oncologie : Clinical Services basée sur le coeur technologique des applications LMS.

2011 - Les titres de la Société sont admis sur le marché NYSE Alternext à Paris, selon le principe de la cotation directe avec un cours de référence de 8,05€.

2014 - Treize investisseurs institutionnels étrangers conduits par New Enterprise Associates (NEA), souscrivent pour un montant de 20M€, 2.222.222 actions nouvelles pour un prix de souscription de 9€, dans le cadre d’une augmentation de capital par placement privé.

2015 - Sept investisseurs institutionnels étrangers conduits par Abingworth, souscrivent pour un montant de 19,8M€, 1.650.000 actions nouvelles pour un prix de souscription de 12€ chacune, dans le cadre d’une augmentation de capital par placement privé.

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Historique des levées de fonds depuis l’introduction en Bourse

Date HistoriqueNombre

d'actions

Capital Social

(En €)

Levée de fonds

(en €)

Capital social avant la cotation 4 349 482 217 474,10 €

Année 2011

- Augmentation de capital en numéraire (Suite à cette augmentation de capital, les titres de la

Société ont été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris selon le principe de la cotation

directe avec un cours de référence de 8,05 € par action);

- Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE;

- Prise de participation dans la société par Canon Inc (15%);

- Emission d'1 action de préférence de catégorie B.

1 468 336 73 416,80 € 12 012 675,05 €

Année 2012

- Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE;

- Deux fonds Communs de Placement pour l'innovation gérés par OTC Asset Management ont

souscrit des actions nouvelles.

84 500 4 225,00 € 821 200,00 €

Année 2013Six Fonds Communs de Placement pour l’Innovation ont souscrit au total 132.132 actions

nouvelles au prix de 10,60 € par action.132 132 6 606,60 € 1 400 599,20 €

Année 2014

- Augmentation de capital en numéraire et conversion de deux comptes courants, par

émission de 2.222.222 actions à bons de souscription d’actions, au prix de 9 € par action, dont

0,05 € de nominal et 8,95 € de prime d’émission.

- Emission d'actions suite à l'exercice de BSPCE.

2 226 642 111 332,10 € 20 018 562,00 €

juin-2015

La Société a émis 6.000 actions de préférence de catégorie E suite à l’exercice de 30 000.BSPCE.

Ces actions ont été émises au prix de 4,20 € par action dont 0,05 € de nominal et 4,15 € de

prime d’émission.

6 000 300,00 € 25 200,00 €

juil-2015

La Société a émis 55.555 actions nouvelles, suite à l’exercice de 111 110 BSA. Ces actions ont

été émises au prix de 9 € par action dont 0,05 € de nominal et 8,95 € de prime d’émission soit

un total de 499 995,00 € dont 2 777,75 € de Capital et 497 217,25 € de prime d’émission. Le

Conseil d’Administration du 1er octobre 2015 a constaté la réalisation de l’augmentation de

capital.

55 555 2 777,75 € 499 995,00 €

juil-2015

Le Conseil d’Administration de MEDIAN Technologies a utilisé la délégation de compétence

donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2015, afin de faire

procéder à une augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit

préférentiel de souscription, pour un montant de 19 800 000 euros, à 1.650.000 actions pour

un prix de souscription de 12€ chacune, dont 11,95€ de prime d’émission. En date du 15 Juillet

2015, il a été constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

1 650 000 82 500,00 € 19 800 000,00 €

oct-2015

Le conseil d’Administration du 1er octobre 2015 a constaté l’émission de 10 183 actions

nouvelles, suite à l’exercice de 10 183 BSPCE. Ces actions ont été émises au prix de 8,05 € par

action dont 0,05 € de nominal et 8,00 € de prime d’émission soit un total de 81 973,15 € dont

509,15 € de Capital et 81 464,00 € de prime d’émission.

10 183 509,15 € 81 973,15 €

déc-2015

Le conseil d’Administration du 14 décembre 2015 a constaté l’émission de 31 587 actions




31 587 1 579,35 € 254 275,35 €

déc-2015

Le conseil d’Administration du 14 décembre 2015 a constaté l’émission de 1 000 actions




1 000 50,00 € 6 500,00 €

avr-2016

Le conseil d’Administration du 07 Avril 2016 a constaté l’émission de 32 541 actions nouvelles,

suite à l’exercice de 32 541 BSPCE (700 ont été émises en décembre 2015). Ces actions ont été

émises au prix de 8,05 € par action dont 0,05 € de nominal et 8,00 € de prime d’émission soit

un total de 261 955,05 € dont 1 627,05 € de Capital et 260 328,00 € de prime d’émission.

32 541 1 627,05 € 261 955,05 €

Avril et Mai

2016

Au cours du 2ème trimestre 2016, la société a émis 29 776 actions nouvelles, suite à l’exercice

de 29 776 BSPCE. Ces actions ont été émises au prix de 8,05 € par action dont 0,05 € de

nominal et 8,00 € de prime d’émission soit un total de 239 696,80 € dont 1 488,80 € de capital

et 238 208,00 € de prime d’émission.

29 776 1 488,80 € 253 096,00 €

juin-2016

La Société a émis 6.600 actions de préférence de catégorie E suite à l’exercice de 33 000 BSPCE.

Ces actions ont été émises au prix de 4,20 € par action dont 0,05 € de nominal et 4,15 € de

prime d’émission.

6 600 330,00 € 27 720,00 €

Capital social au 30 juin 2016 10 084 334 504 216,70 €

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Actionnariat au 30 Juin 2016

L’information relative à l’actionnariat non nominatif date de l’AGM du 16 juin 2016.

Historique des plans d’options de souscriptions d’actions

1. Tableau synthétique

10/03/2009 186 256 20/05/2010 170 000 09/03/2019 120 000 5 000 - 115 000 23 000 6,50 1 150,00

07/12/2009 1 061 309 07/12/2009 1 061 309 06/12/2019 749 329 - 33 000 716 329 143 266 4,20 7 163,29

01/04/2011 100 000 01/04/2011 99 950 31/03/2021 74 950 - - 74 950 14 990 6,50 749,50

18/05/2011 200 000 08/06/2011 149 952 17/05/2016 89 982 28 365 61 617 - - 8,05 -

BSPCE 1 547 565 1 481 211 1 034 261 33 365 94 617 906 279 181 256 9 062,79

01/04/2011 100 000 01/04/2011 5 000 - - - - - - -

15/12/2011 60 000 14/12/2018 60 000 - - 60 000 60 000 9,00 3 000,00

05/07/2012 34 000 04/07/2019 31 000 - - 31 000 31 000 10,00 1 550,00

05/04/2012 200 000 05/07/2012 5 970 04/07/2019 5 970 - - 5 970 5 970 10,00 298,50

03/10/2013 10 000 02/10/2020 10 000 - - 10 000 10 000 10,60 500,00

Stock Options 300 000 114 970 106 970 - - 106 970 106 970 5 348,50

10/03/2009 24 609 10/03/2009 24 609 10/03/2019 24 609 - - 24 609 24 609 6,50 1 230,45

05/04/2012 1 145 196 05/04/2012 1 145 196 31/12/2018 1 145 196 1 145 196 - - - 11,875 -

05/04/2012 1 05/04/2012 ND 31/12/2018 ND ND - ND ND 11,875 -

06/06/2013 60 000 06/06/2013 60 000 31/12/2020 60 000 - - 60 000 60 000 8,04 3 000,00

06/06/2013 20 000 06/06/2013 20 000 31/12/2020 20 000 - - 20 000 20 000 8,04 1 000,00

24/12/2013 117 508 24/12/2013 117 508 31/12/2016 117 508 - - 117 508 117 508 8,51 5 875,40

29/09/2014 2 222 222 30/09/2014 2 222 222 29/09/2021 2 111 112 - - 2 111 112 1 055 556 9,00 52 777,80

BSA 3 589 536 3 589 535 3 478 425 1 145 196 - 2 333 229 1 277 673 63 883,65

Total 1 565 899 78 294,94

Date de

l'assemblée

Générale

Nombre de

titres autorisés

Date

d'attribution

des titres

Nombre de

titres attribués

Date limite

d'exercice

Nombre de

titres annulés /

non souscrits

au 1er

Semestre 2016

Nombre

d'instruments

valides et non

exercés au 31

décembre 2015

Nombre de

titres exercés

Nombre de

titres valides et

non exercés

Nombre

d'actions

correspondant

Prix d'exercice

par actions

Augmentation

de capital

potentielle

(nominal)

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2. Historique

BSA HistoriqueDate de

souscription

Date

expiration

"BSA A-2009"

La Société NVF Equity Limited a souscrit un bon de souscription d’actions, pour un montant de

16 K€, libéré en totalité par compensation de créance en 2009. Ce BSA est exerçable à tout

moment à compter de la réalisation de l’émission pendant une période de 10 ans expirant le 10

mars 2019. Ce BSA donne droit à acquérir 24.609 actions ordinaires au prix d’exercice de 6,50 €.

mars-09 mars-19

"BSA-2012"

La Société Quintiles a souscrit 1.145.196 bons de souscription d’actions. Ces BSA ont une durée

de vie expirant le 31 décembre 2018 et ne sont exerçables que par compensation avec une

créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société. Chaque bon donne

droit à acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 11,875 € prime d’émission comprise.

avril-12

Accord

21 Avril 2016

BSA caduques

"BSA-Ajustement"

La Société Quintiles a souscrit 1 bon de souscription d’actions. Ce bon de souscription ne pourra

être exercé qu’une fois que la totalité des 1.145.196 bons de souscription d’actions aura été

exercée et que ledit exercice n’aura pas permis à Quintiles d’atteindre 15% du capital pleinement

dilué de la Société. Ce bon de souscription d’actions donne le droit à Quintiles de souscrire un

nombre d’actions lui permettant d’atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société. La

souscription aux actions se fera uniquement par compensation avec une créance liquide et

exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société. Ce BSA donne droit à acquérir des actions

nouvelles ordinaires de la Société au prix de 11,875 € prime d’émission comprise par action.

avril-12

Accord

21 Avril 2016

BSA caduque

"BSA-2013"

L’Assemblée Générale du 6 juin 2013 a décidé l’émission de 80.000 valeurs mobilières donnant

accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA- 2013).

Chaque BSA-2013 a été souscrit au prix de 0.80 euros. Les fonds relatifs à cette souscription ont

été libérés sur le deuxième semestre 2013. Le prix unitaire d’exercice des BSA-2013 correspond à

la moyenne des 40 jours de bourse qui précèdent l’Assemblée Générale du 6 juin 2013, soit 8.04

euros/actions. Ces BSA ont une durée de vie expirant le 31 décembre 2020.

juin-13 décembre-20

"BSA-2013"

L’exercice de la totalité des 117.508 BSA 2013 décidé par le Conseil d’Administration de décembre

2013 donnera lieu à une augmentation du capital social d’un montant de 6 K€ correspondant à

l’émission de 117.508 actions nouvelles de la Société. Ces BSA sont exerçables à tout moment à

compter de la réalisation de l’émission expirant le 31 décembre 2016.

décembre-13 décembre-16

"BSA-2014"

L’assemblée générale du 29 septembre 2014 a décidé que l’émission de 2.222.222 BSA donnera

lieu à une augmentation de capital d’un montant maximum, de 56 K€ par l’émission de

1.111.111 actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0.05 € chacune à raison de

l’exercice de deux BSA pour une action nouvelle. Le prix d’exercice par action est de 9 € prime

d’émission comprise.

septembre-14 septembre-21

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3. RAPPORT SEMESTRIEL ACTIVITE

Les chiffres et les informations présentés sont désormais basés sur les comptes consolidés du Groupe, établis de manière volontaire et en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’union Européenne. Auparavant la

société présentait les comptes semestriels de la société Française.

Les activités ordinaires au 1er semestre 2016

ACTIVITES DU GROUPE

Le chiffre d’affaires du Groupe lors du premier semestre 2016 s’élève à 2 910 K€, contre 1 436 K€ lors du premier semestre 2015, soit une augmentation de 103 %. Le chiffre d’affaires continue ainsi sa progression validant à nouveau les objectifs de la direction, grâce à la poursuite des contrats en cours signés au cours des exercices précédents avec les groupes pharmaceutiques et les sociétés de Biotechnologie dans le cadre d’essais cliniques. L’activité « essais cliniques » représente désormais plus de 98% de l’activité de la Société.

Dans le cadre de ces activités, Il est à noter la signature d’un nouvel accord de collaboration avec la première CRO (Contract Research Organization) mondiale pour une durée de 3 ans. Ce nouvel accord, signé le 3 Mai 2016 s’inscrit dans la continuité de l’accord précédent signé le 16 février 2012.

Ce renouvellement inclut une modification des modalités de rémunération de la CRO sur les affaires apportées à MEDIAN Technologies, plus adaptées au contexte et issues d’une collaboration qui dure depuis plus de quatre ans.

L’accord initial permettait à ce partenaire, en cas d’exercice des bons de souscription d’actions émis à son profit, et exerçables uniquement par compensation de créances, de détenir jusqu’à 15% du capital de MEDIAN Technologies. Par un acte en date du 3 Mai 2016, les deux parties ont décidé de mettre un terme à ce schéma : le partenaire n’ayant jamais exercé les bons de souscription d’actions susmentionnés, il a été décidé d’un commun accord de les annuler en totalité.

MEDIAN Technologies entend également poursuivre ses activités en :

Développant un premier prototype de CBIR spécifiquement adapté à l'imagerie médicale utilisant des méthodes Big Data permettant l'extraction automatique à haut débit et l'indexation dans des bases de données de biomarqueurs extraits des images. Le projet a été rebaptisé iBiopsy™, acronyme de Imaging BIOmaker Phenotyping System) et a par ailleurs fait l’objet d’un partenariat stratégique avec Microsoft France, afin de bénéficier des capacités de traitement Big Data proposées par la plateforme Azure de Microsoft.

Diversifiant son offre et en tablant sur une gamme

de services innovants appelés « Screening/Monitoring » permettant de répondre au lancement de programmes nationaux de dépistage du Cancer du Poumon. Les discussions avancées se poursuivent sur l’année 2016 et devraient permettre de contractualiser les premiers partenariats internationaux sur ces projets dans les mois à venir.

Diversifiant ses activités aujourd’hui centrées sur

l’Oncologie vers d’autres aires thérapeutiques.

Aussi, compte tenu de l’ensemble de ces activités, le Groupe a entamé son redimensionnement stratégique, en structurant dès à présent, l’ensemble de ses lignes de services (Marketing, Commercial, Project Management, R&D, Administration générale, Services), en France et aux Etats-Unis.

Du fait de l’ensemble de ces projets, le Groupe compte donc au 30 juin 2016, 87 salariés contre 57 au 30 Juin 2015. Les charges de personnel s’élèvent à 3 810 K€ contre 2 632 K€ l’exercice précèdent.

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Au final, le résultat opérationnel du 1er semestre 2016 s’établit à -3 634 K€ contre une perte de -2 553 K€ sur le 1er semestre 2015. Cette augmentation est la conséquence de la structuration entamée par la société, mais également de son déploiement vers les nouvelles activités.

Le résultat net du 1er semestre 2016 s’établit à -3 657 K€ contre -2 475 K€ pour le premier semestre 2015.

LES PERSPECTIVES D’AVENIR

Le carnet de commande intégrant attribution de projet et signatures de contrats s’élève à 21 M€ au 30 Juin 2016 contre 18 M€ au 30 Juin 2015 soit une augmentation de 14% sur la période. Le Groupe espère voir son chiffre d’affaires continuer à augmenter de façon significative dans les années à venir, en particulier dans le domaine des essais cliniques dont les groupes pharmaceutiques et les sociétés de Biotechnologie nous confient le volet imagerie.

MEDIAN Technologies entend par ailleurs poursuivre son développement aux Etats Unis et en Asie. Le premier semestre de 2016 a vu un renforcement significatif de la filiale Américaine MEDIAN Technologies Inc., dont les termes ont été décrits dans un communiqué de presse daté du 12 Mai 2016. Ce développement va se poursuivre.

L’extension du partenariat avec START, organisme qui conduit le plus grand programme mondial sur les essais cliniques de phase 1 en Oncologie (annonce du 28 Juin 2016) va permettre à MEDIAN de continuer à se positionner comme leader pour la fourniture de solutions et de services dans l’imagerie oncologique pour les essais cliniques.

En parallèle, l’extension des services d’imagerie pour les essais cliniques dans d’autres aires thérapeutiques que l’oncologie, va ouvrir un marché beaucoup plus large pour MEDIAN tout en répondant aux attentes des clients actuels de la société qui sont positionnés non exclusivement sur l’oncologie.

Les comptes consolidés (Normes IFRS)

Nous vous rappelons que, même si aucune obligation légale ne l’impose, suite aux engagements pris aux termes des « Subscription Agreements » conclus par la Société le 19 août 2014 et le 2 juillet 2015, la Société a préparé des comptes consolidés conformément aux normes IFRS. Ce sont désormais sur la base de ces comptes consolidés que le rapport financier semestriel est présenté.

Evènements significatifs intervenus depuis le 30 Juin 2016

PROPOSITION DE RECTIFICATION DE L’ADMINISTRATION FISCALE

En juillet 2016, la société a reçu une proposition de rectification de l’administration fiscale suite à une vérification de comptabilité portant sur les périodes 2013 et 2014 pour l’impôt sur les sociétés et sur une période prorogée jusqu’au 30 septembre 2015 en matière de taxes sur le chiffre d’affaires. Au 30 juin 2016, la Société a provisionné dans les comptes 20 K€ relatif à ce contrôle.

ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Le Conseil d’Administration du 22 juillet 2016 a décidé l’attribution de 325 045 actions gratuites (les AGA 2016) dont les périodes d’acquisition et de conservation seront aménagées comme suit :

162 523 actions gratuites (les « AGA 2016 A ») : la période d’acquisition sera d’une durée d’un an à compter de la date d’attribution des actions gratuites et la durée de conservation sera d’un an à compter du terme de la période d’acquisition.

162 522 actions gratuites (les « AGA 2016 B ») : la période d’acquisition sera d’une durée de deux ans à compter de la date d’attribution des actions gratuites et la durée de conservation sera d’un an à compter du terme de la période d’acquisition.

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4. ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

Les chiffres et les informations présentés sont désormais basés sur les comptes consolidés du Groupe, établis de manière volontaire et en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’union Européenne. Auparavant le

rapport financier était établit à partir des comptes semestriels de la société Française.

Etat de la situation financière consolidée

Notes 30/06/2016 31/12/2015

Immobilisations incorporelles 3 235 213

Immobilisations corporelles 4 328 255

Actifs financiers non courants 189 114

Total des actifs non courants 752 583Stocks 3 7

Créances clients et autres créances 5 2 019 1 454

Actifs financiers courants 6 72 91

Autres actifs courants 7 1 743 1 141

Trésorerie et Equivalents de trésorerie 8 26 551 30 273

Total des actifs courants 30 388 32 966

31 140 33 549

ACTIF (en millers d'euros)

TOTAL DES ACTIFS

Notes 30/06/2016 31/12/2015

Capital 9 504 501

Primes liées au capital 9 31 899 31 379

Réserves consolidées (5 649) (34)

Ecart de Conversion (51) (76)

Résultat net (3 657) (5 527)

Total des Capitaux Propres 23 046 26 243

Dont part du Groupe 23 046 26 243Dettes financières à long et moyen terme 11 - 314

Engagement envers le personnel 10 508 367

Passif d'impôts différés 12 391 440

Autres dettes non courantes 14 1 377 1 454

Total des Passifs non courants 2 276 2 575Dettes financières à court terme 11 990 1 116

Dettes fournisseurs et autes dettes courantes 13 4 808 3 582

Provisions courantes 20 34

Total des Passifs courants 5 818 4 732

TOTAL DES PASSIFS 31 140 33 549

PASSIF (en millers d'euros)

P a g e | - 10 -


Etat du résultat net consolidé

Etat résumé du résultat global consolidé (OCI)

30/06/2016 30/06/2015(6 mois) (6 mois)

Chiffre d'affaires 15 2 910 1 436

Autres produits de l'activité 10 -

Produits des activités ordinaires 2 920 1 436Achats consommés (48) (18)

Charges externes 18 (2 560) (1 268)

Taxes (73) (42)

Charges de personnel 16 (3 810) (2 632)

Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (63) (31)

Autres charges d'exploitation (2) -

Autres produits d'exploitation 3 3

Résultat Opérationnel (3 634) (2 553)Coût de l'endettement financier net (17) (12)

Autres charges financières (85) (52)

Autres produits financiers 65 150

Résultat Financier Net 19 (37) 86Charges d'impôt sur le résultat 20 14 (8)

RESULTAT NET (3 657) (2 475)

Résultat net part du Groupe (3 657) (2 475)

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - -

RESULTAT NET PART DU GROUPE ET DILUE PAR ACTIONS EN EUROS 21 (0,36) (0,30)

NotesEtat du résultat net consolidé (en milliers d'euros)

30/06/2016 30/06/2015

(6 mois) (6 mois)

RESULTAT NET (3 657) (2 475)

Activités à l'étranger - écart de conversion 25 (22)

Total des éléments recyclables 25 (22)

Pertes et gains actuariels sur les régimes à prestations définies (107) 31

Impôts différés sur pertes et gains actuariels 36 (10)

Total des éléments non recyclables (71) 21

RESULTAT GLOBAL (3 703) (2 476)

ELEMENTS DU RESULTAT (en milliers d'euros) Notes

P a g e | - 11 -


Etat de variation des capitaux propres consolidés

Prime

d'émissionBSA

Total

primes

liées au

capital

Réserve

d'actions

propres

Réserves

consolidées

Autres

éléments

du résultat

global

Total

réserves

consolidés

01/01/2015 413 47 550 80 47 630 (154) (31 329) (56) (31 539) 13 (4 480) 12 037

Affectation du résultat N-1 (4 480) (4 480) 4 480 -

Augmentation de capital 88 19 391 19 391 - 19 479

Attribution de BSA - -

Variation des écarts de conversion - (88) (88)

Variation des écarts actuariels nets des impôts différés 11 11 11

Résultat de la période N - (5 527) (5 527)

Paiements en actions 299 299 299

Actions propres acquises et vendues 32 32 32

Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission (35 642) (35 642) 35 642 35 642 -

31/12/2015 501 31 299 80 31 379 (122) 133 (45) (34) (76) (5 527) 26 243

Affectation du résultat N-1 (5 527) (5 527) 5 527 -

Augmentation de capital 9 3 520 520 - 524

Attribution de BSA - -

Variation des écarts de conversion - 25 25

Variation des écarts actuariels nets des impôts différés (71) (71) (71)

Résultat de la période N - (3 657) (3 657)

Paiements en actions 2 2 2

Actions propres acquises et vendues (18) (18) (18)

30/06/2016 504 31 819 80 31 899 (141) (5 392) (116) (5 649) (51) (3 657) 23 046

Résultat

consolidéTotal

Capitaux propres du Groupe

(en milliers d'euros)Note Capital

Primes liées au capital Réserves consolidéesRéserves de

conversion

-

Autres

éléments

du résultat

global

P a g e | - 12 -


Tableau des flux de trésorerie consolidé

30/06/2016 31/12/2015 30/06/2015(6 mois) (12 mois) (6 mois)

RESULTAT NET (3 657) (5 527) (2 475)Dotations nettes aux Amortissements et provisions 65 96 38

Plus et moins values de cession - - -

Coût de l'endettement financier net 9 15 13

Charges d'impôts de la période, y compris impôts différés (14) 1 8

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (3 596) (5 415) (2 416)

Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité 157 1 651 2

Flux net de trésorerie généré par l'activité (3 439) (3 764) (2 415)Décaissement sur acquisitions d'immobilisations incorporelles (47) (224) (58)

Décaissement sur acquisitions d'immobilisations corporelles (257) (89) (59)

Encaissement sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 1 -

Décaissement sur acquisitions d'immobilisations financières (74) (122) (9)

Encaissement sur cessions d'immobilisations financières 18 - 3

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (358) (433) (122)Augmentation de capital ou apports 524 19 479 25

Apports en comptes courants - - -

Remboursement d'emprunts (449) (726) (486)

Flux net de trésorerie lié au financement 75 18 753 (461)

VARIATION DE LA TRESORERIE (3 723) 14 556 (2 998)

Trésorerie à l'ouverture 8 30 273 15 718 15 718

Trésorerie à la clôture 8 26 551 30 273 12 720

NotesFLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)

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Notes annexes aux états financiers établis selon les normes IFRS

PRESENTATION DE L’ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1 – L’INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

MEDIAN Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration créée en 2002 et domiciliée

en France. Le siège social de la Société est sis Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes – 06560 Valbonne.

Les principaux domaines d’activité de la Société et de sa filiale (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») sont

l’édition de logiciels et la fourniture de services dans le domaine de l’imagerie médicale en oncologie.

Le Groupe développe et commercialise des solutions logicielles et propose des services optimisant l’exploitation des

images médicales pour le diagnostic et le suivi des patients atteints de cancers.

La Société est cotée sur le marché d’ALTERNEXT à Paris depuis 2011.

2 – FAITS MAJEURS SUR LE PREMIER SEMESTRE 2016

Au cours du 1er trimestre 2016, la société a constaté l’émission de 31 841 actions nouvelles, suite à l’exercice de 31

841 BSPCE. Ces actions ont été émises au prix de 8,05 € par action dont 0,05 € de nominal et 8,00 € de prime

d’émission soit un total de 256 320,05 € dont 1 592,05 € de Capital et 254 728,00 € de prime d’émission. Le Conseil

d’Administration du 7 avril 2016 a constaté la réalisation de l’augmentation de capital d’un montant de 1 627,05 €

par émission de 32 541 actions nouvelles, dont 700 actions ont été émises le 14 décembre 2015. Ces 32 541 actions

ont été émises suite à l’exercice de 32 541 BSPCE.

Au cours du 2ème trimestre 2016, la société a émis 29 776 actions nouvelles, suite à l’exercice de 29 776 BSPCE. Ces

actions ont été émises au prix de 8,05 € par action dont 0,05 € de nominal et 8,00 € de prime d’émission soit un total

de 239 696,80 € dont 1 488,80 € de capital et 238 208,00 € de prime d’émission. Le Conseil d’Administration du 22

juillet 2016 a constaté la réalisation de l’augmentation de capital.

En juin 2016, la Société a émis 6 600 actions nouvelles de catégorie E, suite à l’exercice de 33 000 BSPCE. Ces actions

ont été émises au prix de 4,20 € par action dont 0,05 € de nominal et 4,15 € de prime d’émission soit un total de 27

720,00 € dont 330,00 € de Capital et 27 390,00 € de prime d’émission. Le Conseil d’Administration du 22 juillet 2016

a constaté la réalisation de l’augmentation de capital.

En mai 2016, la Société a signé deux nouveaux accords avec la société Quintiles :

Le premier accord, rend caduque l’accord de février 2012 relatif à l’émission des BSA 2012 ainsi que du BSA

d’ajustement. Cet accord prévoit également, le renoncement par la société Quintiles à son droit d’être payé

des commissions dues par la Société depuis le 16 février 2012 et ce jusqu’au 31 décembre 2015.

Le second accord, signé pour une durée de 3 ans, s’inscrit dans la continuité de l’accord précédent du 16

février 2012. Ce renouvellement inclut une modification des modalités de rémunération des affaires

apportées par la société Quintiles, plus adaptées au contexte et issues d’une collaboration qui dure depuis

plus de 4 ans.

En mai 2016, la société a reçu de l’URSSAF un avis de contrôle portant sur les périodes de 2013 à 2015.

P a g e | - 14 -


PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D’EVALUATION, OPTIONS IFRS RETENUES

1 – PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis, de manière volontaire, en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm)

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

L’euro a été retenu comme monnaie de présentation du Groupe.

Sauf indication contraire, les états financiers intermédiaires résumés sont présentés en milliers d’euros, toutes les valeurs étant arrondies aux milliers le plus proche.

L’activité du Groupe par sa nature n’est pas soumise à un caractère saisonnier.

Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration du 6 octobre 2016.

2 – PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles

utilisées par le Groupe dans les états financiers consolidés en “IFRS” de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à

l’exception des normes, amendements et interprétations applicables au Groupe pour la première fois au 1er janvier

2016 :

Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2016

Amendements à IAS 1 - Initiative informations à fournir ;

Amendements à IAS 16 et IAS 38 - Clarifications sur les modes d’amortissements acceptables ;

Amendements à IAS 19 - Cotisations des membres du personnel ;

Améliorations annuelles 2010-2012 ;

Améliorations annuelles 2012-2014.

Ces interprétations n’ont pas d’incidences significatives sur les états financiers intermédiaires résumés au 30 juin

2016.

P a g e | - 15 -


Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB applicables par anticipation au 1er janvier

2016 au sein de l’Union Européenne

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les états financiers

consolidés au 30 juin 2016 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation

financière.

Amendements à IAS 7 - Initiatives concernant les informations à fournir ;

Amendements à IAS 12 - Comptabilisation d’impôts différés actifs au titre de perte non réalisées.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB non encore applicable au 1er janvier 2016 au

sein de l’Union Européenne

En 2016, les principales normes publiées non encore applicables de façon obligatoire et non encore approuvées par

l’Union Européenne sont :

IFRS 9 - Instruments financiers ; IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ; IFRS 16 - Contrats de location ; Amendements à IFRS 15 - Clarifications ; Amendements à IFRS 2 - Classement et évaluation des transactions à base d’actions.

L’impact sur les états financiers consolidés de ces normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et non

encore adoptée par l’Union Européenne est en cours d’évaluation par la Direction.

3 – UTILISATION DE JUGEMENTS ET D’ESTIMATIONS

Pour préparer les états financiers intermédiaires, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été effectués

par le Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs

éventuels à la date d’établissement des états financiers intermédiaires et les montants présentés au titre des produits

et des charges.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources

principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états financiers consolidés

de l’exercice clos le 31 décembre 2015.Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Société et de sa filiale,

dans laquelle la Société exerce directement un contrôle exclusif.

4 – PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Il n’y a eu aucun mouvement significatif de périmètre au cours du premier semestre 2016.

P a g e | - 16 -


IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se composent principalement de licences de logiciels acquis. Les variations des

soldes sur la période s’analysent de la façon suivante :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les variations des soldes sur la période s'analysent de la façon suivante :

Les acquisitions d’immobilisations corporelles sur le 1er semestre 2016 concernent essentiellement l’agencement

d’une salle pour serveur informatique et l’acquisition d’un nouveau serveur informatique pour un montant total de

79 K€.

Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)Valeur brute

Dépréciations

et Amort.Net Valeur brute

Dépréciations

et Amort.Net

Brevets, licences, marques 884 (780) 104 854 (749) 105

Autres immobilisations incorporelles 131 - 131 113 (5) 108

Total 1 015 (780) 235 967 (754) 213

30/06/2016 31/12/2015

Immobilisations incorporelles


Dépréciations


Dépréciations

et Amort.Net

Solde à l'ouverture 967 (754) 213 743 (730) 13Acquisitions 47 - 47 224 - 224

Cessions, mises au rebut - - - - - -

Variation des dépréciations et

amortissements- (26) (26) - (23) (23)

Effets des variations de change - - - 1 (1) (0)

Solde à la clôture 1 015 (780) 235 967 (754) 213

30/06/2016 31/12/2015

Immobilisations corporelles


Dépréciations


Dépréciations

et Amort.Net

Constructions, Agencements 94 (46) 48 79 (42) 38

Autres immobilisations corporelles 811 (531) 280 703 (485) 218

Total 905 (577) 328 783 (527) 255

30/06/2016 31/12/2015

Immobilisations corporelles


Dépréciations


Dépréciations

et Amort.Net

Solde à l'ouverture 783 (527) 255 560 (465) 94Acquisitions 125 - 125 221 - 221

Cessions, mises au rebut (1) (1) (2) (3) 2 (1)

Variation des dépréciations et

amortissements- (50) (50) - (60) (60)

Effets des variations de change (1) - (1) 4 (4) 0

Solde à la clôture 905 (577) 328 783 (527) 255

30/06/2016 31/12/2015

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CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et autres créances s’analysent comme suit :

La juste valeur des créances clients et autres créances est équivalente à la valeur comptable, compte tenu de leur

échéance inférieure à un an.

Le solde des créances clients au 30 juin 2016, reste relativement stable par rapport au solde des créances clients au

31 décembre 2015.

Aucun risque de non-paiement de ces créances clients n’a été identifié au 30 juin 2016. Il n’existe pas de provision

pour dépréciation des créances clients.

Les autres créances au 30 juin 2016 correspondent principalement à de la taxe sur la valeur ajoutée déductible.

L’échéancier des créances clients au 30 juin 2016 se présente ainsi :

L’échéancier des créances clients au 31 décembre 2015 se présente ainsi :

ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les actifs financiers courants s’analysent comme suit :

Le Groupe a mis en place un contrat de liquidité lors de son introduction en bourse pour un montant maximum de

250 K€. Ce contrat permet la régulation du cours de bourse. Ces espèces mobilisées sont immédiatement disponibles

en cas de résiliation du contrat du prestataire. Ces espèces ont une échéance à 1 an au plus.

Clients 1 196 1 079 117

Autres créances 822 375 447

Total 2 019 1 454 564

Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)30/06/2016 31/12/2015 Variation


(En milliers d'euros)Total Non échues

1 à 30

jours

30 à 60

jours

60 à 90

jours

+ de 90

jours

30/06/2016 1 196 896 266 14 9 10


(En milliers d'euros)Total Non échues

1 à 30

jours

30 à 60

jours

60 à 90

jours

+ de 90

jours

31/12/2015 1 079 979 40 11 10 39

Espèces mobilisées dans le cadre du contrat de liquidité 72 91 (19)

Total 72 91 (19)

Actifs financiers courants


P a g e | - 18 -


AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s’analysent comme suit :

La créance de crédit d’impôt recherche au 30 juin 2016 correspond :

Au produit de crédit d'impôt recherche comptabilisé au 30 juin 2016 sur les dépenses du premier semestre

2016 pour un montant de 423 K€.

Au produit de crédit d'impôt recherche sur les dépenses de l’exercice 2015 pour un montant de 859 K€. La

Société a reçu le versement de cette créance, par le Trésor Public, sur le second semestre 2016.

La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création et cette créance fait l’objet d’un remboursement

sur la période subséquente par l’administration fiscale.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture se décomposent comme suit :

La répartition du solde en devise est la suivante :

Crédit d'impôt recherche 1 282 859 423

Crédit d'impôt export 40 - 40

Charges constatées d'avances 404 265 139

Divers 18 17 1

Total 1 743 1 141 602

Autres actifs courants


Disponibilités 26 551 30 273 (3 722)

Total 26 551 30 273 (3 722)

Trésorerie et équivalents


Euros 26 000 29 775 (3 775)

USD 551 498 53

Total 26 551 30 273 (3 722)

Trésorerie et équivalents


P a g e | - 19 -


CAPITAUX PROPRES

1 – CAPITAL ET PRIMES D’EMISSION

Au 30 juin 2016, le capital de la Société est composé de 10 084 334 actions réparties entre :

10 067 313 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale ;

17 020 actions de préférence de catégorie E de 0,05 € de valeur nominale ;

1 action de préférence de catégorie B de 0,05 € de valeur nominale.

L’action de préférence de catégorie B est réservée à un actionnaire investisseur industriel et donne le droit à ce

dernier d’être représenté à tout moment par un administrateur au sein du conseil d’administration de la Société. Elle

est automatiquement convertie en une action ordinaire si certaines clauses statutaires sont remplies.

Les actions de préférence de catégorie E sont des actions sans droit de vote mais bénéficient des mêmes droits

financiers que les actions ordinaires.

Les changements intervenus au cours de l’exercice 2015 et sur le premier semestre 2016 sont les suivants :

Les mouvements de l’exercice 2015 et 2016 sont décrits dans le chapitre « 2.c Historique des levées de fonds depuis

l’introduction en Bourse ».

2 – ACTIONS PROPRES

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l’introduction en bourse, la société détient des actions

d’autocontrôle et réalise des plus ou moins-values sur la cession et le rachat de ces actions.

Ces actions, ainsi que l’effet de la plus et moins-value réalisée sur la cession et le rachat de ces actions propres, sont

portées en diminution de réserves consolidées.

Au 31 décembre 2015, l’impact de l’annulation de 17 303 actions propres, en diminution des réserves consolidées

s’élève à un montant de 122 K€. Le montant imputé en réserve d’actions propres tient compte de la valeur des actions

ainsi que des gains ou pertes réalisés sur les mouvements de ces actions propres.

Position au 01 Janvier 2015 413 47 550 47 963 8 261 092

Exercice BSPCE du 2nd trimestre 2015 0 25 25 6 000

Position au 30 Juin 2015 413 47 575 47 988 8 267 092 Augmentation de capital en numéraire 83 19 718 19 800 1 650 000

Imputation des frais d'augmentation de capital - (1 195) (1 195) -

Exercice BSA Juillet 2015 3 497 500 55 555

Exercice BSPCE du 3ème trimestre 2015 1 81 82 10 183

Apurement du report à nouveau négatif - (35 642) (35 642) -

Exercice BSPCE Jusqu'au 10 décembre 2015 2 259 261 32 587

Exercice BSPCE le 14 décembre 2015 0 6 6 700

Position au 31 décembre 2015 501 31 299 31 800 10 016 117

Exercice BSPCE du 1er trimestre 2016 2 255 256 31 841



Position au 30 Juin 2016 504 31 819 32 324 10 084 334

Nombre

d'actions

Valeur en

capital

Prime

d'émissionTotal

Capitaux propres

(En milliers d'euros)

P a g e | - 20 -


Au 30 juin 2016, l’impact de l’annulation de 18 833 actions propres, en diminution des réserves consolidés, s’élève à

un montant total de 141 K€. Le montant imputé en réserve d’actions propres tient compte de la valeur des actions

propres ainsi que des gains ou pertes réalisés sur le mouvement de ces actions propres.

Ces actions propres n’ont pas vocation à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d’attribution d’actions

gratuites et n’ont que pour objet la régulation du cours de bourse dans le cadre du contrat de liquidité.

Au 30 juin 2016, la société ne détient pas d’autres actions propres non annulées.

3 – OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS

Utilisant l’autorisation conférée par plusieurs assemblées générales, le conseil d’administration a émis les plans

d’options décrits dans le chapitre « 2.e Historique des plans d’options de souscriptions d’actions ».

L’incidence sur l’état du résultat global des paiements fondés sur des actions est présentée en Note 17.

Les instruments financiers concernés par le paiement fondé sur des actions sont les plans de stock-options et les BSA

attribués le 5 avril 2012.

Les BSA du 5 avril 2012 ont été attribués à titre gratuit à un prestataire de service (Quintiles) et les caractéristiques

de ces BSA sont les suivantes :

1.145.196 bons de souscription d’actions, chaque bon donnant droit à souscrire une action ordinaire de la

Société au prix de 11,875 € prime d’émission comprise. La souscription aux actions se fera uniquement par

compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la Société.

1 bon de souscription d’actions donnant le droit à Quintiles de souscrire un nombre d’actions lui permettant

d’atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société, ce au prix de 11,875 € prime d’émission comprise

par action. Ce bon de souscription ne pourra être exercé qu’une fois que la totalité des 1.145.196 bons de

souscription d’actions mentionnés plus haut aura été exercée et que ledit exercice n’aura pas permis à

Quintiles d’atteindre 15% du capital pleinement dilué de la Société. La souscription aux actions se fera

uniquement par compensation avec une créance liquide et exigible qui serait détenue par Quintiles sur la

Société.

En date du 21 avril 2016, un accord a été signé entre MEDIAN Technologies et Quintiles, avec effet rétroactif au 1er

janvier 2016, comme indiqué dans le 5ème et 6ème paragraphe de la Note 1.2 :

Cet accord rend caduques les BSA 2012 et le BSA ajustement.

Conformément à la norme IFRS 2, le montant cumulé, au 31 décembre 2015 de la charge IFRS 2 Quintiles, soit 452

357 €, a été maintenu en capitaux propres.

P a g e | - 21 -


ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

1 – RETRAITES A PRESTATIONS DEFINIES

Les engagements envers le personnel sont exclusivement composés des avantages postérieurs à l’emploi. En France,

la Société cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se

limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l’ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l’âge de la retraite.

Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son

dernier salaire prévu. Cette obligation au titre du régime à prestations définies est provisionnée.

La Société n’a pas d’actif de couverture des régimes à prestations définies. Les montants constatés au bilan au titre

des engagements à prestations définies sont les suivants :

a) Variations des engagements provisionnés au bilan

Les variations de ces engagements peuvent s’analyser comme suit :

b) Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Provisions pour engagement envers le personnel 508 367 141

Total 508 367 141

Engagements de retraite


Provision à l'ouverture 367 334 Cout des services 27 44

Coût d'interêts 7 6

Charges de l'exercice 34 50 Prestations versées - -

Ecarts actuariels (gains) / pertes 107 (17)

Provision à la clôture 508 367

Engagements de retraite

(En milliers d'euros)30/06/2016 31/12/2015

Taux d'actualisation 1,05% 2,03%

Taux d'inflation 2,00% 2,00%

Taux de revalorisation salariale 0,50% 2,50%

Taux de charges sociales 46% 46%

Table de mortalité INSEE T68-FM

2008-2010

INSEE T68-FM

2004-2006

Ages de départ en retraiteCompris entre 62

et 67 ans

Compris entre 62

et 67 ans

Mode de départ en retraite Départ

volontaire

Départ

volontaire

Indémnités de fin de carrière

(Hypothèses)30/06/2016 31/12/2015

P a g e | - 22 -


Une analyse de sensibilité a été effectuée sur ce régime et sur l’hypothèse clé du taux d’actualisation. Une variation

de ce taux appliquée à l’exercice considéré sur ce régime aurait, sur l’engagement brut du Groupe au titre du régime

de retraite à prestations définies, l’impact suivant :

2 – RETRAITES A COTISATIONS DEFINIES

Aux Etats-Unis, la filiale MEDIAN Inc. contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux

cotisations versées. Le montant des charges constatées au titre du premier semestre 2016 est non significatif.

DETTES FINANCIERES LONG ET COURT TERME

Au 30 Juin 2016, les dettes financières long et court terme se décomposent ainsi :

Les dettes financières long et court terme sont composées principalement des éléments suivants :

Dette actuarielle à 0,80% au 30 juin 2016 536



Durée estimée (années) 22

Sensibilité au taux d'actualisation

(En milliers d'euros)Total

Dette financière à long terme - 314 (314)

Dette financière à court terme 990 1 116 (126)

Total 990 1 430 (440)

31/12/2015 VariationDettes financières long terme

(En milliers d'euros)30/06/2016

Avances OSEO - 100 (100)

Prêt participatif - - -

Avances COFACE - 214 (214)

Total - 314 (314)

Dettes financières long terme


Avances OSEO 756 756 -

Prêt participatif 20 58 (38)

Avances COFACE 214 302 (88)

Total 990 1 116 (126)

Dettes financières court terme


P a g e | - 23 -


a) Avances OSEO :

Dans le cadre de sa participation au projet d’Innovation, le Groupe MEDIAN a bénéficié de trois avances

remboursables accordées par OSEO en 2009, d’un montant maximum de 2 875 K€. Le solde de ces avances au 30 juin

2016 s’élève à 756 K€.

Les remboursements sont effectués en fonction d’échéanciers prévus lors de la signature des contrats d’avances

pour les projets LESIO I et LESIO II.

Cette avance est consentie à un taux gratuit.

En application de l’exemption prévue par la norme IFRS 1 – « première adoption des IFRS » (la date de transition aux

IFRS étant le 1er janvier 2013), ces avances n’ont pas été subdivisées en une partie « subvention » pour la partie

correspondante à la rémunération de l’avance obtenue à titre gratuit et une partie « dette financière ».

La partie à moins d’un an de ces avances a été classée en passif financier courant et s’élève au 30 juin 2016 à 756 K€.

Le Groupe a remboursé la somme de 100 K€ au cours du premier semestre 2016. Il n’a pas reçu d’autres subventions.

b) Prêt participatif :

Un prêt participatif de 350 K€ a été souscrit le 9 août 2011 auprès de SOFIRED.

Il présente les caractéristiques suivantes :

Le prêt est consenti pour une durée de 5 ans à compter du 11/08/2011 ;

La somme prêtée porte intérêt au taux de 5% calculé sur le capital restant dû ;

Le prêt est assorti d’une rémunération indexée sur le résultat de l’entreprise. Elle n’intervient qu’à partir de

la 4ème année du prêt et jusqu’au dernier remboursement. Elle n’est effective que dans la mesure où il a

été décidé de distribuer des bénéfices au titre de l’exercice.

Au 30 juin 2016, le capital restant dû est de 20 K€ et a été classée en passif courant. Le Groupe a remboursé la somme

de 39 K€ au cours du premier semestre 2016.

c) Avance COFACE :

L’avance COFACE correspond à une avance sur indemnité consentie par la Coface au titre d’un contrat d’assurance

prospection signé en mars 2009. Les remboursements s’effectuent, à l’issue de chacune des six années

d’amortissement à compter du 01/10/2010, à raison de 14% du chiffre d’affaires export réalisé durant chacune de

ces six années dans la zone couverte par le contrat (désormais « tous pays export »).

En application de l’exemption prévue par la norme IFRS 1 – « première adoption des IFRS », cette avance n’a pas été

subdivisée en une partie « subvention » pour la partie correspondante à la rémunération de l’avance obtenue à titre

gratuit et une partie « dette financière ».

La partie à moins d’un an au 30 juin 2016 s’élève à 214 K€, la partie à plus d’un an au 30 juin 2016 s’élève à 0 K€.

Le Groupe a remboursé la somme de 301 K€ au cours du premier semestre 2016.

P a g e | - 24 -


PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES

Le passif net d’impôts différés s’analyse comme suit :

(1) Un impôt différé passif a été constaté sur la provision comptabilisée dans les comptes sociaux de la Société

et qui concerne les avances consenties par la Société à sa filiale. La provision sur ces avances a été déduite

fiscalement dans les comptes sociaux. Ces avances s’élèvent à 4 360 K€ au 30 juin 2016 (4 374 K€ au 31

décembre 2015).

(2) Au 30 juin 2016, un impôt différé actif sur déficits reportables de 893 K€ (896 K€ au 31 décembre 2015 et 893

K€ au 30 juin 2015) a été constaté sur les impôts différés passifs en tenant compte toutefois de la législation

fiscale française qui plafonne l’imputation des déficits reportables à 50% du bénéfice imposable de l’exercice,

cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 million d’euros. Le Groupe n’a pas

activé l’intégralité des déficits fiscaux indéfiniment reportables en France. Le solde de ces déficits fiscaux non

activés s’élève au 30 juin 2016 à un montant de 51 252 K€ (51 245 K€ au 31 décembre 2015).

(3) Les actifs et passifs d’impôts différés étant constatés sur la Société uniquement, les actifs et passifs d’impôts

différés ont été compensés.

Les variations d’impôts différés sont composées de la manière suivante :

Les impôts différés sur le résultat et sur les autres éléments du résultat global (OCI) sont ainsi composés :

Charges temporaires non déductibles - - -

Déficits fiscaux reportables (2) 893 896 (3)

Retraitements de consolidation :

- Retraites et pensions 169 122 47

- Provision intragroupe (1) (1 453) (1 458) 5

- Autres - - -

Total (3) (391) (440) 49

Origine des impôts différés


Position à l'ouverture (440) (437)Produit d'impôt différé au compte de résultat 14 3

Charge d'impôt différé dans les autres éléments du résultat global 36 -6

Position à la clôture (391) (440)

Impôts différés passifs - net

(En milliers d'euros)30/06/2016 31/12/2015

Résultat net OCI Résultat net OCICharges temporaires non déductibles - - - -

Déficits fiscaux reportables (2) (2) - 12 -

Retraitements de consolidation :

- Retraites et pensions 11 36 16 (6)

- Provision intragroupe (1) 5 - (24) -

- Autres - - (1) -

Total 14 36 3 (6)

30/06/2016 31/12/2015Impôts différés


P a g e | - 25 -


DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES

La répartition par nature est la suivante :

L’intégralité des dettes fournisseurs et les autres dettes ont une échéance à moins d’un an.

(1) L’augmentation des dettes fournisseurs au 30 juin 2016, par rapport au solde des dettes fournisseurs au 31

décembre 2015, s’explique principalement par l’augmentation du volume d’activité sur le premier semestre

2016.

(2) Les dettes sociales concernent les salaires, charges sociales et provisions pour congés payés.

(3) Les avances reçues des clients à moins d’un an correspondent aux acomptes versés à la signature des

contrats « Essais cliniques » (« initial paiement »). Le fonctionnement de ces avances reçues est décrit dans

la Note 14 ci-dessous. L’augmentation du solde de ces avances au 30 juin 2016, par rapport au solde au 31

décembre 2015, s’explique principalement par l’augmentation du carnet de commande et des contrats

signés par le Groupe sur le premier semestre 2016.

AUTRES DETTES NON COURANTES

Au 30 juin 2016, les autres dettes non courantes se décomposent ainsi :

Les autres dettes non courantes correspondent aux avances reçues des clients en début de contrat pour l’activité «

Essais cliniques ». Ces avances s’imputent sur la facturation client au même rythme que l’avancement des prestations

effectuées et reconnues en chiffre d’affaires. Elles sont remboursables en cas d’arrêt de l’essai clinique.

Le montant de ces avances non apuré au 30 juin 2016 s’élève à 3 676 K€, la part à moins d’un an de ces avances est

classée dans la rubrique « Dettes fournisseurs et autres dettes courants » et s’élève à 2 299 K€ (Cf ci-dessus la Note

13). Avant le 31 décembre 2015, ces avances étaient comptabilisées en chiffre d’affaires et présentées en fin

d’exercice en produits constatés d’avance selon le degré d’avancement du contrat.

Dettes fournisseurs (1) 1 111 841 270

Dettes fournisseurs d'immobilisations - 132 (132)

Dettes fiscales 153 24 129

Dettes sociales (2) 1 160 1 243 (83)

Produits constatés d'avance 85 91 (6)

Avances reçues des clients à moins d'un an (3) 2 299 1 175 1 124

Autres dettes - 76 (76)

Total 4 808 3 582 1 226

31/12/2015 VariationDettes fournisseurs et autres dettes courantes


Avances reçues des clients à plus d'un an 1 377 1 454 (77)

Total 1 377 1 454 (77)

Autres dettes non courantes


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CHIFFRE D’AFFAIRES

1 – CHIFFRES D’AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE ET PAR NATURE DE PRODUITS

Les zones géographiques sont réparties par destination.

A ce jour, aucun laboratoire ne représente à lui seul une part du chiffre d’affaires significative et récurrente.

Le chiffre d’affaires de la Société s’élève au 30 Juin 2016 à 2 910 K€, contre 1 436 K€ la période précédente, soit une évolution du chiffre d’affaires de 102,64%. La Société poursuit ses efforts de développement et principalement la commercialisation de ses solutions et services à des groupes pharmaceutiques dans le cadre d’essais cliniques. Cette activité représente désormais le cœur de métier de MEDIAN Technologies. La société travaille également dans le cadre de la «routine clinique», en fournissant ses solutions logiciels à des institutions telles que hôpitaux, centres anti-cancer et cliniques.

CHARGES DU PERSONNEL

Le détail des charges du personnel s’analyse comme suit :

Le crédit d’impôt recherche correspond à une subvention octroyée par l’état en fonction des charges engagées dans

le cadre d’effort de recherches et de développement. Les charges engagées par le Groupe dans ce domaine et

éligibles au crédit d’impôt recherche correspondent essentiellement à des charges du personnel, ce qui explique

l’imputation du crédit d’impôt recherche sur les charges du personnel.

Les dépenses de Recherche & Développement éligibles au crédit d’impôt recherche s’établissent à 1 431 K€ sur le

premier semestre 2016, contre 1 364 K€ sur le premier semestre 2015.

France Export Total France Export Total

Prestations de Services 148 2 748 2 896 155 1 275 1 430 1 466

Ventes de Licences - - - 1 - 1 (1)

Ventes de Marchandises - 14 14 5 - 5 9

Total 148 2 762 2 910 161 1 275 1 436 1 474

Chiffre d'affaires


30/06/2016 30/06/2015Variation

France 148

USA/Canada 1 036

UE 1 580

Autres exportations 147

Total 2 910

Chiffre d'affaires par zone géographique


Salaires 3 081 2 229 852

Charges sociales 1 123 879 244

Crédit Impôt recherche (423) (504) 81

Paiements en actions 17 2 7 (5)

Avantage envers le personnel 10 27 22 5

Total 3 810 2 632 1 177

Effectif moyen 76 49 27

Charges de personnel

(En milliers d'euros)Notes 30/06/2016 30/06/2015 Variation

P a g e | - 27 -


PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Au 30 juin 2016, les accords de paiements fondés sur des actions au sein du Groupe et toujours en cours sont les

suivants :

les programmes de stock-options ;

les BSPCE.

Ces accords sont tous réglés en instruments de capitaux propres du Groupe.

Les BSPCE étant attribuées bien avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2013), l’attribution de ces derniers

n’a pas eu d’impact sur les résultats 2015 et 2016.

Suite à l’annulation du plan de paiement fondé par des actions avec les fournisseurs Quintiles, comme indiqué en

Note 9.3, l’impact de la charge sur le premier semestre 2016 est nul.

La charge résiduelle correspond principalement aux programmes de Stock-options comme décrit dans la Note 17.1

ci-dessous.

1 – PROGRAMME DE STOCK-OPTIONS

Au 1er avril 2011 et au 5 avril 2012, le Groupe a mis en place des programmes d’options sur actions qui donnent droit

aux principaux dirigeants et salariés de l’entreprise d’acquérir des actions de la Société. Ces deux assemblées

générales ont délégué au conseil d’administration la possibilité d’attribuer aux dirigeants et salariés du Groupe

MEDIAN un nombre maximum de 300 000 options. Les principales caractéristiques et conditions relatives aux

attributions dans le cadre de ces programmes sont les suivantes :

Ainsi la charge reconnue au titre du premier semestre 2016 au titre des stock-options s’élève à 2 K€ et celle reconnue

sur le premier semestre 2015 est de 6 K€.

Les mouvements d’instruments intervenus sur le premier semestre 2016 sont présentés en Note 9.3.

N° de planDate

d'attribution

Personnel

concerné

Nombre

d'options

Conditions

d’acquisition

des droits

Vie

contractuelle

des options

Plan n° 1 15/12/2011 Cadre supérieur 60 0003 années de

service 7 ans

Plan n° 2 05/07/2012 salarié 15 0003 années de

service 7 ans

Plan n° 3 05/02/2012 salarié 22 9704 années de

service 7 ans

Plan n° 4 03/10/2013 Cadre supérieur 10 0004 années de

service 7 ans

107 970Total des options

P a g e | - 28 -


CHARGES EXTERNES

Les charges externes s’analysent comme suit :

Les charges externes s’élèvent au 30 juin 2016 à 2 560 K€ contre 1 268 K€ au 30 juin 2015.

Cette variation de charges de 1 292 K€ s'explique essentiellement par :

l'augmentation du recours à la sous-traitance de 358 K€ sur les projets pharmaceutiques principalement en

lien avec le développement de l'activité ;

l'augmentation des coûts de locations pour 155 K€ sur la période et qui sont relatifs à l’extension fin 2015

des bureaux sis à Valbonne, mais également à l’implantation de nouveaux bureaux aux Etats-Unis, à Woburn

pour le développement de la filiale et de nos activités US ;

l’augmentation des honoraires pour un montant de 359 K€ qui sont principalement dus aux recrutements

intervenus sur la période, ainsi qu’aux différents services juridiques, fiscaux, comptables et sociaux utilisés

pour le développement de nos services en France et à l’International ;

l’accroissement de l’ensemble des autres charges externes (Assurances, publicité, déplacements, frais

postaux, services bancaires, etc..), compte tenu du très fort développement du Groupe.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s’analyse comme suit :

Sous-traitance 624 266 358

Locations et Charges locatives 264 109 155

Entretien et réparation 49 32 17

Primes d'assurances 31 11 20

Services extérieurs divers 279 75 204

Personnel extérieur - 10 (10)

Intermédiaires et honoraires 760 401 359

Publicité 97 55 42

Transport 33 24 9

Déplacement, missions et réceptions 292 204 88

Frais postaux et télécommunications 44 28 16

Services bancaires 21 11 10

Autres services - divers 14 3 11

Autres charges d'exploitation 53 39 14

Total 2 560 1 268 1 293

Charges Externes


Intérêts et charges financières assimilées (9) (9) -

Pertes des placements (7) (3) (4)

Coût de l'endettement financier net (17) (12) (5)

Pertes de change (85) (52) (33)

Autres charges financières (85) (52) (33)

Gains de change 25 73 (48)

Autres produits financiers 40 76 (36)

Autres produits financiers 65 150 (85)

Total (37) 86 (123)

Résultat financier net


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IMPOT SUR LE RESULTAT

La charge d’impôt sur le résultat se décompose ainsi :

RESULTAT PAR ACTION

Le nombre d’actions retenues pour le calcul du résultat par action est égal au nombre moyen pondéré d’actions

ordinaires en circulation au cours de l’exercice duquel sont déduites les actions détenues en autocontrôle.

Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en Note 9.3 Au cours de périodes présentées, les instruments

donnant droit au capital de façon différée (BSPCE, BSA,…) sont considérés comme anti-dilutifs car ils conduisent à

une réduction de la perte par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES PASSIFS EVENTUELS

1 – LOCATIONS

Le Groupe est locataire de ses locaux. Il dispose de 2 nouveaux contrats de location pour ses sites :

Valbonne : Le contrat de location est sur une durée de 9 années et prendra fin au plus tard le 15 octobre 2024. Le contrat de location est un bail commercial et peut être résilié tous les trois ans à compter de la date d’effet du contrat de location, soit le 16 octobre 2015.

Woburn : Le contrat de location est un bail commercial sur une durée de 3 années et prendra fin au plus tard le 30 avril 2019. Le contrat a pris effet au 1er Mai 2016.

Au 30 Juin 2016, le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de ces contrats de location

simple (période non résiliable) est le suivant :

Impôt exigible - France - - -

Impôt exigible - Etranger - 7 (7)

Impôt différé net (14) 1 (15)

Total (14) 8 (22)

Charge d'impôt sur le résultat


Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 10 067 313 8 256 671 1 810 642

Titres d'autocontrôle (18 833) (20 066) 1 233

Total actions 10 048 480 8 236 605 1 811 875

Nombre d'actions potentielles 11 614 379 11 144 307 470 072

Résultat net (3 657) (2 475) (1 182)

Résultat net par actions (en euros) -0,36 -0,30 (0)

Résultat net par actions


A un an au plus 295 229 66

A plus d'un an mais à 5 ans au plus 418 409 9

Total 713 638 75

Locations


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2 –ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Licences d’exploitation des logiciels et brevets

Selon les dispositions des contrats de licences avec l’Université de Chicago, la Société doit à cet établissement les

montants suivants, non encore comptabilisés au 30/06/2016:

Des royalties égales à 1% du chiffre d’affaires qui sera réalisé par la Société au titre du logiciel CAD-Lung

postérieurement au 30/06/2016. A noter que le contrat prévoit que la Société devra en tous cas verser à

l’Université de Chicago, à ce titre, un minimum de royalties de 15 K$ pour chacune des années calendaires

2016 et au-delà (provisionné au bilan 30/06/2016).

45 K$ lorsque la Société aura obtenu les autorisations administratives nécessaires à la commercialisation du

logiciel CAD-Colon soit aux Etats-Unis, soit au Japon, soit en Europe, ainsi que 30 K$ lorsque les ventes

cumulées du logiciel CAD-Colon auront dépassé 1 000 K$. A noter que la Société a décidé, début 2009, de

ne plus commercialiser le logiciel CAD-Colon.

Des royalties égales à 1,5 à 2,0 % du chiffre d’affaires qui sera réalisé par la Société au titre du logiciel CAD-

Colon postérieurement au 30/06/2016. A noter que le contrat prévoit que la Société devra en tous cas verser

à l’Université de Chicago, à ce titre, un minimum de royalties de 15 K$ pour chacune des années calendaires

2016 et au-delà. A noter que, la Société ayant décidé de ne plus commercialiser le logiciel CAD-Colon, et en

accord avec l’Université de Chicago, cet engagement ne sera pas applicable tant que la Société n’aura pas

recommencé à le commercialiser.

OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Rémunérations des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du Conseil d’Administration de la Société. Les rémunérations

versées ou à versées aux principaux dirigeants sont les suivantes :

Le Groupe n’a pas d’autres transactions avec les principaux dirigeants.

Le Groupe n’a pas de parties liées autres que les membres du Conseil d’Administration.

DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été versé par le Groupe au cours du premier semestre 2016 tout comme au cours de l’exercice

clos au 31 décembre 2015.

Salaires et traitements versés (y compris charges sociales) 537 226 311

Salaires et traitements à verser (y compris charges sociales) 68 398 (330)

Paiements fondés sur des actions - - -

Engagements de retraite 37 31 6

Jetons de présence 25 25 -

Total 667 680 -13

Rémunération des dirigeants


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5. DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2016

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leurs incidences sur les comptes, des principales transactions entre parties liées.

Fait à Valbonne, le 06 Octobre 2016

Le Président Directeur Général

MEDIAN Technologies

Fredrik BRAG

Documents

Rapport Financier Semestriel 30 juin 2016€¦ · P a g e | -5 - Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2016 Actionnariat au 30 Juin 2016 L’information relative à l’actionnariat