sonrissa digital memories - historia financiera (Jul07)

8/16/2019 sonrissa digital memories - historia financiera (Jul07)

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sonrissa digital memories

nacimiento e historia financiera

CONFIDENCIAL

carlosgo, julio de 2007



índice

i. nacimiento página 1ii. historia: punto de vista financiero página 1iii. reconocimientos página 6

iv. situación actual página 6

anexo. cronología de hechos relevantes página 9

IMPORTANTE:

Este documento es absolutamente confidencial y está dirigido única yexclusivamente a socios de las mercantiles ‘Creadores de Sonrisas SL’ y ‘Recuerdos y Sonrisas SL’.

Este documento ha sido redactado por Carlos González y recoge sus opiniones y

puntos de vista. Carlos González es el promotor, fundador, socio principal y únicoadministrador de las sociedades anteriores. Ambas sociedades son propietarias de‘sonrissa digital memories’.

Si esta documentación llegase a sus manos sin la pertinente autorización, por favor,póngase en contacto de manera urgente con [email protected] ó llamando alteléfono móvil 699.84.01.72



‘sonrissa’ – nacimiento, historia financiera & situación actualPágina 1 de 16

‘sonrissa digital memories’

nacimiento, historia financiera y situación actual

i. nacimiento

La decisión de montar ‘sonrissa’ llega en verano 2004, después del cambio de estilo de vida a resultas de mi separación matrimonial. La decisión de montar ‘algo’ la tomé unaño antes, en 2003, cuando decidí dejar mi posición como Vicepresidente de TerraLycos, dentro del grupo Telefónica, para tomarme un año sabático y luego emprender uncamino por mi cuenta.

Sin embargo, la gestación de ‘sonrissa’ (que se produjo bajo el nombre de proyecto‘defoto’) se remonta al año 2000. Al nacer mi primer y único hijo, Rubén, decidí

comprarme una cámara digital. Pronto empecé a hacer más y mejores fotos, pero igualde pronto empecé a recibir críticas y reclamaciones de mi círculo íntimo, especialmentelas abuelas de Rubén, bajo la cantinela de … “si, si, mucha cámara pero nosotras notenemos ninguna foto”. Enseñarlas en el PC no bastaba. Querían papel. Empecé aimprimir en casa, pero pronto me cansé. Era un proceso tedioso y caro. Luego decidíconvertir las navidades en el momento en que repartir un CD para visionar las fotos delaño en la tele, algo que repetí tres años seguidos. Fue un gran éxito, era el granmomento de la navidad, pero para mi seguía siendo lento y aburrido. Busqué a quienme lo hiciese profesionalmente, pero sin encontrar. Las tiendas de fotos no se daban poraludidas. Luego, desde mi responsabilidad en Terra Lycos, tuve la oportunidad de lanzar y gestionar productos como Tripod en USA, Páginas Personales en España, y blog y Foto Álbum Web en Brasil y México. Concluí que una solución sólo online no daba unarespuesta satisfactoria a las necesidades de aquellos que realizan cientos de fotos con sucámara digital. A partir de estas experiencias, fui hilando el modelo de negocio y deempresa que hemos empezado a construir bajo el nombre de ‘sonrissa’.

Empezando en septiembre 2004, dediqué nueve meses a explorar las solucionestecnológicas disponibles, a contactar con potenciales proveedores, a explorar la industria y a entender las implicaciones estratégicas y de mercado de todo lo que tenía en mente.Escribí tres versiones distintas del plan de negocio, hasta alcanzar las más de 150páginas. En abril 2005 lo tenía todo listo. El siguiente paso fue reclutar un equipo

directivo de éxito de entre lo mejor de todos los colegas y amigos profesionales con loshabía colaborado en mis distintos trabajos. En un par de meses se apuntaron Javi,Gerardo, Noe, Dani y Bruno, como equipo directivo y fundador; y Jorge, David y Antonio como Consejo Asesor (futuro Consejo de Administración). Entre todos, un equiposólido, muy bien preparado y con fuerte tradición de trabajo en equipo, con coberturade todos los aspectos críticos del plan de negocio.

ii. historia: punto de vista financiero

Por nuestra formación y experiencia empresarial, de corte americano, creímos posible

buscar apoyo financiero de un tercero desde los mismos inicios (financiación seed ).Comencé así una primera ronda de búsqueda de financiación en sociedades de capital




riesgo, sin éxito alguno. Tener un buen plan de negocio y un equipo directivocomprometido no significaba nada para ellos. Querían una inversión directa nuestra. Asífue como junio 2006 nos reunimos por primera vez los seis socios que actualmentesomos el equipo directivo y fundador, y convenimos en iniciar la andadura empresarialcon una aportación de 195,000 euros entre los seis (financiación founders ).

Con el plan de negocio, el equipo directivo y el compromiso de aportación de 195,000euros, inicié una segunda ronda de búsqueda de financiación entre sociedades decapital riesgo. La respuesta que obtuve fue idéntica en resultados, aunque distinta enrazones. Sin una primera tienda que ilustrase el concepto de negocio, el plan denegocio, el equipo directivo y la aportación propia no significaban nada.

Fue en esta situación cuando decidí hacer recuento de todas las propuestas deaportación que había recibido por el camino, sin solicitarlas, de amigos, familiares,colegas y antiguos jefes (financiación 3F – fools, family & friends ). En total, sumaban

255,000 euros más. Con estos compromisos de aportación de fondos propios, enoctubre de 2005 iniciamos el proceso de constitución de las dos sociedades quegestionan ‘sonrissa’: una sociedad patrimonial que agrupa a los socios con compromisosdirectivos, denominada ‘Creadores de Sonrisas SL’, y una sociedad operativa queagrupa al resto de socios fundadores y que es sujeto de la actividad, que se denomina‘Recuerdos y Sonrisas SL’.

En enero 2006, por fin, los 29 socios fundadores de ‘sonrissa’ pudimos arrancar misueño, ya en aquel entonces nuestro sueño: evitar que los recuerdos digitales, fotos y videos, acaben olvidados… enterrados en el fondo de un PC, y por el camino, crear una verdadera fábrica de sonrisas con la que abastecer a millones y millones de personas.

Todo preparado para trabajar en esa gran pregunta existente hoy aún en el mercado ycuya respuesta sigo considerando un grial económico: ¿qué hacer con las más de 1,000fotos y el 1 Gb de archivos que resultan después de unas simples vacaciones?

El plan de negocio siempre ha contemplado tres fases bien distintas. La fase I, decreación de prototipos y test de mercado, exigía una inversión de 900,000 euros para lacreación de la primera tienda, a modo de tienda piloto. La fase II, de consolidación yconquista de posición, exigía una inversión adicional de 2,850,000 euros paraconsolidar la tienda piloto, llegar a las 10 tiendas y preparar el salto a internacional. Lafase III, de crecimiento acelerado, requería de una tercera aportación de 5,000,000

euros para alcanzar la cifra de 76 tiendas y dar cobertura, al menos, a todo el territorionacional. Todo en cinco intensos años, del 2006 al 2010. De manera paralela, el plancontemplaba una evolución anual de lo que denominé ‘la experiencia sonrissa’, elresultado de sumar, desde el punto de vista del cliente, nuestra ejecución operacional anivel de (i) tienda, (ii) producto, (iii) entorno tecnológico, y (iv) organización humana yprocedimientos. La primera versión, sencilla y válida para arrancar operaciones y hacerlos test, la denominé sonrissa v1.0; la última versión, mucho más sofisticada y potente, ladenominé v5.0.

El esfuerzo de busca de financiación empezó con el objetivo de conseguir uncompromiso para todo el plan, es decir, de conseguir financiación por importe de

8.750.000 euros. Poco a poco, y después de las distintas rondas, fue menguando lasambiciones hasta acabar persiguiendo financiación fase a fase.




Fue también en enero 2006 cuando el equipo directivo comprometido con la fase I setrasladó a Valencia, proveniente de Madrid, Barcelona y Las Palmas de Gran Canaria.Nos instalamos en el Parque Tecnológico de Valencia, en Paterna, como empresaadscrita al Centro Europeo de Empresas Innovadoras (CEEI). Abandonamos laplanificación y la estrategia y empezamos a ejecutar.

Para acometer la primera fase necesitábamos doblar nuestra aportación de 450,000 confinanciación adicional. Nos dirigimos a ENISA, empresa dependiente del Ministerio deIndustria cuyo objetivo es la financiación de proyectos como ‘sonrissa’. Contraté, dealguna manera obligado por la situación, los servicios de una empresa catalana deintermediación que arrastraba varios éxitos ante ENISA y a la que me introdujo uno delos socios fundadores. Obtuvimos un compromiso verbal de financiación, aunquecondicionado a nuestra aportación de fondos propios, con objetivo en enero 2006. Sinembargo, la respuesta definitiva, a nivel de procedimiento de aprobación se demoró mesa mes, durante 12 meses, obligándonos a buscar una financiación mucho menos

amigable: las entidades de crédito.Fue así como, en marzo 2006, con los compromisos de inversión a la vuelta de laesquina, empezamos a acudir a entidades de crédito. Contamos en todo momento conlos consejos incondicionales del equipo del CEEI Valencia y de uno de los socios conmayor experiencia bancaria.

De las cinco entidades contactadas, dos de ellas, Barclays y Banesto, nos dieron con lapuerta en las narices. Ni el plan de negocio, ni el equipo directivo ni los fondos propiosde 450,000 euros, ni el compromiso de ENISA significaban nada para ellos. Sóloentendían de estados contables históricos. Aún recuerdo al director de una oficina de

empresas al mostrarme el formulario de solicitud de financiación para empresas altiempo que señalaba ‘otros’ como la única casilla que podía rellenar. Las otras tresentidades contactadas, Sabadell Atlántico, BBVA y La Caixa, aunque ésta en menormedida, no sin dificultad y tras intensas negociaciones, accedieron a otorgarnos lafinanciación que necesitábamos si y sólo si avalábamos personalmente con nuestrosbienes las distintas operaciones financieras diseñadas… cosa harto compleja cuando setrata de 29 socios con distintos derechos y obligaciones. Descubrí el concepto de‘fincabilidad’, o número de inmuebles en propiedad, concepto que no se estudia en laFacultad de Economía y que es lo único que la banca entiende, salvo honorablesexcepciones.

Ingenuamente, acudí a la Sociedad de Garantía Recíproca considerando que podríaencontrar una solución a las exigencias de avales de manos de expertos. En contra detodo pronóstico, nos encontramos con una respuesta sumamente dura e inviable a efectosprácticos. Que firmen los 29 socios, así, sin más, sin distinción... pues como que no era viable.

Finalmente, cinco de los socios directivos fundadores avalamos con todos nuestros bienesante una de las entidades, y personalmente avalé ante otras dos, para conseguir lafinanciación crediticia necesaria, por importe neto de 350,000 euros, suficiente paraacometer, aunque con estrecheces, las inversiones de la fase I.




Tras esta experiencia, ya en marzo 2006 empecé la prospección de financiación para lafase II. Utilicé los vehículos disponibles en Valencia. Por un lado, participé en variosencuentros con inversores (V Foro de Inversión Empresarial de Valencia y I Foro deInversión Empresarial de Alicante) sin conseguir resultados que tan solo compensasen losesfuerzos de preparación y seguimiento. Por otro, contacté por distintos medios con

varias instituciones, encontrando interés sólo en el Instituto Valenciano de Finanzas (IVF).Éste me redirigió a la gestora Clave Mayor que iniciaba en aquel momento el proceso deconstitución de un Fondo de Capital Riesgo Valenciano (posteriormente llamado ComValEmprende) para proyectos como el nuestro. Aunque las conversaciones siempre fueronlentas, conseguí un primer compromiso de participación por 1,000,000 de euros afinales de julio de 2006. La operación se prepararía para ser firmada en septiembre 06.

En estos meses, también me acerqué a Bancaja, cuyos responsables fueron los únicos enentender rápidamente los planes y objetivos de ‘sonrissa’, y acordamos una financiaciónde 500,000 euros (tipo project finance , sin garantías). Esta financiación se

materializaría, ese fue el compromiso de su propuesta, al mismo tiempo que entraba elfondo de ComVal Emprende.

Para avanzar en los planes de financiación y completar las necesidades de la fase II, vista la experiencia hasta la fecha y consciente de mis limitaciones, busqué el apoyo dela boutique de inversión más consolidada y con mejor trayectoria de Valencia: main.Sabedores de las dificultades de mi gesta, tardaron seis meses en aceptar mi mandato debúsqueda de financiación.

Sin embargo, en septiembre la gestora retiró su propuesta de julio, la volvió a ponerencima de la mesa en octubre, y definitivamente canceló las conversaciones en

noviembre de 2006, sin razones objetivas ni claras. Ni el plan de negocio, ni elcompromiso del equipo directivo ni del resto de socios, ni los tres premios recibidos hastaese momento, ni los fondos propios, ni la apuesta bancaria… nada de todo esto ayudó atan solo mantener las conversaciones abiertas. Aunque nunca sabré con certeza lasrazones que les llevaron a cancelar su compromiso, mi apuesta está en la inmadurezpersonal y profesional de su director en Valencia (nuestro valedor ante la organizaciónmadre en Pamplona) y la incorporación de un nuevo fondista que arrastraba con susmiedos y limitaciones al resto de partícipes.

En octubre 2006 recibimos la invitación del Centro para el Desarrollo Tecnológico

Industrial (CDTI), dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, paraparticipar en el IV Foro CDTI / Neotec a celebrarse en noviembre, casualmente, en laciudad de Valencia. Los responsables del CDTI nos habían seleccionado como una de lasquince empresas de nueva creación más innovadoras de España en el 2006. Durante lospreparatorios, que se celebraron en la EOI de Madrid, tuve la ocasión de ratificar quelas estrategias de búsqueda de financiación seguidas hasta la fecha habían sido lascorrectas. El foro se celebró el 7 de noviembre, con gran éxito en mi presentación(muchas ovaciones y felicitaciones) pero con absoluto fracaso ante mis propuestas: a los7 días, no había recibido ni una sola llamada, mientras que otras propuestas más de‘moda’ recibían innumerables peticiones de información y reunión.

Concluí, con frustración, que los fondos de capital riesgo sólo mostraban interés enproyectos que reuniesen las siguientes dos características: (i) estar en una industria de




‘moda’... en estos momentos, aquellas que empiezan por nano-, bio- y eco-; y (ii)disfrutar de un buen apellido institucional, léase ‘catedrático-de’ o ‘familia-de-empresarios’. Como acostumbrábamos a decir en el sector informático... ‘a nadie lodespiden por comprar IBM’.

Ante la nueva situación y tras las múltiples gestiones acometidas por el equipoprofesional de ‘main’, llegamos a un mismo lugar: los fondos de capital riesgo sólo ibana considerar una inversión si éramos capaces de demostrar un histórico de rentabilidad.Nada de financiación seed o financiación start-up . Sólo, quizás, financiación del tipogrowth . A efectos prácticos, esta respuesta tan repetida se traducía en retrasar el plan denegocio en al menos un año, seguramente más, añadiendo tensión a la operación desdetodos los puntos de vista gestionables y destrozando las expectativas empresariales yprofesionales que todos teníamos puestas en el proyecto.

Bancaja, sin embargo, nos ratificó su propuesta por importe de 600,000 euros si

entrábamos en la fase II del plan. Aún así, acordamos una financiación puente de300,000 euros. Esta financiación fue determinante para el mantenimiento de laoperación durante Navidad y de los planes posteriores.

En diciembre, finalmente, llegó la propuesta de financiación de ENISA por importe de600,000 euros, pero en términos mucho más duros que los inicialmente pactados: estabainstrumentada en dos tramos y condicionada a alcanzar una cifra de fondos propiosmuy elevada.

En enero 2007, tras la frustración generalizada por la no respuesta del colectivo inversor y gracias al apoyo de los antiguos miembros del Consejo de Administración y de otro de

los socios fundadores, pacté un plan para hacer una ampliación de capital de 750,000euros y situar los fondos propios en 1,200,000 euros. Así, llegaríamos a losrequerimientos del primer tramo de ENISA, cumpliríamos la condición de Bancaja yconseguiríamos alinear las necesidades de la fase II. En mi caso, lo anterior sólo eraposible vendiendo todas mis propiedades y aportándolas a la empresa.

De esta manera, ‘sonrissa’ entraba de lleno en la fase II: (i) consolidación de Valencia,evolucionando a la versión 2.0; (ii) aperturas de Madrid, Barcelona y tienda on-line,buscando ese tamaño tan necesario para el break-even operacional; y (iii) re-estructuración de pasivos para liberar de avales a los socios fundadores... y todo ello sin

la necesidad de seguir persiguiendo más socios institucionales.En marzo 2007, según el calendario inicial, vendí mis propiedades e hice unaaportación de 330,000 euros a la empresa. El plan empezaba a ejecutarse.

Sin embargo, en abril 2007, dos situaciones confluyeron. Por un lado, uno de los sociosfundadores, promotor y segundo galante del plan para 2007, decidió inesperadamentedar un giro de 180 grados a su vida y abandonar de manera súbita todos suscompromisos con ‘sonrissa’ y el resto de socios. Por otro lado, el Banco Sabadell Atlántico nos retiró la financiación, al no poder cumplir con el plan y yo no poderrenovar las garantías... que dicho quede, estaban liquidadas y aportadas a la empresa.

El plan para 2007 se había roto y las expectativas no podían ser peores.




iii. reconocimientos

Hasta la fecha, ‘sonrissa’ ha recibido los siguientes galardones de la comunidadempresarial:

• ‘Premio al Mejor Proyecto Empresarial’ otorgado por IFEMA / IdeaNegocios en

noviembre 2005, en Madrid;• ‘Empresa adscrita al CEEI Valencia’, en enero 2006, en Valencia;•

‘Premio al Mejor Proyecto Empresarial 2006’ otorgado en El Día del Emprendedorpor IMPIVA en mayo 2006, en Valencia;

•

‘Premio al Mejor Proyecto Empresarial de Valencia’ otorgado por CEEI / IMPIVA enjulio 2006;

• Empresa seleccionada como una de las quince empresas más innovadoras deEspaña en 2006 por el Centro Tecnológico de Desarrollo Industrial (CDTI) deMinisterio de Industria, en Madrid.

• ‘Premio Empresa Tradicional’ otorgado por la Fundación Bancaja dentro de la XIIEdición de Jóvenes Emprendedores, en marzo 2007.

Adicionalmente, ‘sonrissa’ ha sido candidata finalista por la Comunidad Valenciana alos premios ‘Emprendedor XXI’ que otorga la Fundación La Caixa en Madrid ; y THEIA,uno de los cuatro proyectos tecnológicos de ‘sonrissa’, ha recibido subvención delIMPIVA y ha sido considerado finalista en los ‘Premios IGC a la Innovación Digital’, quese entregaron en Barcelona el pasado abril 2007.

De la misma manera, desde sus inicios, ‘sonrissa’ ha llamado la atención de los mediosde comunicación, habiendo sido objeto de varios reportajes y menciones en periódicoslocales y de dos apariciones en sendos programas de TV autonómica.

Todos los premios reconocen, en primer término, la capacidad de innovación y ejecuciónde ‘sonrissa’ tanto a nivel tecnológico como a nivel de prácticas de gestión empresarial.Sin embargo, considero que lo más valorado es la profesionalidad y la confianza que hagenerado ‘sonrissa’ y el equipo directivo en todas y cada una de las situaciones en lasque nos hemos visto envueltos.

iv. situación actual a partir de abril 2007)

La dureza de la nueva situación me llevó a retirarme cuatro días en Sicilia en SemanaSanta para reflexionar sobre el camino recorrido y dibujar alternativas de futuro.

La inversión realizada hasta la fecha, en grandes líneas, se concretaba en los siguientescapítulos: 250,000 euros en el desarrollo del concepto y de la versión 1.0 de ‘sonrissa’;200,000 euros en la construcción de la capacidad de crecimiento, o replicación detiendas (la ‘fábrica de tiendas’, como acostumbramos a llamarla); 550,000 euros en elacondicionamiento de local, equipamiento tecnológico, inventarios y otras necesidadesde circulante de la primera tienda, situada en la calle ruzafa 4, de Valencia, querecuerdo una vez más, está concebida como tienda piloto en la que probar prototipos y

validar hipótesis de mercado.




Las siguientes tiendas ‘sonrissa’, en función de metros cuadrados y ubicación, exigiríanuna inversión que rondaría entre los 175,000 (centro comercial) y los 550,000 euros(zonas comerciales de primer orden en Madrid y Barcelona). Es conveniente matizar queuna tienda ‘sonrissa’ debería estar ubicada en zonas comerciales de máxima afluencia y, como mínimo, disponer de 85 metros cuadrados, emplear entre 4-8 personas,

producir casi en el acto más de 300 referencias de productos, y gestionar un entornotecnológico sofisticado y cambiante (la tienda piloto cuenta con 3,5Tb dealmacenamiento informático, 39 Gb de memoria RAM, 25 procesadores, 1000 metrosde red local a 1 Gb, 32 sistemas de visualización, 6 sistemas de impresión y 2 sistemasde grabación).

La ruptura del plan de financiación para 2007 nos había llevado a una situación tal quela viabilidad del proyecto ‘sonrissa’ se encontraba en su momento más bajo, sin caminoque recorrer.

Por un lado, no disponíamos de los recursos financieros necesarios para consolidar latienda piloto de Valencia... o lo que es lo mismo, evolucionar desde la versión 1.0 haciala versión 2.0. Tampoco podemos afrontar las aperturas que nos permitirían esasmínimas economías de escala y esa visibilidad tan necesarias para retomar con éxito losesfuerzos de prospección de financiación que había abandonado en diciembre. Por otrolado, la capacidad directiva, o capacidad de gestión, estaba bajo mínimos por eldespido de la jefa de tienda, por la fuga del socio directivo fundador y por la exigenciaeconómica de rescindir los contratos o cancelar la incorporación del resto del equipodirectivo.

Esta situación se conjugaba con un fuerte esfuerzo de caja por una operación comercial

aún deficitaria y por esa estructura de deuda a la que nos habíamos visto abocados.

En esos momentos, cuestioné la viabilidad

de sonrissa ante la incapacidad estratégica yoperacional de avanzar hacia la fase II del plan...y con ella, alcanzar los objetivosestratégicos perseguidos: consolidar la actividad empresarial al tiempo que conquistaruna posición de liderazgo a nivel nacional; lanzar una versión 2.0 de ‘sonrissa’ quemarque la diferencia; y abrir las tiendas de Madrid, Barcelona e Internet al tiempo queadquirir la dimensión necesaria para alcanzar el break-even y conseguir laconsideración de ‘oportunidad’ a ojos de socios institucionales.

Concluí que mi capacidad de actuación se limitaba a tres meses... y que tres meses,precisamente los tres meses previos al verano, no eran suficientes para darle la vuelta ala cuenta de resultados. Así pues, tres meses para cerrar y liquidar ordenadamente, opara encontrar una vía de futuro.

Aposté por un camino híbrido: avanzar en la liquidación, preparando un concurso voluntario de acreedores; y evolucionar el concepto de negocio a una versión intermedia,que denominé 1.5, combinando esfuerzo económico mínimo con esfuerzo personalmáximo, para embellecer y engrandecer todo lo posible nuestras capacidades comoconcepto de negocio. Las dos cosas, así juntas, deberían convertir ‘sonrissa’ en unabuena oportunidad para un socio industrial... o para un socio capitalista.




Para aumentar las opciones de éxito, elegí quienes iban a ser mis socios objetivo, ocandidatos. Como socio industrial, seleccioné una empresa valenciana líder en el sectorde la fotografía. Como socio capitalista, apunté a quien ya había apostado una vez por‘sonrissa’.

Mayo fue el mes del nacimiento de ‘sonrissa v1.5’.

En junio inicié la aproximación a mis objetivos. Dos reuniones, dos oportunidades. Laprimera, con el potencial socio industrial, se resolvió en una semana: ‘sonrissa’ comooportunidad, por atractiva que les resultase, iba en contra de la decisión familiar dediversificar e invertir fuera del sector.

La segunda, llena de casualidades, empezó con éxito y avanzó con velocidad, hasta quelas agendas de los socios se complicaron y empezó a ralentizarse el proceso de análisis y decisión. Gustaba el equipo emprendedor, gustaba el concepto, gustaba la

oportunidad, gustaba el plan... pero los tiempos de decisión colisionaban con susagendas.

De esta manera, llegó el día D. Imposible prolongar la actividad. La posición de caja noaguantaba más. Pospuse el día D, y contra mi propia determinación de hierro, meinventé el día D+7. Una semana más para darle opciones al futuro. Sin embargo, llegóel día D+7, el 10 de julio de 2007, y tomé la decisión de cerrar la tienda piloto, rescindirtodos los contratos en vigor y presentar la demanda voluntaria de concurso deacreedores. La posición de caja: menos de 500 euros.




anexo. cronología de hechos relevantes

Noviembre 2006.-

-) constitución de la sociedad

Se constituye la mercantil ‘Recuerdos y Sonrisas SL’ con un capital social de 195,000euros, suscritos y desembolsados íntegramente por la mercantil ‘Creadores de SonrisasSL’.

0) reconocimiento institucional

La sociedad recibe el premio al ‘Mejor Proyecto Empresarial’ otorgado por el IFEMAdurante la celebración del salón ‘Inicia Negocios’, en Madrid.

1) solicitud financiación a ENISA.-La sociedad presenta una solicitud de financiación a ENISA por importe equivalente de1.000.000 de euros, instrumentables en préstamos co-participativos a largo plazo endos tramos de 450.000 y 550.000 euros respectivamente. ENISA condiciona lafinanciación a la construcción de una estructura de fondos propios de la sociedad de450,000 euros.

Enero 2006.-

2) ampliación de capital.-

Se realiza una ampliación de capital que sitúa los fondos propios de la sociedad en450.000 euros, alcanzando el compromiso adquirido ante ENISA.

3) traslado de la operación.-

La sociedad se traslada desde Madrid hacia Valencia, situándose la sede operativa de lasociedad en el CEEI, Centro Europeo de Empresas Innovadores de Valencia, sito en Avda. Benjamín Franklin n 13, en el Parque Tecnológico de la localidad de Paterna.

Febrero 2006.-

4) marca comercial.-

La sociedad adopta la marca comercial ‘sonrissa digital memories’

5) local comercial para tienda prototipo y test de concepto

La sociedad asume el arrendamiento de un local comercial sito en calle ruzafa 4, de Valencia, como sede en la que iniciar pruebas con prototipos, test de concepto yactividad comercial. Se formaliza un aval bancario con el BBVA por importe de 39,000

como parte de las exigencias del contrato de arrendamiento.




Marzo 2006.-

6) local de oficinas

La sociedad asume el arrendamiento de las plantas 2, 3 y 4 situadas encima del local

comercial anterior, sito en calle ruzafa 4, de Valencia, como oficinas en las queestablecer su sede central y domicilio social.

Abril 2006.-

7) posiciones financieras con entidades de crédito

Ante la falta de respuesta de ENISA y las exigencias de inversión, la sociedad asumeendeudamiento financiero a largo plazo con el Banco Sabadell Atlántico y el BBVA porimporte neto de de 340.000 euros;

Mayo 2006.-

8) pre-apertura de tienda piloto y test de concepto

La sociedad inicia las inversiones en acondicionamientos de local y en sistemastecnológicos; empiezan las pruebas en sistemas tecnológicos y primeros test de concepto.

9) contratación de personal de tienda

La sociedad contrata un equipo de 10 personas, entre jefe de tienda (chief creator),

especialistas vendedores (creators) y personal de apoyo a la venta (producers y staff).

10) decisión de apertura en pruebas

La sociedad determina aperturar en pruebas, en un entorno controlado dirigido alaprendizaje y la mejora, durante el mes de junio de 2006; y posponer la aperturacomercial a julio 2006.

11) posiciones financieras con entidades de crédito

La sociedad asume un endeudamiento financiero a largo plazo con La Caixa por importede 30.000 euros (Préstamo Tecnológico)


La sociedad recibe el premio al ‘Mejor Proyecto Empresarial’ otorgado por el IMPIVAdurante la celebración de ‘El Día del Emprendedor’, acompañado de una dotacióneconómica del BBVA de 3.000 euros y entregado de manos del conseller de Empresa,Universidad y Ciencia de la Generalitat Valenciana.

13) presencia en Foro Inversión Empresarial




La sociedad presenta el plan de negocio y las necesidades de financiación a LP dentrodel V Foro de Inversión Empresarial de Valencia ante un grupo de inversores yrepresentantes del colectivo empresarial valenciano.

Junio 2006.-

14) apertura en pruebas

La sociedad apertura al público la primera tienda el 29 de mayo de 2006, en la calleruzafa 4 de Valencia, en situación de pruebas, y establece el mes de junio como mes depuesta en marcha de sistemas, prototipado y test de mercado. Durante el mes depruebas, el escaparate luce un cartel que reza: ‘tienda en pruebas, acceso sólo coninvitación’

15) celebración de reunión del Consejo de Administración y de Junta General de Socios

La sociedad celebra su tercer Consejo de Administración, en el que aprueba la gestión ylas cuentas anuales de 2005 y se convoca Junta General de Socios.

16) celebración de inauguración ante socios y colectivo de clientes y proveedores

La sociedad celebra la inauguración de la actividad ante los socios y un gruposignificativo de clientes y proveedores.

17) inicio de los trabajos de pre-apertura en Barcelona y Madrid

La sociedad otorga los mandatos de búsqueda de locales en zonas comerciales demáxima afluencia en Barcelona y Madrid.

Julio 2006.-

18) inicio de actividad comercial

La sociedad inicia la actividad comercial ordinaria el 4 de julio de 2006, en la calleruzafa 4 de Valencia, sin interrupción de servicio.

19) reconocimiento institucionalLa sociedad recibe el premio al ‘Mejor Proyecto Empresarial de la Comunidad Valenciana’ otorgado por el CEEI/IMPIVA, acompañado de una dotación económica de4.000 euros y entregado de manos del Director General del IMPIVA.

20) primeras propuestas de financiación a LP

La sociedad, tras conversaciones iniciadas en marzo, recibe una primera propuesta deincorporación al accionariado de un fondo de capital riesgo valenciano, ComValEmprende, con una inyección de € 1 M. De manera paralela, la sociedad recibe una

propuesta de financiación de proyecto a LP por €500,000 de Bancaja. Ambaspropuestas servirán para financiar el esfuerzo tecnológico y las siguientes aperturas.




Agosto 2006.-

21) segundo mes de actividad comercial

La sociedad mantiene la actividad comercial ordinaria durante todo el mes. El equipodirectivo conviene en disfrutar de un pequeño descanso estival.

Septiembre 2006.-

22) primera retirada de propuesta de financiación a LP

El fondo de capital riesgo valenciano, ComVal Emprende, retira su propuesta departicipación en la sociedad, bajo pretexto de falta de histórico y falta de referenteexterno sobre el modelo de negocio de la sociedad.

23) intensificación de la actividad de prospección financiera

El Consejero Delegado, ante la falta de compromiso de financiación y las tensiones detesorería, intensifica las actividades de búsqueda de nuevos socios y financiación a LP. Lasociedad emite un mandato de búsqueda de financiación a la boutique de inversión‘main’ (Merger & Acquisitions Internation Network, SL).

24) presencia en Foro Inversión Empresarial

La sociedad presenta el plan de negocio y las necesidades de financiación a LP dentro

del I Foro de Inversión Empresarial de Alicante ante un grupo de inversores yrepresentantes del colectivo empresarial alicantino.

Octubre 2006.-

25) celebración de Consejo de Administración

La sociedad celebra su cuarto y último Consejo de Administración, en el que se analizala situación y se convienen los pasos a seguir en los próximos meses. Todos losconsejeros, excepto el Consejero Delegado, presentan su dimisión para dotar de

autonomía de gestión y negociación al Consejero Delegado.26) suspensión de los planes de apertura y del esfuerzo tecnológico

La sociedad suspende las actividades de apertura en Madrid y Barcelona ante lastensiones de tesorería y la ausencia de compromiso de financiación a LP

27) suspensión del esfuerzo tecnológico

La sociedad suspende el esfuerzo tecnológico ante las tensiones de tesorería y laausencia de compromiso de financiación a LP.

28) segunda propuesta de financiación a LP




La sociedad recibe una segunda propuesta de participación del fondo de capital riesgo valenciano, ComVal Emprende, manteniendo el objetivo de inyección de fondos en € 1M. De manera paralela, Bancaja aumenta su propuesta de financiación de proyecto a LPa € 600,000, aunque la condiciona a la consecución de los fondos necesarios para

aperturar Madrid y Barcelona.

Noviembre 2006.-

29) suspensión de la actividad de la fábrica de tiendas y minoración de capacidaddirectiva

La sociedad suspende las actividades de construcción de la capacidad de crecimiento,anuncia la cancelación de los pagos al equipo directivo y se rescinden los contratos deservicios de dos de los cuatro fundadores y miembros del equipo de dirección.

30) presencia en Foro Capital Riesgo

La sociedad es seleccionada como una de las quince empresas españolas másinnovadoras del 2006 por el Centro de Desarrollo Tecnológico Industria. La sociedadpresenta el plan de negocio y las necesidades de financiación a LP dentro del V Foro deCapital Riesgo CDTI / Neotec ante un grupo de inversores y representantes de empresasde capital riesgo españolas.

31) segunda retirada de propuesta de financiación a LP

ComVal Emprende cancela sin justificación ni preaviso su segunda propuesta departicipación en la sociedad.

32) obtención de financiación a LP con entidad de crédito

La sociedad asume un endeudamiento financiero a largo plazo con Bancaja por importede 300.000 euros, como primer tramo de la financiación de proyecto a LP concedidapor 600.000 euros.

Diciembre 2006.-

33) obtención de financiación a LP condicionada con empresa de crédito

La sociedad recibe, finalmente, después de más de doce meses de gestiones, unapropuesta de financiación a LP de ENISA (Empresa Nacional de Innovación SA),instrumentada en dos tramos por importe global de 600.000 euros, pero condicionada ala ampliación de la cifra de fondos propios.

34) suspensión de la actividad de prospección financiera

La sociedad, ante la falta de resultados en la búsqueda de financiación y la inminencia

de la campaña de Navidad, suspende las actividades de búsqueda de nuevos socios yfinanciación a LP.




35) inicio de campaña de Navidad y contratación de personal de refuerzo para tienda

La sociedad prepara su primera campaña de Navidad y contrata un refuerzo de 4personas, entre vendedores (staff) y personal de producción (producers).

Enero 2007.-

36) fin de campaña de Navidad y cese de contratos de personal de refuerzo

La sociedad concluye la campaña de Navidad estableciendo un nivel de actividad queroza el umbral de rentabilidad para un mes, confirmando así las buenas expectativas delmodelo de negocio.

37) primer borrador de planes para 2007 e inicio de negociaciones con socios y

tercerosLa sociedad, tras la experiencia y el aprendizaje de 2006, establece un primer borradorde planes y objetivos para 2007, e inicia una ronda de conversaciones con socios,entidades de crédito y empresas colaboradoras para ratificar sus respectivoscompromisos.

Febrero 2007.-

38) cierre de planes para 2007 y fin de negociaciones con socios y terceros

La sociedad finaliza la ronda de conversaciones con socios, entidades de crédito yempresas colaboradoras y ratifica el plan para 2007. Se inicia el proceso de aprobaciónde planes.

39) rescisión del mandato de búsqueda de financiación

La sociedad rescinde el mandato de búsqueda de financiación a la boutique de inversión‘main’ (Merger & Acquisitions Internation Network, SL).

40) ceses de personal de tienda piloto e inicio de reorganización

Varios empleados cesan sus contratos laborales y se pone en marcha una iniciativa dereorganización de funciones, procesos y personal para consolidar la actividad comercialordinaria.

Marzo 2007.-

41) cese por despido de la jefa de tienda y continuación de la reorganización

La sociedad conviene rescindir el contrato laboral a la jefe de tienda. Continúan losesfuerzos de reorganización de funciones, procesos y personal.

42) inicio de las actividades de pre-apertura en Madrid




La sociedad arranca las actividades de búsqueda de local comercial para su próximaapertura en Madrid, prevista para finales de verano 2007, aunque condicionada a laidoneidad del resultado de la búsqueda.


La sociedad recibe uno de los premios de la XII Edición de Jóvenes Emprendedoresotorgados por la Fundación Bancaja, con una dotación económica de 10.000 euros yentregado por el Presidente de Bancaja.

Abril 2007.-

44) refuerzo del equipo directivo

La sociedad refuerza el equipo directivo re-incorporando al director de aperturas ytecnología, después de cinco meses de rescisión de contrato, e incorpora a la nuevadirectora de recursos, con responsabilidades específicas en la gestión de los recursosfinancieros y humanos.

45) pre-acuerdo de colaboración con Santiago Gatto y Alex Penades

La sociedad firma un pre-acuerdo de colaboración con el estudio del fotógrafo alicantinoSantiago Gatto (para que sea éste quien asuma la dirección de fotografía de todas lasiniciativas en marcha) y con Alex Penades, ex-director general de marketing de SaenzMerino (para que asuma la dirección de moda y colecciones de todas las iniciativas en

marcha).

46) inicio de las actividades de preparación de tienda online

La sociedad cancela definitivamente las relaciones comerciales con KYNETIANETWORKS, socio y proveedor tecnológico de referencia, e inicia la selección de unnuevo proveedor tecnológico que asuma el esfuerzo tecnológico necesario paradesarrollar la tienda online.

47) inicio de colaboración con Hewlett-Packard

La sociedad inicia una colaboración comercial con la dirección de sistemas de fotoacabado para España y Portugal de Hewlett-Packard con el propósito de convertirse enreferente tecnológico y comercial de la multinacional americana.

48) socio fundador a la fuga

Uno de los socios fundadores, promotor y segundo galante del plan para 2007, decideinesperadamente dar un giro de 180 grados a su vida y abandona de manera súbitatodos sus compromisos con ‘sonrissa’ y el resto de socios (tanto a nivel societario como anivel de gestión tecnológica).

49) cancelación de planes para 2007 y rescisión de contratos y acuerdos




El Consejero Delegado, tras una rápida ronda de conversaciones con los principalessocios de referencia, conviene en abortar los planes aprobados para 2007, con lassiguiente decisiones directas: rescisión de contratos al equipo directivo, suspensión deactividades preparatorias de la apertura de Madrid y de la selección de proveedores

para tienda on-line; y suspensión de las actividades propias de los acuerdos decolaboración con GATTO, Alex Penades y Hewlett-Packard.

Mayo 2007.-

50) redefinición de planes para 2007 y situación de ‘stand-by’

El Consejero Delegado concentra su actividad en la preparación de una versiónintermedia de ‘sonrissa’ (denominada v1.5) y en explorar alternativas de futuro.

Junio 2007.-

51) aproximación a socios candidatos a financiar: socio industrial y a socio capitalista

El Consejero Delegado concentra su actividad en la preparación, venta y seguimientosdel plan de empresa a una empresa valenciana líder en el sector de la fotografía comopotencial socio industrial y a una SCR valenciana como potencial socio capitalista.

52) el potencial socio industrial considera el plan de empresa de sonrissa contrario a suestrategia de inversión

El potencial socio industrial manifiesta el atractivo de sonrissa, pero la consideracontraria a la estrategia de diversificación adoptada por la familia propietaria.

53) el potencial socio capitalista inicia el proceso de análisis y decisión del plan deempresa de sonrissa

El potencial socio capitalista manifiesta su interés por la calidad del equipoemprendedor, el concepto de negocio, la oportunidad de mercado y el plan deempresa... pero solicita un mayor tiempo para avanzar en la decisión de financiación yen la negociación de planes y alternativas.

54) celebración de Junta General de Socios

La Junta General de Socios, ante la situación en que se encuentra la mercantil, apruebala solicitud de concurso voluntario de acreedores antes del 4 de agosto de 2007.

Julio 2007.-

55) cierre de tienda piloto y solicitud de concurso voluntario de acreedores

El 11 de julio de 2007, el Consejero Delegado cierra la operación de la tienda de ruzafa

4, en Valencia, y presenta la demanda voluntaria de concurso de acreedores con unaposición de caja inferior a 500 euros.





galardones

calle ruzafa 446004 valencia

Documents

sonrissa digital memories - historia financiera (Jul07)