TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS - tolomei … la SCP THEVENOT-PERDËREAU en la personne de Maître THEVENOT en qualité d'Administrateur. ... échu pour un actif estimé de 4.018.017

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MC* - PAGE 1Copies :S.C.P, THEVENOT-PERDËREAUSELARL EMJ en la personne de Me CORRET.P.G.ParquetMe Frédéric BOUCLY AvocatLRAR:SAS Sun'RMme Odile MARTYNOFFM- Antoine NOGIER

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE LUNDI 09 JUILLET 201209 h 00

AUDIENCE DE VACATION SUPPLEMENTAIRE

RG.201203731325.06.2012P.C.P201101962

- SAS Sun'R7 rue de Clichy 75009 PARIS

ARRETE LE PLAN DE CONTINUATION

- Monsieur Antoine NOGIER, demeurant 1 rue AumontThieville 75017 PARIS, Président de la SAS Sun'Rprésent assisté de Maître Frédéric BOUCLY du CabinetTOLOMEI, Avocat (K167) ,- Madame Odile MARTYNOFF, demeurant 64 bis rue Dulong75017 PARIS, représentante des salariés, présente.- la S.C.P. THEVENOT-PERDËREAU en la personne deMaître THEVENOT, 131 boulevard Malesherbes 75017PARIS, Administrateur judiciaire présent,- la SELARL EMJ en la personne de Maître CORRE, 62boulevard de Sébastopol 75003 PARIS, mandatairejudiciaire présent.

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTERE PUBLIC ET

APRES EN AVOIR DELIBERE

Par jugement en date du 21 juillet 2011, le Tribunala ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard laSAS Sun'R ci-après SUN'R immatriculée sous le numéro 501428676au RCS de Paris représentée par Monsieur Antoine NOGIER etayant son siège social 7, rue de Clichy 75009 Paris.

Ce même jugement a désigné la SELARL EMJ, en lapersonne de Maître CORRE en qualité de Mandataire Judiciaireet la SCP THEVENOT-PERDËREAU en la personne de Maître THEVENOTen qualité d'Administrateur.

Ledit jugement a ouvert une période d'observation de6 mois prorogée pour s'achever le 21 juillet 2012 .

La date de cessation des paiements a été fixéeprovisoirement au 30 juin 2011.

Ledit jugement a ouvert une période d'observation desix mois, le Tribunal l'a renouvelée. Celle-ci expirant le 21juillet 2012.

Le groupe SUN'R a été constitué en 2007 par MonsieurAntoine NOGIER en vue de développer des centrales solaire de

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petites et moyennes capacités en installant principalement despanneaux solaire sur des hangars agricole.

Les actionnaires de SUN'R sont Monsieur AntoineNOGIER f52%), les actionnaires membres du conseil desurveillance (17%) et d'autres actionnaires pour 31%.

SUN' R détient 7 filiales en propre et assure lagestion de 25 sociétés (les « SPES ») en tant que gérantcommandité ou en tant que Président.

A 1'exception de Sun'Iso, dont 1'activité consiste àcommercialiser le système d'intégration développé par leséquipes de SUN'R, les filiales en propre n'ont pas d'activité,hormis celles de détenir des autorisations sur des projets decentrales. Ces filiales ne comptent aucun salarié.

Les SPES ont pour obj et de détenir un ensemblehomogène de centrales photovoltaïques majoritairementintégrées au bâti, dont le nombre est notamment fonction de ladotation en capital allouée à chaque Structure.

La société SUN'R héberge les activités d'études, dedéveloppement et de commercialisation des centrales et serémunère en facturant des commissions auprès des sociétés deprojets.

Lors du j ugement d'ouverture la société SUN' Remployait 27 salariés puis 16 au cours de la procédure. MadameOdile MARTYNOFF a été élue en qualité de représentant desSalariés.

Le Passif estimé est de 2.769.047 € dont 1.586.903échu pour un actif estimé de 4.018.017 € dont 582.662 € dedisponible

Les difficultés de 1'entreprise auraient notammentpour origine deux causes :

•Le moratoire sur la filière solaire décidé parl'Etat fin 2009 sur Le tarif de rachat de l'électricité parEDF, celui-ci étant passé de 60 cts/kWh à 15 cts/kWh et enmettant en place des dispositifs favorisant les projets decentrale de taille importante.

•L'impossibilité de pouvoir obtenir les financementsnécessaires (70 M€) pour le développement et la constructiondes centrales, bien que les sociétés du groupe disposaient de25 M€ de fonds propres.

Maître THEVENOT, administrateur judiciaire, a faitrapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social;

Ledit rapport en date du 21 mai 2012 a été déposé auGreffe. Il a été communiqué au débiteur, au Mandatairejudiciaire, au Ministère public et en tant que de besoin à1'autorité administrative compétente en matière de droit dutravail.

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Ont été invités à se présenter en Chambre cîu Conseille 18 juin 2010 et ont comparu :

-Maître THEVENOT, Administrateur judiciaire,-Maître CORRE, Mandataire judiciaire,-Monsieur NOGIER, Président assisté de Maître BOUCLY,

Avocat,-Madame MARTYNOFF, représentante des salariés.Le ministère public a été régulièrement avisé de

l'audience de la chambre du conseil du 25 juin 2012.Les rapports présentés font ressortir :Le chiffre d'affaires s'élève :Au 31 décembre 2008 à la somme de 372.392 €, avec un

résultat net négatif de 771.332 €.Au 31 décembre 2009 à la somme de 2.675.740 €, avec

un résultat net négatif de 774.036 €.Au 31 décembre 2010 à la somme de 1.976.800 €, avec

un résultat net négatif de 436.490 €.Le compte de résultat prévisionnel, établi par

l'expert comptable sur la période 2012 - 2018 fait ressortirles chiffres d'affaires suivants :

Pour 2012 à la somme de 2.480.278 €, et un résultatnet de 1.325.726 €.

Pour 2013 à la somme de 934 .423 €, et un résultat netde 189.569 €.

Pour 2014 à la somme de 973.507 €, avec un résultatnet de 226.736 €.


Pour 2016 à la somme de 663.983 €, avec un résultatnet de -30.425 €.

Pour 2017 à la somme de 696.723 €, avec un résultatnet de -7.638 €.

Pour 2018 à la somme de 718.545 €, avec un résultatnet de 363 €.




La trésorerie disponible s'élevait à 13.013 € début2012.

La société est à jour de ses charges courantes etaucune dette relevant des dispositions de l'article L.621-32du code de commerce n'a été créée.

Le montant du passif vérifié entre les mains dureprésentant des créanciers s'élève à 1.958.668,52 € réparticomme suit :

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> 261.353,16 € de créances super privilégiées.> 423.286,00 € de créances privilégiées.> 1.906.062,00 € de créances chirographaires.> 810.378,48 £ de créances conservatoiresLe montant du passif à apurer dans le cadre du plan

de redressement de SUN'R peut donc être retenu pour la sommede 1.958.668,52 €.

Les modalités d'apurement du passif seront lessuivantes :

•Remboursement immédiat des créances inférieures à300 € dès l'arrêté du plan.

•Remboursement immédiat au jour du Jugement arrêtantle plan de la créance superprivilégiée du CGEA de 261.353,16€.

•Remboursement immédiat au jour du Jugement arrêtantle plan des créances salariales privilégiées de 17.424,50euros non avancées par le CGEA.

•Remboursement du solde des créances, sans intérêt,en 9 échéances annuelles progressives soit :

lère à la 3èrae annuité : 5 %• 4ème et 5ème annuités : 19 %• 6ème annuité : 22 %• 7ème annuité : 14 %• 8ème annuité : 5%• 9èrae annuité : 6%85 créanciers ont répondu favorablement au projet de

plan de continuation :15 créanciers sont titulaires de créances inférieures

à 300 € ce qui représente une somme de 2.233,58 € soit 0,12% .34 créanciers ont répondu favorablement, ce qui

représente une somme de 1.568.501,17 € soit 80,11 %.29 créanciers n'ont pas répondu, ils représentent une

somme de 364.005,41 <E, soit 18,59 % étant précisé que cescréanciers sont réputés avoir acquiescé au plan deredressement par voie de continuation.

7 créanciers ont répondu défavorablement ce quireprésente une somme de 22.951,78 € soit 1,18%.

Au cours de la Chambre du Conseil du 25 juin 2012,les observations et les réponses suivantes ont été présentées:

gPar l'Administrateur judiciaire :Maitre THEVENOT estime que les prévisions établies

laissent apparaître une capacité d'autofinancement compatibleavec un remboursement du passif déclaré sur 9 ans et sedéclare favorable à 1'adoption du plan de continuation.

•jpar le Mandataire judiciaire :



Maître CORRE émet un avis favorable dans la mesure oùle plan d'apurement constitue à ce jour 1'unique possibilitépour les créanciers de percevoir un quelconque dividende.

uPar Monsieur Antoine NOGIER :Monsieur NOGIER ne fait pas d'observation

particulière et confirme sa confiance dans la rentabilité àvenir de 1'exploitation et souhaite 1'adoption par le Tribunaldu plan de continuation.

uPar Madame Odile MARTYNOFF représentant dessalariés :

Madame MARTYNOFF indique être favorable à l'adoptiondu plan de continuation.

QPar le Juge-Commissaire :Monsieur le Juge Commissaire émet un avis favorable à

1'adoption du plan de continuationSUR QUOI,Vu les articles L.31-19 et suivants du Code de

Commerce,Vu les articles R.31-27 et suivants du Code de

commerce,Attendu que les éléments fournis par l'Administrateur

judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiquesde la poursuite d'exploitation ;

Attendu que la procédure a permis de restructurerl'entreprise tant au niveau de sa stratégie commerciale quedans la gestion de ses coûts ;

Attendu que la société SUN'R tire ses revenus de sesfiliales qui détiennent en portefeuille 54 centrales ;

Attendu que celles-ci ont la capacité à fournir àSUN' R les ressources suffisantes pour rembourser le passifconcerné en 9 annuités ;

Attendu que le plan proposé est assorti d'unengagement d'accélération en cas de refinancement descentrales par un organisme bancaire ou de crédit-bail, d'unedurée supérieure à 5 ans, ou du règlement favorable du litigeavec « TENESOL/TOTAL » ;

Attendu que le plan proposé permet le maintien desemplois et de 1'activité ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ;Attendu que les Parties à la procédure se sont

déclarées favorables à 1'adoption du plan de continuation ;En conséquence après en avoir délibéré, le tribunal

adoptera le plan de continuation proposé.PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugementcontradictoire et en premier ressort, Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport ;

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Arrête le plan de redressement par voie decontinuation de la :SAS SUN'Rreprésentée par Monsieur Antoine NOGIERexerçant une activité de développement et exploitationd'installations de production d'énergies renouvelablesau 7 rue de Clichynuméro du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS :501 428 676 - 2007 B 26134Etablissements hors ressort :RCS LYONRCS RODEZRCS MONTAUBANRCS TOULOUSERCS MONT-DE-MARSANRCS CASTRESRCS AURILLACRCS GRENOBLE.

Met fin à la période d'observation.Fixe la durée du plan à neuf ans.Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :•Remboursement immédiat des créances inférieures à

300 €-dès -l'arrêté du plan.•Règlement immédiat des frais de justice.•Remboursement immédiat au jour du présent Jugement

arrêtant le plan de la créance superprivilégiée du CGEA de261.353,16 €.

•Remboursement immédiat au jour du Jugement arrêtantle plan des créances salariales privilégiées de 17.424,50euros non avancées par le CGEA.

•Remboursement du solde des créances vérifiées etadmises, sans intérêts, en 9 échéances annuelles progressives.La totalité de la première échéance au plus tard le 9 juillet2013 et la totalité des suivantes chaque année au plus tard àcette date anniversaire :

• lère à la 3ème annuité : 5 %• 4ème et 5ème annuités : 19 %• 6ème annuité : 22 %

7ème annuité : 14 %• 8ème annuité : 5%

9ème annuité : 6%Désigne Monsieur Antoine NOGIER, comme tenu

d'exécuter le plan, et constate les engagements qu'il a pris àcet égard.

Dit que le fonds de commerce exploité par la sociétéSUN'R, ses actions et/ou ses parts sociales faisant 1'objet duplan seront inaliénables pendant la durée du présent plan,

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selon l'article L.626-14 et l'article L.631-19-1 alinéa 2 duCode de Commerce du Code de Commerce.

Prononce 1'inaliénabilité pendant la durée du présentplan du fonds de commerce exploité par la société SUN'R, deses actions et/ou de ses parts sociales ainsi que cellesdétenues directement ou indirectement par Monsieur AntoineNOGIER, selon l'article L.626-14 et l'article L.631-19-1alinéa 2 du Code de Commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité seraeffectuée par le Commissaire à l'Exécution du Plan dans lesconditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du Codede commerce.

Maintient Monsieur PERRAUD juge commissaire.Maintient Monsieur VALACHS et Monsieur PHILIPPE juges

commissaires suppléants.Désigne la S.C.P. THEVENOT-PERDEREAU en la personne

de Maître THEVENOT, 131 boulevard Malesherbes 75017 PARIS, enqualité de commissaire à l'exécution du plan.

Dit que la Société SUN'R, pendant toute la durée duplan, devra faire établir, à ses frais, une situationcomptable semestrielle, par 1'expert-comptable de son choix etla remettre à Monsieur le Commissaire à l'exécution du plan auplus tard 45 jours après la -date d'arrêté retenue. Si cettesituation n'est pas remise dans ce délai ou si la situationprésentée révélait une dégradation de 1'exploitation, Monsieurle Commissaire à 1'exécution du plan devra saisir le Tribunal.

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devradéposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapportannuel sur les conditions d'exécution du plan conformément àl'article R.626-43 du Code de commerce.

Met fin à la mission de la SCP THEVENOT-PERDEREAU enla personne de Maître THEVENOT en qualité d'Administrateur.

Maintient la SELARL EMJ, en la personne de maîtreCORRE en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin dela procédure de vérification des créances et le compte rendude fin de mission.

Dit que la présente décision est exécutoire de pleindroit à titre provisoire en application de l'article R.661-1du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à lasomme de :138,25 € T.T.C. dont 17,09 € de T.V.A., ainsi queles frais de publicité et de signification à venir serontportés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l'Audience de la Chambre du conseil du 25juin 2012 où siégeaient Messieurs KLOTZ, DUPUY et BERNARD;

Délibéré par les mêmes magistrats et prononcé àl'Audience Publique où siégeaient : Monsieur KLOTZ, Président,

EDI]ttC1T\11 septembre 2012-14:09:39

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Messieurs VALACHS et BERNARD, Juges, assistés de MadameVILLANUEVA, Gref f ie r ;

La Minute du Jugement est signée par Monsieur KLOTZ,Président du délibéré et Madame VILLANUEVA, Greffier.


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En conséquence, la République Française mande et ordonne à tous Huissiers dejustice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux Procureurs Généraux et auxProcureurs de la République près les Tribunaux de Grande Instance d'y tenir la main, à tousCommandants et Officiers de la force publique, de prêter main-forte, lorsqu'ils en serontlégalement requis.

Pour EXPEDITION certifiée conformeet revêtue de la formule exécutoire.

Copie délivrée le : mardi 11 septembre 2012

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