[YRC]-Thuc Trang Va Giai Phap Nang Cao Hieu Qua Hoat Dong Sap Nhap, Mua Lai (M&a) Ngan Hang Thuong Mai Viet Nam Giai Doan 1997 Den Nay

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

---------o0o---------

Công trình dự thi Cuộc thi

Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương 2010

Tên công trình:

THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT

ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 1997 ĐẾN NAY

Nhóm ngành: Khoa học xã hội 1a (Ký hiệu XH1a)

Hà Nội, tháng 7 năm 2010

http://svnckh.com.vn 2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A Sát nhập và mua lại

TCNH Tài chính Ngân hàng

NHTM Ngân hàng thương mại

NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNN Ngân hàng Nhà nước

TCTD Tổ chức tín dụng

BIDV Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam

NHNN&PTNN Ngân hàng Nhà nước và phát triển nông thôn

UBCK Ủy ban chứng khoán

HSBC Ngân hàng Hong Kong- Thượng Hải

OCBC Oversea Chinese-Banking Corporation

FSC Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia Đài Loan

FDIC: Cơ quan bảo hiểm tiền gửi của Mỹ


DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân

hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004

Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NHTMCP Phương Nam trước và sau sát nhập

Bảng 2.3: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài

Bảng 2.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước


MỤC LỤC


LỜI NÓI ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước những thách

thức to lớn của thời đại. Gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) 2007,

Việt Nam cam kết đến năm 2011 sẽ mở cửa thị trường tài chính hoàn toàn.

Điều này có nghĩa, các tổ chức tài chính nước ngoài sẽ được phép thành lập

và hoạt động như một ngân hàng Việt. Sự gia nhập của các tổ chức tài chính

nước ngoài một mặt giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam học hỏi kinh

nghiệm quản lý, tiếp thu công nghệ hiện đại song cũng tạo ra áp lực cạnh

tranh rất lớn. Ngân hàng Việt Nam yếu thế về nhiều mặt, trong đó vốn là vấn

đề căn bản. Thiếu vốn để trang bi công nghệ hiện đại, thiếu vốn để đào tạo

nhân lực, thiếu vốn làm giảm quy mô, chất lượng dịch vụ và do đó ảnh hưởng

đến tính cạnh tranh. Bên cạnh nhu cầu tự thân, ngân hàng Việt Nam cũng

đang bị áp lực từ phía Nhà nước tăng vốn điều lệ lên 3000 tỷ đồng vào cuối

năm 2010. Hiện tại, toàn hệ thống vẫn còn khoảng 19 ngân hàng (chiếm 43%)

chưa đạt mức yêu cầu về vốn pháp định, trong số đó có 12 ngân hàng có vốn

điều lệ thấp hơn 2000 tỷ. Sáp nhập và mua lại được nhiều ngân hàng hướng

tới để giải bài toán thiếu vốn. Hoạt động sáp nhập và mua lại (viết tắt M&A)

tuy khá phổ biến ở các nước phát triển nhưng còn mới mẻ ở các nước đang

phát triển, trong đó có Việt Nam. M&A diễn ra ở Việt Nam từ những năm

1997 nhưng còn ít về số lượng, chưa phong phú về hình thức, quy mô nhỏ do

thiếu luật pháp điều chỉnh, sự hỗ trợ của Nhà nước và kiến thức của ngân

hàng. Từ những lý do trên, chúng tôi quyết định chọn “ Thực trạng và giải

pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay” làm đề tài nghiên cứu khoa

học.

2. Tổng quan tình hình nghiên cứu


Hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian gần đây mới thật sự sôi

động do yêu cầu tăng vốn điều lệ của chính phủ. Hiện đã có một số luận văn

trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhập và thiếu

tính thời sự. Nhóm nghiên cứu tiến khắc phục được hạn chế này bằng việc

đưa vào bài những chính sách, tình hình hoạt động sáp nhập, mua bán ngân

hàng đến ngày 10/7/2010.

3. Mục tiêu nghiên cứu

Mục đích của đề tài là làm sáng tỏ các vấn đề sau:

- Những lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao

gồm khái niệm, các hình thức và phương thức.

- Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương

mại Việt Nam.

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu

quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam.

4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng.

Phạm vi nghiên cứu là ngân hàng thương mại Việt Nam

5. Phƣơng pháp nghiên cứu

Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng

các phương pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích,

đánh giá, dự báo.

6. Kết quả nghiên cứu dự kiến

Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu ích cho ngân hàng

thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp

nhập trong thời gian tới.


Chƣơng I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP,

MUA LẠI NGÂN HÀNG

1.1. Khái niệm và các hình thức sáp nhập, mua lại

1.1.1. Khái niệm

Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh

“Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay

nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã

được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là

một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất

tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.

1.1.1.1. Sáp nhập (Mergers)

Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng

loại (gọi là ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng

nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).

Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông

thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân

hàng tiếp nhận.

1.1.1.2. Mua lại (Acquisitions)

Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần

hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua

lại (tiếp quản) một ngân hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì

thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua

lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên

mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một

trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, m ua lại tài sản ( sẽ được


đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)

Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai

hoặc nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên,

sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy

tín, khả năng tài chính...) với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai

bên. Mua lại thông thường là hoạt động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ

thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình, quyền đặt

giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ mua bán cũng có thể

được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích

cho cả hai. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được

coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp

nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa

hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải

thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và

cổ đông của công ty.

Một ví dụ minh họa là giao dịch giữa J.P. Morgan và Bank One. Năm

2004, J.P. Morgan, một trong những ngân hàng lâu đời nhất của Mỹ, đề xuất

một cuộc kết hợp thân thiện với Bank One, một ngân hàng lớn khác của Mỹ.

Vào lúc thông tin được công bố, giám đốc điều hành của J.P.Morgan là Bill

Harrison còn giám đốc điều hành của Bank One là Jamie Dimon. Bill

Harrison quyết định sẽ là giám đốc điều hành duy nhất nên cuối cùng

J.P.Morgan trả cho Bank One một khoản lợi nhuận là 14%( cao hơn giá trị thị

trường khi đó của Bank One trên 7 triệu USD). Bill Harrison đã cho thấy rằng

đó thực chất là một cuộc mua lại chứ không phải là sáp nhập.

Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn. Tuy nhiên,

M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không

chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược,

trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn


tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí

quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…

Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định

chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ

phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.

1.1.2 Phân loại các hình thức sáp nhập, mua lại

1.1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger)

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai

ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một

dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Kết quả của giao dịch

này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường,

giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ thống

công nghệ kỹ thuật…

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger)

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một

ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó

(M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà

cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho

ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng

cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian...

Sáp nhập kết hợp (Conglomeration)

Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và

doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không

liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành

tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật

chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều

ngang hoặc chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng


lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A

này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị

trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

1.1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:

Sáp nhập và mua lại trong nƣớc: Hoạt động M&A diễn ra

giữa các ngân hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.

Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra

giữa các ngân hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình

thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ

M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A trong nước. Nguyên nhân là do

có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền

thống, nguyên tắc thuế, kế toán... giữa các quốc gia.

1.1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua lại

M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A

mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ

thương vụ này. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi

là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá

trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.

M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một

bên bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay

không. Trong trường hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình

để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.

1.1.3. Động lực của sáp nhập và mua lại

Khi tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thường

kỳ vọng những lợi ích nhất định. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và là

mục tiêu sau cùng giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng

hưởng sẽ cho phép tạo ra hiệu quả từ sức mạnh tổng hợp và giá trị của doanh


nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. M&A sẽ mang lại những giá trị

cho cả bên đối tác. Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn

người ta tưởng. Nó không phải luôn luôn là kết quả của sự sáp nhập. Đương

nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô

nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường hợp, một

cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng

hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.

Giảm lao động

Sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng làm giảm việc làm.

Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các

công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing….Việc giảm thiểu vị trí

công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp

tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô

Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các

đối tác, đặc biệt là ưu thế khi đàm phán. Mặt khác, quy mô lớn cũng tạo ra lợi

thế nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí và tăng trưởng về doanh thu.

Trang bị công nghệ mới

Để duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ rất lớn của kỹ thuật

và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới có thể tận

dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.

Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành

Một trong những mục tiêu của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng

thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở

rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công

ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư. Công ty lớn

hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.


Động lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không

hẳn là động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược

trong một vụ sáp nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có

thể khác nhau. Đối với bên Bán, động lực chính thường gồm một trong các

yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi

là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn về tài chính, hoặc có thể từ sự

hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Đối với bên Mua, động lực có thể từ áp lực tăng

trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức vốn điều lệ tối

thiểu,…

1.2. Các phƣơng thức tiến hành sáp nhập và mua lại

1.2.1 Chào thầu (Tender Offer)

Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua

đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân

hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều

(premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp

nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình.

Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ

cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn

có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký

hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để

thực hiện vụ thôn tính.

Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy

động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ

đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ

phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác.

Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục

tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực

tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.


1.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối

thủ cạnh tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh

doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất

mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên

mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước

tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng

chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận

được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông,

hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của

họ vào Hội đồng quản trị mới.

1.2.3. Thƣơng lƣợng tự nguyện (Friendly mergers)

Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ

M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...),

người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo

cho giao dịch M&A này.

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay

kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức

hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở

thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến

trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân

hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập

và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ

nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có

lợi cho cả hai bên.

1.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán

Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông


qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông

chiến lược hiện hữu. Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để

lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy

nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên

mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức

giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

1.2.5. Mua lại tài sản

Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá

tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài

sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá

phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng

tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình

như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức... rất khó

được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường

chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ

thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.

1.3. Trình tự tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại

Sáp nhập và mua lại không đơn giản là một phép tính cộng gộp hai

ngan hàng. Nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài

chính, về hoạt động, về pháp lý, pháp nhân, công nghệ và nhiều yếu tố khác.

Việc hoàn tất một giao dịch sáp nhập và mua lại cũng không có nghĩa là thành

công, chỉ khi nó tạo ra giá trị tăng thêm. Do vậy, song song với việc xây dựng

chiến lược M&A, các cổ đông cũng cần định hình ngay kế hoạch tái cấu trúc

(hay còn gọi là vấn đề hậu sáp nhập, mua lại).

1.3.1. Xác định công ty mục tiêu


Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng

đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều

ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất

là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có

được thông tin. Dưới đây là những yếu tố mà các nhà đầu tư cần xem xét khi

bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập và mua lại:

Báo cáo tài chính

Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên

Danh sách khách hàng

Hình ảnh ngân hàng mục tiêu

1.3.2. Định giá giao dịch

Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông thường cân nhắc xem liệu

những lợi ích thu được từ giao dịch có lớn hơn các chi phí phải bỏ ra hay

không. Sau đây là một công thức tính giá trị tài chính của một giao dịch:

VA+B > ( VA +VB) +P+E+OC+IC

Trong đó

VA+B giá trị của công ty mới sáp nhập

VA giá trị của công ty mua

VB giá trị của công ty bán trước khi công bố giao dịch

P : lợi nhuận so với giá trị thị trường hiện tại của công ty bán

E : Các chi phí tiền mặt hay các chi phí cho quá trình mua lại ( chi phí

pháp lý, kiểm toán, các khoản chi khác như in ấn,...)

OC : chi phí cơ hội ( phân tán trong quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía

khách hàng, sự cạnh tranh về sản phẩm,...)

IC : chi phí cho quá trình hòa nhập sau hậu sáp nhập


Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả

thuyết chủ quan. Mục đích định giá của bên Mua và bên Bán là chỉ để thực

tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan

có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Các

phương pháp định giá có tính định lượng cao trên cơ sở giá trị cứng có thể

tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời

của mục tiêu sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người

mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ

không phải định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và văn

hóa kinh doanh.

1.3.3. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch

Sau khi thực hiện thành công quá trình định giá, bên Mua có thể biết

càng nhiều điểm mạnh, điểm yếu của công ty mục tiêu. Sau đó nếu thấy phù

hợp về mặt chiến lược, các bên sẽ tiến tới giai đoạn cuối của giao dịch, ký kết

hợp đồng mua bán, sáp nhập. Những kết quả thu được từ quá trình thẩm định

được đưa vào phục vụ cho giai đoạn thương lượng. Thông thường, bên Mua

quyết định giá bán; bên Bán chỉ có quyền không bán chứ không chủ động

được giá mua. Bên Bán chỉ có được giá bán theo ý họ nếu họ có khả năng

thuyết phục được bên Mua có lời với cái giá họ muốn bán .

Có nhiều loại hình thương thuyết, tuy vậy trong bất kỳ cuộc thương

lượng nào cũng nên thực hiện các điểm sau:

Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu

Xác định những điểm bất đồng

Xác định những điểm thống nhất

Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên

1.3.4. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập


Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp

đồng. Sự kết thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa

doanh nghiệp mới đi vào hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó

thường phụ thuộc vào một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa

nhập hậu sáp nhập hay còn gọi là tái cơ cấu doanh nghiệp mới với một loạt

những điều chỉnh về nhân sự (bao gồm lãnh đạo và nhân viên), văn hóa, chiến

lược kinh doanh. Đánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các doanh nghiệp học

hỏi được những kinh nghiệp cho các vụ M&A tiếp theo.

1.4 Các phƣơng pháp định giá trong sáp nhập và mua lại

1.4.1 Phƣơng pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)

Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó được sử dụng

khá phổ biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan

thì phương pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ

sách của công ty chỉ đơn giản là những con số được rút ra từ tài sản hữu

hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ

sách điều chỉnh– Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá được đầy đủ

và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên

thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số

trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức

khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách

thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản được bán

và các khoản nợ được thanh toán. “Những gì còn lại” đó chính là giá trị công

ty.

1.4.2. Phƣơng pháp so sánh thị trƣờng (Market comparison)

Theo phương pháp này, các công ty tư nhân chưa được niêm yết trên

thị trường chứng khoán sẽ được so sánh với những công ty công chúng

trên thị trường chứng khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông


được định giá ở mức chỉ số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có

thể được áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tương tự chưa được

niêm yết trên thị trường chứng khoán. Chỉ có điều, các công ty tư nhân

chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do

tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Để thực hiện phương pháp này đòi

hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai

thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ

liệu về tình hình tài chính của công ty.

1.4.3. Phƣơng pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)

Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định

giá trị công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai,

không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị

công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trước. Nói cách khác, phương

pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán

trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán

khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy

nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của

việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Các bước cần

thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này:

1. Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)

2. Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)

3. Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai

4. Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)

Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể

tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là

một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho

những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị


thương hiệu thường được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này

tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội

đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội

dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua

sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác. Tất cả

những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt

là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin

của khách hàng

1.5. Kinh nghiệm của thế giới về hoạt động sáp nhập và mua

lại

1.5.1. Kinh nghiệm từ những giao dịch M&A của các ngân hàng

lớn trên thế giới

Những thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thành công

Một số trường hợp ở Mỹ đã thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu

là hai vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và

ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào thập niên 80. Trong cả

hai trường hợp, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của

ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm sau khi sáp nhập.

Đối với thương vụ Wells Fargo và Crocker là do họ đã biết cách sử

dụng chi phí hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và

hợp nhất các hoạt động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu,

kiểm soát nội bộ... nên Wells đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240

triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD.

Kết quả là chi phí điều hành ròng đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn 948

triệu USD.

Đối với vụ sáp nhập giữa New York với Irving là do thu nhập phi lãi


suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving. Điều

này đã dẫn đến tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình

giảm 42 điểm. Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem

xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua

những khó khăn. Đồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu có

lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.

Một ví dụ khác là vụ Deutsche Bank mua lại Bankers Trust. Đây là một

cuộc sáp nhập hết sức phức tạp, Deutsche Bank đã xác định được tầm quan

trọng của việc lựa chọn người lãnh đạo hiệu quả đối với quá trình hậu sáp

nhập. Ross từng là giám đốc Tài chính của Deutsche Bank( làm việc tại trụ sở

chính của ngân hàng tại Frankfurt, Đức); ông cũng từng giữ chức vụ Giám

đốc điều hành chính phụ trách khu vực châu Á- Thái Bình Dương. Trước đó,

ông đã làm việc Ngân hàng New York trong 21 năm, giữ nhiều chức vụ cao

tại các trụ sở của ngân hàng này ở cả London và New York. Vì vậy, ông vừa

hiểu rõ về Deutsche Bank, lại vừa có kiến thức về kinh doanh, quản lý và các

vấn đề về văn hóa liên quan đến việc mua lại một ngân hàng Mỹ. Theo Ross,

“Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là

họ phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người

và đưa ra quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm

như thế với Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về

chức năng nhiệm vụ của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”

Một số thƣơng vụ sáp nhập và mua lại thất bại:

Thất bại do đàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất

bại có thể nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Đức là

Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tảng đ á cản trở chính là hãng đ ầu tư

Dresdner Kleinwort Benson – “con đẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi

nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi

nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc


bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa là loại đi một phần có giá trị

trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất. Đại diện của

Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn

giải pháp do phía Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết

quả là sẽ không đạt được g ì cả .

Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề:

điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nations Bank- Bank of America và

Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự

nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery

Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và

văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ

chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities,

được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities.

Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.

1.5.2. Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động M&A

của các Nhà nƣớc trên thế giới

Ngoài sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò

không kém phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển

theo hướng tích cực, mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế.

Kinh nghiệm của Đài Loan

Kinh nghiệm phát triển ngành ngân hàng của một số quốc gia cho thấy,

thường sau một thời kỳ tăng trưởng theo bề ngang về số lượng, ngân hàng sẽ

phải thực hiện cải cách củng cố chiều sâu nhằm tăng cường hiệu quả hoạt

động cũng như năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Nhu cầu củng cố

thường xuất hiện trong bối cảnh yêu cầu tăng trưởng nhanh của nền kinh tế

trong nước hoặc khi có tác động của khủng hoảng tài chính, kinh tế làm bộc

lộ rõ những điểm yếu của ngành. Cải tổ ngân hàng sau cuộc khủng hoảng tài

chính 1997 trải rộng từ Nhật Bản, Hàn Quốc, đến Trung Quốc, Đài Loan,


Malaysia,…Hệ thông tài chính Đài Loan là một kinh nghiệm cải cách cho

Việt Nam.

Qua nghiên cứu hệ thống ngân hàng của Đài Loan cho thấy, xét về cơ

cấu, hệ thống tài chính Đài Loan khá giống với hệ thống tài chính của Việt

Nam, dù mức độ mở cửa lớn và sớm hơn nhiều. Ngành ngân hàng Đài Loan

đã phát triển mạnh mẽ về số lượng, với đỉnh điểm năm 2001 lên tới 53 ngân

hàng nội địa, mật độ ngân hàng tại Đài Bắc trên một vạn dân là 3,4 chi nhánh,

vượt qua nhiều thành phố khác trên thế giới như Chicago và Seoul (2,0),

Hong Kong (1,9),Sydney (1,6) và Tokyo(1,0). Độ sâu tài chính (đo bằng dư

nợ/GDP) của Đài Loan ở mức cao so với các nước trong khu vực. Trong khi

đó, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất Đài Loan chỉ vào

khoảng 38,5% so với mức độ trung bình 60% của các thị trường tương tự trên

thế giới. Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các ngân hàng cung cấp những dịch vụ

tương đối giống nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản ngân hàng được mở mà

không có giao dịch, lợi nhuận biên ngành ngân hàng bị giảm sút, các khoản

nợ quá hạn, nợ xấu làm xói mòn tài sản của các ngân hàng. Số ngân hàng bị

thua lỗ ăn vào vốn chủ sở hữu lên đến hơn 10% vào cuối năm 2002.

Để cải tổ hệ thống ngân hàng của mình, Đài Loan phải thực hiện giảm

số lượng các ngân hàng thương mại và tập đoàn tài chính và tăng quy mô của

các tổ chức tín dụng bằng cách thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp

nhập. Các biện pháp chính được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định

về tài chính (tiếp theo luật sáp nhập các tổ chức tài chính năm 2000, năm

2001 Đài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài chính), thành lập các công ty

quản lý tài sản để xử lý nhanh những khoản nợ xấu và chuẩn hóa các tiêu

chuẩn về phân loại nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn quốc tế (có

hiệu lực từ 2005). Tháng 7/2004, Đài Loan đã thành lập Ủy ban giám sát tài

chính FSC trên cơ sở hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán

và bảo hiểm trước đây được đảm nhiệm bởi bộ Tài chính, NHNN và cơ quan


Bảo hiểm tiển gửi Trung Ương. Một trong những chức năng cơ bản của FSC

là giám sát và điều hành quá trình mua bán và sáp nhập các định chế tài chính

một cách tập trung và thống nhất thay cho hệ thống giám sát tài chính phân

tán trước đây.

Kết quả là số lượng các ngân hàng đã giảm từ 53 (năm 2001) xuống

37(tháng 7/2008), chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng được cải

thiện, tỷ lệ nợ xấu hiện chỉ còn 1,8% so với 11,3% năm 2001, hệ số CAR theo

tiêu chuẩn quốc tế của các ngân hàng Đài Loan đạt 11,7%.

Kinh nghiệm của Mỹ

Sáp nhập, mua lại được xem xét và điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp

luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế mà đối với Mỹ là

bằng những Luật chống độc quyền và án lệ. Luật chống độc quyền của Hoa

Kỳ quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều

phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều này

chứng tỏ, họ đều có cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ

làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.

Hoạt động M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ

(FDIC). FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ

XX theo sắc lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động

theo Luật bảo hiểm tiền gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm

1993. Đây là tổ chức bảo hiểm tiền gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động

độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát trực tiếp của Quốc Hội. Với mục

tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu quả cho xã hội và nền

kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để đạt được mục

tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp nhận

và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu

sự chi phối của cổ đông, Tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.


FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A:

1. Các ngân hàng thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;

2. Thực hiện M&A nhanh nhất;

3. Tài sản tiếp nhận được quản lý và đưa ra thị trường để bán với giá trị

cao nhất (bán cho khu vực kinh tế tư nhân);

4. Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết

kiệm.

Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thư

thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện.

FDIC sẽ dàn xếp để một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại

một phần hay toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các

nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617

trường hợp đổ vỡ (tương đương 73,5%) được FDIC xử lý theo phương pháp

mua và tiếp nhận nợ. Trong đó, giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994,

thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với

tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A đối với

25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.

Điểm tương đồng trong chính sách quản lý của Đài Loan và Hoa Kỳ là

đều thành lập một cơ quan quản lý thống nhất hoạt động M&A ngân hàng, ở

Đài Loan là Ủy ban giám sát tài chính FSC, ở Hoa Kỳ là cơ quan Bảo hiểm

tiền gửi FDIC. Thêm vào đó, hệ thống pháp luật về M&A của hai nước cũng

khá hoàn chỉnh. Đài Loan có một luật riêng về sáp nhập các tổ chức tài chính

(2002). Cơ quan được giao nhiệm vụ quản lý M&A ngân hàng có sự độc lập

tương đối với một số đặc quyền nhất định song cũng bị điều chỉnh bởi luật

riêng ví dụ FDIC của Hoa Kỳ là Luật bảo hiểm tiền gửi. Từ những kinh

nghiệm trong công tác quản lý mua bán, sáp nhập của Đài Loan và Mỹ,Việt


Nam có thể có những gợi ý cho áp dụng vào thực tiễn trong nước.

Chƣơng II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM


2.1. Quản lý của Nhà nƣớc về sáp nhập và mua lại trong lĩnh

vực ngân hàng

2.1.1. Quan điểm của Nhà nƣớc về M&A ngân hàng

Mua bán, sáp nhập là một định hướng đúng đắn cho ngân hàng Việt

Nam để tăng năng lực cạnh tranh và để chống đỡ với cuộc khủng hoảng tài

chính đến từ bên ngoài. Nhà nước đã nhìn ra những bất cập của sự phát triển

tràn lan và nguy cơ của các tổ chức tín dụng quy mô nhỏ có thể ảnh hưởng tới

sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng, vì vậy đã đưa ra những chủ trương

nhằm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng. Ngân hàng Nhà nước và các cơ

quan pháp luật nước ta khuyến khích mua bán, sáp nhập vì đây là phương án

nhằm bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách

hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Tuy nhiên, quan điểm

của Nhà nước về vấn đề này chỉ dừng ở mức khuyến khích chứ không dùng

mệnh lệnh ép buộc các ngân hàng. Thông qua các văn bản luật quy định về

mua bán và sáp nhập, Chính phủ cũng tạo điều kiện về mặt pháp lý cho các

doanh nghiệp nói chung thực hiện mua bán sáp nhập thông qua các luật và

văn bản dưới luật.

2.1.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại

Qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến

trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh

tranh 2004; Luật đầu tư 2005; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán

2006

Luật cạnh tranh 2004

Luật cạnh tranh 2004 đưa ra các khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp

nhất và phân biệt nhóm hành vi hạn chế cạnh tranh và hành vi cạnh tranh

không lành mạnh. Hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế


thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh. Luật cạnh tranh 2004 chỉ kiểm

soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở xem xét qui mô kiểm soát thị trường của

doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A (quy định cụ thể ở các điều

từ 16-20). Áp dụng các qui định của Luật cạnh tranh trong việc xác định thị

phần đối với các TCTD dựa trên doanh thu nếu muốn tham gia vào hoạt động

M&A bằng tổng các khoản thu nhập sau: (1) Thu nhập tiền lãi. (2) Thu nhập

phí từ hoạt động dịch vụ. (3) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối. (4)

Thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần. (5) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh

khác. (6) Thu nhập khác1.

Luật đầu tƣ 2005

Quy định về M&A xuất phát từ việc phân loại đầu tư trực tiếp và đầu tư

gián tiếp. Các quy đinh này được nêu rõ trong điều 21 (hoạt động sáp nhập và

mua lại là hình thức đầu tư trực tiếp), điều 25 (quy định về góp vốn, mua cổ

phần và sáp nhập, mua lại) và điều 76 (quy định về điều kiện đầu tư ra nước

ngoài với hình thức đầu tư gián tiếp mà M&A là một trong những hoạt động

được điều chỉnh). Theo đó, M&A đầu tư trực tiếp được thực hiện dưới các

hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia

quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang

hoạt động và ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

M&A là hình thức đầu tư gián tiếp là đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ

phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông

qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp

tham gia quản lý hoạt động đầu tư.

Luật doanh nghiệp 2005

1 Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh


Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như một

hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh

nghiệp. Luật này cũng đề cập đến các vấn đề như “hợp nhất doanh nghiệp” và

“bán doanh nghiệp tư nhân”. Cụ thể, Điều 152, 153 đã quy định rõ khái niệm

cũng như các thủ tục, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty hợp nhất và

bị hợp nhất khi tiến hành hợp nhất hai hay một số công ty cùng loại.

Luật Chứng khoán 2006

Luật chứng khoán 2006 không quy định rõ về hoạt động M&A nhưng

có quy định về một hoạt động cụ thể có liên quan trực tiếp tới hình thức mua

bán và sáp nhập doanh nghiệp đó là chào mua công khai, theo đó một doanh

nghiệp đăng ký mua lượng cổ phiếu lớn và nắm quyền chi phối một doanh

nghiệp khác (Điều 32). Ngày 3/3/2010, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ra

Công văn số 583/UBCK-PTTT gửi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở

Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt

Nam quy định chi tiết thêm về phương thức thực chào mua công khai. Quy

định này giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu

tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.

Một cách tổng thể, do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật

khác nhau nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau như đã

nêu ở trên. Những quy định về M&A nằm trong các văn bản pháp luật như

Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh...

nhưng chưa có những quy định tổng thể về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn

các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây nhiều khó khăn cho hoạt động

M&A tại Việt Nam thời điểm hiện tại.

2.1.3. Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua

lại trong lĩnh vực ngân hàng


Quyết định 120- QĐ/TTg

Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 120- QĐ/TTg về

việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010. Đối với biện

pháp nâng cao vốn điều lệ, đề án đã đề cập một loạt các giải pháp như phát

hành trái phiếu, cổ phiếu, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, …

Nghị định số 69/2007/NĐCP ngày 20-4-2007 và Thông tƣ số

7/20007

Nghị định số 69/2007/NĐCP ngày 20-4-2007 quy định về việc nhà đầu

tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và Thông tư số 7/20007

hướng dẫn thực hiện góp phần đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng. Các văn

bản dưới luật này không chỉ tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín

dụng mà còn bám sát và tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh.

Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010

Thông tư gồm 5 chương 27 điều quy định cụ thể về các hoạt động sáp

nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng( chương 2, 3, 4) về các tiêu chí

như điều kiện thực hiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án. Điểm tiến bộ

trong thông tư lần này so với quyết định số 241/1998/ QĐ- NHNN ngày

15/07/1998 khi mà các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quy định

một cách riêng rẽ trong từng chương riêng biệt với các khoản mục rõ ràng về

điều kiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án, không bị quy định theo một

cách chung chung như quyết định số 241/1998/QĐ- NHNN. Ngoài ra thông

tư cũng phù hợp với các luật định áp chế trước đó đối với hoạt động M&A,

tránh các chồng chéo mâu thuẫn theo như nhận định của các chuyên gia trong

lĩnh vực tài chính, ngân hàng... Tuy vậy, thông tư này không thể đóng vai trò

như một luật điều chỉnh mua bán sáp nhập.


Tóm lại, luật và các văn bản dưới luật của Việt Nam có liên quan đến

M&A chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A.

Bên cạnh đó vấn đề đáng quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên

quan tới M&A chỉ dừng ở việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề

nội dung liên quan tới định giá doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ

phần, thuế…của doanh nghiệp trước và sau M&A còn bị bỏ ngỏ. Các quy

định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn luật, do đó sự chồng chéo

giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó khăn trong quá trình

thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt Nam. Có thể nói,

M&A Việt Nam đang thiếu một luật chuyên ngành điều chỉnh.

2.2. Thực trạng diễn ra hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng thƣơng mại tại Việt Nam trong thời gian qua

Nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn 1997-2010 đã chứng kiến xu

hướng liên kết hợp tác chiến lược giữa các ngân hàng trong nước cùng với sự

góp mặt của các ngân hàng nước ngoài vào các NHTMCP. Kết quả là đến

tháng 6/2010, hệ thống ngân hàng tại Việt nam có 39 NHTMCP, 5 ngân hàng

chính sách- phát triển, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 40 chi nhánh

ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, 5 NH liên doanh và 1 quỹ tín dụng nhân

dân.

2.2.1. Giai đoạn 1997-2005

2.2.1.1. Động cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn

1997-2005

Xuất phát từ NHNN

Pháp lệnh về Ngân hàng Nhà nước và Pháp lệnh về NHTM, hợp tác xã

tín dụng và công ty tài chính mới được ban hành vào tháng 5/1990 làm khung

pháp lý cho hoạt động ngân hàng tại Việt Nam. Ngày 2/12/1997, Luật Ngân

hàng Nhà nước Việt Nam và Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội khóa X


chính thức thông qua và có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/1998. Do vậy, các

văn bản luật mới bắt đầu có tác dụng hướng dẫn hoạt động kinh doanh của

NHTM.

Mặt khác, xuất phát từ sự yếu kém của các NHTM, NHNN đã ban hành

Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại các hoạt động của NHTM kèm theo Quyết định

212/1999/QĐ/TTg, Quyết định 20/2000/-QĐNHNN5 và Quyết định số

1557/QĐ-NHNN của thống đốc NHNN phê duyệt Đề án cơ cấu lại NHTMCP

nông thôn. Hoạt động M&A được NHNN khuyến khích nhằm tránh ảnh

hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng từ sự phá sản của một

NHTM. Thêm vào đó là tác dụng tiết kiệm của cải xã hội trong việc tránh thủ

tục phá sản và không làm mất niềm tin của dân chúng đối với hệ thống ngân

hàng còn non trẻ.

Xuất phát từ nội tại NHTM

Các NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt động ngân hàng mới

chỉ tập trung vào các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện đại hóa cao,

công nghệ thông tin còn lạc hậu. Một nguyên nhân khác nữa đến từ phía các

NHTMCP là do mới hình thành, thiếu kinh nghiệm trong quá trình quản lý,

hoạt động trong môi trường kinh tế có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn cộng

với việc thực hiện không nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và không

đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt động. Chính từ thực tiễn trên, các

NHTMCP phải đối mặt với việc tuyên bố phá sản, thanh lý, giải thể, bị thu

hồi giấy phép hoạt động hoặc thực hiện mua bán sáp nhập với các tổ chức tín

dụng khác nhằm nâng cao hiệu quả hợp lực.

2.2.1.2. Đặc điểm của M&A giai đoạn 1997-2005

Hoạt động M&A trong giai đoạn này có phần còn mới mẻ, số lượng

nhỏ và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, vẫn chưa có thương vụ nào

tầm cỡ trong khi các thương vụ M&A trên thế giới trong ngành ngân hàng

đều là các thương vụ đứng đầu về quy mô và số lượng. Hoạt động M&A ngân


hàng trong giai đoạn này là kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo Đề

án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số-45-212/1999/QD-

TTg ngày 29/10/1999.

Đặc trưng của M&A giai đoạn này là các thương vụ mà đối tác của

chúng là NHTMCP đô thị và NHTMCP nông thôn. Một số NHTMCP nông

thôn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại để

chuyển thành ngân NHTMCP đô thị. Đến nay chỉ còn một NHTMCP nông

thôn đang hoạt động bình thường.

Bảng 2.1: Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và

ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004

Năm

Năm

Ngân hàng nông thôn

Ngân hàng lớn ở đô thị

1999 NH Đại Nam NH TMCP Phương Nam

2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (AnGiang) NH TMCP Đông Á

2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam

2002 Quỹ Tín dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam

2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NHTMCP Sài GònThương

Tín 2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam

2003 NH TMCP Tây Đô NHTMCP Phương Đông

2003 NH Nam Đô NH Đầu tư và Phát triển

2003 NH Quế Đô NH TMCP Quốc tế

2004 NHTMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á

(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website)

2.2.1.3. Thƣơng vụ M&A ngân hàng điển hình


Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP

Phương Nam, vì đã không chỉ tiến hành chỉ một giao dịch mua bán sáp nhập

với chỉ một ngân hàng khác. NHTMCP Phương Nam sáp nhập với NHTMCP

Đồng Tháp, đây là vụ sáp nhập đầu tiên trong ngành ngân hàng Việt Nam.

Thời điểm này chưa có bất kỳ văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động mua

bán sáp nhập. Vụ sáp nhập này nảy sinh từ cuộc khủng hoảng kinh tế năm

1997 khiến các ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho

vay trả góp, cho vay bất động sản… không thu hồi được vốn.

Tiếp đó, năm 1999, NHTM Phương Nam sáp nhập với NHTM Đại

Nam, hai năm sau ( năm 2001) sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002

sáp nhập với Qũy tín dụng Định Công và đến năm 2003 sáp nhập với

NHTMCP nông thôn Cái Sắn. Kết quả của các vụ sáp nhập này là NHTMCP

Phương Nam có hệ thống chi nhánh lớn tại TPHCM, Hà Nội, Cần Thơ, Đồng

Tháp…Cũng chính nhờ các vụ sáp nhập trên mà NHTMCP Nam Phương đã

tăng được các chỉ tiêu sau:

Bảng 2.2 Các chỉ tiêu của NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc và sau sáp nhập

Đơn vị: tỷ đồng

STT Các chỉ

tiêu

NHTMCP

Phƣơng Nam khi

chƣa sáp

nhập(31/12/1996)

NHTMCP Phƣơng

Nam sau khi sáp

nhập (31/12/2002)

Tỷ lệ tăng/

giảm

1 Vốn điều lệ 50 114,26 128,5%

2 Tổng vốn

huy động

147 1.401 853%

3 Tổng dư nợ 157 1.162 640%

4 Lợi nhuận

trước thuế

8,9 22,3 150%

Nguồn: website NHTMCP Phương Nam


2.2.2. Giai đoạn 2005 đến nay

2.2.2.1. Động cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam

Xuất phát từ NHNN

Giai đoạn 2005- 2010 gắn liền với sự kiện Việt Nam gia nhập tổ chức

thương mại thế giới (WTO) ngày 11/1/2007. Vào thời điểm đó, phát triển hệ

thống tài chính-ngân hàng là rất cần thiết phục vụ cho hoạt động đầu tư khiến.

Vì Nhà nước quá dễ dãi trong việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng

mới thành lập ngày càng nhiều. Điều đáng nói là nhiều ngân hàng có số vốn

điều lệ không cao, nhưng lại mở quá nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, không

những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho

hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng mở rộng quy mô nhưng trình

độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là một trong những

nguyên nhân dẫn đến đổ vỡ ngân hàng. Do đó, NHNN đã ban hành Nghị

định số141/2006/NĐ-CP yêu cầu các tổ chức tín dụng thực hiện lịch trình

tăng vốn điều lệ lên 1000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2000 tỷ đồng vào cuối

2009 và 3000 tỷ đồng đến hết 31/12/2010. Vấn đề tăng vốn điều lệ đã không

còn là nhu cầu tự thân của NHTM mà đã trở thành chế tài của Nhà nước.

Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe, để đáp ứng được yêu

cầu về vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của nhà nước; nhưng nay

Chính phủ đã có chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh

vực tài chính - ngân hàng. Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủ vốn thì tiêu

chuẩn về con người (thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc) cũng là

vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức

đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới.

Xuất phát từ nội tại NHTM

Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng, các NHTM Việt Nam được liệt vào

danh sách ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Sau khi Việt

Nam gia nhập WTO, theo lộ trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở


cửa cho các tổ chức tài chính nước ngoài vào hoạt động. Sự bảo hộ của Nhà

nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi

trường cạnh tranh. Áp lực năng cạnh tranh với ngân hàng ngoại và một hệ

thống ngân hàng nội đông đảo (lên đến số lượng 80 ngân hàng Việt Nam vào

thời điểm năm 2007) dẫn đến yêu cầu tăng tiềm lực tài chính mở rộng cung

cấp dịch vụ.

Mặt khác, việc Chính phủ đặt ra lộ trình về mức vốn điều lệ tối thiểu

cũng chính là thúc đẩy việc tăng vốn và tạo ra sức ép về việc sáp nhập trong

khu vực NHTM VN. Đối với các NHTM đã có vốn điều lệ bằng hoặc vượt

mức quy định thì áp lực này không đáng lo, song với các NHTM còn lại chưa

đạt mức quy định thì đây là thách thức mang tính sống còn.

Có nhiều cách khác để tăng vốn điều lệ như phát hành thêm cổ phiếu,

phát hành trái phiếu chuyển đổi. Nhưng việc phát hành trái phiếu chuyển đổi

thì không phải NHTMCP nào cũng làm được, và như thế sẽ gây áp lực về chi

phí trả lãi (khi lãi suất thị trường đang cao như hiện nay). Tăng vốn bằng hình

thức phát hành thêm cổ phiếu (hoặc thưởng) cũng không hẳn là biện pháp tối

ưu khi mà trong thời điểm hiện nay, cổ phiếu ngân hàng không còn nằm trong

danh mục ưu tiên của nhà đầu tư trên thị trường. Tổng hợp toàn bộ các lý do

này đủ để tác động đến quyết định thực hiện mua bán sáp nhập của NHTM.

2.2.2.2. Đặc điểm của hoạt động M&A giai đoạn 2005-nay

Cho đến khi Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật doanh nghiệp 2005 và

Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực thì hoạt động M&A mới thực sự diễn ra

nhưng dưới một hình thái mới là hoạt động góp vốn, mua cổ phần của các nhà

đầu tư trong và ngoài nước đối với ngân hàng nội địa bằng việc trở thành nhà

đầu tư chiến lược của các ngân hàng này. Các ngân hàng nước ngoài do có

tiềm lực tài chính mạnh, có khả năng thực hiện các hợp đồng mua lại, sáp

nhập có giá trị lớn mà các ngân hàng trong nước không thể. Ngược lại, các


ngân hàng trong nước có thể tận dụng và khai thác kinh nghiệm quản lý,

thương hiệu và nguồn tài chính lớn từ phía ngân hàng nước ngoài. Tuy nhiên

điều ngược lại là việc ngân hàng Việt Nam mua lại các ngân hàng nước ngoài

chưa xuất hiện.

Bảng 2.3 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài

2.2.2.3. Một số thƣơng vụ M&A điển hình trong giai đoạn 2005-

2009

- Standard Chartered và ACB

Bắt đầu đàm phán từ năm 2004, vào ngày 17/6/2005 Ngân hàng

Standard Chartered (Anh) đã chính thức thành cổ đông chiến lược của ACB

sau khi sở hữu 8,56% vốn điều lệ của ACB với tổng vốn đầu tư vào khoảng

22 triệu USD. ACB là ngân hàng đầu tiên của Việt Nam được Chính phủ và

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép một tổ chức tín dụng nước ngoài

góp vốn, mua cổ phần.


Đến ngày 05/05/2008, Standard Chartered công bố thỏa thuận mua

thêm cổ phần của ACB từ Công ty Tài chính quốc tế (IFC) thêm 6,16 % cổ

phần và thêm 7,1% trái phiếu chuyển đổi của ACB, nâng tổng số cổ phần của

Standard Chartered tại ACB từ 8,84% cổ phần và 8,76% trái phiếu chuyển đổi

lên lần lượt là 15% cổ phần và 15,86% trái phiếu chuyển đổi. IFC và Standard

Chartered thông qua thỏa thuận này đã thể hiện rõ tham vọng đầu tư lâu dài

tại Việt Nam, nhất là sau ngày 08/09/2008, Standard Chartered Bank được

NHNN Việt Nam chính thức cho phép thành lập Ngân hàng 100% vốn nước

ngoài tại Việt Nam.

Standard Chartered Bank và ACB đã có những hợp tác và giúp đỡ nhau

ngay sau khi trở thành đối tác chiến lược. Cụ thể, ngày 12/03/2009, Standard

Chartered Bank và ACB đã công bố liên kết hệ thống máy rút tiền tự động

ATM và hợp tác ra mắt sản phẩm thẻ tín dụng. Việc liên kết này cho phép

khách hàng của cả hai NH được sử dụng miễn phí hơn 270 máy ATM trong

mạng lưới hợp tác tại các thành phố lớn của Việt Nam. Thêm nữa, cùng với

việc hợp tác liên kết hệ thống máy rút tiền tự động ATM, ACB sẽ phát hành

thẻ tín dụng quốc tế cho khách hàng của Standard Chartered và sản phẩm thẻ

tín dụng này có thể được sử dụng rộng rãi ở tất cả các điểm giao dịch tại Việt

Nam cũng như các quốc gia chấp nhận thẻ VISA khác.

Mối quan hệ hợp tác chiến lược giữa ACB và Standard Chartered đã

phát huy những lợi thế của từng ngân hàng nhằm mang đến cho khách hàng

những sản phẩm và dịch vụ tiên tiến với chi phí thấp đồng thời đóng góp tích

cực vào sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam.

- HSBC và Techcombank

Tháng 12/2005, sau khi được NHNN Việt Nam phê chuẩn, 10% cổ

phần của Techcombank, tương đương 17,3 triệu USD thuộc về Ngân hàng

Hồng Kông và Thượng Hải (HSBC). Việc đầu tư này của HSBC đem lại lợi


ích cho cả hai phía: Cho phép HSBC tham gia sâu hơn vào môi trường tài

chính Việt Nam và giúp Techcombank được hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC.

Đến ngày 02/10/2007, được NHNN cho phép chi 33,7 triệu USD,

HSBC đã mua thêm 5% cổ phần của Techcombank, ước tính 33,7 triệu USD

tương đương 539,4 tỉ đồng. Ngoài ra, Techcombank và HSBC cũng đã ký kết

thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật thời hạn 5 năm, theo đó, HSBC cử các chuyên gia

kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh

vực: quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ.

Kết quả của hợp tác này là tổng tài sản của Techcombank đạt trên 2,5 tỉ

USD (năm 2007), giữ vững vị trí là một trong những NH đi đầu về doanh thu

và dịch vụ( doanh thu dịch vụ 2007 đạt 233,89 tỉ đồng, chiếm 9% doanh thu)

tăng 61% so với năm 2006. Thêm vào đó là mạng lưới Techcombank đã đạt

được 129 điểm và tổng số nhân viên gần 2900 người. Năm 2007 đánh dấu

những nét nổi bật trong ứng dụng các công nghệ NH, đồng thời cải tiến có

cấu quản trị, điều hành với mô hình cơ cấu tổ chức theo khối nghiệp vụ, quản

lý theo chiều dọc dần được hoàn thiện cùng với việc hoạch toán kế toán tập

trung.

Tháng 09/2008, Techcombank cũng hoàn thành việc phát hành thêm

5% cổ phần bán cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại

Techcombank lên 20% và vốn điều lệ tăng lên 3.165 tỷ đồng giúp HSBC trở

thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên sở hữu 20% vốn điều lệ của ngân hàng

trong nước.

- OCBC và VPBank

Ngày 27/9/2006, NHNN đã quyết định cho phép Ngân hàng Ngoài

Quốc doanh (VPBank) được bán 10% cổ phần cho OCBC (Oversea-Chinese

Banking Corporation). Sau hợp đồng hợp tác chiến lược giữa OCBC và

VPBank, trong các đợt khảo sát của OCBC, các chuyên gia phía OCBC đã

đánh giá tiềm năng phát triển thị trường thẻ tín dụng, thị trường chứng khoán,


thị trường bảo hiểm của Việt Nam để có những thông tin cụ thể nhằm giúp

VPBank xây dựng chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt

Nam.

Ngay từ tháng 10/2006, Ngân hàng OCBC đã hỗ trợ VPBank đào tạo

cán bộ các cấp của VPBank tại Việt Nam. Sau các khóa học này, những cán

bộ trẻ có năng lực sẽ được chọn lọc và được cử sang Singapore đào tạo, làm

việc tại OCBC một thời gian, là nguồn cán bộ chủ chốt lâu dài của VPBank.

Ngày 07/11/2007, VPBank chính thức đồng ý bán thêm cổ phần cho

OCBC để nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược này tại VPBank từ 10%

lên 15%. Thỏa thuận này là kết quả của mối quan hệ hợp tác tốt đẹp giữa

VPBank và OCBC. OCBC được hỗ trợ tích cực cho VPBank trong việc

chuyển giao công nghệ, đào tạo cán bộ, nâng cao năng lực quản trị ngân

hàng…Năng lực cạnh tranh của VPBank ngày càng được nâng cao và phát

triển mạnh mẽ. Và đến 14/5/2008, OBBC và VPBank cũng hoàn tất thủ tục

trình Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của

OCBC tại VPBank lên mức 15%.

- Deutsche Bank và Habubank

Nằm trong giai đoạn phát triển 2006-2010 của Habubank, ngày

01/02/2007 Habubank và Deutsche Bank ký hợp đồng hợp tác chiến lược cho

phép Habubank bán cho Deutsche Bank 10% mức cổ phần của mình và mức

cổ phần có thể mua tới mức 20% cổ phần nếu được luật cho phép. Và đến

tháng 6 năm 2007, ngân hàng này chính thức bán 10% cổ phần cho Deutsche

Bank( Đức).

Deutsche Bank cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank

trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau

tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ tín

dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư thông qua việc hợp tác chiến lược này.

Habubank cững được Deutsche Bank chia sẻ các nghiệp vụ chuyên môn trong


lĩnh vực quản lý nguồn vốn và rủi ro để giúp hỗ trợ cam kết của mình tốt nhất

theo thông lệ quốc tế. Việc hợp tác giữa hai bên một mặt sẽ gia tăng giá trị

cho các cổ đông Ngân hàng, là bước chủ động của Habubank trong tiến trình

hội nhập, mặt khác giúp cho Habubank thông qua đó được tiếp cận với các

thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích

cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam.

United Overseas Bank (UOB) và NHTMCP Phƣơng Nam

(Southernbank)

Đầu năm 2008, Ngân hàng UOB (Singapore) đầu tư trên 480 tỷ đồng

để mua 10% cổ phần và trở thành cổ đông nước ngoài chính thức của

Southern Bank nhờ vậy mà vốn tự có của ngân hàng này được nâng lên và đạt

mức 1.969 tỷ 640 triệu đồng; vốn điều lệ từ 1.290 tỷ 789 triệu đồng tăng lên

1.434 tỷ 210 triệu đồng.

Việc hợp tác chiến lược giữa ngân hàng UOB và Southern Bank mang

tính chất chiến lược hỗ trợ phát triển đôi bên cùng có lợi. Sau khi trở thành cổ

đông, UOB cam kết hỗ trợ Southern Bank cải thiện các quy trình quản trị

ngân hàng, quản lý rủi ro, phát triển nguồn nhân lực và các sản phẩm/dịch vụ

tài chính... Trong tương lai, quan hệ hợp tác này sẽ giúp nâng tầm quản trị

ngân hàng cho Southern Bank, đa dạng hóa các chính sách cung cấp dịch vụ

tài chính.

Maybank và NHTMCP An Bình (ABBank)

Cuối tháng 5/2008, ABBank bán cổ phần cho Maybank (Malaysia) với

tỷ lệ tối đa 15% vốn điều lệ, với giá 430 triệu Ringgit, tương đương hơn 2.240

tỷ đồng. Như vậy, Maybank là cổ đông lớn thứ 2 của ABBank, sau Tập đoàn

Điện lực Việt Nam(nắm giữ 28,3% cổ phần).

MayBank và ABBank ký kết hợp tác chiến lược theo 2 hợp đồng: Hợp

đồng thứ nhất đề cập đến kế hoạch Maybank góp vốn đợt đầu 15% và sẽ mua


thêm 5% khi được Thủ tướng chấp thuận (năm 2009). MayBank cũng sẽ cử

người tham gia công tác quản trị, điều hành và kiểm soát tại ABBank theo

hợp đồng này. Hợp đồng thứ hai được ký kết theo đó Maybank sẽ hỗ trợ

ABBank về nghiệp vụ và kỹ thuật NHTM. Maybank sẽ cùng với ABBank xây

dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển và quản lý hệ thống khác hàng, phát

triển mạng lưới trong nước,nghiên cứu khả năng kết nối các máy ATM giữa

hai bên, phát triển hoạt động kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các hoạt động

thương mại như thiết lập hoạt động tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập khẩu

hàng hoá…Bên cạnh đó ABBank còn được hỗ trợ trong công tác quản lý rủi

ro hoạt động và rủi ro thị trường, chia sẻ kinh nghiệm và xây dựng chiến lược

nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin…

Ngày 17/12/2009 ABBANK đã phát hành bổ sung 17.813.366 cổ phiếu

cho cổ đông chiến lược nước ngoài là Maybank với giá bán 20.000đồng/cổ

phần. Tỷ lệ sở hữu của Maybank tại ABBank được nâng từ 15% lên 20%.,

mức tối đa theo quy định hiện hành về tỉ lệ sở hữu của một cổ đông nước

ngoài tại ngân hàng thương mại Việt Nam.

- Sumitomo Mitsui Banking Corporation và NHTMCP Xuất

Nhập Khẩu Việt Nam(Eximbank)

Ngày 30/05/2008 ngân hàng Sumitomo Mitsui Banking Corporation

(SMBC) đã trở thành cổ đông chiến lược của Eximbank. Tổng số cổ phần mà

phía SMBC(Sumitomo Mitsui Banking Corporation) nắm giữ tại Eximbank là

15% với tổng số tiền đầu tư là 225 triệu USD và trở thành cổ đông chiến lược

nước ngoài duy nhất của Eximbank. Ngoài việc SMBC góp đủ số vốn 225

triệu USD, phía SMBC cũng đã cam kết hợp tác và hỗ trợ kỹ thuật đối với

Eximbank trên các lĩnh vực như phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, hợp tác

về tài trợ thương mại, chia sẻ kinh nghiệm về quản trị doanh nghiệp, bao gồm

quản trị rủi ro theo các chuẩn mực quốc tế…nhằm đưa Eximbank trở thành


ngân hàng Thương mại cổ phần hàng đầu tại Việt Nam trong tương lai không

xa.

Ngày 24/07/2009 tại khách sạn Caravelle, ngân hàng TMCP Xuất Nhập

Khẩu Việt Nam (Eximbank) chính thức ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật với

ngân hàng Sumitomo Mitsui (SMBC). Theo đó, SMBC sẽ cung cấp cho

Eximbank những kinh ngiệm quản trị ngân hàng hiện đại, trang b

ích của một ngân hàng hiện đại để nâng cao có khả năng cạnh tranh với các

ngân hàng trong và ngoài nước...

Việc ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật này sẽ góp phần quan trọng

trong việc giúp Eximbank thực hiện thành công chiến lược phát triển của

mình, tạo điều kiện cho Eximbank nâng cao hoạt động ngân hàng trên các

phương diện phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, ngân hàng doanh nghiệp,

quản trị rủi ro, quản trị công ty, Công nghệ thông tin, đào tạo theo các chuẩn

mực quốc tế...

- NHTMCP Công Thƣơng Việt Nam (VCB) và NHTMCP

Quân Đội (MB)

Ngày 22/10/2007,VCB và MB đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược.

Thỏa thuận được ký kết dựa trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện, cùng có

lợi, trong điều kiện có thể hai bên sẽ dành cho nhau các ưu đãi trong mọi hoạt

động kinh doanh. Căn cứ theo thỏa thuận này, từng lĩnh vực hợp tác cụ thể sẽ

được hai bên thỏa thuận chi tiết trên cơ sở nhu cầu thực tế trong thời gian tới.

Nội dung quan trọng của thỏa thuận giữa hai ngân hàng là cả hai ngân

hàng này đều xác định sẽ là đối tác quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt

động đầu tư và liên doanh liên kết bao gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn

thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời, cùng đầu tư vào các công


ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác. VCB sẽ

nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông

chiến lược của MB trong tương lai.

Bên cạnh các nội dung hợp tác hiện có, trong thời gian tới VCB và MB

sẽ hợp tác trên quy mô lớn và sâu rộng hơn trong các lĩnh vực tài trợ thương

mại, thanh toán quốc tế, vốn và tín dụng, đào tạo, tư vấn, trao đổi và cung cấp

thông tin. Đặc biệt trong lĩnh vực phát hành và thanh toán thẻ, với tư cách là

thành viên trong liên minh thẻ lớn nhất Việt Nam, VCB và MB sẽ tăng cường

mở rộng mạng lưới máy ATM và phát triển các dịch vụ giá trị gia tăng cho

sản phẩm thẻ nhằm đem lại lợi ích cho các khách hàng.

Ngoài ra các ngân hàng trong nước và các tổ chức tài chính cũng đã và

đang thực hiện hoạt động M&A với nhau và với chính các ngân hàng ở nước

khác dưới hình thức sở hữu cổ phần chéo.

Inter-linked, cross-holding hay sở hữu cổ phần đan chéo là một hiện

tượng kinh tế rất phổ biến không chỉ ở Châu Á. Đây là hiện tượng mà các tổ

chức tín dụng huy động vốn trên thị trường tài chính hay từ bất kỳ nguồn nào

khác rồi lại sử dụng chính nguồn vốn huy động đó đầu tư ngược vào thị

trường tài chính(không phục vụ hoạt động kinh doanh chính của mình) bằng

cách mua lại cổ phần của các tổ chức tín dụng khác gây ra hiện tượng sở hữu

cổ phần lẫn nhau của các tổ chức này. Điều này vừa mang lại mặt tích cực

(giúp các ngân hàng trong nước hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát

triển như phát triển nghiệp vụ, hỗ trợ trong quản lý…) cũng như mặt tiêu cực

(gây ảnh hưởng đến tính an toàn của cả hệ thống ngân hàng khi một ngân

hàng gặp khó khăn kéo theo các ngân hàng khác sở hữu cổ phần của ngân

hàng này cũng lâm vào tình cảnh tương tự) cho nền kinh tế.


Bảng 2.4 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng

trong nƣớc

NGÂN HÀNG THU MUA NGÂN HÀNG MỤC TIÊU

Ngân hàng Ngoại Thương Việt

Nam

Liên doanh Quản lý đầu tư

chứng khoán VCB

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Gia Định

NH Đầu tư và Phát triển Việt

Nam

NHTMCP Sacombank

NHTMCP Phát triển nhà

Tp.HCM

NH Ngoại Thương Việt Nam

NHTMCP Sacombank

NHTMCP Phương Đông

NHNN & PT Nông Thôn Việt

Nam


NHTMCP Quốc Tế

NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân Đội

NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Việt Nam Thương

Tín


NHTMCP Đại Á

NHTMCP Kiên Long

NHTMCP VPBank

NHTMCP Mỹ Xuyên

NHTMCP Á Châu

Công ty Đầu tư Chứng khoán

Bản Việt

Công ty Tài Chính dầu khí

Quỹ đầu tư Chứng khoán Việt

Nam

Công ty cổ phần đầu tư chứng

khoán Sài Gòn Á- Âu

NHTMCP Xuất Nhập khẩu

Việt Nam


NHTMCP Dầu khí Toàn cầu

Công ty Tài chính Dầu khí

NHTMCP Đại Dương

(nguồn: tác giả tự tổng hợp từ các website các ngân hàng)

Nhìn chung, việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nước ngoài mở

rộng hoạt động tại thị trường Việt Nam thông qua con đường sở hữu vốn cổ

phần của các NHTM trong nước đã đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong

quá trình cạnh tranh và hợp tác. Các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước

ngoài không tốn kém chi phí như mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới, cơ sở

vật chất kỹ thuật, nguồn nhân lực và số lượng khách hàng đông đảo tại các

NHTM Việt Nam. Đồng thời, các NHTM Việt Nam không những nâng cao


được năng lực tài chính mà còn có điều kiện tiếp tục hiện đại hoá công nghệ,

đổi mới bộ máy quản trị điều hành, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực...

theo tiêu chuẩn quốc tế, đồng thời mở rộng phạm vi kinh doanh của mình.

Bên cạnh việc các tập đoàn, tổ chức tài chính ngân hàng nước ngoài

mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước thì các ngân hàng nội cũng muốn

tăng tiềm lực tài chính bằng cách bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân

hàng lớn, có uy tín và thương hiệu vững mạnh.

2.2.3. Đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng

Mang lại cả những những cơ hội và thách thức, hoạt động M&A gắn

liền với các tác động tích cực và tiêu cực vào thị trường tài chính. Về mặt

tích cực: góp phần củng cố thị trường tài chính, tăng tiềm lực vốn và sức

cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Về mặt tiêu cực: có thể hình thành ngân

hàng có vị trí thống lĩnh thị trường gây ra cạnh tranh không lành mạnh; kéo

theo việc hội nhập các hệ thống, thói quen làm việc và văn hóa khác nhau,

những yếu tố rất khó dung hòa. Nếu hoạt động M&A thất bại có thể dễ dàng

dẫn tới việc ngân hàng bị phá sản, gây ảnh hưởng tới sự an toàn của cả hệ

thống. Điều quan trọng là phải đánh giá được kết quả để rút kinh nghiệm cho

hoạt động M&A sau này.

2.2.3.1. Những thành tựu đạt đƣợc

Không quá rầm rộ, không quá phô trương nhưng hoạt động M&A ngân

hàng Việt Nam những năm qua tự nó đã mang lại những thành công nhất

định. Kể từ khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 khiến cho một số các

NHTM Việt Nam rơi vào tình trạng khó khăn, lúc bấy giờ chỉ có các hoạt

động M&A mới giúp ích được cho các ngân hàng này đi vào ổn định , vượt

qua khó khăn, tránh đi vào phá sản, giải thể. Điều này cũng giúp cho người

lao động tránh được tình trạng thất nghiệp, niềm tin vào hệ thống ngân hàng


Việt Nam được củng cố, các ngân hàng sáp nhập có thêm mạng lưới khách

hàng, phát triển sâu rộng và hiệu quả hơn. Tới năm 2004, số lượng ngân hàng

đã giảm từ 53 xuống còn 36 thông qua cơ cấu lại hệ thống ngân hàng từ đề án

cơ cấu lại năm 2001. Các ngân hàng giảm bớt được chi phí đầu tư, xây dựng

chi nhánh, mạng lưới khách hàng nên dễ dàng gia nhập vào những thị trường

mới (NHTMCP Phương Nam, NHTMCP Đông Á).

Lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng: các NHTMVN đã thành công

trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế là 8%, lợi nhuận trong

ngành luôn đạt mức cao, tỉ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp.

Ngoài ra xu hướng bán cổ phần cho các đối tác ngân hàng nước ngoài ngoài

mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, các ngân hàng Việt Nam còn được tiếp

thu công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý của nước ngoài…

Việc các ngân hàng trong nước thực hiện bán cổ phần cho các tổ chức

tài chính và tài chính ngân hàng trong nước nhằm nâng vốn điều lệ, thực hiện

liên kết liên doanh trên tất cả các lĩnh vực, là một trong những dấu hiệu liên

kết giữa các ngân hàng trong nước để thành lập tập đoàn tài chính (tập đoàn

tài chính đầu tiên ở VN là Sacombank)

2.2.3.2. Những mặt hạn chế và nguyên nhân

Hạn chế

Hoạt động M&A của các NHTM ở nước ta còn khá khiêm tốn cả về số

lượng lẫn quy mô so với các quốc gia trong khu vực (các thương vụ lớn lại

thường có sự tham gia của các đối tác nước ngoài). Thực tế thì làn sóng M&A

ở Việt Nam những năm gần đây đã sôi động hẳn lên bởi sự tham gia của các

tập đoàn tài chính- ngân hàng nước ngoài. Bên cạnh đó còn có các lý do khác

như mục tiêu tranh giành thị phần của các NHTM trong nước, vốn nhỏ và

trình độ quản lý thấp, thiếu áp dụng tiến bộ KHKT…cũng khiến cho các ngân


hàng này tìm kiếm các đối tác nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh

của mình, nơi mà tất cả các yếu tố trên đều được bù đắp và hỗ trợ phần nào.

Về hình thức thì các hoạt động M&A ở Việt Nam còn khá đơn giản. Đa

số các thương vụ M&A thường dưới hình thức mua lại một phần với bản chất

là góp vốn kinh doanh và đầu tư dài hạn chứ không nhằm chiếm quyền kiểm

soát. Kết quả là chưa có các thương vụ mang tính chất thù địch ở Việt Nam,

tất cả chỉ đều nhắm tới hợp tác, nâng cao tính cạnh tranh, khai thác lợi thế của

nhau cùng phát triển, vượt khó khăn.

Mục đích là giúp đỡ các ngân hàng khó khăn tránh khỏi tình trạng phá

sản, các thương vụ M&A kiểu này thường không mang tính chất tự nguyện và

do NHNN chỉ đạo. Thực tiễn này dẫn đến mâu thuẫn về hai mặt chính từ cả

hai phía ngân hàng sáp nhập và bị sáp nhập:

-Mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông ngân hàng

sáp nhập và bị sáp nhập (NHTMCP Phương Nam và NHTMCP Cái Sắn): Sự

không công bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ các bên. Chính sự không hòa

hợp này gây ra những bất hòa trong quá trình thực hiện M&A, làm cho hoạt

động sản xuất kinh doanh sau này không suôn sẻ và thuận lợi, thậm chí thua

lỗ… là kết quả của một thương vụ M&A thất bại.

-Mâu thuẫn văn hóa, thói quen làm việc, môi trường hoạt động…Nhân

sự và văn hóa tổ chức là những vấn đề đặc biệt quan trọng quyết định sự

thành bại của hoạt động sản xuất kinh doanh. Đặc biệt văn hóa tổ chức là vấn

đề rất khó đồng nhất giữa các bên do đó rất dễ nảy sinh mâu thuẫn giữa các

bên sau khi kết hợp. Và có thể từ đó cùng với những xáo trộn sau M&A, một

số nhân viên bất mãn ra đi, những nhân viên ở lại không ổn định làm

việc…dẫn đến chảy máu chất xám và sự mất cân bằng trong nguồn nhân lực

của ngân hàng.

Nguyên nhân

i)Nguyên nhân khách quan


Khung pháp lý về hoạt động M&A và về tập đoàn tài chính- ngân hàng

chưa đầy đủ. Hành lang pháp lý hoàn thiện là một yếu tố quan trọng thúc đẩy

hoạt động M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập giao dịch, điạ vị pháp lý các

bên trong quá trình giao dịch và hậu sáp nhập. Các quy định liên quan tới

M&A thực tế ở Việt Nam được điều chỉnh bởi các luật Cạnh tranh 2004, luật

Doanh nghiệp 2005, luật Chứng khoán 2006, luật Đầu tư 2005…tuy nhiên các

luật này quy định các vấn đề về M&A còn chồng chéo, mâu thuẫn (đơn cử

như chỉ về khái niệm M&A đã có nhiều cách hiểu khác nhau quy định trong

từng luật cũng khác nhau). Các quy định này thực tế chỉ dừng lại ở việc xác

lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, nghĩa là chỉ thay tên đổi họ các

doanh nghiệp hậu M&A. Trong khi M&A là một hoạt động phức tạp liên

quan tới nhiều lĩnh vực như pháp lý, tài chính, …đòi hỏi phải có quy chế rõ

ràng, quy định cụ thể cùng với một cơ chế thị trường chào bán, chào mua

doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu,

tư cách pháp nhân…minh bạch .

Hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam: cách thức và tác nghiệp

M&A còn khá sơ khai: số vụ M&A ở nước ta còn khá ít so với thế giới. Cách

thức xây dựng thị trường M&A ở Việt Nam bộc lộ nhiều thiếu sót, chưa có

sàn giao dịch M&A để người mua, bán gặp nhau mà chỉ có các trang web

đăng tải các thông tin về M&A. Điều này trái với đặc điểm của M&A là đòi

hỏi các cuộc thương thảo bí mật, bình luận trong phòng kín, khi thành công

mới công bố.

Thiếu các công ty tư vấn và môi giới về M&A: vai trò của công ty môi

giới và tư vấn lúc này là rất quan trọng, như cầu nối giữa các doanh nghiệp

tham gia M&A, đảm bảo cho các giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ

quyền và lợi ích các bên. Số lượng các công ty môi giới và tư vấn về M&A

còn rất ít, chưa đủ đáp ứng nhu cầu ngày càng lớn của thị trường Việt Nam.

ii) Nguyên nhân chủ quan


Yếu tố tâm lý: nguyên nhân này đến từ các quy định pháp lý về việc

minh bạch hóa thông tin trên thị trường tài chính. Khi mà các quy định này

còn thiếu chặt chẽ, không đủ mức độ nghiêm khắc răn đe các doanh nghiệp

cũng như các ngân hàng thì trong các thương vụ M&A, bên bán có xu hướng

đánh bóng tên tuổi của mình trong khi bên mua e ngại về việc thiếu thông tin

(vấn đề thông tin bất đối xứng). Lý do này tác động mạnh tới tâm lý khiến

cho nhiều thương vụ M&A không thành hoặc bên mua chịu thiệt hại.

Các ngân hàng hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu: Vấn đề

thông tin bất đối xứng lại một lần nữa xuất hiện khi bên bán tìm cách nâng giá

doanh nghiệp của mình thông qua các thủ thuật giảm khấu hao, treo hoặc

phân bổ các khoản chi phí lẽ ra cần phân bổ hết trong năm…nhằm tăng lợi

nhuận doanh nghiệp. Ngược lại bên mua luôn muốn hạ giá doanh nghiệp bán

vì nếu định giá sai, bên mua sẽ chịu hậu quả nặng nề do thương vụ M&A này

mang lại. Hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu cũng lại xuất phát từ

nguyên nhân thiếu các tổ chức tư vấn, định giá chuyên nghiệp.

Trình độ hiểu biết về M&A của các doanh nghiệp và ngân hàng còn

nhiều hạn chế: M&A chưa được quan tâm đúng mức, chưa có các khóa đào

tạo chuyên nghiệp về M&A ở Việt Nam:

Tóm lại, hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn nhiều bất cập, khó

khăn do các nguyên nhân chủ quan và khách quan đến từ nhiều phía khác

nhau. Thực tế cho thấy các NHTM Việt Nam hiện nay đều ý thức được vị thế

và năng lực cạnh tranh của mình nên đã tìm tới M&A như một giải pháp

nhằm lành mạnh hóa tài chính, nâng cao năng lực cạnh tranh, tăng cường hợp

tác trên khu vực và thế giới. Vấn đề cấp bách hiện nay là giải quyết những bất

cập và khó khăn trên, đẩy mạnh sáp nhập và mua lại, hướng đến việc hình

thành tập đoàn tài chính đủ mạnh để cạnh tranh với các ngân hàng nước

ngoài, ngang tầm khu vực và thế giới.



Chƣơng III. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM

3.1. Dự báo xu hƣớng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại

trong thời gian tới

3.1.1. Thuận lợi

Từ thực tế, có thể nói hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một

áp lực về việc cải cách rất lớn để nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo phát

triển bền vững. Bên cạnh đó, thị trường tài chính hiện tại đang có những yếu tố

thúc đẩy hoạt động M&A (mua lại-sáp nhập) trong thời gian tới.

-Sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế trong những năm vừa qua đã làm

xuất hiện nhiều công ty trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng. Thêm vào đó, thời

hạn mở cửa tự do thị trường tài chính 2011 sắp tới dần, ngành ngân hàng sẽ đón

nhận nhiều tổ chức tài chính nước ngoài vào Việt Nam. Ngân hàng nước ngoài

hoặc là được thành lập mới hoặc tiếp tục hoạt động mua lại sáp nhập. Mua lại

sáp nhập được tính toán dựa trên những lợi ích từ việc tiết kiệm chi phí xây

dựng, trang bị mới, chi phí tìm kiếm thị trường và đào tạo nhân viên. Trong khi

đó, quy định của Nhà nước về điều kiện thành lập ngân hàng mới dự kiến sẽ khắt

khe hơn nhằm đảm bảo lành mạnh hệ thống tín dụng.

-Theo quy định, đến ngày 31/12/2010, vốn điều lệ của NHTM là 3.000 tỷ

đồng. Từ thời điểm hiện tại đến cuối năm, các ngân hàng thiếu vốn pháp định sẽ

phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề ra. Trong tình hình lãi suất tín dụng

cao cộng với sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm

vốn chắc chắn sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này buộc các ngân hàng nhỏ sẽ tìm

kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn.


Những thành tựu có được trong quá khứ vẫn sẽ là những điều kiện thuận

lợi cho hoạt động sáp nhập, mua lại trong thời gian tới. Trong năm 2008, nhiều

ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ

sở hữu tại các ngân hàng trong nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại

Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần của

SeaBank… Đây cũng là điều kiện tốt giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân

hàng trong nước khi có được sự hỗ trợ kỹ năng, công nghệ từ phía ngân hàng

nước ngoài và hơn hết là kinh nghiệm mua bán sáp nhập sẽ được trong các

thương vụ sắp tới.

Khung pháp lý hiện nay tuy vẫn còn nhiều thiếu sót, xong có thể nhận thấy

sự nỗ lực từ phía chính phủ trong việc hoàn thiện các quy định về hoạt động

M&A và đặc biệt là quy định cho tài chính ngân hàng, một lĩnh vực hết sức nhạy

cảm. Bằng chứng là sự ra đời Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010

thay cho quyết định số 241/1998/ QĐ- NHNN ngày 15/07/1998 quy định chi tiết,

rõ ràng hơn, tiến bộ hơn. Đây có thể coi như một bản thảo luật sơ khai trước khi

một luật chuyên ngành về M&A cho tổ chức tín dụng ra đời.

3.1.2. Khó khăn

Khó khăn ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng sắp tới vẫn sẽ là

những tồn tại, hạn chế ở thời điểm hiện tại. Đó là vấn đề về quản lý của Nhà

nước và nhận thức của ngân hàng về mua bán sáp nhập.

Về phía ngân hàng Nhà nước

Vấn đề nằm ở sự quản lý mà trước hết là khung pháp lý. Khung pháp lý

điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập chưa rõ ràng, nhiều tồn tại. Ví dụ, hiện


nay hầu như chưa có văn bản pháp luật quy định về thâu tóm phái sinh và thâu

tóm thông qua thừa kế, cho, tặng. Thêm vào đó, gần như không có văn bản pháp

lý nào điều chỉnh việc niêm yết và phát hành của công ty sau sáp nhập và hợp

nhất. Hay như, quy định về quyền, nghĩa vụ của các tổ chức tư vấn chưa được đề

cập rõ. Nếu như trong thời gian tới, M&A chưa được cụ thể hóa thành luật thì sẽ

ảnh hưởng không nhỏ đến tiến độ và hiệu quả của hoạt động M&A ngân hàng.

Về phía ngân hàng thương mại.

Vấn đề ở phía ngân hàng thương mại là kiến thức, hiểu biết về hoạt động

mua bán, sáp nhập. Ví dụ, thông tin về nghiệp vụ không được bảo mật đúng mức

nên dẫn tới những nhận định và suy luận không phù hợp, ảnh hưởng tới quyết

định cuối cùng của cả hai phía; hoặc như chưa hiểu được tầm quan trọng của

nhân viên M&A. Điều này sẽ ảnh hưởng đến chiến lược, quyết định của chính

bản thân ngân hàng trong các giao dịch.

3.1.3. Xu hƣớng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại Việt Nam

trong thời gian tới

3.1.3.1.Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ

Về phía các ngân hàng lớn, đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất

trong thời gian tới khi các ngân hàng nhỏ bị “đuối” trong cuộc cạnh tranh.

Ưu điểm :

Các ngân hàng lớn thực hiện việc sáp nhập này nhằm làm tăng thị phần,

nâng cao chất lượng dịch vụ do đó mở rộng cơ hội cạnh tranh trên thị trường nội

địa cũng như quốc tế. Đối với các ngân hàng nhỏ, phương án này được nghĩ đến

đầu tiên: mượn sức ngân hàng lớn. Các ngân hàng nhỏ sẽ sáp nhập vào ngân

hàng lớn để trở thành một phần của ngân hàng lớn, có được sự hỗ trợ về cả vốn,

nhân lực và công nghệ. Việc sáp nhập là cần thiết để tránh nguy cơ sự sụp đổ của


dù chỉ một ngân hàng nhỏ bởi việc này khi xảy ra sẽ gây ra nhiều hậu quả đáng

tiếc - chủ yếu do yếu tố tâm lý của người gửi tiền. Thậm chí vài người đã e dè về

một hiệu ứng domino sụp đổ lan tràn nếu có thực sự có ngân hàng phải đóng

cửa. Rõ ràng sáp nhập ngân hàng là cách khả dĩ hơn cả để tránh từ “đóng cửa”

hay “phá sản”.

Hạn chế

Các ngân hàng nhỏ và các ngân hàng lớn có những dòng sản phẩm khác

nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, văn hóa làm việc khác nhau, việc

“sống chung” giai đoạn đầu sẽ rất khó khăn để tạo ra sự hòa hợp và đạt được

những giá trị mong muốn.

Các ngân hàng lớn trước hết sẽ trở thành cổ đông chiến lược trong các

ngân hàng nhỏ hơn để nâng cao năng lực điều hành và tài chính đồng thời trợ

giúp kĩ thuật trong các lĩnh vực như: quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán

lẻ, bán buôn, quản lý rủi ro…Vì các ngân hàng nhỏ vẫn còn cơ hội phát triển ,

chưa khai thác hết tiềm năng cũng như lợi thế của mình thì các ngân hàng lớn sẽ

chưa tính đến việc sáp nhập và mua lại. Chỉ khi các ngân hàng nhỏ không còn

nguồn lực để khai thác thị trường cũng như tiềm năng của mình, các ngân hàng

lớn mới nghĩ đến việc sáp nhập và mua lại.

3.1.3.2.Các ngân hàng nhỏ bắt tay với các ngân hàng nhỏ.

Các ngân hàng nhỏ ở đây, chúng ta ngầm hiểu là những ngân hàng có vốn

điều lệ thấp hơn “3000 tỷ đồng”. Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn còn tồn tại

bởi lẽ nó có thị trường riêng, những phân khúc mà các ngân hàng lớn hơn và các

ngân hàng khác bỏ qua hoặc chưa có điều kiện đáp ứng. Tuy nhiên, với điều kiện

nền kinh tế có nhiều bất ổn thì các ngân hàng nhỏ đã bắt đầu bộc lộ những lúng

túng trong cách quản trị điều hành và những yếu kém trong vấn đề thanh khoản.


Để nâng cao năng lực tài chính, khả năng cạnh tranh buộc các ngân hàng phải

nghĩ đến liên kết một khối.

Mặt khác theo yêu cầu tăng vốn điều lệ của NHNN Theo Nghị định số

141/2006/NĐ-CP, mức vốn pháp định của các ngân hàng thương mại áp dụng

cho đến cuối năm 2010 là 3.000 tỷ đồng. Sáp nhập là nhu cầu giữa các ngân

hàng nhỏ để giúp đỡ nhau cùng đáp ứng đựợc yêu cầu này là rất cấp thiết.

Ưu điểm

Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương

đồng, đối tượng khác hàng có đặc điểm giống nhau…ban đầu có sự liên kết sẽ

cho phép các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục tự chủ phát huy thế mạnh của mình

bằng cách khai thác đối tượng khách hàng truyền thống đống thời tăng cường

năng lực cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên minh, liên kết với

các ngân hàng nhỏ khác. Sau một thời gian, các ngân nhỏ tiến hành sáp nhập

thành một pháp nhân mới sẽ tiết kiệm được nhiều chi phí và tránh tình trạng “cú

sốc” văn hóa giữa các ngân với nhau.

Nhược điểm

Mô hình này khó thực hiện bới tâm lý sợ sự thay đổi của các nhà quản trị

ngân hàng và vì vấn đề phân chia lợi ích khi liên kết với các ngân hàng nhỏ cùng

cấp. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau không có yếu tố” lợi ích kĩ thuật” từ

các ngân hàng lớn hơn, do các ngân hàng nhỏ có cơ sở kĩ thuật như nhau và

không có điểm nổi trội nên phải tốn thời gian và chi phí cho hoạt động R&D và

tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lí mới cho ngân hàng sáp nhập.

3.1.3.3. Các ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lƣợc phát triển sáp

nhập với nhau

Theo mô hình này các ngân hàng cùng quy mô sẽ bắt tay hợp tác

với nhau, xu hướng này đã xảy ra ở các nước châu Mỹ, châu Âu, và nay đã xuất


hiện ở châu Á. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt mức phát triển tương

đối ổn định, các nguồn lực khai thác một cách toàn diện thì xu hướng sáp nhập

các ngân hàng cũng quy mô và cùng chiến lược phát triển xảy ra. Chẳng hạn:

ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thường Tín và ngân hàng thương mại cổ

phần Á Châu sáp nhập lại sẽ tạo ra ngân hàng đủ lớn tăng khả năng cạnh tranh

với các tập đoàn tài chính quốc tế. Tuy nhiên xu hướng này sẽ không là xu

hướng chủ đạo tại Việt Nam trong thời gian gần bởi thị trường tài chính Việt

Nam vẫn còn nhiều biến động và còn non trẻ.

Ưu điểm

Sản phẩm của các ngân hàng khá đồng nhất, văn hóa và quy trình làm việc

tương đồng , việc ửng dụng công nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp

nhập các ngân hàng cùng quy mô sẽ thuận lợi, tốn ít thời gian và chi phí hoạt

động sáp nhập.

Nhược điểm

Mô hình này có khả năng thực hiện, khi nền tài chính phát triển khá cao và

ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường đã khai thác hiệu quả

và đạt đến mức bão hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí

hoặc tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai

thác. Việc ngồi vào bàn đàm phán cũng khó hơn do ai cũng có thế mạnh của

mình và không muốn đánh mất vị trí hiện tại.

3.1.3.4. Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nƣớc ngoài

với các ngân hàng trong nƣớc

Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam sẽ

không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giữa

các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước là hệ quả tất yếu.

Bởi vì, các ngân hàng nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong


nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập

thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép. Mặt khác thương hiệu, nguồn lực về

vốn, công nghệ, trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài cũng là sự hấp dẫn

lớn đối với ngân hàng trong nước.

Hình thức sáp nhập xuyên biên giới được tiến hành như sau:

+Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước

theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế.

+Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự

do hóa được mở ra hoàn toàn.

Dự báo, hình thức thứ nhất trở thành cổ đông chiến lược sẽ chiếm lĩnh

trong giai đoạn năm 2010. Bước sang giai đoạn 2011 trở đi, khi mà thị trường

tài chính Việt Nam mở cửa hoàn toàn thì hình thức thứ hai, tổ chức tài chính

nước ngoài mua đứt các ngân hàng trong nước sẽ là xu hướng vượt trội hơn.

Ưu điểm:

Các tổ chức tài chính nước ngoài tận dụng được nguồn lực có sẵn của

ngân hàng trong nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, cơ sở vật chất sẵn

có…Các ngân hàng nước ngoài sẽ đỡ tốn thời gian để có được giấy phép thành

lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường. Thay vào đó, sẽ thay

thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình mới hiệu quả, ứng

dụng các thành tựu công nghệ, kĩ thuật.Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các

ngân hàng trong nước không còn tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hoàn thiện

mình nếu không muốn bị thâu tóm.

Nhược điểm

Sáp nhập xuyên biên giới sẽ có trở ngại là văn hóa làm việc khác nhau sẽ

khiến các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó

thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới. Bên cạnh đó, sự thay


đổi chính sách vĩ mô của chính phủ đối với hoạt động ngân hàng nước ngoài nói

riêng và các chính sách tiền tệ nói chung.

3.1.3.5. Sáp nhập ngân hàng để thành lập tổ chức ngân hàng

Có thể nói giai đoạn đầu của quá trình M&A để củng cố ngành ngân hàng,

Nhà nước khuyến khích thực hiện M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng có

chức năng kinh doanh giống nhau để tạo ra các ngân hàng có quy mô lớn, uy tín

cao và hoạt động rộng khắp, hạn chế sáp nhập xuyên biên giới trong giai đoạn

đầu để tránh bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính.

Giai đoạn tiếp theo thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý thông

suốt, sẽ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại theo khối giữa các ngân hàng và các

công ty không có chức năng kinh doanh ngân hàng nhưng có hoạt động kinh

doanh hỗ trợ cho các hoạt động ngân hàng như chứng khoán , bảo hiểm, bất

động sản…để tạo nên những tập đoàn tài chính ngân hàng phục vụ tốt nhất nhu

cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt

được những lợi thế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đoàn tài chính

vững mạnh, các tập đoàn có thể thực hiện M&A vượt ra biên giới quốc gia nhằm

thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn nữa.

3.2. Đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và

mua lại NHTM trong thời gian tới

3.2.1. Nhóm giải pháp về phía NHTM Việt Nam

Giải pháp cho NHTM Việt Nam hiện nay nên xuất phát từ nâng cao sự

hiểu biết và tâm lý của nhà quản trị ngân hàng về hoạt động mua bán, sáp nhập.

Nhà quản lý Việt Nam cần có được thế chủ động để trang bị kiến thức, lên chiến

lược, chuẩn bị nguồn lực cho việc tổ chức thực hiện. Bên cạnh lý luận về M&A


ngân hàng, người lãnh đạo cần lưu ý hơn về các vấn đề như lựa chọn đối tác,

định giá doanh nghiệp, thương hiệu, văn hóa văn hóa con người.

3.2.1.1. Vấn đề lựa chọn đối tác

Đối với hoạt động M&A thì việc lựa chọn đối tác để thực hiện sáp nhập,

mua lại là rất quan trọng. Tùy vào mục tiêu cũng như tính chất, đặc điểm của

ngân hàng thu mua để từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác cho phù hợp. Nếu

một ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc dịch vụ ngân hàng

chưa mạnh thì khi thực hiện sáp nhập, mua lại cần thực hiện theo chiều ngang

tức là tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để sáp nhập, mua lại. Khi lĩnh vực

ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến việc thực hiện sáp nhập, mua

lại theo chiều dọc. Điều này tức là lựa chọn các công ty mục tiêu tùy ý theo nhu

cầu đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh phục vụ khác hàng một cách tốt nhất như

lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư một số các lĩnh vực khác có liên

quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng.

Khi thực hiện M&A, ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm

lực xem có khả năng thực hiện thu mua lại ngân hàng khác hay không, cân nhắc

mục tiêu hoạt động này là gì. Khi các vấn đề trên được giải quyết thì ngân hàng

thu mua thực hiện việc lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu mà tiêu chí

nhắm tới là các ngân hàng phù hợp với định hướng kinh doanh, mục tiêu ban đầu

và đem lại khả năng hợp lực và sự hòa hợp giữa các chủ thể trong hoạt động

M&A.

3.2.1.2. Vấn đề định giá doanh nghiệp và phƣơng pháp định giá

Việc định giá một mục tiêu để quyết định mua là một khâu quan trọng

trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Các cổ đông của ngân hàng khi

muốn mua một công ty khác cần đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có


lợi nhất? Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều

có cách đánh giá khác nhau về đối tác của mình: bên Bán có khuynh hướng định

giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên Mua sẽ cố gắng trả

giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được

chấp nhận bởi cả hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp để định giá một doanh

nghiệp. Các phương pháp định giá này rất đa dạng và phức tạp, mỗi phương

pháp lại đem lại các kết quả khác nhau. Các nhà lãnh đạo ngân hàng có thể dựa

trên việc so sánh các chỉ số của các ngân hàng để định vị giá trị của ngân hàng

mục tiêu.

Tỷ suất P/E

Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales)

Chi phí thay thế: cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ

đầu so với mua một công ty đang có sẵn.

Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): xác định giá trị hiện tại

của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.

Các phương pháp trên được áp dụng chung cho các doanh nghiệp nhưng khi áp

dụng cho ngân hàng thì cần lưu ý hơn vì ngân hàng kinh doanh sản phẩm dịch vụ

đặc biệt liên quan đến vốn và chịu sự quản lý chặt từ phía Nhà nước. Ví dụ, định

giá dựa trên chi phí thay thế cần chú ý đến yếu tố pháp lý hoặc phương pháp

DCF hiệu quả về phương pháp luận nhưng khó sử dụng cho ngành ngân hàng vì

dòng tiền lưu thông trong ngân hàng biến đổi rất nhanh với thay đổi của thị

trường như lãi suất, tỷ giá,…

Mặt khác, ngân hàng Việt Nam không thể nắm bắt được hết các hoạt động

của đối tác. Báo cáo tài chính không thể phản ánh hết giá trị của ngân hàng do


vấn đề thông tin bất đối xứng. Thông tin thiếu minh bạch chính còn là khuyết

điểm của thị trường tài chính Việt Nam. Thêm vào đó, khả năng đọc và phân tích

báo cáo tài chính ngân hàng của nhân viên còn yếu kém. Chính vì vậy, các ngân

hàng Việt Nam nên xem xét việc thuê tổ chức kiểm toán có uy tín thực hiện giai

đoạn định giá này.

3.2.1.3. Vấn đề thƣơng hiệu

Các cuộc mua lại, sáp nhập hướng đến việc tạo giá trị cho cổ đông và do

đó họ theo sát hàng triệu nhà đầu tư, các nhà phân tích, các phương tiện truyền

thông lẫn khách hàng khắp nơi trên thế giới. Thương hiệu đóng vai trò trung tâm

để tạo ra các giá trị này. Trong đó, vấn đề thương hiệu hậu sáp nhập trở thành

vấn đề đau đầu nhất cho các chủ thể tham gia M&A. Bởi lẽ, giá trị vô hình của

thương hiệu là rất khó định giá, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng

chào mua phải nắm được chiến lược “ thương hiệu” nhằm tránh bị thua thiệt

trong thương vụ M&A. Bên cạnh đó, các nhà lãnh đạo khi tiến hành việc định

giá và phân tích ngân hàng mục tiêu không nên chỉ chú ý tới mục tiêu chiến lược

và sự hòa hợp mà quên đi giá trị thương hiệu sau sáp nhập.

Chúng ta cũng thường thấy trong các cuộc sáp nhập ngân hàng, thương

hiệu sẽ bị tiêu hủy trong một cuộc đánh giá được gọi là “đánh giá trước sáp

nhập” bởi quyết định của các nhà sáp nhập, bao gồm các đánh giá về tài chính,

hoạt động, pháp lý, pháp nhân và các hoạt động công nghệ. Các ngân hàng có thể

lựa chọn nhiều chiến lược khác nhau trong việc xây dựng thương hiệu hậu sáp

nhập như lỗ đen, thu hoạch, kết hôn, khởi đầu mới. Mỗi chiến lược có những ưu

và nhược điểm riêng phù hợp với đặc điểm của từng ngân hàng vì vậy các ngân

hàng phải tỉnh táo trong việc chọn lựa và thực hiện các chiến lược sao cho hiệu

quả nhất.


3.2.1.4. Vấn đề văn hóa và con ngƣời trong hoạt động M&A

Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “ lôi kéo cổ đông bất

mãn”, cổ đông thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công

ty. Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được

chú ý đúng mức. Thực tiễn cho thấy, hàng vạn nhân viên có thể bị mất việc làm

sau khi ngân hàng của họ bị sáp nhập và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm

tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng ngay sau vụ sáp nhập. Do đó, để tránh sự

phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ

bồi thường hợp lý cho người lao động khi sa thải họ. Bên cạnh đó cần xây dựng

chế độ đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của những nhân viên lâu năm,

am hiểu công việc và có mối quan hệ khách hàng rộng lớn, tránh việc bất mãn và

rời bỏ ngân hàng sau khi sáp nhập do sự xung đột giữa người mới và người cũ.

Điều này có thể dẫn tới những tổn thất không lường trước được.

Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập đều thất bại trong việc

hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau. Văn hóa công ty là một thực thể trừu

tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách

của công ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của công ty đó. Do đó,

chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh

đạo của hai bên đồng lòng thực hiện hợp nhất. Những người lãnh đạo thường

mắc sai lầm khi cho rằng sáp nhâp, mua lại ngân hàng chỉ đơn thuần liên quan

đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa tiềm tàng. Ban

điều hành cần thực hiện hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách,

chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp, đồng thời xây

dựng một chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn

bộ nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh to lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa

cục bộ trước đây của mình.


3.2.2. Nhóm giải pháp về phía Nhà nƣớc

3.2.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A

Hoạt động M&A tuy mới mẻ với thị trường Việt Nam, nhưng ở

nước ngoài thì hoạt động này đã trở nên phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã

quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu

tư vào Việt Nam theo hình thức này. Đặc biệt, nếu phía bên mua là nhà đầu tư

nước ngoài am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm trong

sáp nhập mua lại thì có thể đưa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó

khăn cho ngân hàng Việt Nam…Chính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố

nước ngoài, Nhà nước nên quy định về khả năng tài chính, tình hình pháp lý…

của các nhà đầu tư này, bên cạnh đó quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế

nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, đồng thời cũng nên xem xét

việc mở rộng tỉ lệ đầu tư.

Trong thời gian qua, cũng đã có nhiều thương vụ M&A thực hiện thành

công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý. Khung pháp lý

chưa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật như Luật Đầu tư, Luật Cạnh

tranh, Luật Chứng khoán… cũng gây nhiều khó khăn cho cả bên mua, bên bán

và cả bên trung gian là người tư vấn cho các ngân hàng. Mặt khác, vấn đề hậu

M&A cũng thường bị các ngân hàng ít khi quan tâm đến. Chính vì vậy, các quy

định rõ ràng và cụ thể về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ các bên đối với M&A

là cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho các doanh nghiệp nói chung và

ngân hàng nói riêng khi tham gia vào hoạt động này.

Hiện nay các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập

ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật chứng


khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,… tuy nhiên các quy

định đó chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của các hoạt động M&A ,

tức là mới giải quyết được các vấn đề về thay tên đổi họ cho doanh nghiệp. Bên

cạnh đó, chưa có một cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt

động M&A. Các doanh nghiệp đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi xin giấy

cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin của doanh nghiệp vào Nhà

nước. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động

M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt

kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Nhà nước cũng cần tạo điều kiện để đa

dạng hóa các hình thức M&A, làm tăng thêm nguồn cung cầu cho thị trường

M&A Việt Nam. Đồng thời khung pháp lý cần chú ý tới những quy định ràng

buộc về trách nhiệm đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông công ty

khi thực hiện M&A.

Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A dẫn tới mức tập trung kinh tế

trên 50% nhưng lại không quy định cách tính thị trường liên quan như thế nào.

Do đó khung pháp lý cần đưa ra cách tính cụ thể về vấn đề này. Bên cạnh đó cơ

quan quản lý cạnh tranh có thể đưa ra một mức giá trị làm căn cứ đầu tiên cho

việc kiểm soát tập trung kinh tế nhằm giúp các cơ quan quản lý kiểm soát vấn đề

này dễ hơn và không bỏ sót các thương vụ lớn. Luật cũng nên quy định mức giới

hạn về giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý giữa Cục quản lý

cạnh tranh và cơ quan quản lý hoạt động này ở địa phương.

Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết

kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng

như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho


M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông

thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế.

3.2.2.3. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin

Trong hoạt động M&A: thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị

phần, quản trị... là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu

thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho

bên mua và bên bán. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A

hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công

hoặc có yếu tố lừa dối thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế.

Do đó, các cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc công

bố thông tin của cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ

đối với công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Đồng thời cần

qui định rõ các loại thông tin và hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có

nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Tùy

theo mức độ thông tin được xử lý mà người sử dụng thông tin phải chi trả một

khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch trong hoạt động M&A có thể

thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác và từ các cơ

quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy, các loại thông tin cần

thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp

thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng và mục

đích thu thập thông tin của doanh nghiệp.

3.2.2.4. Khuyến khích đào tạo các nhà tƣ vấn M&A chuyên nghiệp

Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của doanh

nghiệp và của thị trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường

M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh


nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương

hiệu…cũng như cần nhiều người để có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do đó

cần có những chương trình kế hoạc đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt,

những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, đồng thời là người cung cấp thông

tin tốt nhất về thị trường.

Bộ Giáo dục và Đào tạo có thể cho phép một số Trường đại học mở

chuyên ngành đào tạo về M&A. Riêng đối với các chuyên gia, các nhà làm luật

có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu

đời và phát triển. Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải được

sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh nghiệp, các công ty tư vấn và cả đối với

cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này. Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực

rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp “cung thừa - cầu thiếu” như tình

trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam.


KẾT LUẬN

Thị trường tài chính Việt Nam hiện chứa đựng những điều kiện thuận lợi

thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Thông thường M&A trên thế

giới xuất phát từ động cơ của các ngân hàng như hiệu quả nhờ quy mô, tăng

cường thị phần và danh tiếng trong ngành,…Nhưng trường hợp ở Việt Nam, yếu

tố quy định của Nhà nước đang đóng vai trò chi phối hoạt động này. Cải tổ năng

lực của ngân hàng thương mại để nâng cao sức khỏe cho toàn hệ thống tài chính,

NHNN yêu cầu các ngân hàng thương mại phải đạt mức vốn điều lệ ít nhất 3000

tỷ đồng đến cuối năm 2010. Thời điểm này vẫn còn khoảng 40% ngân hàng

thương mại chưa đạt mức yêu cầu. Đây là một thách thức lớn với các ngân hàng

này và cho cả Chính phủ Việt Nam có dám mạnh tay xử lý cho phá sản, giải thể

tổ chức tín dụng.

Sáp nhập và mua lại ngân hàng không chỉ là xu hướng trong ngắn hạn mà

sẽ tiếp tục trong thời gian dài. Bởi năm 2011 theo cam kết gia nhập WTO, Việt

Nam sẽ phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính. Kinh doanh ngân hàng hấp

dẫn các nhà đầu tư nước ngoài do kinh tế Việt Nam đang cần nhiều vốn cho đầu

tư xây dựng cơ sở hạ tầng và sản phẩm dịch vụ ngân hàng còn nghèo nàn, chất

lượng chưa cao. So với tiềm lực tài chính dồi dào, công nghệ hiện đại và kinh

nghiệm quản lý hơn hẳn của tổ chức tài chính nước ngoài, các ngân hàng nội

chắc chắn sẽ đuối sức trong cuộc cạnh tranh này. Chuẩn bị tâm lý sẵn sàng và

trang bị kiến thức mua bán sáp nhập là cần thiết để các ngân hàng Việt Nam có

thể liên kết sức mạnh hoặc không bị yếu vế trong những giao dịch có yếu tố

nước ngoài. Bên cạnh đó, Nhà nước phải đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ

trợ chính sách và thị trường cho hoạt động M&A thông qua kinh nghiệm của các

Nhà nước trên thế giới.


70

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

I. Tài liệu tiếng Việt

1. Quốc hội , Luật Các tổ chức Tín dụng Việt Nam, ban hành ngày

12/12/1997, Sửa đổi bổ sung Luật Các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày

15/06/2004.

2. Quốc hội, Luật Các tổ chức tín dụng, ban hành ngày 29/6/2010

3. Quốc hội, Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, ban hành ngày

29/6/2010

4. Quốc hội, Luật cạnh tranh, ban hành ngày 15/6/2004

5. Quốc hội, Luật doanh nghiệp, ban hành ngày 29/11/2005

6. Quốc hội, Luật đầu tư, ban hành ngày 29/11/2005

7. Quốc hội, Luật chứng khoán, ban hành ngày 29/06/2006

8. Chính phủ, Quyết định số 112/2006/QĐ- TTg về việc phê duyệt

đề án phát triển ngành NHVN đến năm 2010 và định hướng tới năm 2020,

ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội

9. Chính phủ, Nghị định số 69/2007/NĐCP về việc nhà đầu tư

nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam kèm theo thông tư số 7/20007

hướng dẫn thực hiện,ban hành ngày 20/04/2007.

10. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Quy chế sáp nhập, hợp nhất và

mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo quyết định

241/1998/QĐ-NHNN5, ban hành ngày 15/07/1998

11. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Thông tư số 04/2010/TT-

NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức

tín dụng.


71

12. Cục quản lý cạnh tranh, Khuôn khổ pháp lý M&A trong ngành

Ngân hàng tại Việt Nam và những kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt

động M&A trong lĩnh vực Ngân hang , www.vca.gov.vn, 2010

13. Scott Moeller & Chris Brady “2009”, M&A mua lại& sáp nhập

thông minh, NXB Tri Thức.

14. Nguyễn Mạnh Dũng –Đặng Duy Cường, Kinh nghiệm của bảo

hiểm tiền gửi Nhật Bản và Hoa Kỳ đối phó khủng hoảng kinh tế và xử lý

ngân hàng đổ vỡ, Tạp chí Ngân hàng số 8 tháng 4/2009

15. Th.S Nguyễn Hòa Nhân, M&A ở Việt Nam, thực trạng và giải

pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học và Công nghệ, đại học Đà Nẵng, số

5(34).2009,tr 145

16. Báo cáo của BIDV, Kinh tế VN 9 tháng- Nỗ lực vượt khó trong

một thế giới đầy biến động, 10/10/2008

17. Ts. Phạm Trí Hùng, Đoàn luật sư TPHCM, Khung pháp lý điều

tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, 2009,

www.Romalaw.com.vn

18. Th.S Trần Ái Phương, Luận văn Giải pháp thúc đẩy hoạt động

sát nhập và mua lại NH theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân

hàng tại Việt Nam,2008

19. Th.S Nguyễn Mạnh Thái, Luận văn Phát triển thị trường mua

bán sát nhập- hướng đi mới cho Việt Nam, 2009

20. Th.S Phạm Thị Tuyết Vân(2008), Luận văn Giải pháp nâng cao

năng lực cạnh tranh của các NHTMVN thông qua hoạt động sát nhập và

mua lại

21. Bizconsult, Bản tin Pháp lý tháng 2/2010, tai trang Bizconsult-

vietnam.com, 2010


72

22. Avalue(2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 và triển vọng

2010

II. Tài liệu tiếng Anh

1. Ingo Walter, Mergers and Acquisitions in Banking and Finance: What

Works, What Fails, and Why, Oxford University Press, USA, 2003


73

LUẬT CẠNH TRANH 2004

Mục 3: TẬP TRUNG KINH TẾ

Điều 16. Tập trung kinh tế

Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm:

1. Sáp nhập doanh nghiệp;

2. Hợp nhất doanh nghiệp;

3. Mua lại doanh nghiệp;

4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;

5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa

các doanh nghiệp

1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang

một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị

sáp nhập.

2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành

một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp

bị hợp nhất.

3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc

một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ

hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh


74

nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.

Điều 18. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm

Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp

tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ

trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh

nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ

và vừa theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm

Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này có thể

được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:

1. Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ

bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản;

2. Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp

phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Điều 20. Thông báo việc tập trung kinh tế

1. Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến

50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó

phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung

kinh tế.

Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung

kinh tế thấp hơn 30% trên thị trường liên quan hoặc trường hợp doanh

nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ

và vừa theo quy định của pháp luật thì không phải thông báo.


75

2. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ

quy định tại Điều 19 của Luật này nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo

quy định tại Mục 4 Chương này thay cho thông báo việc tập trung kinh tế.


76

LUẬT ĐẦU TƢ 2005

Chƣơng IV: HÌNH THỨC ĐẦU TƢ

Điều 21. Các hình thức đầu tƣ trực tiếp

1. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước

hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

2. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong

nước và nhà đầu tư nước ngoài.

3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng

BTO, hợp đồng BT.

4. Đầu tư phát triển kinh doanh.

5. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư.

6. Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.

7. Các hình thức đầu tư trực tiếp khác.

Điều 25. Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại

1. Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh

tại Việt Nam.

Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số

lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định.

2. Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh.

Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật

này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên

quan.

ChƣơngVIII


77

ĐẦU TƢ RA NƢỚC NGOÀI

Điều 76. Điều kiện đầu tƣ ra nƣớc ngoài

1. Để được đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư trực tiếp, nhà

đầu tư phải có các điều kiện sau đây:

a) Có dự án đầu tư ra nước ngoài;

b) Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt

Nam;

c) Được cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu

tư.

2. Việc đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân

thủ các quy định của pháp luật về ngân hàng, chứng khoán và các quy định

khác của pháp luật có liên quan.

3. Việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ

quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước.


78

LUẬT DOANH NGHIỆP 2005

ChƣơngVIII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH

NGHIỆP

Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp

1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp

nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp

nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng

hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các

công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và

điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều

kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của

công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp

nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công

ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu

hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng

quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng

ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường

hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp

đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao

động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.


79

3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ

30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị

hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành

hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị

phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh

tranh có quy định khác.

4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn

tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách

nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ

tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp

nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp

nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp

sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều

lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu

về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở

chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử

dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi

phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn

góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp


80

nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công

ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và

tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật

này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp

đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và

thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày

thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;

công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách

nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài

sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần

từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty

thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ

trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận

sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp

pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.


81

LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006

Chƣơng III: CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 32. Chào mua công khai

1. Các trường hợp phải chào mua công khai:

a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi

lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng;

b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà

họ sở hữu.

2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải

gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn

bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán

Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận,

thì phải nêu rõ lý do.

3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán

Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên

các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:

a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua;

b) Loại cổ phiếu được chào mua;

c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm

giữ;

d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua;

đ) Thời gian thực hiện chào mua;

e) Giá chào mua;


82

g) Các điều kiện chào mua.

5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không

được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào

mua bên ngoài đợt chào mua;

b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua;

c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang

được chào mua;

d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp

thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời

điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành

có cổ phiếu là đối tượng chào mua.

6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba

mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào

mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng

ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký

ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt

chào mua trước.

7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào

mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời

gian chào mua.

8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của

một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ

phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.

9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ

tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại

chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do


83

các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông

này có yêu cầu

10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý

kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp

từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của

công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản

trị.

11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai,

tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà

nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.


84

Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 của Thủ

tƣớng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án phát triển ngành

ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hƣớng đến năm

2020

THỦ TƢỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Thông báo số 191-TB/TW ngày 01 tháng 9 năm 2005 của Ban

Chấp hành Trung ương Đảng về mục tiêu, giải pháp phát triển ngành Ngân

hàng Việt Nam đến năm 2010, định hướng đến năm 2020;

Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tại tờ trình

số 49/TTr-NHNN-m ngày 09 tháng 02 năm 2006,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến

năm 2010 và định hướng đến năm 2020 kèm theo Quyết định này.

Điều 2. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với Bộ Tài

chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các Bộ, ngành liên quan, Ủy ban nhân dân

các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức tín dụng tổ chức

triển khai thực hiện các dự án, đề án để thực hiện các mục tiêu, định hướng

và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam kèm theo Quyết định

này; hướng dẫn, kiểm tra, giám sát và tổng hợp tình hình thực hiện theo định

kỳ hàng năm, báo cáo Thủ tướng Chính phủ; tổ chức sơ kết tình hình thực

hiện vào năm 2007 và tổng kết vào năm 2010.


85

Giao Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với các Bộ,

ngành tổ chức triển khai nghiên cứu xây dựng các dự án, đề án quan trọng

sau:

1. Dự án Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (mới) thay thế Luật

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số

điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 2003), (trình Quốc hội

trong năm 2008).

2. Dự án Luật các Tổ chức tín dụng (mới) thay thế Luật các tổ chức

tín dụng (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ

chức tín dụng (năm 2004), (trình Quốc hội trong năm 2008).

3. Dự án Luật Bảo hiểm tiền gửi, (trình Quốc hội sau năm 2007).

4. Dự án Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân hàng, (trình Quốc hội

sau năm 2007).

5. Đề án tăng cường năng lực tài chính (tăng vốn tự có, xử lý các tồn

đọng tài chính, chủ yếu là nợ xấu) của các ngân hàng thương mại theo chuẩn

mực, thông lệ quốc tế về kế toán, phân loại nợ và lộ trình cổ phần hoá các

ngân hàng thương mại nhà nước, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 30

tháng 6 năm 2006 để phê duyệt).

6. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của các tổ

chức tín dụng phi ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31

tháng 12 năm 2007 để phê duyệt).

7. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của tổ

chức khác có hoạt động ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày

31 tháng 12 năm 2007 để phê duyệt).


86

8. Đề án phát triển thanh toán không dùng tiền mặt giai đoạn 2006 -

2010 và tầm nhìn đến năm 2020, (trình Thủ tướng Chính phủ trong năm

2006 để phê duyệt).

9. Dự án hiện đại hoá ngân hàng và hệ thống thanh toán giai đoạn II

do Ngân hàng Thế giới tài trợ, (hoàn thành triển khai trước ngày 31 tháng

12 năm 2007).

10. Dự án hệ thống thông tin quản lý và hiện đại hoá ngân hàng do

Ngân hàng Thế giới tài trợ, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng

6 năm 2007 để phê duyệt).

11. Đề án lộ trình nâng cao tính chuyển đổi của đồng tiền Việt Nam,

khắc phục từng bước hiện tượng đô la hoá trong nền kinh tế, (trình Thủ

tướng Chính phủ trong năm 2006 để phê duyệt).

12. Xây dựng Đề án tuyên truyền và phát triển hoạt động tài chính quy

mô nhỏ, nâng cao vai trò của hoạt động tài chính quy mô nhỏ trong công

cuộc xoá đói, giảm nghèo, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng

12 năm 2007 để phê duyệt).

13. Xây dựng Nghị định của Chính phủ quy định việc cung cấp thông

tin phục vụ xây dựng và điều hành chính sách tiền tệ quốc gia, (trình Chính

phủ trong năm 2006 để phê duyệt).

Giao Tổng cục Thống kê chủ trì, phối hợp với Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam và các Bộ, ngành liên quan nghiên cứu, xây dựng quy định về

hình thức, cơ chế công bố thông tin về lạm phát (hoàn thành trong năm

2006).

Trong phạm vi nhiệm vụ và thẩm quyền của mình, Ngân hàng Nhà


87

nước Việt Nam chủ động xây dựng và triển khai các đề án, dự án để thực

hiện các mục tiêu, định hướng và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt

Nam nêu tại Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và

định hướng đến năm 2020 kèm theo.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày

đăng Công báo.

Điều 4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng,

Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ

tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách

nhiệm thi hành Quyết định này .


88

THÔNG TƢ SỐ 04/2010/TT-NHNN NGÀY 11 THÁNG 02 NĂM

2010 CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC QUY ĐỊNH VIỆC SÁP NHẬP,

HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 5. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

1. Nguyên tắc thỏa thuận:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thỏa thuận giải

quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các

quy định của pháp luật hiện hành.

2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo

không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của

người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua

lại.

3. Nguyên tắc bảo mật thông tin:

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và

các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp

nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức

tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất,

mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông

qua.

4. Nguyên tắc cung cấp thông tin:

a) Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập,

hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có

trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và

không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập,

http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com/2010/02/23/4426/




89

hợp nhất, mua lại và các tổ chức khác có thẩm quyền các thông tin về quá

trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, trong đó có tình hình tài

chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

b) Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các tổ chức tín dụng tham gia

sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác,

không gây hiểu nhầm.

5. Nguyên tắc ra quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại:

a) Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham

gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thông qua quyết định về việc sáp nhập, hợp

nhất, mua lại theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của

pháp luật hiện hành.

b) Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện,

thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng

bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy

định của pháp luật hiện hành

Điều 6. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín

dụng

1. Các hình thức sáp nhập

a) Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào

một ngân hàng.

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

c) Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài

chính.

2. Các hình thức hợp nhất


90

a) Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức

tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.

b) Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.

c) Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê

tài chính.

3. Các hình thức mua lại

a) Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài

chính.

b) Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính.


91

CHÍNH PHỦ

****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT

NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

********

Số: 141/2006/NĐ-CP Hà Nội, ngày 22 tháng 11 năm 2006

NGHỊ ĐỊNH

VỀ BAN HÀNH DANH MỤC MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA CÁC TỔ

CHỨC TÍN DỤNG

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 12 tháng 12 năm 1997,

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

ngày 17 tháng 6 năm 2003;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997, Luật sửa

đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 15 tháng 6

năm 2004;

Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam,

NGHỊ ĐỊNH:

Điều 1. Mức vốn pháp định

Ban hành kèm theo Nghị định này Danh mục mức vốn pháp định đối với các

tổ chức tín dụng thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Điều 2. Tổ chức thực hiện

1. Tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động phải có biện

pháp bảo đảm có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương

đương mức vốn pháp định quy định tại Danh mục ban hành kèm theo, chậm

nhất vào ngày 31 tháng 12 năm 2008 và ngày 31 tháng 12 năm 2010.

2. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày

Nghị định này có hiệu lực và trước ngày 31 tháng 12 năm 2008, phải đảm


92

bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương

mức vốn pháp định quy định cho năm 2008 tại Danh mục ban hành kèm

theo.

3. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày

31 tháng 12 năm 2008 phải đảm bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc

được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định cho năm 2010

tại Danh mục ban hành kèm theo.

Điều 3. Quyền hạn của Ngân hàng Nhà nƣớc

Giao Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định xử lý, kể cả việc thu hồi

Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng có số vốn điều lệ

thực góp hoặc được cấp thấp hơn mức vốn pháp định tương ứng đối với từng

loại hình tổ chức tín dụng quy định cho từng thời kỳ nêu trong Danh mục

ban hành kèm theo.

Điều 4. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo

và thay thế Nghị định số 82/1998/NĐ-CP ngày 03 tháng 10 năm 1998 của

Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín

dụng.

Điều 5. Trách nhiệm thi hành

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ

quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân

dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị

định này./.

Nơi nhận:

- Ban Bí thư Trung ương Đảng;

- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;

- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;

- Văn phòng BCĐTW về phòng, chống tham nhũng;

- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;

- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;

TM. CHÍNH PHỦ

THỦ TƢỚNG

Nguyễn Tấn Dũng


93

- Văn phòng Chủ tịch nước;

- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;

- Văn phòng Quốc hội;

- Toà án nhân dân tối cao;

- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;

- Kiểm toán Nhà nước;

- BQL KKTCKQT Bờ Y;

- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;

- Học viện Hành chính quốc gia;

- VPCP: BTCN, các PCN,

Website Chính phủ, Ban Điều hành 112,

Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ,

các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;

- Lưu: Văn thư, KTTH (5b).


94

DANH MỤC

MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

(Ban hành kèm theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ)

STT Loại hình tổ chức tín dụng

Mức vốn pháp định áp dụng

cho đến năm

2008 2010

I Ngân hàng

1 Ngân hàng thương mại

A Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

B Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

C Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

D Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

Đ Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD

2 Ngân hàng chính sách 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng

3 Ngân hàng đầu tư 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

4 Ngân hàng phát triển 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng

5 Ngân hàng hợp tác 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

6 Quỹ tín dụng nhân dân

A Quỹ tín dụng nhân dân TW 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng

B Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 0,1 tỷ đồng 0,1 tỷ đồng

II Tổ chức tín dụng phi ngân hàng

1 Công ty tài chính 300 tỷ đồng 500 tỷ đồng

2 Công ty cho thuê tài chính 100 tỷ đồng 150 tỷ đồng


95

DANH SÁCH CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT

NAM

I. Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc

STT Tên Vốn điều lệ

(tỷ đồng)

Tên viết tắt hoặc

tên giao dịch tiếng

Anh

1 Ngân hàng Chính sách Xã

hội Việt Nam

15000 VBSB

2 Ngân hàng Phát triển Việt

Nam

10000 VDB

3 Ngân hàng Đầu tƣ và Phát

triển Việt Nam

7477 BIDV

4 Ngân hàng phát triển nhà

đồng bằng sông Cửu Long

3000 MHB

5 Ngân hàng Nông nghiệp và

Phát triển Nông thôn Việt

Nam

21000 AGRIBANK

II. Ngân hàng thƣơng mại cổ phần( tỷ đồng)

STT Tên Vốn điều lệ

(tỷ đồng)

Tên viết tắt hoặc

tên giao dịch tiếng

Anh

1 Ngân hàng Á Châu 7814 Asia Commercial

Bank


96

2 Ngân hàng Đông Á 3400 DongA Bank, DAB

3 Ngân hàng Đông Nam Á 5068 SeABank

4 Ngân hàng An Bình 3482 ABBank

5 Ngân hàng Bắc Á 3000 NASBank, NASB

6 Ngân hàng Hàng Hải Việt

Nam

3000 MaritimeBank,

MSB

7 Ngân hàng Kỹ Thƣơng Việt

Nam

6932 Techcombank

8 Ngân hàng Nhà Hà Nội 3000 Habubank, HBB

9 Ngân hàng Quân Đội 5300 Military Bank, MB

10 Ngân hàng Quốc tế 3000 VIBBank, VIB

11 Ngân hàng TMCP Sài Gòn 3653 SCB

12 Ngân hàng Sài Gòn Công

Thƣơng

3000 Saigonbank

13 Ngân hàng Sài Gòn Thƣơng

Tín

9179 Sacombank

14 Ngân hàng Việt Nam Tín

Nghĩa

3399 Vietnam Tin Nghia

Bank

15 Ngân hàng Xuất nhập khẩu 8800 Eximbank, EIB

16 Ngân hàng Liên Việt 3653 LienVietBank

17 Ngân hàng TMCP Ngoại

thƣơng

13223 Vietcombank

18 Ngân hàng TMCP Phát

Triển Mê Kông

3000 MDB

19 Ngân hàng Đại Tín 3000 TrustBank

20 Ngân hàng Công Thƣơng 15172 VietinBank


97

Việt Nam

21 Ngân hàng Đại Á 1000 Dai A Bank

22 Ngân hàng Đại Dương 2000 Oceanbank

23 Ngân hàng Đệ Nhất 1000 FICOMBANK

24 Ngân hàng Dầu khí Toàn Cầu 2000 GP.Bank

25 Ngân hàng Gia Định 1000 GiadinhBank

26 Ngân hàng Kiên Long 1000 KienLongBank

27 Ngân hàng Nam Á 1252 Nam A Bank

28 Ngân hàng Nam Việt 1000 NaViBank

29 Ngân hàng Các doanh nghiệp

Ngoài quốc doanh

2117 VPBank

30 Ngân hàng Phát triển Nhà

TPHCM

1550 HDBank

31 Ngân hàng Phương Đông 2000 Oricombank, OCB

32 Ngân hàng Phương Nam 2568 Southern Bank, PNB

33 Ngân hàng Miền Tây 2000 Western Bank

34 Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội 2000 SHBank, SHB

35 Ngân hàng Việt Á 1515 VietABank, VAB

36 Ngân hàng Bảo Việt 1500 BaoVietBank, BVB

37 Ngân hàng Việt Nam Thương

tín

1000 VietBank

38 Ngân hàng Xăng dầu

Petrolimex

1000 Petrolimex Group

Bank, PG Bank

39 Ngân hàng Tiên Phong 1250 TienPhongBank

(Wikipedia, “danh sách ngân hàng tại Việt Nam”,10/7/2010)

Chú thích: các ngân hàng được in đậm là những ngân hàng đã đạt

hoặc vượt mức vốn điều lệ yêu cầu.


98

Documents

[YRC]-Thuc Trang Va Giai Phap Nang Cao Hieu Qua Hoat Dong Sap Nhap, Mua Lai (M&a) Ngan Hang Thuong Mai Viet Nam Giai Doan 1997 Den Nay