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Relaciones entre Socios/Inversores
= MATRIMONIO!!!???
SOCIOS o AMIGOS?
Pautas objetivas.
Compartir Valores.
Buscar socios que se complementen.
Experiencia previa en lanzamiento de proyectos.
Distribución de capital de acuerdo al valor agregado de cada uno.
Medición de objetivo y reajuste de participación.
Mecanismos de resolución de conflictos.
Exit.
Plan de Negocios.
Los Pasos del Start up
Las claves
I. PROTECCIÓN DE LA IDEA
• DERECHOS DE AUTOR
• PROPIEDAD INDUSTRIAL
• INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
I. PROTECCIÓN DE LA IDEA
II. ORGANIZACIÓN JURIDICA
Las claves
DETERMINACION DEL VEHICULO.
(S.R.L. VS S.A. ver abogado!!)
COMO DIVIDIR EL CAPITAL??
Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
Una de las principales causas de mortalidad de las
nuevas empresas esta radicada en la mala
distribución de los % accionarios.
Esto ocurre cuando dichos porcentajes son distribuidos
sobre la base afectiva o parámetros subjetivos que
pueden no coincidir con el valor que cada socio
aportó, aporta y aportará a la nueva empresa.
Organización Jurídica
Lo recomendable es llevar adelante un estudio objetivo
de los aportes que cada socio ha efectuado y efectuara
a la sociedad.
Para ello sugerimos llevar adelante el siguiente
ejercicio:
El proyecto debiera dividirse en 3 grandes campos:
LA IDEA, DINERO, MANAGEMENT.
Cómo dividir el capital?
Organización Jurídica
LA IDEAProyecto + Propiedad
Intelectual
DINERO$$$$$
MANAGEMENT+
33,33% 33,33% 33,33%
Cómo dividir el capital?
+
Organización Jurídica
33,33% 33,33% 33,33%X20% 40% 40%
X X
Cómo dividir el capital?
LA IDEAProyecto + Propiedad
Intelectual
DINERO$$$$$
MANAGEMENT+ +
Organización Jurídica
20% 40% 40%
Fundador 1: 10%
Fundador 2: 10%
Inversor 40%Fundador 1: 30%(Full Time)Fundador 2: 10%(Part Time)
LA IDEAProyecto + Propiedad
Intelectual
Dinero$$$$$
MANAGEMENT+ +
Cómo dividir el capital?
Organización Jurídica
III. OTROS… (Due Diligence)
Las claves
OTROS… (DUE DILIGENCE)
Temas Laborales
Impuestos.
Habilitaciones.
Antecedentes de los fundadores.
Sueldos Management.
Due diligence
La búsqueda de inversores puede traer problemas
FFF
Ángeles
Fondos Ángel
Fondos VC
Bancos
Aliados Estratégicos
Due diligence
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
PRIMERA ETAPA (Dependiendo el Inversor):
Qué le pido?
– NDA o Acuerdo de Confidencialidad
(Confidencialidad y Exclusividad por x tiempo)
– Carta de Intención o Memorando de Entendimiento
(“MOU) (pautas básicas)
Qué me piden?
– Idem + Due Diligence completo.
Due diligence
SEGUNDO ETAPA (Dependiendo el Inversor):
Qué se firma generalmente?
– Acuerdo de Suscripción de acciones o en su caso
Préstamo Convertible.
– Acuerdo de Accionistas.
– Acuerdo de Management con los fundadores y
managers principales.
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
Due diligence
III. CONTRATOS
Las claves
a) Pre-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio.
b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente.
c) Generalmente ambas partes se comprometen a no negociar o llevar adelante con terceros una operación similar a la que se está negociando.
d) Detalla cada uno de los puntos a negociar por las partes hasta el momento de la firma de los contratos definitivos.
Contratos
1. CARTA DE INTENCIÓN o MOU
Contratos
a) Mediante este acuerdo el Inversor/socios adquieren acciones de la Sociedad contra el pago del precio pactado con los accionistas de la misma.
b) Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el desarrollo del mismo.
c) Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y no para distribuir entre los socios fundadores.
2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
a) CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o parte de los
accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad
una conducta determinada, impedir la venta de acciones de
la misma,
e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido
con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la
sociedad.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de limitación del derecho de transferir acciones,
ii. Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete a administrar y dirigir la sociedad,
iii. Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo,
iv. Pactos de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital,
v. Pactos de las condiciones de los futuros aportes
vi. Pactos del ingreso de nuevos socios,
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de su porcentaje en el capital por futuros aportes,
ii. Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios,
iii. Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la cesión de derechos de voto,
iv. Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones preferenciales,
v. Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento,
vi. Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
c) LEGALIDAD
i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para configurar el contenido de dichos convenios.
ii. Sin embargo: no pueden contener estipulaciones que contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de sociedades argentina.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
Qué contiene en general el convenio de accionistas?
Informes mensuales o trimestrales.
Aumentos posteriores.
Reuniones de Directorio y/o de Accionistas para
toma de decisiones importantes.
Red de contactos del inversor.
Contratos
Salida. Que opciones hay? Cómo se instrumentan?
Recompra de acciones entre socios.
Venta a Fondo VC o Private Equity.
Venta a Aliado Estratégico.
IPO.
Liquidación.
Contratos
![Redes sociales nov. 2011 [tanoira cassagne]](https://img.pdfslide.net/doc/110x75/548fd928b479595a328b475f/redes-sociales-nov-2011-tanoira-cassagne.jpg)
