SHIELD Hop Dong Dau Tu Cho Startup - 19/3/2016

Dreamplex | 19-3-2016

HỢP ĐỒNG ĐẦU TƯ VÀO STARTUP

Luật sư Nguyễn Văn Lộc là chuyên gia về tư

vấn luật và giải quyết tranh chấp trong lĩnh

vực kinh doanh, thương mại và đầu tư

tại Việt Nam. Ông và đội ngũ cộng sự hành

nghề luật sư riêng cho các doanh nghiệp,

doanh nhân và nhà đầu tư. Ông là Chủ tịch

điều hành của LP Group – một tổ hợp tư

vấn quản trị kinh doanh, tư vấn luật, tư vấn

quyền sở hữu trí tuệ, đào tạo nội bộ và đầu

tư tại Việt Nam.

GIỚI THIỆU

Attorney Nguyen Van Loc 19/03/2016 2

• Chủ tịch LP Group

• Thành viên Liên đoàn Luật sư Việt Nam

• Tổng thư ký CLB Giảng viên Doanh nhân

- BLC

• Người sáng lập Trung tâm Đào tạo Pháp

lý kinh doanh thực hành SASA

• Thành viên Hội đồng tư vấn, HĐĐP

Mạng lưới khởi nghiệp Tp. Đà Nẵng


GIỚI THIỆU

THỜI GIAN NỘI DUNG

15 phút Giới thiệu dẫn nhập

30 phút Thảo luận khởi động

45 phút Chia sẻ từ Báo cáo viên

Chủ đề: Hợp đồng đầu tư cho Startup

30 phút Hỏi đáp (15 câu hỏi)

5 phút Giao lưu với Báo cáo viên


GIỚI THIỆU

Giúp Quý anh chị nắm

được sơ bộ các vấn đề

pháp lý cơ bản trong giao

dịch nhà đầu tư đầu tư

vào startup tại Việt Nam.


GIỚI THIỆU

Tài liệu này được sở hữu bởi Luật sư

Nguyễn Văn Lộc, sử dụng cho mục

đích giảng dạy cho cộng đồng doanh

nhân tại Việt Nam. Mọi sao chép một

phần hoặc toàn bộ tài liệu cần dẫn

nguồn cụ thể. Nếu việc sao chép

mang mục đích thương mại, cần phải

có chấp thuận của tác giả.

Tài liệu mang tính chất tham khảo;

tuyệt nhiên không có mối quan hệ

luật sư - khách hàng nào được ngụ

ý và/hoặc dự định được xác lập khi

người đọc hiểu và áp dụng các nội

dung tại đây áp dụng vào công việc

thực tế của người đọc.

SỞ HỮU TÀI LIỆU


GIỚI THIỆU

NGUYÊN TẮC


4.

2.

Policy.......

5.

3.

1.Pháp lý

Chính trị

Góc độ thảo

luận vấn đề

GIỚI THIỆU

Quỹ đầu tư LP Ventures ra quyết định đầu tư vào dự án Lala App. sáng lập bởi

nhóm SASA (4 thành viên sáng lập người Việt Nam, chưa thành lập doanh

nghiệp tại Việt Nam, chưa đăng ký bản quyền) chuyên về ứng dụng mobile,

giá trị đầu tư là 1 Triệu USD để sở hữu 20% cổ phần.

Nhóm SASA đang ở “cửa dưới”, mong nhận được đầu tư vốn.


NHÓM 1

LP Ventures

NHÓM 2Nhóm SASA

KHỞI ĐỘNG

CÂU CHUYỆN


CIT

17%

CIT

20%

Nhà đầu tư muốn

đầu tư vào Startup

ở quốc gia nào để

được hưởng ưu đãi

về thuế và chính

sách tốt nhất?

CÂU CHUYỆN

• Quỹ đầu tư

tại Mỹ, Nhật

Japan

• Công ty đầu

tư (Vehicle)

BVI• Công ty đầu

tư tại Việt

Nam

Vietnam


CÂU CHUYỆN

AAA, một công ty được thành lập và hoạt động hợp lệ theo pháp luật Nhật Bản, có

Giấy Chứng Nhận Thành Lập số 0110-01-046XXX do Sở Tư Pháp Tokyo cấp ngày

00/00/2006, có văn phòng đăng ký tại xxx, Tokyo, Nhật Bản (“AAA”). AAA là thành

viên đầy đủ và đại diện của AA XYZ FUND, một hợp danh trách nhiệm hữu hạn

miễn thuế được đăng ký hợp lệ theo pháp luật Cayman Islands, có Giấy Chứng Nhận

Đăng Ký số WK-518XX do Phòng Đăng Ký Hợp Danh Trách Nhiệm Hữu Hạn Miễn

Thuế của Cayman Islands cấp ngày 00/00/2011, có địa chỉ đăng ký tại xxx, Caymans

Islands (“AAF”)

24H đầu tư Haivl với số tiền X$

Bộ TTTT thu hồi giấy xác nhận

cung cấp dịch vụ MXH của

Haivl.com, đúng một tuần sau

khi công bố khoản đầu tư

Nếu là chủ của Haivl, anh chị sẽ

lưu ý gì trong việc ký kết hợp

đồng trước khi công bố đầu tư?


CÂU CHUYỆN

CÂU CHUYỆN


Nhà đầu tư

ký hợp đồng

đầu tư

Startup thay

đổi loại hình

Giá trị Startup

thay đổi

Có chấp thuận

từ cơ quan nhà

nước

Startup45-60 ngày

PHÂN TÍCH

STARTUP

• Không thực hiện đúng hợp đồng

• Triển khai dự án mới

CƠ QUAN NHÀ NƯỚC

• Xin chấp thuận đầu tư

• Bị quy là tài trợ khủng bố, rửa tiền

THUẾ - TÀI CHÍNH

• Chuyển tiền vào Việt Nam và ngược lại

• Thuế đối với khoản lợi nhuận


PHÂN TÍCH

RỦI RO TIỀM ẨN ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ

BÍ MẬT KINH DOANH

• Quyền sở hữu trí tuệ

• Không tiếp tục rót vốn sau khi sở hữu bí quyết kinh doanh

TUÂN THỦ HỢP ĐỒNG

• Không đủ điều kiện thực hiện

• “Thế yếu trong hợp đồng”

KHOẢN ĐẦU TƯ – NHÀ ĐẦU TƯ

• Thẩm định tư cách pháp lý Nhà đầu tư

• Thuế đối với khoản nhận được


PHÂN TÍCH

RỦI RO TIỀM ẨN ĐỐI VỚI STARTUPS

GIẢI PHÁP

Thẩm định pháp lý

Thỏa thuận đầu tư

Thực hiện hợp đồng

Thoái vốn


GIẢI PHÁP

Subscription

Agreement

&

Shareholders’

Agreement

NDA

&

Termsheets

MOU

LOI


GIẢI PHÁP

ĐIỀU KHOẢN QUAN TRỌNG

• Tư cách pháp lý nhà đầu tư

• Cam kết sáng lập viên

• Thỏa thuận quản ký, điều hành

• Quyền và trách nhiệm các bên

• Giới hạn quyền của Nhà đầu tư

• Quyền Sở hữu trí tuệ

• Tiến độ thanh toán

• Bảo mật thông tin

• Chống pha loãng đầu tư

• Giải quyết tranh chấp


GIẢI PHÁP

• Tại thời điểm các bên thực hiện huy động vốn đầu tư tại vòng huy động

vốn lần [2], Startup được định giá với trị giá là [$] Đồng (“Giá trị mục

tiêu”), thì số Vốn Góp mà Nhà Đầu Tư đã góp sẽ không bị giảm (hoặc

bị pha loãng). Tỷ lệ của phần Vốn Góp trên tổng số Vốn Góp vào Dự Án

sẽ không thay đổi theo đó. Trong trường hợp có phát sinh việc điều chỉnh

giá trị của phần Vốn Góp, các bên sẽ điều chỉnh căn cứ trên tổng số vốn

Startup huy động được tại thời điểm đó.

• Trừ khi Nhà Đầu Tư và Startup có thoả thuận khác, nếu nhà đầu tư mới

định giá Dự Án tại vòng huy động vốn lần [2] nêu trên không đạt trị giá

[$] Đồng, thì Nhà Đầu Tư cam kết bỏ thêm vốn để tiếp tục đầu tư xây

dựng, phát triển Startup để Startup đạt được mức Giá trị mục tiêu trong

thời hạn [1] năm.

Ví dụ: trích trong điều khoản về Chống pha loãng


GIẢI PHÁP

• Trong những trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện thanh khoản nào liên quan

đến Startup, bao gồm nhưng không giới hạn các sự kiện sau: sự gia nhập

của Nhà Đầu Tư Mới, sự sáp nhập, bán lại một phần hay toàn bộ Dự Án, sự

tái điều chỉnh vốn, sự giải thể, v.v. (gọi chung là “sự kiện thanh khoản”) thì

Nhà Đầu Tư được hưởng quyền ưu tiên thoái vốn đầu tiên so với

Startup (hoặc các cổ đông sáng lập của Startup) và/hoặc bất kỳ nhà đầu tư

hiện hữu nào khác. Việc thoái vốn được thực hiện theo tỉ lệ vốn mà Nhà

Đầu Tư sở hữu tại thời điểm thoái vốn.

• Nếu trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày có sự kiện thanh khoản theo

thông báo của Startup, nếu Nhà Đầu Tư không tiến hành các thủ tục thoái

vốn thì sẽ mất quyền lợi ưu tiên thoái vốn và/hoặc ưu tiên thanh toán.

Ví dụ: trích trong điều khoản về Thứ tự ưu tiên thoái vốn


GIẢI PHÁP

$• Chấp nhận rủi ro

trong kinh doanh

• Chỉ mời LS khi có

sự cố pháp lý

Luật

sư

• Luật sư tư vấn

thường xuyên

• Ý thức tuân thủ

pháp luật

Học

• Học tại các trường

luật (4 năm)

• Đào tạo Pháp lý

trong kinh doanh


LỜI KHUYÊN

Luật sư Nguyễn Văn Lộc

Cell Phone: +84 909576440

Email: [email protected]

Gmail: [email protected]

Skype: loc.partners

Facebook: Nguyen Van Loc

Linked: Nguyen Van Loc

Website: www.loc.partners

Thư ký : Ms Trang Anh +84 985842231

THÔNG TIN BÁO CÁO VIÊN

http://www.loc.partners/


Technology

SHIELD Hop Dong Dau Tu Cho Startup - 19/3/2016