Selskabsretlige erklæringer - beslutningstræer

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen

2 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen

Generelt om beslutningstræerne


Generelt om beslutningstræerne (1:2)

• Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner

• Hæftet er opdateret med ændringsloven til SL m.v. (lov nr. 616 af 12. juni 2013) – også de ændringer, der endnu ikke er trådt i kraft!

• Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion, træffes ved at besvare en række spørgsmål

• Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den pågældende selskabsretlige transaktion

- En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse med den pågældende transaktion

- Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter


Generelt om beslutningstræerne (2:2)

- En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen

- Det kan f.eks. være en mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt

- Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været underlagt revisionspligt

- Kassen ville i denne situation have været grøn

- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af mellembalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at mellembalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en erklæring om opstilling af finansielle oplysninger (assistanceerklæring)

- En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med den pågældende transaktion

- Det kan f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance


Revisionspligt eller ej?

• Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt

• Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang, hvis selskabet er underlagt revisionspligt

- Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at åbningsbalancen skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang

- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af åbningsbalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en erklæring om opstilling af finansielle oplysninger (assistanceerklæring)

• Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej

• Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej

• Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der har fravalgt revision


Revision eller udvidet gennemgang?

• Nogle selskabsretlige erklæringer kan fremover afgives som erklæringer om udvidet gennemgang frem for erklæringer om revision

• Dette kræver dog, at erklæringen – hvis der havde været tale om en erklæring på en årsrapport – kunne have været afgivet som en erklæring om udvidet gennemgang frem for en revisionspåtegning

• Det fremgår således af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (udvidet gennemgang af årsregnskaber) og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standarder – med de fornødne tilpasninger – også kan anvendes i relation til virksomhedens evt. perioderegnskaber samt regnskaber og balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL


Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan

• Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens § 38

• Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter § 38, stk. 2

• § 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver:

- Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), der er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel virksomhed eller – for udenlandske virksomheder – EU’s regnskabsdirektiver (4. og 7. direktiv)

- Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks. stiftelsesdokumentets underskrift, medmindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi


Oversigt over beslutningstræerne


Oversigt over beslutningstræerne (1:3)

• Stiftelse

• Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)

• Kapitalforhøjelse

- A/S

- ApS, herunder IVS

• Kapitalafgang – udlodning af udbytte

- Udlodning af ordinært udbytte

- Udlodning af ekstraordinært udbytte

• Kapitalafgang – kapitalnedsættelse

- A/S

- ApS, herunder IVS

• Opløsning



• Fusion (national)

- Fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab

- Mellembalance

- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring

• Spaltning (national)

- Spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab

- Mellembalance

- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring

• Omdannelse

- Fra ApS eller P/S til A/S

- Fra andelsselskab til A/S



• For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ

- For så vidt angår kapitalforhøjelse og -nedsættelse, findes der dog et beslutningstræ for henholdsvis A/S og ApS, herunder IVS

- Tilsvarende findes der – for så vidt angår udlodning af udbytte –et beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært og ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse – findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S til A/S og omdannelse af andelsselskab til A/S

- Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden spredt over to sider

• For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ

- I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis fusion eller spaltning


Beslutningstræer


Ja

Stiftelse – A/S og ApS, herunder IVS

Nej

Er der tale om stiftelse ved ind-skud af enkeltstående aktiver

eller en bestemmende post ejer-andele i en anden virksomhed eller stiftelse ved indskud af en

bestående virksomhed?

Enkeltstående aktiver eller bestemmende

post ejerandele

Beståendevirksomhed

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og

udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter

selskabslovens 38, stk. 2?

Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og



Ingen krav om erklæringer fra revisor

Vurderings-beretning

Er selskabet underlagt revisionspligt?


Åbningsbalancemed erklæring

om revision eller udvidet

gennemgang

Åbningsbalance - ikke krav om revision eller

udvidet gennemgang

Vurderings-beretning og

åbningsbalance med erklæring


gennemgang

Vurderings-beretning og

åbningsbalance - ikke krav om revision eller

udvidet gennemgang af åbningsbalance

Ja Nej

Ja Nej

Ja Nej Ja Nej

Er der tale om kontant stiftelse?

Stiftelse ved fusion – se ”Fusion”

Stiftelse ved spaltning – se ”Spaltning”


Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) – A/S og ApS, herunder IVS

Er der tale om et A/S eller et ApS, herunder et IVS?

Er der tale om erhvervelse fra stiftere eller andre end stiftere,

herunder kapitalejere, der ikke er stiftere?

Ingen krav om erklæringer

fra revisor


fra revisor


Overtagelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang

Overtagelses-balance

- ikke krav om revision eller

udvidet gennemgang

Vurderings-beretning og overtagelses-

balance med erklæring om

revision eller udvidet

gennemgang

Vurderingsberet-ning og over-

tagelsesbalance- ikke krav om revision eller

udvidet gennem-gang af over-

tagelsesbalance

JaJa

A/S ApS, herunder IVS

Sker erhvervelsen i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 2 år efter, at

selskabet er registreret?

Stiftere

Svarer vederlaget til mindst 10% af selskabskapitalen?

Ja

Er der tale om erhvervelse af enkeltstående aktiver eller en be-stemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller erhverv-

else af en bestående virksomhed?

Er de erhvervede aktiver (og forpligtelser) omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og



Ja

Enkeltstående aktivereller bestemmende

post ejerandele

Ja Nej

Er de erhvervede aktiver og forpligtelser omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og



Er selskabet underlagt revisionspligt? Er selskabet underlagt revisionspligt?

Ja Nej

NejNej

Er der tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition?

Nej

Reglerne om efterfølgende erhvervelse

finder tilsvarende anvendelse ved:

- Fusion (A/S)

- Spaltning (A/S)

- Omdannelse af ApS, P/S eller andels-

selskab til A/S


Kapitalforhøjelse – A/S

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en

erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Ja Nej


Ingen krav om

erklæringerfra revisor

Nej

Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?

Ja (ordinær generalforsamling)

Kontantkapitalforhøjelse

Andre former*) for kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse ved indskud i andre

værdier end kontanter

Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller en bestem-

mende post ejerandele i en anden virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed?

Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en



post ejerandele

Bestående virksomhed

Ja



Ja Nej


udvidet gennemgang



udvidet gennemgang

Ja Nej

Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang


balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af

overtagelses-balance


fra revisor

*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld,

udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse),

udstedelse af konvertible gældsbreve eller

udstedelse af warrants (tegningsoptioner)

Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Fusion”

Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Spaltning”

Nej(se næste side)

Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?



Nej (ekstraordinær generalforsamling)


Ingenkrav om

erklæringer fra revisor

JaNej


Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning og vurderings-beretning

Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en


Enkeltstående aktiver eller bestemmende post

ejerandele


Erklæring om det centrale

ledelsesorgans beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang

Overtagelses-balance – ikke

krav om revision eller

udvidet gennemgang


ledelsesorgans beretning samt

vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang





ledelsesorgans beretning


fra revisor

Kontant kapitalforhøjelseAndre former*) for kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter

Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver

eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud

af en bestående virksomhed?

Ja(se foregående side)



Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal

forsynes med en erklæring fra revisor?

JaNej


Ingenkrav om


JaNej





JaNej

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en



Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller

at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?




Ja Nej Ja Nej







Ja

JaNej

NejJa

JaNej

NejJa

JaNej

NejJa

JaNej

Nej

Kapitalforhøjelse – A/S










Kapitalforhøjelse – ApS, herunder IVS

Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af

selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale

ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Ja Nej


Ingen krav om


Nej

Kontantkapitalforhøjelse

Andre former*) for kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelse ved indskud i andre


Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller en bestemmende

post ejerandele i en anden virksomhed eller kapital-

forhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed?

Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af

selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale

ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?


post ejerandele


Ja

Er selskabetunderlagt

revisionspligt?


revisionspligt?

Ja Nej


udvidet gennemgang



udvidet gennemgang

Ja Nej

Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang




Ingen krav om










Kapitalafgang – udlodning af ordinært udbytte – A/S og ApS, herunder IVS

Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?

Udlodning af kontanter

Udlodning af andre værdier end kontanter

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en

bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller udlodning

af en bestående virksomhed?

Enkeltstående aktiver eller bestemmende post

ejerandele


Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne,

omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter


Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne,





Overdragelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang

Overdragelses-balance


udvidet gennemgang


(”omvendt”) og overdragelses-

balance med erklæring


gennemgang


(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke

krav om revision eller udvidet

gennemgang af overdragelses-

balance

JaJa Nej Nej

Ja Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om erklæringer fra revisor (bortsetfra en evt. revi-sionspåtegning

eller anden erklæring på årsrapporten)

NejJa


Kapitalafgang – udlodning af ekstraordinært udbytte – A/S og ApS, herunder IVS

Træffes beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport?

Udlodning af kontanterUdlodning af andre


Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksom-

hed eller udlodning af en bestående virksomhed?

Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele











med erklæring om revision eller udvidet gennemgang



udvidet gennemgang


(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang


(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke krav om revi-

sion eller udvidet gen-nemgang af

overdragelses-balance

JaNej Nej Nej

Ja Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om erklæringer fra

revisor


Har det centrale ledelsesorgan besluttet, at der skal udarbejdes en mellembalance, eller finder det centrale ledelsesorgan dette mest forsvarligt?


NejJa



Ja Ja

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksom-

hed eller udlodning af en bestående virksomhed?













Mellem-balance med

review-erklæring

Mellem-balance –

ikke krav om review

Mellem-balance med

review-erklæring og vurderings-beretning

(”omvendt”)

Mellem-balance og vurderings-beretning

(”omvendt”) - ikke krav om

review af mellem-balance

Mellem-balance med

review-erklæring og

overdragelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang

Mellembalance og overdragel-

sesbalance- ikke krav om review af mel-lembalance og revision eller udvidet gen-nemgang af


Mellem-balance med

review-erklæring samt

vurderings-beretning


udvidet gennemgang

Mellem-balance samt vurderings-beretning

(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke

krav om review af

mellembalance og revision

eller udvidet gennemgang af overdrag-elsesbalance

Ja Nej

Ja NejJa

Nej

NejJaNejJaNejJaNejJa


Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/S

Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38,

stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Ja Nej


(”omvendt”)

Nej

Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?

Ja (ordinær generalforsamling)

Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end

kontanter?

Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk.

1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?



JaEr selskabet

underlagt revisionspligt?


revisionspligt?

Ja Nej


udvidet gennemgang



udvidet gennemgang

Ja Nej



udvidet gennemgang






fra revisor


fra revisor

Kapitalnedsættelse til dækning af underskud

Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en

særlig reserve

Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere

Kapitalnedsættelse i forbindelse med

amortisation (indløsning efter 74)

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed

eller udlodning af en bestående virksomhed?



Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se ”Spaltning”

Nej(se næste side)



Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/S


Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere,kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?




Ingenkrav om


JaNej


(”omvendt”)

Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning og vurderings-beretning

(”omvendt”)

Er de aktiver og forpligtelser, der ud-loddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring

efter selskabslovens 38, stk. 2?




ledelsesorgans beretning og

overdragelses-balance med erklæring om revision eller

udvidet gennemgang

Overdragelses-balance – ikke

krav om revision eller

udvidet gennemgang

Erklæring om det centrale ledelses-organs beretning samt vurderings-beretning (”om-vendt”) og over-

dragelsesbalance med erklæring


gennemgang








fra revisor


Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig

reserve


Kapitalnedsættelse i for-bindelse med amortisation

(indløsning efter 74)



Er der tale om udlodning af enkeltstå-ende aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller

udlodning af en bestående virksomhed?







JaNej


Ingenkrav om


JaNej





JaNej

Er de aktiver (og forpligtelser), der ud-loddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring








Ja NejJa

Nej







Ja

JaNej

NejJa

JaNej

NejJa

JaNej

NejJa

JaNej

Nej


Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – ApS, herunder IVS

Ja Nej


(”omvendt”)

Ingen krav om


Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?


Kapitalnedsættelse til hen-læggelse til en særlig reserve


Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter

Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller

udlodning af en bestående virksomhed?



Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne, omfattet af

selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring



revisionspligt?

Ja Nej


udvidet gennemgang



udvidet gennemgang

Ja Nej



udvidet gennemgang



balance - ikke krav om revision eller

udvidet gennemgang af overdrag-elsesbalance

Ingen krav om


Kapitalnedsættelse i for-bindelse med amortisation

(indløsning efter 74)



Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabs-lovens 38, stk. 1, og udarbejder det

centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?

Nej


revisionspligt?

Ja



Opløsning – A/S og ApS, herunder IVS

Er der tale om opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring), likvidation eller genoptagelse?

Opløsning ved erklæring fra kapitalejere

(betalingserklæring)Likvidation

Kan årsrapporten for det seneste regn-skabsår kombineres med likvidations-regnskabet, således at det kombine-

rede regnskab kan være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet

af indsendelsesfristen for årsrapporten?



Kombineret regnskab (årsrapport og

likvidationsregnskab) med revisionspåtegning

eller erklæring om udvidet gennemgang

Kombineret regnskab (årsrapport og

likvidationsregnskab)– ikke krav om revision

eller udvidet gennemgang

Likvidationsregnskab med revisionspåtegning

eller erklæring om udvidet gennemgang

Likvidationsregnskab– ikke krav om revision


JaJa Nej Nej

Ja Nej

Genoptagelse (fra likvidation eller

tvangsopløsning)

Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede, og at der ikke er

ydet lån m.v. til selskabsdeltagere i strid

med selskabslovens regler om selvfinansie-ring og ”kapitalejerlån”

Ingen krav om erklæringer fra revisor

Opløsning ved fusion – se ”Fusion”

Opløsning ved spaltning – se ”Spaltning”


Fusion (national) – A/S og ApS, herunder IVS

Er der tale om en fusion, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?

Ja Nej

Ikke krav om fusionsplan Fusionsplan

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse?

Ja Nej

Ikke krav om fusionsredegørelse Fusionsredegørelse

Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et fusionsregnskab?

Ja Nej

Fusionsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i fusionen, er underlagt revisionspligt

Ikke krav om fusionsregnskab

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan?

Ja

Nej

Fusionsplan

Fusionsredegørelse

Fusionsregnskab

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med fusion – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”

Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion – se ”Kapitalforhøjelse”



Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport i henhold til ÅRL eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et

revideret halvårsregnskab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne?Ja

Ja

Ja

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Ikke krav om mellembalance

Nej

Udarbejdes der et fusionsregnskab?

Nej

Ligger tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for fusionsregnskabet) mindre end 3 mdr.

forud for underskrivelsen af fusionsplanen?


NejJa

Nej

Mellembalance med erklæring om revision


Mellembalance – ikke krav om revision eller udvidet gennemgang

NejJa


Ja

Er fusionsregnskabet revideret?

Ja


Nej



Nej


Ja

Mellembalance

Er fusionsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af fusionsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

JaNej

Nej


Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?

Nej

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget?

Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

JaNej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Nej Ja

Ja

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)


Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Sker der en kapitalforhøjelse i det fortsættende A/S?

Ja

Ja

Nej


Ikke krav om vurderingsberetning

Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?

Vurderingsberetning

Ja

Nej

Vurderingsberetning

Stiftes der et nyt A/S som led i fusionen?Nej

Ja


Nej


Spaltning (national) – A/S og ApS, herunder IVS

Er der tale om en spaltning, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?

Ja Nej

Ikke krav om spaltningsplan Spaltningsplan

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse?

Ja Nej

Ikke krav om spaltningsredegørelse Spaltningsredegørelse

Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et spaltningsregnskab?

Ja Nej

Spaltningsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i spaltningen, er underlagt revisionspligt

Ikke krav om spaltningsregnskab

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan?

Ja

Nej

Spaltningsplan

Spaltningsredegørelse

Spaltningsregnskab

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med spaltning – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”

Kapitalforhøjelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalforhøjelse”

Kapitalnedsættelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalnedsættelse”


Er spaltningsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af spaltningsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab

proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?

Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et

reguleret marked i et EU- eller EØS-land?

Ja Nej

Ja

Nej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Nej


Nej

Udarbejdes der et spaltningsregnskab?

Nej

Ligger tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for spaltningsregnskabet) mindre end 3 mdr.

forud for underskrivelsen af spaltningsplanen?


NejJa

Nej



Mellembalance – ikke krav om revision eller udvidet gennemgang

NejJa


Ja

Er spaltningsregnskabet revideret?

Ja


Nej



Nej


Ja


Mellembalance

Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport i henhold til ÅRL eller IFRS, indeholder

halvårsrapporten et revideret halvårsregn-skab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig

for kapitalejerne?

Ja

Ja

Ja



Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Sker der en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende A/S’er?

Ja

Ja

Nej


Ikke krav om vurderingsberetning

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?

Vurderingsberetning

Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?

Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?

Nej

Ja

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget?

Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

JaNej

Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?

Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)

Nej Ja

Ja

Nej

Ja

Nej

Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget

Vurderingsberetning

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)


Stiftes der et eller flere nye A/S’er som led i spaltningen?

JaNej

Nej


Omdannelse af ApS eller P/S til A/S

Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?



Omdannelsesbalance med erklæring om revision

Omdannelsesbalance - ikke krav om revision

Vurderingsberetning og omdannelsesbalance

med erklæring om revision eller udvidet

gennemgang

Vurderingsberetning og omdannelsesbalance

- ikke krav om revision eller udvidet gennem-gang af omdannelses-

balance

JaJa Nej Nej

Ja Nej

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med omdannelse – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”

Kapitalforhøjelse i forbindelse med omdannelse – se ”Kapitalforhøjelse”


Omdannelse af andelsselskab til A/S

Er beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen truffet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som

selskabets seneste årsrapport vedrører?


Vurderings-beretning og vurderings-

mands-erklæring om kreditorernes

stilling (kreditor-erklæring)

Ja Nej

Ja

Vurderings-beretning og vurderings-

mandsudtalelse om omdan-

nelsesplanen, herunder

vederlaget

Vurderings-beretning,

vurderings-mandsudtalelse om omdannel-sesplanen, her-under veder-

laget, og vurde-ringsmands-erklæring om kreditorernes


Mellembalance med erklæring

om revision eller udvidet gen-nemgang og vurderings-beretning

Mellembalance og vurderings-

beretning – ikke krav om revision

eller udvidet gennemgang af mellembalance


om revision eller udvidet gen-

nemgang, vurderings-

beretning og vurderings-

mandserklæring om kreditor-ernes stilling

(kreditor-erklæring)

Mellembalance, vurderings-


mandserklæring om kreditor-ernes stilling (kreditorer-

klæring) – ikke krav om revision



om revision eller udvidet gen-

nemgang, vurderings-


mandsudtalelse om omdannel-

sesplanen, herunder

vederlaget

Mellembalance, vurde-

ringsberetningog vurderings-

mandsudtalelse om omdannel-

sesplanen, herunder

vederlaget –ikke krav om revision eller

udvidet gennemgang af mellembalance

Mellembalance med erklæring om revision eller ud-videt gennem-gang, vurde-

ringsberetning, vurderings-

mandsudtalelse om omdannelses-planen, herunder

vederlaget, og vurderings-

mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-

erklæring)

Mellembalance, vurderings-beretning,

vurderings-mandsudtalelse

om omdannelses-planen, herunder


mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision


Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om

omdannelsesplanen, herunder vederlaget?

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en

vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

(kreditorerklæring)?














Ja NejJa Nej

Ja NejJa NejJa NejJa NejJa NejJa Nej



Ja Nej

Ja

Nej

Ja

Nej

Nej(se næste side)

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan og en omdannelsesredegørelse?

Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med omdannelse – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”


Omdannelse af andelsselskab til A/S

Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?

Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-gørelse og

vurderings-beretning

Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-

gørelse, vurde-ringsberetningog vurderings-

mandserklæring om kreditor-ernes stilling


Ja Nej

Nej


gørelse, vurde-ringsberetningog vurderings-

mandsudtalelse om omdan-

nelsesplanen, herunder

vederlaget


gørelse, vurde-ringsberetning,


om omdan-nelsesplanen,

herunder vederlaget, og

vurderings-mandserklæring

om kreditor-ernes stilling



gørelse, mellem-balance med erklæring om revision eller udvidet gen-nemgang og vurderings-beretning


gørelse, mellem-balance og vurderings-

beretning – ikke krav om revision



gørelse, mellem-balance med erklæring om revision eller udvidet gen-

nemgang, vur-deringsberet-ning og vur-

deringsmands-erklæring om kreditorernes



gørelse, mellem-balance, vurde-ringsberetningog vurderings-mandserklæ-

ring om kredi-torernes stilling (kreditorerklæ-

ring) – ikke krav om revision eller

udvidet gen-nemgang af

mellembalance


gørelse, mellem-balance med er-

klæring om revision eller udvidet gen-

nemgang, vur-deringsberet-ning, vurde-ringsmands-udtalelse om

omdannelses-planen,

herunder vederlaget


gørelse, mellem-balance, vurde-ringsberetning,

vurderings-mandsudtalelse om omdannel-sesplanen, her-under veder-

laget – ikke krav om revision eller

udvidet gen-nemgang af

mellembalance

Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse,

mellembalancemed erklæring om

revision eller udvidet gennem-

gang, vurde-ringsberetning,




mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-

erklæring)

Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse,

mellembalance, vurderings-beretning,




mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision


Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?



















Ja NejJa Nej

Ja NejJa NejJa NejJa NejJa NejJa Nej



Ja Nej

Ja

Nej

Ja

Nej

Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan og en omdannelsesredegørelse?


Business

Selskabsretlige erklæringer - beslutningstræer