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MADAGASCARRapport annuel - Annual report

2013

1 Le mot du PDG de BOA GROUPMessage from the CEO of BOA GROUP

2-3 Plus de 30 ans de croissance et d’expansionOver 30 years of growth and expansion

4 Plus de 30 ans d’expérience au service des clientsOver 30 years of experience serving customers

5 Les engagements du Groupe The commitments of the Group

6 Produits et Services disponiblesFrench only

Rapport d’Activité Activity Report

8-9 Le mot du Directeur GénéralComments from the Managing Director

10 Faits marquants 2013 Highlights 2013

11 Chiffres-clés au 31/12/2013 Key figures on 31/12/2013

12-13 Engagements citoyens de la Banqueet de la Fondation BANK OF AFRICA French only

14 Conseil d’Administration,Comité des Sages, CapitalBoard of Directors, Board of Advisers, Capital

15-26 Rapport du Conseil d’AdministrationReport by the Board of Directors

27-30 Rapports des Commissaires aux Comptes

27-28 Rapport Général French only

29-30 Rapport Spécial French only

31-37 Bilan et Compte de Résultat Balance sheet and Income statement

38-41 RésolutionsResolutions

42-52 Annexes French only

© Tous droits réservés. / All rights reserved.

COMMENTS FROM THE CEO

OF BOA GROUP

The BANK OF AFRICA Group’s 2013 financial year washighlighted mainly by the following five objectives:• continue its external growth,• improve its operating structure,• launch a vast plan to strengthen its risk control,• expand its sales & marketing set up,• continue to enhance its financial results.

The BANK OF AFRICA Group’s development was reflectedin 2013 by the opening of a subsidiary in Togo.

Meanwhile, the Group’s institutionalisation continued withan expansion in its Central Departments at head office.

With the same determination of more precision-basedmanagement, a major project for redefining Risk managementwas launched in synergy with the BMCE Bank Group, ourmajority shareholder. In the same light, a system of environ-mental and social management was set up in this same area.

The restructuring of our sales & marketing organisation andthe implementation of our business model were maintainedand extended to our corporate clients and English-speakingsubsidiaries.

As for financial results, the progress made in 2012 continuedin 2013, as seen in the following data.

Customer deposits reached 3.4 billion euros, a 7.2% increasedriven mainly by an increase in the number of accounts,which exceeded the 2 million mark in May 2014.

Outstanding customer loans came to 2.5 billion euros,a 13.4% increase.

Total assets rose by 9.7% to 4.8 billion euros at end-2013.

Net Banking Income (NBI) improved by 10.2% to 320.6million euros.

Consolidated net profit rose slightly, by 1% from 56.2 millioneuros in 2012 to 56.7 million euros, due to a large provisionmade on a file in a WAEMU BOA. Without this provision,net income rose by about 16%, thus reflecting the Group’sdynamism.

In 2014, we will maintain and strengthen our policy, whichreconciles commercial development and structural reinfor-cement within the framework of our 2013-2015 Three-YearDevelopment Plan. The final objective is to reinforce ourparticipation in financing national economies and to increasethe involvement of African citizens in the economic and sociallife of their countries.

I thank all our customers for their trust in us, the BANK OFAFRICA staff for their unfailing commitment, and ourshareholders for their steadfast support, particularly our majorityshareholder, BMCE Bank.

Mohamed BENNANIBOA GROUP S.A. Chairman & CEO

SommaireTABLE OF CONTENTS

MESSAGE FROM THE CEO

OF BOA GROUP

Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR • 1Photo © E.Legouhy

L’exercice 2013 du Groupe BANK OF AFRICA est principalement caractérisé par cinq points :• la poursuite de son développement externe,• l’amélioration de sa structure opérationnelle,• le lancement d’un vaste chantier visant à un meilleur contrôle de ses risques,• le renforcement de son organisation commerciale,• et des résultats toujours en hausse.

Le développement du Groupe BANK OF AFRICA s’est traduit en 2013 par l’ouverture d’une nouvellebanque au Togo.

Parallèlement, l’institutionnalisation du Groupe s’est poursuivie, par le renforcement des DirectionsCentrales qui pilotent celui-ci.

Avec la même volonté d’un pilotage plus précis, un important chantier de redéfinition de la filière Risquesa été lancé en synergie avec le Groupe BMCE Bank, notre actionnaire majoritaire de référence.

Dans le même esprit, un système de gestion environnementale et sociale a été mis en place surcette même filière.

La restructuration de notre organisation commerciale et l’implantation de notre « business model »ont été maintenus et élargis à notre clientèle entreprise et à nos filiales anglophones.

En ce qui concerne les résultats financiers, la progression notée en 2012 a perduré en 2013,comme le montrent les données suivantes.

Le volume des dépôts de clientèle atteint 3,4 milliards d’euros, augmentant ainsi de 7,2 %, grâcenotamment à une augmentation du nombre de comptes qui a permis de franchir la barre des2 millions de comptes en mai 2014.

L’encours des créances sur la clientèle s’élève à 2,5 milliards d’euros, soit une hausse de 13,4 %.

Le total bilan, avec 4,8 milliards d’euros fin 2013, connait une évolution annuelle de 9,7 %.

Le Produit Net Bancaire (PNB) croît de 10,2 % et atteint 320,6 millions d’euros.

Le résultat net consolidé s’établit à 56,7 millions d’euros contre 56,2 millions d’euros en 2012,soit une hausse réduite à 1 %. Cette modeste évolution est due à une importante provision sur unseul dossier dans l'une des BOA de l'UEMOA. Si l'on neutralise cette provision, le résultat neta augmenté d’environ 16 %, traduisant ainsi plus fidèlement le dynamisme du Groupe.

L’année 2014 verra la poursuite et le renforcement de notre politique qui concilie développementet renforcement structurel comme commercial, régie par notre Plan Triennal de Développement2013-2015, avec pour objectif final une participation toujours plus forte dans le financement deséconomies nationales et une intégration toujours plus concrète du citoyen africain dans la vieéconomique et sociale de son pays.

Je remercie l’ensemble des clients pour leur confiance, les équipes BANK OF AFRICA pour leurengagement constant, nos actionnaires pour leur soutien permanent, et en particulier notre actionnaireprincipal, BMCE Bank.

Mohamed BENNANIPrésident Directeur Général de BOA GROUP S.A.

Le mot du PDG de BOA GROUP

2 • Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR

2004 BANK OF AFRICA – KENYACréée en 1981 : sous forme de succursale BANQUEINDOSUEZ > CRÉDIT AGRICOLE–INDOSUEZ >CALYON. Intégrée au Réseau BOA, sous forme de filiale de droit kenyan, en 2004.

15 Agences et 1 Centre d'Affaires à Nairobi.15 Agences régionales, 1 Centre d'Affaires à Mombasa.

2006 BANK OF AFRICA – UGANDACréée en 1985 : SEMBULE INVESTMENT BANK Ltd > ALLIED BANK. Intégrée au Réseau BOA en 2006.

20 Agences à Kampala. 13 Agences régionales.

2007 BANK OF AFRICA – TANZANIACréée en 1995 : EURAFRICAN BANK – TANZANIA Ltd(EBT). Intégrée au Réseau BOA en 2007.

10 Agences à Dar es Salaam. 9 Agences régionales.

2008 BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA Créée en 1909 à Bruxelles : BANQUE DU CONGOBELGE (BCB). 1922 : Agence BCB à Usumbura, Burundi.25 juillet 1964 : BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA(BCB). Intégrée au Réseau BOA en 2008.

8 Agences, 1 Centre d'Affaires et 5 Guichets à Bujumbura.12 Agences et 1 Guichet en province.

2010 BANK OF AFRICA – RDC7 Agences à Kinshasa.1 Agence régionale.

2010 BANK OF AFRICA – MER ROUGECréée en 1908 : BANQUE INDOSUEZ MER ROUGE(BIMR). Intégrée au Réseau BOA en 2010.

4 Agences et 1 Guichet à Djibouti.1 Bureau de représentation à Addis Abeba en Éthiopie.

2011 BANK OF AFRICA – GHANACréée en 1999 : AMALBANK. Intégrée au Réseau BOA en 2011.

14 Agences et 1 Centre d’Affaires à Accra.5 Agences régionales.

2013 BANK OF AFRICA – TOGO3 Agences à Lomé.

PLUS DE 30 ans de croissance et d’expansionOVER 30 YEARS OF GROWTH AND EXPANSION

1983 BANK OF AFRICA – MALI15 Agences et 1 Centre d'Affaires à Bamako.10 Agences régionales et 20 Bureaux de proximité.

1990 BANK OF AFRICA – BÉNIN22 Agences, 1 Centre d'Affaires et 2 Guichetsportuaires à Cotonou. 21 Agences régionales.

1994 BANK OF AFRICA – NIGERCréée en 1989 : NIGERIAN INTERNATIONAL BANK(NIB). Intégrée au Réseau BOA en 1994.

11 Agences à Niamey.8 Agences régionales.

1996 BANK OF AFRICA – CÔTE D’IVOIRECréée en 1980 : BANAFRIQUE. Intégrée au Réseau BOA en 1996.

14 Agences et 1 Centre d'Affaires à Abidjan.8 Agences régionales et 1 Bureau de proximité.

1998 BANK OF AFRICA – BURKINA FASO17 Agences et 1 Centre d'Affaires à Ouagadougou. 14 Agences régionales.

1999 BANK OF AFRICA – MADAGASCARCréée en 1989 : BANKIN’NY TANTSAHAMPAMOKATRA (BTM) / Banque nationale pour le développement rural. Intégrée au Réseau BOA en 1999.

21 Agences et 1 Centre d'Affaires à Antananarivo.59 Agences régionales.

2001 BANK OF AFRICA – SÉNÉGAL18 Agences, 1 Centre d'Affaires et 1 bureau WU à Dakar.10 Agences régionales et 1 bureau WU en Région.

2004 BANQUE DE L’HABITAT DU BÉNIN2 Agences à Cotonou.

RÉSEAU BANCAIRE*Banking network*

Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR • 3

1999 FONDATION BANK OF AFRICA

BANK OF AFRICA FOUNDATION

Siège social à Bamako. Présente dans 11 pays du Groupe.

2000 GIE GROUPE BOA

BOA GROUP EIG

Siège social à Paris.

1997 ACTIBOURSESiège social à Cotonou.1 Bureau de liaison à Abidjan.1 contact dans chaque BOA.

2002 AÏSSASiège social à Cotonou.

2002 AGORASiège social à Abidjan.

2004 ATTICASiège social à Abidjan.

2009 BOA-ASSET MANAGEMENTSiège social à Abidjan.

2010 BOA-FRANCE4 Agences à Paris.1 Agence à Marseille.

Created inIntegrated into BOA NetworkHead OfficeBranch Regional BranchBusiness CentreLocal BranchLiaison OfficeCounterPort Branch

Presence in 11 countries where the Group operates.(*) Réseau BANK OF AFRICA au 31/3/2014.

(*) BANK OF AFRICA Network at 31/3/2014.

Créée enIntégrée au Réseau BOA

Siège socialAgence

Agence régionaleCentre d’Affaires

Bureau de proximitéBureau de liaison

GuichetGuichet portuaire

Présente dans 11 pays du Groupe.

FILIALES*Subsidiaries*

AUTRES STRUCTURES*Other entities*

Côte d’Ivoire

Ghana

Togo

Bénin

RDC

Djibouti& Addis Abeba

Ouganda

Kenya

Burundi

Tanzanie

Madagascar

France

Niger

Burkina Faso

Mali

Sénégal


Un réseau puissant*

5 000 personnes au service de plus d’un million de clients.

Environ 430 sites d’exploitation et de productiondédiés, sur 17 pays.

Un parc de Guichets Automatiques Bancaires et de Terminaux de Paiement Électronique, d’environ 600 unités, en expansion continue.

Près de 1 800 000 comptes bancaires.

Une offre étendue et diversifiée

Une gamme complète de produits bancaires et financiers.

Une offre attractive en matière de bancassurance.

Des solutions adaptées à tous les problèmes de financement.

Une ingénierie financière performante.

Un partenaire banquier de référence,BMCE Bank,

appartenant à un grand groupe financier marocain,FinanceCom.

Des partenaires stratégiques, dont :

PROPARCO,

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE(SFI - GROUPE BANQUE MONDIALE),

BANQUE OUEST AFRICAINE DE DÉVELOPPEMENT (BOAD),

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISEPOUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO),

SOCIÉTÉ BELGE D’INVESTISSEMENT POUR LES PAYSEN VOIE DE DÉVELOPPEMENT (BIO),

et le fonds d’investissement AUREOS.

Une expérience africaine unique

Un développement continu depuis plus de 30 ans.

A strong network*

5,000 people at the service of more thanone million customers.

About 430 dedicated operating and servicesupport offices in 17 countries.

A continuously expanding base of AutomatedTeller Machines and Electronic Payment Terminals, numbering around 600.

Close to 1,800,000 bank accounts.

A wide and varied offer

Full range of banking and financial services.

An attractive range of bank insurance products.

Tailored solutions for all financing issues.

Successful financial engineering.

A leading banking partner,BMCE Bank,

which is part of FinanceCom, a major Moroccan financial group.

Strategic partners, including:

PROPARCO,

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

(IFC - WORLD BANK GROUP),

WEST AFRICAN DEVELOPMENT BANK (BOAD),

NETHERLANDS DEVELOPMENT FINANCE COMPANY

(FMO),

BELGIUM INVESTMENT COMPANY

FOR DEVELOPING COUNTRIES (BIO),

and investment fund AUREOS.

Unique experience in Africa

Continuous development for over 30 years.

PLUS DE 30 ans d’expérience au service des clientsOVER 30 YEARS OF EXPERIENCE SERVING CUSTOMERS


qualité du service offert à la clientèle

dynamisme et disponibilité des équipes

solidité financière

cohésion du réseau

diversité des financements proposés

expertise en ingénierie financière

puissance des partenaires

Les engagements du Groupe THE COMMITMENTS OF THE GROUP FOR 31 YEARS

Quality of customer service

Dynamic, accessible staff

Financial solidity

Cohesive network

Wide range of financing solutions

Expertise in financial engineering

Strong partners

Ca Groupe 2013* :

493,7Millions d’EUROS

Group turnover 2013*:

493.7 million Euros(*) Chiffres au 30/4/2014 (*) Figures at 30/4/2014

Assurances

Assurance Prévoyance « Miahy »

Comptes

Compte Chèque Compte Devises Compte Élite

Épargne

Bons de Caisse Bons du Trésor par Adjudication Compte Épargne « Tahiry » Dépôt à Terme Plan Épargne Ambition

Services Financiers par Mobile

Airtel MoneyB-Web Smart

Monétique

Carte SÉSAME Carte SÉSAME ÉPARGNE Carte VISA LIBRA Carte VISA PROXIMACarte VISA Prépayée TUCANA Cash Advance MASTERCARD

Multimédia

B-Phone - B-SMSB-Web

Packages

Pack FONXIONARIAPack SALARIA

Prêts

AvanceDécouvert Autorisé (Automatique)MicrofinancePrêt Consommation « Vaha Olana »Prêt Événements FamiliauxPrêt Immobilier « Akany »Prêt Scolarité « Prêt Tous à l’École »

Transferts & change

Change ManuelChèques de VoyageWestern Union (en réception uniquement)

© BANK OF AFRICA6 • Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR

Produits & services disponiblesÀ LA BOA-MADAGASCAR

Entreprises

Large choix de produits et services à destination des grandes entreprises,PME/PMI, associations, institutions et des professions libérales.

Rapport d’activitéActivity Report

Abdallah IKCHED

Directeur Général Managing Director

Jacques Simon RAKOTOZAFYDirecteur Gé�néral Adjoint - SupportDeputy Managing Director Support

Othmane ALAOUIDirecteur Gé�néral Adjoint - RetailDeputy Managing DirectorRetail

Vololomanitra RAKOTONDRALAMBODirecteur Gé�néral Adjoint - EntreprisesDeputy Managing Director Corporate Banking

Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR • 7Au 30/06/2014 / As at 30/06/2014

© BOA


Malgré la persistance de la crise politico-économiquependant l’exercice 2013, la BOA-MADAGASCAR a puconsolider sa position de leader de la place tout enaméliorant la rentabilité de son exploitation.

L’accroissement du nombre de clients et de comptes estun des principaux points de la stratégie commerciale deces deux dernières années ; à cet égard la Banque a atteintfin 2013 les chiffres de 289 000 clients et 363 000 comptesactifs après une progression annuelle respectivementde + 18,2 % et + 27,6 %.

L’encours de ces comptes à vue a diminué de - 17 % à la suitedu virement à la Banque Centrale par le Trésor des dépôts desétablissements publics à caractère industriel et commercial.Toutefois, la progression de + 27 % de l’encours des comptesd’épargne a permis de limiter le recul des ressources issuesde la clientèle à - 0,4 %.

L’encours des crédits à la clientèle a progressé de+ 24,3 %, ce qui reflète l’implication soutenue de la Banquedans le développement économique du pays ; toutes lescatégories de crédits y ont concouru avec + 28,9 % pourle court terme, + 15,2 % pour le moyen terme et + 32,9 %pour le long terme.

La forte hausse des taux sur le marché des Bons du Trésor parAdjudication au deuxième trimestre a entraîné une importantemoins-value latente sur le stock existant et, par conséquent,une très forte progression des charges sur opérations detrésorerie et une baisse de la marge bancaire. Toutefois,la progression des commissions a permis une croissancedu Produit Net Bancaire (PNB) de + 5,7 %.

Malgré un redressement fiscal couvrant quatre exercices,le résultat net a progressé de + 10 % par rapport à celuide 2012 et atteint 24,3 milliards d’Ariary.

Il apparaît donc que, en dépit de nombreux événementsliés au contexte national de crise, la BOA-MADAGASCARa toujours su s’adapter à la situation ; elle a fixé commepriorités l’efficacité commerciale, la qualité des risques etla maîtrise des charges afin de renforcer la productivitéet la rentabilité.

La modernisation et l’extension de son Réseau figurenttoujours au premier plan de la politique de la Banque demanière à : • augmenter le nombre de comptes et l’équipement dela clientèle en produits et services ;

Despite the stubborn politico-economic crisisduring the 2013, BOA-MADAGASCAR was ableto consolidate its market leadership whileenhancing its operating profitability.

The increase in the number of customers andaccounts is one of the main components of themarketing strategy in the last two years. In this areathe Bank reached 289,000 customers at end-2013and 363,000 active accounts after annualincreases of +18.2% and +27.6%, respectively.

The amount in these demand accounts shrank by17% after the Treasury’s decision to transfer thedeposits of public-sector industrial and commercialestablishments to the Central Bank. However,the 27% increase in savings deposits limited thedecline in customer deposits to -0.4%.

Loan volumes increased by 24.3%, which reflectsthe Bank’s steadfast involvement in the country’seconomic development. Loan volumes rose in allcategories, including +28.9% in the short-termloans, +15.2% in medium-term loans, and +32.9%in long-term loans.

The sharp rise in rates on the Treasury Bill marketduring the second-quarter auction led to a sharpincrease in unrealised capital losses in the existinginventories and, hence a very sharp run-up inexpenses on treasury transactions and a declinein the banking margin. However, the increasein commissions made it possible to expand NetBanking Income (NBI) by 5.7%.

Despite the payment in four years’ of back taxes,net income rose by 10% vs. 2012 to MGA 24.3billion.

So, despite the many events triggered by thenational crisis, BOA-MADAGASCAR has alwaysbeen able to adjust to the situation. It has setas its priorities commercial efficiency, the qualityof risks, and control over expenses, in order toenhance productivity and profitability.

The modernisation and extension of its branchnetwork are still in the forefront of the Bank’s policy,with the goals of:

• expanding the number of its accounts and sellingeach customers more products and services;

Le mot du Directeur GénéralCOMMENTS FROM THE MANAGING DIRECTOR


• privilégier la collecte de ressources à vue et d’épargne,au détriment de dépôts à terme dont la Banque s’est déjàpartiellement dégagée afin de diminuer le coût de sesressources.

Il en est de même pour la maîtrise des risques avec le maintienou le renforcement des processus d’étude, de décision et deformalisation des crédits appliqués par des équipes de hautniveau.

D’autres chantiers ont été récemment lancés pour la miseen œuvre des orientations stratégiques, notamment :• une meilleure prise en charge de la clientèle par lacréation : - d’un pôle « Corporate » et l’ouverture d’un premierCentre d’Affaires à Antananarivo ; - d’un pôle « Retail » ; • l’efficacité commerciale, avec la mise en place denouvelles pratiques managériales et du Plan d’ActionCommercial Annuel (PACA) pour les particuliers et pour lesentreprises ;• la réorganisation des agences suivant les normesadoptées dans le Groupe pour assurer l’efficacité opération-nelle tout en optimisant l’utilisation des ressources humaines,matérielles et financières ;• la relance de l’activité de microfinance agricole avecdes objectifs ambitieux ;• le recouvrement, avec le renforcement et la réorganisationdes structures concernées ;• la mise à niveau de notre système d’information avecl’installation d’une nouvelle version du progiciel bancaire.

Nous sommes convaincus de la capacité de l’économiemalgache à retrouver son dynamisme dans un procheavenir, après les élections et la mise en place des nouvellesinstitutions devant marquer la fin de la crise, et nous allonspoursuivre notre développement dans ce nouveau cadre touten préservant constamment les fondamentaux de la Banque.

En conclusion, j’exprime mes vifs remerciements :• à nos actionnaires pour le soutien qu’ils ne cessentd’apporter à la Banque ;• à nos clients pour la confiance et la fidélité dont ilstémoignent envers la Banque ;• et enfin à l’ensemble des membres du personnel pourle professionnalisme et le fort sentiment d’appropriation dontils font preuve à l’égard de leur entreprise.

Abdallah IKCHED

Directeur Général

• focusing on demand and savings depositsrather than on term deposits, which the Bank hasalready partially moved away from in order tolower the cost of its resources.

The same goes for risk management, in maintainingand reinforcing its process for reviewing, approvingand formalising loans by high-level teams.

Other projects have been launched recently forthe purpose of implementing strategic plans,including:

• serving customers better by setting up:

- a “Corporate” division and the opening of a firstBusiness Centre in Antananarivo;

- a “Retail” division;

• marketing effectiveness with the implementingof new management practices and an AnnualMarketing Action Plan for retail and businesscustomers;

• the reorganisation of branches based on theGroup’s standards for ensuring operating efficiencywhile making the best use possible of its human,material and financial resources;

• the restarting of the farm microfinance businesswith ambitious objectives;

• better collection by building up and reorganisingthe staffs concerned;

• the upgrading of our information system, with theinstallation of a new version of the banking software.

We are convinced that the Malagasy economy’sability to recover its dynamism in the near futureafter the elections and the setting up of newinstitutions that should mark the end of the crisis,and we will continue expanding in this newframework while constantly safeguarding theBank’s fundamentals.

In conclusion, I would like to present my warmestthanks:

• to our shareholders for their steadfast backingof the Bank;

• to our customers for the trust and loyalty theyhave placed in the Bank;

• and to our entire staff for its professionalismand their strong sense of belonging to theircompany.

Abdallah IKCHED

Managing Director


Faits marquants 2013HIGHLIGHTS 2013

© BOA-MADAGASCAR

AvrilLancement de la campagne Cap 400 000.

MaiMise en place d’une nouvelle version du progiciel bancaire utilisé ausein de BOA-MADAGASCAR.

Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2013 pour les cadresdu Groupe à Dakar, au Sénégal.

Participation à la 8e édition de la Foire Internationale de Madagascar(FIM 2013) et au Forum de l’Agrobusiness.

JuilletAffectation à la BOA-MADAGASCAR de deux cadres expatriésdu Groupe en charge respectivement de la Direction Centrale duRéseau et de son Développement et de l’Inspection Générale.

OctobreSignature d’un protocole d’accord entre INTERNATIONAL FINANCECORPORATION (IFC) et la BOA-MADAGASCAR relatif à l’augmen-tation de la ligne de garantie du commerce international sur le GlobalTrade Finance Program (GTFP).

Participation au Salon de l’Étudiant en tant que sponsor officiel.

Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2013 pour lesAdministrateurs du Groupe à Fès, au Maroc.

NovembreOuverture du premier Centre d’Affaires, espace commercial entièrementdédié à la clientèle Entreprises, à Antananarivo.

DécembreOuverture de la nouvelle Agence de Mampikony, située au nord-ouestde Madagascar, dans la province de Mahajanga, à 473 km de lacapitale.

Nomination par le Conseil d’Administration d’un nouveau DirecteurGénéral et d’un Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Retail.

Signature d’un partenariat de Mobile Banking entre la BOA-MADAGASCAR et la société de télécommunication TELMA.

APRILCap “400,000” campaign launched.

MAyRoll-out of new version of BOA-MADAGASCAR’s bankingsoftware.

Participation in the 2013 BANK OF AFRICA networkmanagement meetings, in Dakar, Senegal.

Participation in the 8th edition of the MADAGASCAR Interna-tional Fair (FIM 2013) and the Agribusiness Forum.

JULYBOA-MADAGASCAR is assigned two Group expatriatesas Head of Retail Banking and its Development andHead of General Inspection.

OctoberMemorandum of understanding signed between theINTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC) andBOA-MADAGASCAR to raise the guarantee cap on inter-national trade under the Global Trade Finance Program(GTFP).

Participation in the Salon de l’Étudiant (Student Fair) as anofficial sponsor.

Participation in the 2013 BANK OF AFRICA Directorsmeetings, in Fes, Morocco.

NovemberOpening of the first Business Centre, a commercial spacededicated entirely to corporate customers, in Antananarivo.

DecemberNew branch opened in Mampikony, in the northwestof Madagascar, in Mahajanga province, 473 km fromthe capital.The Board of Directors appoints a new Managing Directorand a new Deputy Managing Director in charge of RetailBanking.Mobile Banking partnership signed between BOA-MADAGASCAR and the telecom company TELMA.


Chiffres clés au 31/12/2013KEY FIGURES ON 31/12/2013

Activité / Activity

Dépôts clientèle* 1 205 748Deposits*

Créances clientèle* 696 408Loans*

Résultat / Income

Produit Net Bancaire* 117 913Net operating income*

Charges de fonctionnement* 73 907Operating expenses*

Résultat Brut d’Exploitation* 33 025Gross operating profit*

Résultat Net* 24 299Net income*

Coefficient d’Exploitation (%) 73.7 Operating ratio (%)

Structure / Structure

Fonds Propres après répartition* 140 091 Shareholders’ equity after distribution*

Fonds Propres / Total Bilan (%) 9.5 Shareholders’ equity / Total assets (%)

Effectif moyen pendant l’exercice 1 072 Average number of employees

Total Bilan* / Total Assets*

1 482 392

(*) En millions de MGA /(*) In MGA millions

Le stand de la BOA-MADAGASCARà la Foire Internationale de Madagascar (FIM 2013).

The BOA-MADAGASCAR standat the Madagascar International Fair (FIM 2013).

La BOA-MADAGASCAR, sponsor officieldu Salon de l’Étudiant à Ankatso.

BOA-MADAGASCAR, official sponsorof the Student Fair in Ankatso

Total Dépôts*Total Deposits*

Total Créances*Total Loans*

Résultat net*Net Income*

Total Bilan*Total Assets*

Évolution de 2010 à 2013

Evolution from 2010 to 2013

10 11 12 13 10 11 12 13

10 11 12 13

1 234 175

1 352 448

1 475 782

1 482 392

10 11 12 13

8 680

24 847

22 100

24 299

482 583

511 909

558 223

696 408

1 018 281

1 118 056

1 210 156

1 205 748


Durant l’année 2013, la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR et la Fondation BOA ontpoursuivi et renforcé leurs actions citoyennes, notamment dans les domaines social,environnemental et économique.

Engagements citoyens de la Banque

Environnemental

Dans le cadre de la Procédure de Gestion Environne-mentale et Sociale (PGES) du Groupe BOA :

- des séances de sensibilisation et formation sur lesrisques environnementaux et sociaux, ainsi que surl’application du système de gestion environnementalet social propre à la BOA-MADAGASCAR, ont étéorganisées, à l’intention du personnel de la DirectionCentrale des Grandes Relations.

- des formations relais ont été dispensées auxResponsables d’Agences et au personnel desDirections concernées du Siège, pour sa mise enœuvre dans le traitement des demandes de créditémanant de la clientèle. Ces formations ont été or-ganisées par la Direction de la Qualité et de la Ges-tion Environnementale et Sociale (DQGES).

Économique

La Banque accompagne comme toujours sa clientèleen procédant à la signature de conventions departenariat avec des organismes publics et privéspermettant aux employés de ceux-ci de bénéficierde différents avantages et taux préférentiels surles Produits et Services BOA.Elle a aussi marqué sa présence dans différentesmanifestations économiques dont notamment : - l’organisation du « Forum de l’Agrobusiness »dont elle a été le sponsor officiel, dans le cadredu développement du secteur agricole ;- la participation à la 8e édition de la Foire Inter-nationale de Madagascar (FIM) et la mise en avantde produits phares, comme la carte multifonctionTUCANA ;- la participation à la Conférence Internationale surles Guichets Uniques portant sur la facilitationdes échanges avec l’inter-connectivité des systèmes,durant laquelle la Banque a présenté certainsde ses produits : la carte VISA TUCANA, B-Webet le Mobile Banking.

Social

La BOA-MADAGASCAR a été le sponsor officielde la 10e édition du Tour Cycliste de Madagascarqui s’est tenu du 26 novembre au 8 décembre2013. Présente dans l’histoire du Tour depuis sacréation, elle a profité de ces dix jours de liessepopulaire pour faire passer des valeurs fondamen-tales que sont le culte de l’effort, le dépassementde soi et le partage. Valeurs notamment illustréespar la mobilisation des agents de la Banque, tantceux du Siège et du Réseau que ceux des agencesdes villes traversées par le Tour qui ont montréun esprit d’équipe formidable.

Participation à la 6e Édition du Marathon InternationalBOA de Bamako par le financement du déplacementd’une délégation.

© BOA-MADAGASCAR

Arrivée du coureur malgache Fenosoa ANDRIAMPARANY, classé 8e du Marathon Hommes.


Actions de la Fondation BOA

Création d’un « Centre de Vie »

Construction de classes et autres infrastructures(dispensaire, cantine, latrines, puits) sur un terraind’environ 6 000 m² dépendant de l’École PrimairePublique d’Ambohidranomanga, dans le cantond’Ambatomirahavavy, district d’Arivonimamo. Posede la première pierre le 26 novembre 2013. Lestravaux de construction seront terminés en juin 2014.

Le Groupe BOA ne cesse de confirmer son statut d’entreprise citoyenne et responsable.Sa présence dans le tissu social se concrétise à travers les actions sociales, subventionnéespar la Fondation BOA. Ci-dessous, les principales réalisations en 2013.

© Fondation BOA / BOA-MADAGASCAR

Pose de la première pierre du Centre de Vie Ambohidranomangapar 2 écoliers et par M. Abdallah IKCHED, DG de la BOA-MADAGASCAR.

Reprise du Partenariat avec FERTFinancement du Collège Agricole d’Ambalavao

Contribution de 50 000 000 Ariary au finance-ment du fonctionnement du Collège Agricoled’Ambalavao assisté par la Formation pourl’Épanouissement et le Renouveau de la Terre(FERT) sur la période de juillet 2013 à juin 2014.

Prix des Majors de Promotion de l’ESCA Antanimena

Octroi de bons d’ouverture de Compte Épargne dela Banque : 5 bons de 50 000 Ariary aux majorsde promotion de l’école ESCA Antanimena et 1 bonde 110 000 Ariary au Major des Majors.

Tous les projets initiés par la FONDATION BOAsont réalisés dans le strict respect des textes régissantsa constitution (fondation d’utilité publique) et dansl’observation rigoureuse de ses engagements afind’assurer la pérennité d’une image positive.

Reprise de l’Opération « Noël Solidarité »

Don de jouets et friandises, pour un montant de30 000 000 Ariary, à 1 166 enfants maladeset nécessiteux de 8 centres (EPP, Centre éducatif etHôpital pédiatrique) identifiés par le bureau local.

Reprise de la Campagne « Tous à l’École »

Don par la Fondation BOA et la BOA-MADAGASCARde 64 000 cahiers personnalisés (35 700 000Ariary) aux élèves des écoles primaires publiquesou privées, pour la rentrée scolaire 2013/2014.

« Noël Solidarité » 2013.


Au 18 avril 2014, le capital social de la BOA-MADAGASCAR est de45 509 740 000 Ariary, composé de 2 275 487 actions d'une valeurnominale unitaire de 20 000 Ariary. Sa repartition s’établit comme suit : At 18th April 2014, the authorized and issued capital of BOA-MADAGASCARis MGA 45,509,740,000 divided into 2,275,487 ordinary shares witha per value of MGA 20,000 each. The Bank’s capital was held as follows:

0

10

20

30

40

50

41.26% AFH-OCÉAN INDIEN SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE (SFI) 10.40% INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC)

SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISE 9.45% POUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO) NETHERLANDS DEVELOPMENT FINANCE COMPANY (FMO)

4.40% PROPARCO ACTIONNAIRES PRIVÉS MALGACHES 24.83% MALGACHE PRIVATE SHAREHOLDERS

ÉTAT MALGACHE 9.37% MALGACHE STATE

AUTRES ACTIONNAIRES 0.29% OTHER SHAREHOLDERS

Au 18 avril 2014, le Conseil d'Administration, de 11 membres, est composé comme suit :At 18th April 2014, the Board of Directors comprised the following 11 members:

Conseil d’Administration & CAPITALBOARD OF DIRECTORS & CAPITAL

Alain RASOLOFONDRAIBE, Président / ChairmanBANK OF AFRICA – BÉNIN (BOA-BÉNIN), représentée par / represented by Georges ABALLOMohamed BENNANIPaulin Laurent COSSIÉTAT MALGACHE / MALGACHE STATE, représentée par represented by Orlando Rivomanantsoa ROBIMANANA

Mamadou KAJean-François MONTEILAlexandre RANDRIANASOLOFrancis SUEURAbderrazzak ZEBDANIBen ZWINKELS

CAPITAL

CONSEIL D’ADMINISTRATION / BOARD OF DIRECTORS

Mis en place par l’Assemblée Générale du 9 juin 2000, conformément aux Statuts, ce Comité exerce, à côté duConseil d’Administration, une mission de conseil pour les questions relevant de la politique générale de la Banque. Set up following the General Meeting of 9th June 2000 in accordance with the Statutes, this committeeworks alongside the Board of Directors, advising on issues relating to the Bank’s general policy. Les troismembres actuels sont : / Its current three members are:

Comité des Sages / BOARD OF ADVISORS

Anil BARDAY Marcel RAMANANDRAIBE Patrick RAZAFINDRAFITO


Rapport du Conseil d’AdministrationREPORT BY THE BOARD OF DIRECTORS

Chiffres clés de madagascar en 20132013 madagascar KEY FIGURES

Superficie (milliers de Km2) 592 Area (thousand Km2)

Population (millions d’habitants) 22.29 Population (million inhabitants)

PIB (USD milliards) 10.8 GDP (USD billions)

PIB/HAB (USD) 471.2 GDP Per capita (USD)

Nombre de banques 11 Number of banks

Estimations au 31/12/2013 / As at 31/12/2013

Alain RASOLOFONDRAIBE

Président du Conseil d’Administration

Chairman of the Board of Directors

© BOA


Sur le plan mondialL’année 2013 a été marquée par une reprise progressive de l’activité économique mondiale mais resteinégalement répartie selon les zones géographiques. En effet, la croissance a été plutôt vigoureuse dansles grands pays émergents, les pays en développement ou aux États-Unis alors que dans d’autres paysde la Zone Euro, la situation continue à être marquée par une forte récession. La croissance du ProduitIntérieur Brut (PIB) mondial est de 2,4 % en 2013, contre 2,5 % en 2012 selon les dernièresestimations de la Banque Mondiale.

Aux États-UnisÀ la fin de l’année 2013, le Congrès a réussi à conclure un accord qui a permis d’atténuer les risquesde coupes budgétaires automatiques pendant les deux prochaines années. Le taux de croissance du PIBaméricain a été de 1,8 % en 2013 contre 2,7 % en 2012.

En EuropeMalgré les soutiens massifs avec notamment la baisse du taux directeur de la Banque Centrale Européenne(BCE) à 0,25 % et la résilience de l’économie allemande, l’Union Économique et Monétaire Européennereste la seule zone au monde à avoir régressé ; la zone Euro a connu une nouvelle baisse de son PIBd’environ 0,5 % en 2013 contre 0,6 % en 2012.

Au JaponEn dépit des mesures d’assouplissement adoptées par le gouvernement, l’économie nippone a enregistréune croissance ralentie en 2013 due essentiellement à la stagnation de la consommation domestique.Ainsi, le taux de croissance du PIB japonais a été de 1,7 % en 2013 contre 1,9 % en 2012.

Dans les pays en développement En 2013, les pays en développement et les économies en transition, en revanche, constituent les principauxmoteurs de la croissance mondiale avec une évolution de leur PIB de l’ordre de 4,8 % sur les deuxdernières années.

En Chine À l’instar de ce qui s’observe depuis une décennie, la Chine reste la locomotive de l’économie mondialeavec une contribution à la croissance mondiale de l’ordre de 50 %. Elle affiche le taux de croissancele plus élevé avec un PIB en hausse de 7,7 % en 2013.

Rapport du Conseil d’AdministrationÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 18 AVRIL 2014

Le cadre économique & financier de l’exercice 2013


À MadagascarL’année 2013 a été marquée par l’organisation des échéances électorales (présidentielle et législatives)devant ramener le pays à l’ordre constitutionnel. Sur le plan social, l’amplification des actes liés à uneinsécurité meurtrière, tant en milieu rural qu’en milieu urbain, l’ont émaillé toute l’année et la dégradationdes indicateurs sociaux s’est poursuivie avec une pauvreté atteignant près de 92 % de la populationselon les derniers chiffres du PNUD. Les effets combinés de la crise politique interne, de la crise inter-nationale et des aléas climatiques ont fortement impacté l’évolution de l’économie malgache. Ainsi,le taux de croissance économique est estimé à 2,4 % en 2013, contre une prévision initiale de 2,8 %.

En ce qui concerne les évolutions sectorielles, le secteur primaire enregistre un taux de croissance de0,9 % contre 7,9 % pour le secteur secondaire et 2,4 % pour le secteur tertiaire.

Le taux d’inflation, en glissement annuel, est contenu à 6,7 % en 2013 contre 5,8 % en 2012. Lesinterventions de l’État pour le maintien des prix des carburants à la pompe ont permis de maîtriserson évolution.

Sur le Marché Interbancaire de Devises (MID), la politique monétaire et de change prudente menéepar la Banque Centrale de Madagascar a permis de stabiliser la valeur réelle de la monnaie nationale.En effet, par rapport à fin 2012, l'Ariary ne s'est dépréciée que de 3,24 % par rapport à l'euro et a gagné1,52 % face au dollar en 2013.

Du côté des finances publiques, le déficit budgétaire est estimé à 1,6 % du PIB pour l'année 2013contre 0,6 % prévu initialement sachant que ce déficit a été financé en partie par le secteur bancaireà travers le recours aux Bons de Trésor par Adjudication (BTA).

TAUX DE CROISSANCE + 2,4 %

L'Agence régionale Mampikony, ouverte en décembre 2013.

The Mampikony regional Branch, opened in Decembre 2013.

© BOA-MADAGASCAR


Le taux de pression fiscale représente 9,7 % du PIB en 2013 contre une prévision initiale de 11,4 %en raison principalement de la baisse des activités dans presque tous les secteurs ayant des impactssignificatifs sur les recettes de l’État.

Sur le marché des Bons du Trésor par Adjudication (BTA), en se référant aux résultats des soumissionsenregistrées lors des cinq dernières séances de l’année sous revue, les offres soumises sont insuffisantespar rapport aux montants annoncés générant ainsi des hausses significatives de taux sur le marché,notamment au cours du dernier trimestre de l’année, avec un taux moyen pondéré global passant de6,66 % à fin septembre 2013 à 11,43 % à fin décembre 2013.

Quant au secteur extérieur, la situation s’est détériorée avec un déficit de la balance des paiementsévalué à 2,3 % du PIB en 2013 contre 0,9 % en 2012. En effet, les transactions sur les prêts et empruntsse sont soldées par une sortie des capitaux relativement importante face aux flux d’InvestissementsDirects Étrangers qui se sont sensiblement contractés impactant fortement la balance des paiements de l’État.

En ce qui concerne les perspectives pour 2014, le gouvernement malgache prévoit un taux de croissancedu PIB de 3,0 % qui sera tiré principalement par la redynamisation des activités de production,l’amélioration des exportations de produits miniers et la performance du secteur des services(télécommunication, banque, tourisme et transport). La croissance sera ainsi boostée avec une prévisionde 10,5 % pour le secteur secondaire contre 1,5 % pour le secteur primaire et 2,5 % pour le secteurtertiaire. Par rapport au PIB, le taux de pression fiscale est attendu à 10,4 % et le déficit public à 1,6 %en 2014.

Toutefois, il importe de souligner que lesconséquences de ces 5 années de criseseront difficiles à surmonter et la plupartdes observateurs s’accordent à dire que2014 ne sera pas encore l’année dela relance mais juste celle qui verra undébut de redressement économique dansla mesure où le retour à l’ordre consti-tutionnel avec l’élection du nouveauPrésident ne signifiera pas un retour dansl’immédiat des financements extérieursnécessaires pour le redressement.

La BOA-MADAGASCAR au Salon de l'Habitat.

BOA-MADAGASCAR at the Home Furnishing exhibition.

© BOA-MADAGASCAR

Inauguration de l'Agence régionale Ambalavao, ouverte en septembre 2012.

Inauguration of the Ambalavao regional Branch, opened in Septembre 2012.


Malgré l’environnement socio-économique encore difficile, la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR(BOA-MADAGASCAR) a continué au cours de l’année 2013 d’enregistrer une légère reprise de sesactivités et des résultats en nette augmentation par rapport à ceux enregistrés en décembre 2012.

Le total du bilan est en progression de 0,4 %, pour s’établir à 1 482,4 milliards d’Ariary au 31 décembre2013 contre 1 475,8 milliards d’Ariary en décembre 2012.

Les dépôts de la clientèle ont enregistré un léger recul de 0,4 %, pour s’afficher à 1 205,7 milliardsd’Ariary à la fin de l’exercice 2013 et ce en dépit de la baisse significative des dépôts des établissementspublics (EPIC) consécutive à leur transfert à la Banque Centrale.Les dépôts à vue inscrivent une baisse de 17,0 % (-111,1 milliards d’Ariary) du fait de la sortieexceptionnelle de certains comptes courants pour près de -118,7 milliards d’Ariary (-28,1 %) suite auxinstructions données par la Direction Générale du Trésor à toutes les banques de la place de virer à laBanque Centrale les dépôts des établissements publics (EPIC). Les dépôts à terme ont également enregistré un léger recul de 1,5 %.

Par contre, l’encours des comptes d’épargne « Tahiry » inscrivent une hausse de 27,8 % (+74,3 milliardsd’Ariary) pour s’établir à 341,3 milliards d’Ariary au 31 décembre 2013 contre 267,1 milliards d’Ariaryen 2012. Cette situation résulte de la forte productivité enregistrée dans les ouvertures de cette catégoriede comptes qui constitue également une composante des produits packagés.

TOTAL BILAN + 0,4 %

COMPTES ÉPARGNE « TAHIRY » + 27,8 %

Analyse des comptes de bilan et de résultat de l’exercice 2013

© BOA-MADAGASCAR


Quant aux autres dépôts, leurs encoursdépassent de 35,6 milliards d’Ariary lesréalisations à fin décembre 2012 pourse situer à 117,2 milliards d’Ariary à findécembre 2013 en raison notamment desprovisions constituées par les compagniespétrolières pour leurs importations.

Les engagements directs, en progressionde 24,7 %, se situent à 696,4 milliardsd’Ariary à fin décembre 2013 en raisonde la hausse des crédits à court terme de

28,9 %, des crédits à moyen terme de 15,2 % et des crédits à long terme de 32,9 %. Cette évolutionest caractérisée par le développement du crédit en faveur des particuliers et professionnels avec unepolitique de conquête ciblée.

Les crédits à court terme présentent une hausse de 28,9 % et s’affichent à 295,9 milliards d’Ariaryau terme de l’exercice 2013 contre 229,6 milliards d’Ariary un an plus tôt. Par ailleurs, les crédits sainshors créances douteuses et litigieuses, s’élevant à 270,9 milliards d’Ariary à fin décembre 2013,ont connu une évolution positive de 30,0 % constatée essentiellement sur les découverts, les mobilisationsde créances nées sur l’étranger et les préfinancements de collecte.

L’encours de crédits à moyen terme, en augmentation de 15,2 %, s’établit à 269,3 milliards d’Ariaryau 31 décembre 2013 contre 233,8 milliards d’Ariary au 31 décembre 2012. Cette hausse est portéeessentiellement par les crédits à la consommation destinée aux particuliers qui affichent une évolutionannuelle appréciable de 21,4 % pour atteindre 199,3 milliards d’Ariary à fin décembre 2013.

Les crédits à long terme ont connu une évolution appréciable de 32,9 %, en un an, passant de 96,9milliards d’Ariary au 31 décembre 2012 à 128,7 milliards d’Ariary au 31 décembre 2013 en raisonnotamment des concours octroyés en faveur des secteurs de l’immobilier, de l’industrie et de latélécommunication.

Le volume des engagements par signature enregistre, en un an, une évolution négative de 15,3 %pour s’établir à 222,0 milliards d’Ariary à fin 2013. Cette régression s’explique surtout par lesremboursements opérés par diverses sociétés inscrites dans les secteurs pétroliers, de téléphonie mobile,de transport aérien, de transit et de l’industrie agro-alimentaire.

Les produits d’exploitation, en progression de 9,8 % par rapport à décembre 2012, s’établissentà 164,2 milliards d’Ariary, en raison notamment de la hausse des produits des opérations avec laclientèle de 14,8 % et des produits des commissions et divers de 31,1 % et ce malgré la baisse desproduits sur opérations de trésorerie et interbancaires de 27,1 %.

© BOA-MADAGASCAR

Le Centre d'Affaires ouvert à Antananarivo.

The Business Centre opened in Antananarivo.


Les charges d’exploitation, s’affichant à131,9 milliards d’Ariary au 31 décembre2013, enregistrent une hausse de 17 %constatée principalement sur les chargesbancaires, les frais directs d’exploitationet les dotations aux amortissements.

Les charges bancaires, s’élevant à 45,1milliards d’Ariary, inscrivent une haussede 18,9 % du fait de l’augmentationdes charges sur opérations de trésorerieet interbancaires résultant des moins-valuessur réévaluation de stock de BTA et de la hausse des charges bancaires diverses résultant des pertes suropérations de change.

Les charges de personnel, tout en étant en ligne par rapport au budget, se sont accrues de 15,0 %en raison de l’augmentation de la valeur du point d’indice, de l’impact sur 2013 des recrutementséchelonnés sur 2012, et de la hausse des charges liées aux frais d’inscription aux centres de formation,aux frais médicaux et pharmaceutiques ainsi qu’aux assurances du personnel.

Les autres charges directes d’exploitation s’inscrivent à 41,9 milliards d’Ariary, soit une hausse de13,5 % par rapport à l’année précédente en raison notamment de l’augmentation des frais surimmeubles, des divers honoraires de prestations et d’assistance, des frais de publicité et detélécommunication.

Les dotations aux amortissements s’établissent à 13,0 milliards d’Ariary à fin 2013 avec unaccroissement de 28,6 % par rapport à fin 2012, du fait de la poursuite des travaux d’aménagementet d’installation dans les agences, au Siège et au nouveau Centre d’Affaires ainsi que des équipementsen matériels de bureau et de logement du personnel et en matériels de transport.

Les dotations aux provisions pour créances douteuses et litigieuses connaissent une baisse de 10 % etse situent à 5,0 milliards d’Ariary à fin 2013. Cette situation traduit les efforts menés par la Banquedans la maîtrise des risques et l’amélioration de la qualité de son portefeuille.

Les investissements corporels, incluant les immobilisations en cours de 2,2 milliards d’Ariary,passent de 18,7 milliards d’Ariary à 17,1 milliards d’Ariary, soit une diminution de 8,6 % en un an,en raison de la révision à la baisse du nombre de nouvelles agences à ouvrir en 2013 (trois au lieu de six),du retard des travaux de rénovation ou de délocalisation, ainsi que du report en 2014 de l’acquisitiondes véhicules prévus pour les agences à ouvrir en 2013 et des remplacements de deux voitures, ayantplus de 10 ans, des agences.

© BOA-MADAGASCAR

Inauguration de l'Agence régionale de Mandritsara.

Inauguration of the Mandritsara regional Branch.

22 • Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR © BOA-MADAGASCAR

La Marge Bancaire Nette (MBN) se situe à 68,4 milliards d’Ariary en 2013 et s’inscrit en baissede 3,0 % par rapport à celle de 2012 en raison notamment de la hausse des charges sur opérations detrésorerie de 7,9 milliards d’Ariary, malgré la baisse des charges sur dépôts de la clientèle associéeà la hausse des intérêts sur crédit.

Le Produit Net Bancaire (PNB), en accroissement de 5,7 % par rapport à celui de 2012, se situeà 117,9 milliards d’Ariary à fin 2013 grâce à l’évolution des commissions nettes malgré la baisseenregistrée sur la marge bancaire nette.

Après imputation sur ce PNB des frais directs d’exploitation pour 73,9 milliards d’Ariary ainsi que desdotations aux amortissements pour 13,0 milliards d’Ariary, le Résultat Brut d’Exploitation (RBE) s’afficheà 33,0 milliards d’Ariary, en baisse de 10,2 % par rapport à l’exercice 2012.

PNB + 5,7 %

Présentation des voeux de la BOA-MADAGASCAR, à l'Espace Krypton.

Presentation of the BOA-MADAGASCAR end-of-year-greetings, in Espace Krypton.


RÉSULTAT NET + 10 %

Après soustraction des différentes dotations aux provisions et des charges exceptionnelles et aprèsaddition des reprises de provisions et des produits exceptionnels, le résultat 2013 avant impôtressort à 31,3 milliards d’Ariary contre 28,9 milliards d’Ariary en 2012.

Après déduction de l’impôt sur le revenu, le résultat net de l’exercice 2013 est arrêté à 24,3 milliardsd’Ariary, soit une augmentation de 10,0 % par rapport à celui de 2012.

L’exercice 2013 fut donc pour la BOA-MADAGASCAR une nouvelle réussite sur la voie du progrès.Le bilan des résultats commerciaux et financiers, globalement conforme aux prévisions, s’est traduit parla consolidation aussi bien du positionnement de la Banque sur le marché que de ses assises financières.

Au vu de cette amélioration du résultat net de la Banque, il est proposé à l’approbation de l’AssembléeGénérale des Actionnaires de verser, comme l’année précédente, un dividende brut de 70 % du bénéficeannuel réalisé, ce qui représente un total de 17,0 milliards d’Ariary au titre de l’exercice 2013.

En conclusion, le Conseil d’Administration tient à exprimer sa profonde gratitude et ses vifs remerciementsà l’ensemble du Personnel et à la Direction Générale pour leur contribution à la réussite de la Banqueet les exhorte à œuvrer davantage pour mieux affronter les nouveaux défis de l’année 2014.

Le Conseil d’Administration tient, enfin, à réitérer ses remerciements à l’ensemble des actionnaires,pour leur confiance et pour le soutien qu’ils ont constamment apporté au développement de la Banque,soutien sur lequel cette dernière compte beaucoup pour relever les défis de l’avenir.


Worldwide2013 featured a gradual recovery in global economic activity but onethat was geographically uneven. Growth was rather robust in majoremerging economies, developing countries and the US, while the Eurozone remained mired in recession. Global gross domestic product (GDP)expanded by 2.4% in 2013, vs. 2.5% in 2012, based on the WorldBank’s latest estimates.

In the United StatesIn late 2013, Congress managed to reach an agreement that mitigatedthe risk of automatic budget cuts for the next two years. USGDP growthcame to 1.8% in 2013 vs. 2.7% in 2012.

In EuropeDespite massive support, including a key rate cut by the European CentralBank (ECB) to 0.25% and the resilience of the German economy, the EMUwas the world’s only region to have lost ground; the Euro zone suffereda further decline in its GDP of about 0.5% in 2013 vs. 0.6% in 2012.

In JapanDespite the state’s quantitative easing measures, the Japanese economygrew more slowly in 2013, due mainly to flat domestic consumption.As a result, Japanese GDP came to 1.7% in 2013 vs. 1.9% in 2012.

In developing countriesIn contrast, developing countries and transition economies were themain drivers of global growth, with about 4.8% GDP growth in the lasttwo years.

In ChinaAs it has for the last decade, China continued to drive the world’seconomy, accounting for about half of global growth. It achievedthe world’s highest growth rate, with GDP up by 7.7% in 2013.

In Madagascar2013 featured the organising of presidential and legislative electionsthat should restore constitutional order in Madagascar. Regardingsocial issues, acts of violence in both rural and urban areas continuedto spread throughout the year, and social indicators continued to worsen,with almost 92% of the population living in poverty, based on theUNDP’s latest figures. The combined effects of the domestic politicalcrisis, the international downturn, and bad weather had a severe

impact on the Malagasy economy. As a result, the economy expandedat an estimated rate of 2.4% in 2013, vs. an initial forecast of 2.8%.

By sector, the primary sector expanded by 0.9% vs. 7.9% for thesecondary sector, and 2.4% for the tertiary sector.

Year-on-year inflation remained under control at 6.7% in 2013 vs. 5.8%in 2012. State interventions helped keep retail fuel prices under control.

On the Interbank Currency Market (IBCM), the conservative monetaryand foreign-exchange policy of the Central Bank of Madagascar helpedstabilise the real value of the national currency. Compared to the endof 2012, the ariary lost just 3.24% of its value vs. the euro and actuallygained 1.52% vs. the dollar in 2013.

In public finances, the fiscal deficit is estimated at 1.6% of GDPfor 2013 vs. 0.6% initially forecast. The deficit was funded in partby the banking sector through Treasury Bills at Auction (BTA).

The tax burden came to 9.7% du GDP in 2013 vs. 11.4% initially forecast,due mainly to weaker activity in almost all sectors, which had significantimpacts on state receipts.

On the Treasury Bills at Auction (BTA) market, based on the results of thesubmissions in the last five auctions of the year under review, bids wereinsufficient to cover the amounts auctioned, thus generating significantincreases in market yields, particularly during the last quarter of theyear, with an overall average weighted yield rising from 6.66% at theend of September 2013 to 11.43% at end-December 2013.

In foreign trade, the situation worsened, with a balance of paymentsdeficit put at 2.3% of GDP in 2013 vs. 0.9% in 2012. Lending andborrowing transactions drove relatively high capital outflows amidsta considerable decline in foreign direct investments, which had a heavyimpact on the State’s balance of payments.

As for the outlook for 2014, the Malagasy government forecasts3.0% GDP growth, driven mainly by renewed production, improved miningexports, and the performance of the service sector (telecommunications,banking, tourism and transport). Growth is expected to improve to 10.5%in the secondary sector, 1.5% in the primary sector, and 2.5% in thetertiary sector. The tax burden is expected to come to 10.4% of GDP,and the public deficit, 1.6% in 2014.

Nevertheless, repercussions of these last five years of crisis will be hardto overcome, and most observers do not expect a recovery in 2014but merely the start of an economic upturn, as the restoration ofconstitutional order with the election of a new President will not resultin an immediate return of the external financing necessary for recovery.

Report by the Board of Directors TO THE ANNUAL GENERAL MEETING HELD ON 18 APRIL 2014

Economic & financial trends during fiscal year 2013


Although the socio-economic environment remained difficult, BANK OFAFRICA – MADAGASCAR (BOA-MADAGASCAR) continued to achievea slight recovery in its activities in 2013, as well as a sharp improvementin its earnings compared to December 2012.

Total assets rose by 0.4% to MGA 1,482.4 billion as at 31 December2013 vs. MGA 1,475.8 billion in December 2012.

Customer deposits slipped by 0.4% to MGA 1,205.7 billion as at the endof fiscal year 2013, despite the significant decline in the deposits of publicestablishments (EPIC) after they were transferred to the Central Bank.

Current deposits shrank by 17.0% (MGA -111.1 billion), due to theexceptional withdrawals on certain current accounts amountingto almost MGA -118.7 billion (-28.1%), following instructions fromthe Treasury Department to all banks to transfer the deposits of publicestablishments (EPIC) to the Central Bank.

Term deposits also shrank slightly, by 1.5%.

However, “Tahiry” savings accounts rose by 27.8% (MGA +74.3 billion)to MGA 341.3 billion as at 31 December 2013, vs. MGA 267.1billion in 2012. This is due to solid productivity in new Tahiry accounts,which are also a component of packaged products.

Other deposits expanded by MGA 35.6 billion compared to end-December 2012 and came to MGA 117.2 billion as of the end ofDecember 2013, due mainly to provisions set aside by oil companieson their imports.

Direct commitments increased by 24.7% to MGA 696.4 billion at theend-December 2013, due to the increase of 28.9% in short-term loans,15.2% in medium-term loans, and 32.9% in long-term loans. This trendwas driven by the expansion of lending to retail customers andprofessionals, who were targeted by a specific marketing strategy.

Short-term loans rose by 28.9% to MGA 295.9 billion at the end offiscal 2013, vs. MGA 229.6 billion one year earlier. Performing loans(i.e., excluding doubtful or litigious loans) rose by 30.0% to MGA 270.9billion as at end-December 2013 and were composed mainly ofoverdrafts, tapping of net foreign receivables and pre-financing of inflows.

Medium-term loans were up 15.2% to MGA 269.3 billion as at 31December 2013,vs. MGA 233.8 billion as at 31 December 2012,driven mainly by consumer loans to retail customers, which expandedby a robust 21.4% to MGA 199.3 billion at end-December 2013.

Long-term loans surged by 32.9% in one year, from MGA 96.9 billionas at 31 December 2012 to MGA 128.7 billion as at 31 December2013, due mainly to loans to the real-estate, industrial and tele-communications sectors.

FINANCIAL STATEMENTS AND BALANCE SHEET ANALYSIS FOR FISCAL YEAR 2013

Off-balance sheet commitments shrank by 15.3% in one year to MGA222.0 billion at end-2013, owing mainly to repayments by companiesin the oil, mobile phone, airline, transit and agri-food sectors.

Operating income rose by 9.8% vs. December 2012 to MGA 164.2billion, due mainly to increases of 14.8% in customer transactions and31.1% in commission and miscellaneous income, despite the 27.1%decline in income from cash and interbank transactions.

Operating expenses were up 17% to MGA 131.9 billion at the 31December 2013, driven mainly by banking expenses, direct operatingcosts, amortization and provisions.

Banking expenses increased by 18.9% to MGA 45.1 billion, due tothe increase in expenses incurred in cash and interbank transactionsresulting from capital losses on holdings of Treasury Bills (BTA) andincreases in various banking expenses resulting from losses on foreign-exchange transactions.

Personnel costs, while in line with budget projections, rose by 15.0%,due to the increase in the value of an index point, the 2013 impact ofstaggered hiring in 2012, and the increase in expenses incurred byregistration fees at training centres, medical, pharmaceutical costs andpersonnel insurance.

Other direct operating costs rose by 13.5% year-on-year to MGA41.9 billion, mainly due to the increased building m anagement costs,various fees for services and assistance, and advertising and tele-communication costs.

Amortization rose by 28.6% from end-2012 to end-2013 into MGA13.0 billion, due to ongoing refurbishing and set-up costs at branches,the Head Office and the new Business Centre, as well as office equipment,personnel houses rent and transport equipment.

Provisions for doubtful and litigious loans felt by 10% into MGA 5.0billion at the end-2013, due to the Bank’s efforts to control risks andimprove the quality of its portfolio.

Tangible investments, including MGA in 2.2 billion fixed assets, shrankby 8.6% year-on-year, from MGA 18.7 billion to MGA 17.1 billion,due to the downward revision in the number of new branches whichare planned for opening in 2013 (three instead of six), the delaysin renovation work and removals, as well as the postponement to2014 of the acquisition of new vehicles for the new branches originallyplanned to open in 2013, and the replacement of two branch carsover 10 years old.

26 • Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR © BOA-MADAGASCAR

The Net Banking Margin (NBM) slipped by 3.0% in 2013 vs. 2012,to MGA 68.4 billion, due mainly to the MGA 7.9 billion increasein expenses on cash transactions, despite the decline in expenseson customer deposits, due to the increase in interest paid on loans.

Net Banking Income (NBI) rose by 5.7% year-on-year to MGA 117.9billion at end-2013, thanks to the trend in net commissions, despitethe decline in the net banking margin.

After deducting MGA 73.9 billion in direct operating costs from NBIas well as MGA 13.0 billion in amortization, Gross Operating Income(GOI) came to MGA 33 billion, down by 10.2% compared to fiscalyear 2012.

After deducting various provisions and exceptional expenses and afteradding provision reversals and exceptional income, pre-tax incomefor 2013 came to MGA 31.3 billion vs. MGA 28.9 billion in 2012.

After deducting corporate income tax, net income for 2013 rose by10.0% year-on-year to MGA 24.3 billion.

Fiscal year 2013 was thus another successful year for BOA-MADAGASCAR. Its commercial and financial performances were, onthe whole, in line with forecasts and resulted in the consolidation ofboth the Bank’s market position and its financial solidity.

In light of this improvement in the Bank’s net income, we ask theAnnual General Meeting to approve, as it did last year, a gross dividendequal to 70% of the full-year profit, i.e., a total of MGA 17.0 billionfor fiscal year 2013.

In conclusion, the Board of Directors would like to express its deepgratitude and warm thanks to all staff and senior management for theircontribution to the Bank’s success and urges them to keep up the goodwork so they can better meet the new challenges of 2014.

The Board of Directors also reiterates its thanks to all shareholders forthe trust they have placed in it and for the support that they haveconstantly provided to the Bank’s development. The Board is countingheavily on this support to meet the challenges of the future.

Inauguration de l'Agence régionale de Sanfily,ouverte en décembre 2012.

Inauguration of the Sanfily regional Branch,opened in December 2012.

Inauguration de l'Agence régionale d'Ambohimahasoa, ouverte en décembre 2012.

Inauguration of the Ambohimahasoa regional Branch,opened in December 2012.


Rapport Général des Commissaires aux ComptesEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Rapport sur les états financiers

Nous avons effectué l’audit des états financiers ci-joints de la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR(BOA-MADAGASCAR), comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le hors-bilan, le comptede résultat, l’état des variations dans les capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pourl’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptableset d’autres notes explicatives.

Responsabilités de la direction pour les états financiers

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiersconformément aux principes comptables applicables à Madagascar ainsi que d’un contrôle internequ’elle juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nousavons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit. Ces normes requièrent de notre partde nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir uneassurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernantles montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève dujugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les états financiers comportent desanomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cetteévaluation, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissementet la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en lacirconstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle internede l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodescomptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mêmeque l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.


Opinion

À notre avis, les états financiers présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situationfinancière de la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR (BOA-MADAGASCAR) au 31 décembre 2013,ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,conformément aux principes comptables appliqués à Madagascar.

Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordanceavec les comptes annuels.

Les Commissaires aux Comptes

Antananarivo, le 19 février 2014

CABINET MAZARS FIVOARANA PRICEWATERHOUSECOOPERS SARLAlain RAHOBISOA Liliane RASERIJAONA

Associé Associée

Rapport Général des Commissaires aux ComptesEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013


En application de l’article 467 de la loi n° 2003-036 du 30 janvier 2004, nous portons à votreconnaissance les conventions visées par cette loi dont nous avons été avisés.

Conventions conclues au cours des exercices antérieurset dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Contrat d’assistance technique avec AFH-SERVICES en date du 26 janvier 2000, ayant fait l’objetd’un avenant en date du 15 mars 2007 et d’un aménagement en date du 1er juin 2012.

L’assistance technique comporte les prestations suivantes :

- assistance en matière de relations internationales ;

- inspection générale ;

- assistance en matière d’organisation informatique ;

- assistance commerciale et promotionnelle ;

- assistance en matière d’engagement et risques ;

- formation et gestion des Ressources Humaines ;

- marketing, communication et actions commerciales ;

- appui et assistance comptable, financier, juridique et fiscal ;

- assistance en matière d’organisation ;

- Direction Générale de la BOA-MADAGASCAR ;

- mise à disposition de personnel d’encadrement permanent.

Les rémunérations des prestations fournies sont définies comme suit :

- une rémunération forfaitaire mensuelle basée notamment sur le nombre d’experts détachés d’une façonpermanente par la Société AFH-SERVICES auprès de la BOA-MADAGASCAR ;

- des honoraires, par homme/jour, calculés en fonction des interventions ponctuelles d’experts détachéstemporairement par la Société AFH-SERVICES.

Par ailleurs, la BOA-MADAGASCAR versera à la Société AFH-SERVICES en sus une rémunérationproportionnelle de 4 % de son bénéfice avant impôt, augmenté des provisions pour risques généraux,dans la limite d’un montant maximal annuel de 180 000 Euros hors taxe et hors prélèvement à la source.

Au cours de l’exercice 2013, les rémunérations comptabilisées s’élèvent à 5 601 620 208,08 MGA.

Nous n’avons été informés d’aucune autre convention régie par la loi susvisée.




Associé Associée

Rapport SPÉCIal des Commissaires aux ComptesSur les opérations visées par les articles 464 a 474 de la loi 2003-036 du 30 janvier 2004

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapportsur les rémunérations exceptionnelles.

Nous n’avons été avisés d’aucune rémunération exceptionnelle allouée aux membres du Conseild’Administration au titre de l’exercice 2013.




Associé Associée

Rapport SPÉCIal des Commissaires aux ComptesSUR LES OPÉRATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE 458 DE LA LOI 2003-036 DU 30 JANVIER 2004

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Bilan - COMPTE DE RESULTAT - resolutionsBALANCE SHEET - INCOME STATEMENT - RESOLUTIONS

BOA GROUP in 2014LE GROUPE BOA EN 2014

Au 30/04/2014 / As at 30/04/2014 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA – MADAGASCAR • 31

CAISSE / CASH

CRÉANCES INTERBANCAIRES / INTERBANK LOANS

• À VUE / DEMAND DEPOSITS

• BANQUE CENTRALE / CENTRAL BANK

• TRÉSOR PUBLIC, CCP / TREASURY, POST OFFICE BANK

• AUTRES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / OTHER CREDIT INSTITUTIONS

• À TERME / TERM DEPOSITS

CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE / CUSTOMER LOANS

• PORTEFEUILLE D’EFFETS COMMERCIAUX / PORTFOLIO OF DISCOUNTED BILLS

• CRÉDITS DE CAMPAGNE / SEASONAL CREDIT

• CRÉDITS ORDINAIRES / ORDINARY CREDIT

• AUTRES CONCOURS À LA CLIENTÈLE / OTHER CUSTOMER CREDIT FACILITIES

• CRÉDITS DE CAMPAGNE / SEASONAL CREDIT

• CRÉDITS ORDINAIRES / ORDINARY CREDIT

• COMPTES ORDINAIRES DÉBITEURS / OVERDRAFTS

• AFFACTURAGE / FACTORING

TITRES DE PLACEMENT / INVESTMENT SECURITIES

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES / FINANCIAL ASSETS

CRÉDIT-BAIL & OPÉRATIONS ASSIMILÉES / LEASING & SIMILAR OPERATIONS

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES MISES EN EQUIVALENCE / FINANCIAL ASSETS AT EQUITY VALUE

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES / INTANGIBLE ASSETS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES / FIXED ASSETS

ACTIONNAIRES & ASSOCIÉS / SHAREHOLDERS & ASSOCIATES

AUTRES ACTIFS / OTHER ASSETS

COMPTES D’ORDRE & DIVERS / SUNDRY ACCOUNTS

ÉCARTS D’ACQUISITION / CONSOLIDATED GOODWILL

RÉSULTAT DE L’EXERCICE / NET INCOME

TOTAL DE L’ACTIF / TOTAL ASSETS

ENGAGEMENTS DONNÉS / COMMITMENTS GIVEN• ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT / CREDIT COMMITMENTS

• EN FAVEUR D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / TO CREDIT INSTITUTIONS

• EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE / TO CUSTOMERS

• ENGAGEMENTS DE GARANTIE / GUARANTEES GIVEN

• D’ORDRE D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / ON BEHALF OF CREDIT INSTITUTIONS

• D’ORDRE DE LA CLIENTÈLE / ON BEHALF OF CUSTOMERS

• ENGAGEMENTS SUR TITRES / COMMITMENTS ON SECURITIES


BILAN COMPARÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES (EN MGA)

Actif / Assets 2012* 2013*

Hors Bilan / Off-Balance-Sheet 2012* 2013*

52 278 933 676,58 68 346 161 645,96

707 707 550 952,18 572 800 546 701,13

662 949 390 658,85 552 587 766 035,92

287 849 085 485,67 168 283 263 983,00

256 464 492 684,82 243 112 870 040,11

118 635 812 488,36 141 191 632 012,81

44 758 160 293,33 20 212 780 665,21

558 222 471 204,93 696 408 135 512,23

45 117 916 142,91 49 065 536 138,05

45 117 916 142,91 49 065 536 138,05

404 306 225 075,14 494 774 671 209,71

23 988 891 728,32 29 352 736 727,34

380 317 333 346,82 465 421 934 482,37

108 798 329 986,88 152 567 928 164,47

17 346 529 486,13 23 256 649 856,71

2 067 019 858,97 448 251 279,07

5 686 256 743,55 4 800 713 766,27

54 597 116 189,73 57 537 890 806,61

76 646 450 843,78 56 926 932 500,10

1 230 070 875,04 1 866 712 451,80

1 475 782 399 830,89 1 482 391 994 519,88

631 466 484 254,46 225 039 437 817,96265 125 212 479,62 225 039 437 817,96

2 980 740 001,00 3 077 260 000,00

262 144 472 478,62 221 962 177 817,96

96 810 941 774,84

96 810 941 774,84

269 530 330 000,00

DETTES INTERBANCAIRES / INTERBANK LIABILITIES• À VUE / DEMAND DEPOSITS

• TRÉSOR PUBLIC, CCP / TREASURY, POST OFFICE BANK

• AUTRES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / OTHER CREDIT INSTITUTIONS

• À TERME / TERM DEPOSITS

DETTES À L’ÉGARD DE LA CLIENTÈLE / CUSTOMER DEPOSITS• COMPTES D’ÉPARGNE À VUE / SAVINGS DEPOSIT ACCOUNTS

• COMPTES D’ÉPARGNE À TERME / TIME DEPOSIT ACCOUNTS

• BONS DE CAISSE / SHORT-TERM BORROWINGS

• AUTRES DETTES À VUE / OTHER DEMAND DEPOSITS

• AUTRES DETTES À TERME / OTHER TIME DEPOSIT ACCOUNTS

DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE / DEBT SECURITIES AUTRES PASSIFS / OTHER LIABILITIESCOMPTES D’ORDRE & DIVERS / SUNDRY ACCOUNTSÉCARTS D’ACQUISITION / CONSOLIDATED GOODWILL

PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES / RESERVES FOR CONTINGENCIES & LOSSESPROVISIONS RÉGLEMENTÉES / STATUTORY PROVISIONSFONDS AFFECTÉS / EARMARKED FUNDS EMPRUNTS & TITRES SUBORDONNÉS / SUBORDINATED LOANS & SECURITIESSUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT / INVESTMENT SUBSIDIES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX / RESERVES FOR GENERAL BANKING RISKS

CAPITAL / CAPITAL CAPITAL APPELÉ NON LIBERÉ / UNPAID CALLED CAPITAL PRIMES LIÉES AU CAPITAL / SHARE PREMIUMS RÉSERVES / RESERVES ÉCARTS DE RÉÉVALUATION / REVALUATION DIFFERENCES

REPORT À NOUVEAU (+/-) / RETAINED EARNINGS (+/-)RÉSULTAT DE L’EXERCICE / NET INCOME

TOTAL DU PASSIF / TOTAL LIABILITIES

ENGAGEMENTS REÇUS / COMMITMENTS RECEIVED• ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT / CREDIT COMMITMENTS

• REÇUS D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / RECEIVED FROM CREDIT INSTITUTIONS

• REÇUS DE LA CLIENTÈLE / RECEIVED FROM CUSTOMERS

• ENGAGEMENTS DE GARANTIE / GUARANTEES RECEIVED

• REÇUS D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT / RECEIVED FROM CREDIT INSTITUTIONS

• REÇUS DE LA CLIENTÈLE / RECEIVED FROM CUSTOMERS

• ENGAGEMENTS SUR TITRES / COMMITMENTS ON SECURITIES


Balance sheet FOR THE LAST TWO FINANCIAL YEARS (IN MGA)

Passif / Liabilities 2012* 2013*

Hors Bilan / Off-Balance-Sheet 2012* 2013*

* Exercice / Fiscal year

36 717 169 219,53 33 289 897 113,5031 267 169 219,53 29 383 397 113,50

31 267 169 219,53 29 383 397 113,50

5 450 000 000,00 3 906 500 000,00

1 210 156 199 973,40 1 205 748 053 664,48267 079 563 145,16 341 339 763 022,86

18 226 539 147,33 17 671 979 861,67

699 674 882 334,63 586 808 111 083,85

225 175 215 346,28 259 928 199 696,10

30 930 499 090,93 38 005 179 034,2241 703 465 703,10 39 441 919 636,38

6 637 658 279,79 7 336 649 559,79

1 468 122 337,57 1 469 092 410,74

45 509 740 000,00 45 509 740 000,00

25 642 392 144,00 25 642 392 144,0042 341 781 026,64 45 656 721 147,03

12 575 771 253,31 15 993 014 082,8422 099 600 802,62 24 299 335 726,90

1 475 782 399 830,89 1 482 391 994 519,88

91 532 166 884,87 310 821 290 250,0058 637 166 884,87 16 628 600 250,00

58 637 166 884,87 16 628 600 250,00

32 895 000 000,00 32 895 000 000,00

32 895 000 000,00 32 895 000 000,00

261 297 690 000,00


INTÉRÊTS & CHARGES ASSIMILÉES / INTEREST & SIMILAR EXPENSES

• SUR DETTES INTERBANCAIRES / ON INTERBANK LIABILITIES

• SUR DETTES À L’ÉGARD DE LA CLIENTÈLE / ON CUSTOMER DEPOSITS

• SUR DETTES REPRESENTÉES PAR UN TITRE / ON DEBT SECURITIES

• SUR COMPTES BLOQUÉS D'ACTIONNAIRES OU D'ASSOCIÉS & SUR EMPRUNT ET TITRES SUBORDONNÉS ÉMIS

/ ON SHAREHOLDERS' & ASSOCIATES' BLOCKED ACCOUNTS AND ON SUBORDINATED DEBT

• AUTRES INTÉRÊTS & CHARGES ASSIMILÉES / OTHER INTEREST & SIMILAR EXPENSES

CHARGES SUR CRÉDIT-BAIL & OPÉRATIONS ASSIMILÉES

/ EXPENSES ON LEASING & SIMILAR OPERATIONS

COMMISSIONS / COMMISSION

CHARGES SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES / EXPENSES ON FINANCIAL OPERATIONS

• CHARGES SUR TITRES DE PLACEMENT / INVESTMENT EXPENSES

• CHARGES SUR OPÉRATIONS DE CHANGE / FOREIGN EXCHANGE EXPENSES

• CHARGES SUR OPÉRATIONS DE HORS BILAN / OFF-BALANCE-SHEET TRANSACTION EXPENSES

• CHARGES SUR OPÉRATIONS DE SERVICES FINANCIERS / EXPENSES ON FINANCIAL SERVICE OPERATIONS

CHARGES DIVERSES D’EXPLOITATION BANCAIRE / OTHER BANK OPERATING EXPENSES

FRAIS GÉNÉRAUX D’EXPLOITATION / OPERATING OVERHEADS

• FRAIS DE PERSONNEL / PERSONNEL COSTS

• AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX / OTHER OVERHEADS

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

/ DEPRECIATION & PROVISIONS ON FIXED ASSETS

SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CRÉANCES & DU HORS BILAN

/ DEFICIT ON VALUE ADJUSTMENTS TO LOANS & OFF-BALANCE-SHEET ITEMS

EXCÉDENT DES DOTATIONS SUR LES REPRISES DU FONDS POUR RISQUES BANCAIRES

GÉNÉRAUX / EXCESS OF PROVISIONING OVER WRITE-BACKS OF GENERAL BANKING RISKS

CHARGES EXCEPTIONNELLES / EXCEPTIONAL EXPENSES

PERTES SUR EXERCICES ANTÉRIEURS / LOSSES FROM PREVIOUS YEARS

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES / CORPORATE INCOME TAX

BÉNÉFICE / PROFIT

TOTAL DES CHARGES / TOTAL EXPENSES

Résultat COMPARÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES (EN MGA)

Charges / Expenses 2012* 2013*

35 036 791 447,23 36 960 266 450,78

2 192 605 004,73 10 141 579 048,02

32 844 186 442,50 26 818 687 402,76

1 200 840 604,00

1 670 154 296,44 1 270 336 138,20

1 240 745 187,94 6 893 799 726,00

1 240 745 187,94 6 893 799 726,00

64 730 245 120,41 73 907 203 457,08

27 804 422 266,51 31 925 000 605,08

36 925 822 853,90 41 982 202 852,00

10 081 557 760,68 12 967 309 362,00

9 870 562 874,82 1 188 511 110,00

1 994 540 842,10 3 600 478 001,00

6 883 708 536,88 7 068 083 044,00

22 099 600 802,62 24 299 335 726,90

153 607 906 869,12 169 356 163 619,96


INTÉRÊTS & PRODUITS ASSIMILÉS / INTEREST & SIMILAR INCOME

• SUR CRÉANCES INTERBANCAIRES / ON INTERBANK LOANS

• SUR CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE / ON CUSTOMER LOANS

• SUR PRÊTS & TITRES SUBORDONNÉS / ON SUBORDINATED LOANS & SECURITIES

• SUR TITRES D’INVESTISSEMENT / ON INVESTMENT SECURITIES

• AUTRES INTÉRÊTS & PRODUITS ASSIMILÉS / OTHER INTEREST & SIMILAR INCOME

PRODUITS SUR CRÉDIT-BAIL & OPÉRATIONS ASSIMILÉES

/ INCOME FROM LEASING & SIMILAR OPERATIONS

COMMISSIONS / COMMISSION

PRODUITS SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES / INCOME FROM FINANCIAL TRANSACTIONS

• PRODUITS SUR TITRES DE PLACEMENT / INCOME FROM INVESTMENT SECURITIES

• DIVIDENDES & PRODUITS ASSIMILÉS / DIVIDENDS & SIMILAR INCOME

• PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE CHANGE / INCOME FROM FOREIGN EXCHANGE TRANSACTIONS

• PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE HORS BILAN / INCOME FROM OFF-BALANCE-SHEET TRANSACTIONS

PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION BANCAIRE / OTHER INCOME FROM BANKING OPERATIONS

PRODUITS GÉNÉRAUX D’EXPLOITATION / GENERAL OPERATING INCOME

REPRISE D’AMORTISSEMENTS & DE PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

/ WRITE-BACK OF DEPRECIATION & PROVISIONS ON FIXED ASSETS

SOLDE EN BÉNÉFICE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CRÉANCES & DU HORS BILAN

/ SURPLUS ON VALUE ADJUSTMENTS TO LOANS & OFF-BALANCE-SHEET ITEMS

EXCÉDENT DES REPRISES SUR LES DOTATIONS DU FONDS POUR RISQUES BANCAIRES

GÉNÉRAUX / EXCESS OF WRITE-BACKS OVER PROVISIONING OF GENERAL BANKING RISKS

PRODUITS EXCEPTIONNELS / EXCEPTIONAL INCOME

PRODUITS SUR EXERCICES ANTÉRIEURS / INCOME FROM PREVIOUS YEARS

PERTES / LOSS

TOTAL DES PRODUITS / TOTAL INCOME

Income Statement FOR THE LAST TWO FINANCIAL YEARS (IN MGA)

Produits / Income 2012* 2013*


105 569 153 542,92 106 606 181 283,24

34 920 493 194,48 25 467 407 210,49

70 648 660 348,44 81 138 774 072,75

33 610 909 811,73 40 870 843 363,42

9 117 878 091,17 15 462 184 088,06

665 898 322,32 1 533 831 666,17

5 845 475 734,61 13 369 069 847,00

2 606 504 034,24 559 282 574,89

1 217 988 952,41 500 642 027,18

798 216 486,44

1 986 414 108,62

4 091 976 470,89 3 131 682 263,00

153 607 906 869,12 169 356 163 619,96


Résultat COMPARÉ DES DEUX DERNIERS EXERCICES (EN MGA)

Produits & Charges 2012* 2013*

INTÉRÊTS & PRODUITS ASSIMILÉS• SUR CRÉANCES INTERBANCAIRES• SUR CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE• SUR PRÊTS & TITRES SUBORDONNÉS• SUR TITRES D’INVESTISSEMENT• AUTRES INTÉRÊTS & PRODUITS ASSIMILÉS PRODUITS SUR CRÉDIT-BAIL & OPÉRATIONS ASSIMILÉES INTÉRÊTS & CHARGES ASSIMILÉES• SUR DETTES INTERBANCAIRES• SUR DETTES À L’ÉGARD DE LA CLIENTÈLE

• SUR DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE • SUR DETTES SUR EMPRUNTS SUBORDONNÉS • AUTRES INTÉRÊTS & CHARGES ASSIMILÉES CHARGES SUR CRÉDIT-BAIL & OPÉRATIONS ASSIMILÉES MARGE D’INTÉRÊTPRODUITS DE COMMISSIONSCHARGES DE COMMISSIONSRÉSULTAT NET DES COMMISSIONSRÉSULTATS NETS SUR : • OPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT• DIVIDENDES & PRODUITS ASSIMILÉS• OPÉRATIONS DE CHANGE• OPÉRATIONS DE HORS BILANRÉSULTAT NET OPÉRATIONS FINANCIÈRESAUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIREAUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIREAUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION NON BANCAIRE AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION NON BANCAIRE PRODUIT NET BANCAIREFRAIS GÉNÉRAUX D’EXPLOITATION• FRAIS DE PERSONNEL• AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS REPRISES SUR AMORTISSEMENTS & PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION RÉSULTAT NET DES CORRECTIONS DE VALEUR EXCÉDENT NET DES DOTATIONS & REPRISES SUR FRBG RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔT) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL RÉSULTAT SUR EXERCICES ANTÉRIEURS IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE

105 569 153 542,92 106 606 181 283,2434 920 493 194,48 25 467 407 210,4970 648 660 348,44 81 138 774 072,75

-35 036 791 447,23 -36 960 266 450,78-2 192 605 004,73 -10 141 579 048,02-32 844 186 442,50 -26 818 687 402,76

-1 200 840 604,0070 532 362 095,69 68 445 074 228,46

33 610 909 811,73 40 870 843 363,42-1 670 154 296,44 -1 270 336 138,20

31 940 755 515,29 39 600 507 225,22

665 898 322,32 1 533 831 666,174 604 730 546,67 6 475 270 121,002 606 504 034,24 559 282 574,89

7 877 132 903,23 8 568 384 362,061 217 988 952,41 1 298 858 513,62

111 568 239 466,62 117 912 824 329,36-64 730 245 120,41 -73 907 203 457,08

-27 804 422 266,51 -31 925 000 605,08-36 925 822 853,90 -41 982 202 852,00

-10 081 557 760,68 -12 967 309 362,001 986 414 108,62

36 756 436 585,53 33 024 725 618,90-9 870 562 874,82 -1 188 511 110,00

26 885 873 710,71 31 836 214 508,902 097 435 628,79 -468 795 738,00

-6 883 708 536,88 -7 068 083 044,00

22 099 600 802,62 24 299 335 726,90


Income Statement FOR THE LAST TWO FINANCIAL YEARS (IN MGA)

Income & Expenses 2012* 2013*

INTEREST & SIMILAR INCOME• ON INTERBANK LOANS

• ON CUSTOMER LOANS

• ON SUBORDINATED LOANS & SECURITIES• ON INVESTMENT SECURITIES

• OTHER INTEREST & SIMILAR INCOME INCOME FROM LEASING & SIMILAR OPERATIONSINTEREST & SIMILAR EXPENSES• ON INTERBANK LIABILITIES

• ON CUSTOMER DEPOSITS

• ON DEBT SECURITIES

• ON SUBORDINATED LOANS AND SECURITIES

• OTHER INTEREST & SIMILAR EXPENSES EXPENSES ON LEASING & SIMILAR OPERATIONSINTEREST MARGIN COMMISSION INCOMECOMMISSION EXPENSESNET RESULT FROM COMMISSIONNET RESULT FROM • INVESTMENT SECURITIES TRANSACTIONS• DIVIDENDS & SIMILAR TRANSACTIONS• FOREIGN EXCHANGE TRANSACTIONS

• OFF-BALANCE-SHEET TRANSACTIONSNET INCOME FROM FINANCIAL OPERATIONSOTHER INCOME FROM BANKING OPERATIONSOTHER BANK OPERATING EXPENSESOTHER INCOME FROM NON-BANKING OPERATIONS OTHER NON-BANKING OPERATING EXPENSES NET OPERATING INCOMEOPERATING OVERHEADS• PERSONNEL COSTS• OTHER OVERHEADSDEPRECIATION & AMORTIZATION & PROVISIONS ON FIXED ASSETS WRITE-BACK OF DEPRECIATION & AMORTIZATION AND PROVISIONS ON FIXED ASSETSGROSS OPERATING PROFITNET INCOME FROM VALUE ADJUSTMENTSEXCESS OF PROVISIONING AND WRITE-BACK OF FUNDS FOR GENERAL BANKING RISKS PRE-TAX OPERATING INCOMEEXTRAORDINARY ITEMSINCOME FROM PREVIOUS YEARSCORPORATE INCOME TAX

NET INCOME FOR THE YEAR


105 569 153 542,92 106 606 181 283,2434 920 493 194,48 25 467 407 210,4970 648 660 348,44 81 138 774 072,75

-35 036 791 447,23 -36 960 266 450,78-2 192 605 004,73 -10 141 579 048,02-32 844 186 442,50 -26 818 687 402,76

-1 200 840 604,0070 532 362 095,69 68 445 074 228,46

33 610 909 811,73 40 870 843 363,42-1 670 154 296,44 -1 270 336 138,20

31 940 755 515,29 39 600 507 225,22

665 898 322,32 1 533 831 666,174 604 730 546,67 6 475 270 121,002 606 504 034,24 559 282 574,89

7 877 132 903,23 8 568 384 362,061 217 988 952,41 1 298 858 513,62

111 568 239 466,62 117 912 824 329,36-64 730 245 120,41 -73 907 203 457,08

-27 804 422 266,51 -31 925 000 605,08-36 925 822 853,90 -41 982 202 852,00

-10 081 557 760,68 -12 967 309 362,001 986 414 108,62

36 756 436 585,53 33 024 725 618,90-9 870 562 874,82 -1 188 511 110,00

26 885 873 710,71 31 836 214 508,902 097 435 628,79 -468 795 738,00

-6 883 708 536,88 -7 068 083 044,00

22 099 600 802,62 24 299 335 726,90


Résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 18 AVRIL 2014

1 • Première Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’Administration et duRapport Général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2013, les approuve dans toutes leurs partieset approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cet exercice 2013 se solde par un bénéfice de 24 299 335 726,90 Ariary, après une dotation auxamortissements de 12 967 309 362,00 Ariary, une dotation aux comptes de provisions de 6 355 603 944,97Ariary et une provision de 7 068 083 044,00 Ariary au titre de l’impôt sur les bénéfices.

En outre, l’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires auxComptes sur les conventions visées par les articles 464 et suivants de la loi du 30 janvier 2004, approuvesans réserve ledit rapport.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus à tous les membres du Conseil d’Administration pourleur gestion et pour tous les actes accomplis par eux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes pour l’exécution de leur mandat au coursdu même exercice.

2 • Deuxième RésolutionSelon les propositions du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, approuvel’affectation comme suit de la totalité du bénéfice net de l’exercice 2013 et du report à nouveau antérieur :

En MGA

Bénéfice net de l’exercice 24 299 335 726,90

Report à nouveau antérieur 15 993 014 082,84

TOTAL À RÉPARTIR 40 292 349 809,74

Réserve légale (15 % du bénéfice net) 3 644 900 359,04

Dividende (70 % du bénéfice net) 17 010 000 000,00

Réserves facultatives 0,00

Nouveau report à nouveau 19 637 449 450,70

TOTAL RÉPARTI 40 292 349 809,74


3 • Troisième Résolution

L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de distribuer aux actionnaires, hors PROPARCO,le reliquat des dividendes de l’exercice 2011, de 279 704 167,00 Ariary.

4 • Quatrième Résolution

En application des deux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividendeaux actionnaires. Le dividende revenant à l’action s’élève pour l’exercice 2013 à 7 352,40 Ariary pourPROPARCO et 7 480,98 Ariary pour les autres actionnaires. Le paiement de ce dividende s’effectuera au siègesocial à compter de la présente Assemblée Générale par estampillage du coupon n° 15 du certificat d’actionsremis à chaque actionnaire.

5 • Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, fixe la rémunération des membres du Conseil d’Administration,à titre d’indemnité de fonction, à 283 107 920 Ariary.

5 • Sixième Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire confère à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de laprésente Assemblée, tous pouvoirs pour exécuter les formalités de publicité légale.


1 • First Resolution

Having reviewed the Board of Directors’ report and the External Auditors’ General Report on fiscal year2013, the Annual General Meeting approved all parts of the reports and the financial statements and resultsas presented, as well as the operations reflected in these statements and summarised in these reports.Fiscal year 2013 closed with a profit of MGA 24,299,335,726.90, after amortizations of MGA12,967,309,362.00, the allocation to provisions of MGA 6,355,603,944.974 and a provisionof MGA 7,068,083,044.00 for corporate income tax.In addition, after reviewing the External Auditors’ Special Report on agreements covered by article 464and sequens of the law of 30 January 2004, the Meeting unreservedly approved this report.Consequently, the Annual General Meeting ratified the management and the actions of all members of theBoard of Directors during the year to 31 December 2013.The Meeting also ratified the execution of the external auditors’ mission in the same period.

2 • Second Resolution

Following deliberation, the Annual General Meeting approved the Board of Directors’ proposal to allocateall net profits for the year and the previous balance brought forward as follows: In MGANet profits for the period 24,299,335,726.90Previous balance brought forward 15,993,014,082.84TOTAL FOR DISTRIBUTION 40,292,349,809.74Legal reserve (15% of net profits) 3,644,900,359.04Dividend (70% of net profits) 17,010,000,000.00Optional reserves 0.00New balance brought forward 19,637,449,450.70TOTAL DISTRIBUTION 40,292,349,809.74

3 • Third Resolution

Following deliberation, the General Meeting voted to pay out to shareholders, with the exception of PROPARCO,the residual dividend from the 2011 financial year, amounting to MGA 279,704,167.00.

4 • Fourth Resolution

In accordance with the two previous resolutions, the General Meeting voted to pay out a dividendto shareholders. The dividend per share for 2013 came to MGA 7,352.40 for PROPARCO and MGA7,480.98 for the other shareholders. This dividend will be paid at the Head Offices after this GeneralMeeting by stamping coupon No 15 of the share certificate given to each shareholder.

REsolutions ANNUAL GENERAL MEETING HELD ON 18 APRIL 2014


5 • Fifth Resolution

Following deliberation, the Annual General Meeting set the post allowances for members of the Boardat MGA 283,107,920.

5 • SIXth Resolution

The Ordinary General Meeting conferred on all holders of an extract or a copy of the minutes of the presentMeeting, all powers to execute the formalities of legal publication.


1 / NOTES SUR LES PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

PRÉSENTATION DES COMPTESLes comptes annuels de la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR (BOA-MADAGASCAR) sont établis selon les principes comptables bancaires définis par le Plan Comptabledes Établissements de Crédit 2005 (PCEC 2005) mis en application à partir du 01 janvier 2005 et conformément aux instructions de la Banque Centrale de Madagascaret de la Commission de Supervision Bancaire et Financière (CSBF).

CRÉDITS À LA CLIENTÈLETous les encours sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, les agios pour les créances saines étant débités en comptes ordinaires et rapportés au crédit des comptes de résultat.

Conformément aux règles d’évaluation des risques fixés par la CSBF, les créances de la Banque sont classées en créances saines et en créances douteuses et litigieuses.

Ainsi, les créances sur la clientèle, dont le recouvrement est devenu incertain, font l’objet d’une provision par dotation au compte de résultat, destinée à couvrir la pertepotentielle qui en résultera. Les agios sur ces créances, considérés comme fictifs, sont logés dans un compte de régularisation passif. Ils ne sont enregistrés en produits qu’encas de remboursement partiel ou total par les débiteurs.

TITRES DE PARTICIPATIONÀ la date d’entrée dans les actifs, les participations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les pertes de valeurs des actions sont éventuellement constatéesen compte de résultat.

LES INTÉRÊTS ET LES COMMISSIONS BANCAIRESLes produits et charges ont fait l’objet de décomptes et sont rattachés à la période concernée conformément aux principes de la séparation des exercices.

Les intérêts sur créances en souffrance échappent à ce principe de comptabilisation et sont constatés pour mémoire.

IMMOBILISATIONSLes immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition lequel est augmenté des dépenses ultérieures quand celles-ci procurent à la Banque des avantages économiquesfuturs.

Les immobilisations acquises par contrat de crédit-bail ou louées par bail emphytéotique sont enregistrées dans les immobilisations.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire à des taux déterminés, selon la durée d’utilité estimative des immobilisations et en tenant compte de leur valeurprobable à l’issue de cette durée.

En cas de modifications importantes des estimations ou provisions antérieures, les dotations aux amortissements en cours et des exercices futurs sont ajustées.

ENGAGEMENTS LIÉS À LA RETRAITE DU PERSONNELLa BOA-MADAGASCAR verse des indemnités de départ à la retraite, des primes de fin de carrière, en fonction de l’ancienneté des salariés.

Des provisions sont ainsi constatées pour faire face à ces versements.

SOLDE ET OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées en appliquant le cours en vigueur à la date des transactions et les soldes des comptes en devises sont réévaluéssur la base des cours de change officiels à la date de clôture.

Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont comptabilisés dans le compte de résultat.

ANNEXES


2 / Observations sur le bilan

2.1. OPÉRATIONS AVEC LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Échéance Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CRÉANCES DETTES CRÉANCES DETTESDE 0 À 1 MOIS 392 005 31 267 302 709 29 383 DE 1 MOIS À 3 MOIS 305 773 263 053 DE 3 MOIS À 6 MOIS DE 6 MOIS À 2 ANS 9 930 7 039 DE 2 ANS À 5 ANS PLUS DE 5 ANS 5 450 3 907TOTAL 707 708 36 717 572 801 33 290 2.2. OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE

2.2.1 Classement des créances et des dettes avec la clientèle par échéance

Échéance Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CRÉANCES DETTES CRÉANCES DETTESDE 0 À 1 MOIS 119 600 1 001 835 168 729 1 001 187 DE 1 MOIS À 3 MOIS 48 046 6 724 55 954 18 715 DE 3 MOIS À 6 MOIS 22 777 5 598 28 604 11 745 DE 6 MOIS À 2 ANS 17 625 195 962 21 015 174 065 DE 2 ANS À 5 ANS 232 776 37 268 852 36 PLUS DE 5 ANS 96 868 128 699 CRÉANCES EN SOUFFRANCE 20 530 24 555TOTAL 558 222 1 210 156 696 408 1 205 748

2.2.2 Classement des créances et des dettes avec la clientèle par agents économiques

Agents économiques Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CRÉANCES DETTES CRÉANCES DETTESPARTICULIERS 273 311 523 634 334 775 638 908 ENTREPRISES PRIVÉES 247 832 618 190 323 039 551 593 SOCIÉTÉS D'ÉTAT ET ÉTABLISSEMENTS PUBLICS 36 902 68 332 38 119 15 247 ÉTAT ET ORGANISMES ASSIMILÉS 177 475TOTAL 558 222 1 210 156 696 408 1 205 748

* En millions de MGA.


2.2.3 Détail des créances douteuses et provisions pour dépréciation

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CRÉANCES DOUTEUSES 72 513 76 964 PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION -49 120 -51 962 CRÉANCES DOUTEUSES NETTES 23 393 25 002CRÉANCES IMPAYÉES OU IMMOBILISÉES 2 414 3 378CRÉANCES EN SOUFRANCE NETTES 25 807 28 380

2.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Participation Montant participation* Capital* Part BOA BRUT NET %

DANS LES BANQUES ET ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS

• FONDS DE GARANTIE MALGACHE S.A. 60 60 600 7,6 • SOCIÉTÉ FINANCIÈRE D'INVESTISSEMENT ARO 1 200 1 200 1 400 15,0 • BANK OF AFRICA – KENYA 14 879 14 879 108 486 11,6 • MICROCRED MADAGASCAR 2 050 2 050 9 450 21,6 • BOA-FRANCE 4 987 4 987 43 082 16,4 SOUS TOTAL 23 176 23 176

DANS LES AUTRES SOCIÉTÉS

• AISSA SARL 33 33 179 16,7 • VISA INTERNATIONAL 48 48 SOUS TOTAL 81 81TOTAL PARTICIPATIONS 23 256 23 256 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 23 256 23 256

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Nature Au 31/12/2012* Augmentations* Diminutions* Au 31/12/2013*

IMMOBILISATIONS BRUTES 13 285 378 13 664 AMORTISSEMENTS CUMULÉS -7 599 -1 459 195 -8 863 TOTAL NET 5 686 -1 081 195 4 801


2.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Nature Au 31/12/2012* Augmentations* Diminutions* Au 31/12/2013*

IMMOBILISATIONS BRUTES 106 497 13 695 -1 037 119 156

• IMMOBILISATIONS EN COURS 4 788 110 4 898 • IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION 96 325 13 585 -16 109 894 • IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION 5 384 -1 021 4 364 • IMMOBILISATIONS PAR RÉALISATION DE GARANTIE

AMORTISSEMENTS -51 900 -10 416 699 -61 618

• IMMOBILISATIONS EN COURS • IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION -51 900 -10 416 699 -61 618 • IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION • IMMOBILISATIONS PAR RÉALISATION DE GARANTIETOTAL NET 54 597 3 279 -338 57 538

2.6. AUTRES ACTIFS/PASSIFS

2.6.1 Autres actifs

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*DÉBITEURS DIVERS 26 518 25 570 VALEURS NON IMPUTÉES 3 362 6 668 VALEURS À L'ENCAISSEMENT 35 390 14 667 VALEURS À REJETER EN COMPENSATION DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS 344 STOCKS ET EMPLOIS DIVERS 535 589 CRÉANCES RATTACHÉES 10 497 9 433TOTAL 76 646 56 927

2.6.2 Autres passifs

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

DETTES FISCALES 12 131 12 143 DETTES SOCIALES CRÉDITEURS DIVERS 14 438 21 664 DETTES RATTACHÉES 4 361 4 198 DIVERSTOTAL 30 930 38 005



2.7. COMPTES D’ORDRE ET DIVERS

2.7.1 Actif

Comptes d’ordre et divers actif Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CHARGES COMPTABILISÉES D'AVANCE 953 1 162 PRODUITS À RECEVOIR 20 88 DIVERS 257 617TOTAL 1 230 1 867

2.7.2 Passif

Comptes d’ordre et divers passif Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

CHARGES À PAYER 4 477 5 107 PRODUITS PERÇUS D'AVANCE 14 264 825 DIVERS 22 962 33 510 TOTAL 41 703 39 442 2.8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Nature Au 31/12/2012* Dotation* Reprises* Au 31/12/2013*

CHARGES DE RETRAITE ENGAGEMENTS PAR SIGNATURE PERTES ET CHARGES 6 638 1 153 454 7 337TOTAL 6 638 1 153 454 7 337


2.9. CAPITAUX PROPRES

2.9.1 Détail des capitaux propres

Montant Affectation Autres Montant Nature Au 31/12/2012* du résultat 2012* mouvements* Au 31/12/2013*

F.R.B.G. PRIMES LIÉES AU CAPITAL 25 643 25 643 RÉSERVES LÉGALES 20 862 3 315 24 177 RÉSERVES RÈGLEMENTÉES AUTRES RÉSERVES 21 480 21 480 CAPITAL SOCIAL 45 510 45 510 FONDS AFFECTÉS (PRÊTS SUBORDONNÉS) EMPRUNTS SUBORDONNÉS FONDS BLOQUÉS D'ACTIONNAIRES REPORT À NOUVEAU 12 576 3 315 102 15 993 RÉSULTAT 2012 22 100 -22 100 RÉSULTAT 2013 24 299 24 299 TOTAL 148 171 -15 470 24 401 157 102

2.9.2 Informations sur le capital

Le capital de la BANK OF AFRICA – MADAGASCAR s'élève à 45 509 740 000 MGA. Il est composé de 2 275 487 titres d'une valeur nominale de 20 000 MGA.

La structure de l'actionnariat est la suivante :

Actionnaires Structure

AFH-OCÉAN INDIEN 41,3 % ACTIONNAIRES PRIVÉS MALGACHES 24,8 %SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE (SFI) 10,4 % SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NEERLANDAISE POUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO) 9,4 %ÉTAT MALGACHE 9,4 % PROPARCO 4,4 % AUTRES 0,3 %TOTAL 100 %



3 / ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

ENGAGEMENTS DONNÉS 631 466 225 039

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 265 125 225 039• EN FAVEUR D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 2 981 3 077 • EN FAVEUR DE LA CLIENTÈLE 262 144 221 962ENGAGEMENTS DE GARANTIE 96 811 • ORDRE D’ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 96 811 • D'ORDRE DE LA CLIENTÈLE ENGAGEMENTS SUR TITRES 269 530

ENGAGEMENTS REÇUS 91 532 310 821

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 58 637 16 629• ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 58 637 16 629 • REÇUS DE LA CLIENTÈLEENGAGEMENTS DE GARANTIE 32 895 32 895 • REÇUS D'ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 32 895 32 895 • REÇUS DE LA CLIENTÈLEENGAGEMENTS SUR TITRES 261 297

4 / OBSERVATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

SUR CRÉANCES INTERBANCAIRES 34 920 25 467

• À VUE 34 920 22 631 • À TERME 2 836

SUR CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 70 650 81 139

• CRÉANCES COMMERCIALES 2 497 • AUTRES CRÉDITS À COURT TERME 21 985 37 705 • COMPTES ORDINAIRES DÉBITEURS 5 005 • CRÉDITS À MOYEN TERME 33 268 37 315 • CRÉDITS À LONG TERME 7 895 6 119 TOTAL 105 570 106 606


4.2. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

SUR DETTES INTERBANCAIRES 2 193 10 141

• À VUE 2 193 201 • À TERME 9 940

SUR DETTES À L'ÉGARD DE LA CLIENTÈLE 32 844 26 819

• À VUE 5 765 3 115 • À TERME 27 079 23 703TOTAL 35 037 36 960

4.3. COMMISSIONS

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

COMMISSIONS PERÇUES (PRODUITS) 33 611 40 871

• SUR OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE ET INTERBANCAIRES 3 511 • SUR OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 33 611 37 360

COMMISSIONS VERSÉES (CHARGES) 1 670 1 270

• SUR OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE ET INTERBANCAIRES 1 670 • SUR OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 1 270

4.4. FRAIS GÉNÉRAUX D’EXPLOITATION 4.4.1 Frais de personnel

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

SALAIRES ET TRAITEMENTS 24 181 25 458 CHARGES SOCIALES 3 623 6 467TOTAL 27 804 31 925



4.4.2 Autres frais généraux

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 207 172 REDEVANCE DE CRÉDIT BAILLOYERS 3 099 3 532 ENTRETIEN ET RÉPARATIONS 7 970 3 850 PRIMES D'ASSURANCE 591 666 INTERMÉDIAIRES ET HONORAIRES 7 038 16 710 PUBLICITÉ, PUBLICATIONS ET RELATIONS PUBLIQUES 1 427 1 729 DÉPLACEMENTS MISSIONS ET RÉCEPTIONS 4 138 4 200 FRAIS POSTAUX ET FRAIS DE TÉLÉCOMMUNICATIONS 4 751 5 468 ACHATS NON STOCKÉS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET FOURNITURES 2 859 JETONS DE PRÉSENCE 360 337 MOINS VALUES DE CESSIONS 16 AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX 4 486 5 302 TOTAL 36 926 41 982

4.5. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS 10 082 12 967

• DES IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION 10 082 12 967 • DES IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION

REPRISES

TOTAL 10 082 12 967

4.6. SOLDE EN PERTE DES CORRECTIONS DE VALEUR SUR CRÉANCES ET DU HORS BILAN

Nature Au 31/12/2012* Au 31/12/2013*

DOTATIONS AUX PROVISIONS SUR CRÉANCES EN SOUFFRANCE 5 644 5 081 DOTATIONS AUX PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION DES AUTRES ÉLÉMENTS D'ACTIF 2 713 44 DOTATIONS AUX PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 576 1 154 PERTES SUR CRÉANCES IRRÉCOUVRABLES 4 003 48 REPRISES DE PROVISIONS SUR CRÉANCES EN SOUFFRANCE -3 072 -4 684 REPRISES DE PROVISIONS SUR AUTRES ÉLÉMENTS D'ACTIF REPRISES DE PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES -993 -454 RÉCUPÉRATIONS SUR CRÉANCES AMORTIESTOTAL 9 871 1 188


5 / AUTRES INFORMATIONS

5.1. EFFECTIFS MOYENS CATÉGORIES 2012 2013 CADRES EXPATRIÉS 3 5 CADRES LOCAUX 288 319 GRADES 269 293 EMPLOYÉS 444 398 PERSONNEL NON BANCAIRE 65 57 PERSONNEL TEMPORAIRETOTAL 1 069 1 072

5.2. CONTREVALEUR DES COMPTES EN DEVISES

Nature 2012* 2013*

ACTIF

OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE 111 353 140 305• BILLETS ET MONNAIES 9 158 7 603 • CORRESPONDANTS BANCAIRES 102 195 132 701VALEURS À L'ENCAISSEMENT ET DIVERS 17 093 9 881

PASSIF

OPÉRATIONS DE TRÉSORERIE • CORRESPONDANTS BANCAIRES • REFINANCEMENTS • AUTRES SOMMES DUES OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 125 762 157 458• COMPTES ORDINAIRES 125 762 157 458



5.3. AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2013

Nature En millions de MGA

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2013 24 299 REPORT À NOUVEAU DE L'EXERCICE 2012 15 993TOTAL À RÉPARTIR 40 292 RÉSERVE LÉGALE (15 % DU RÉSULTAT) 3 645 DIVIDENDE (70 % DU RÉSULTAT) 17 010 RÉSERVES FACULTATIVES 0 NOUVEAU REPORT À NOUVEAU 19 637 TOTAL RÉPARTI 40 292

6 / RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature 2009 2010 2011 2012 2013

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

• CAPITAL SOCIAL* 38 000 44 000 45 343 45 510 45 510

• NOMBRE DES ACTIONS ORDINAIRES EXISTANTES 1 900 000 2 200 000 2 267 129 2 275 487 2 275 487

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE*

• CHIFFRE D'AFFAIRES 130 534 132 093 141 152 149 516 166 224

• BÉNÉFICE AVANT IMPÔTS, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 40 960 39 877 46 569 48 935 45 523

• IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 2 305 2 834 7 226 6 884 7 068

• BÉNÉFICE APRÈS IMPÔTS, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 6 577 8 680 24 847 22 100 24 299

RÉSULTAT PAR ACTION**

• APRÈS IMPÔTS, AVANT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 20 345 16 838 17 353 18 480 16 900

• APRÈS IMPÔTS, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 3 461 3 945 10 959 9 712 10 679

PERSONNEL

• EFFECTIF MOYEN DES SALARIÉS PENDANT L'EXERCICE 820 874 935 1 069 1 072

• MONTANT DE LA MASSE SALARIALE DE L'EXERCICE* 18 324 20 313 23 204 27 804 31 925

• SOMMES VERSÉES AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX*

* En millions de MGA. ** En MGA.

SIÈGE / HEAD OFFICE

ADRESSES / ADDRESSES

AMBALAVAO

AMBANJA

AMBATOLAMPY

AMBATONDRAZAKA

AMBILOBE

AMBODIFOTATRA (SAINTE MARIE)

AMBOHIMAHASOA

AMBOSITRA

AMBOVOMBE

AMPARAFARAVOLA

ANDAPA

ANDRAMASINA

ANJOZOROBE

ANTALAHA

ANTSIRABE

ANTSIRANANA

ANTSOHIHY

ARIVONIMAMO

BRICKAVILLE

FARAFANGANA

FARATSIHO

FENERIVE EST

FIANARANTSOA

IHOSY

IMERINTSIATOSIKA

MAHAJANGA

MAHANORO

MAHAZOARIVO (ANTSIRABE)

MAHITSY

MAEVATANANA

MAINTIRANO

MAMPIKONY

MANAKARA

MANANARA NORD

MANANJARY

MANDRITSARA

MANJAKANDRIANA

MAROANTSETRA

MAROVOAY

MIANDRIVAZO

MIARINARIVO

MORAMANGA

MOROMBE

MORONDAVA

NOSY-BE

PORT-BERGE

SAKARAHA

SAMBAVA

SANFILY (TOLIARY)

TANAMBAO (ANTSIRANANA)

TANAMBE

TOAMASINA AUGAGNEUR

TOAMASINA COMMERCE

TOLAGNARO

TOLIARY

TSARAMANDROSO (MAHAJANGA)

TSIROANOMANDIDY

VANGAINDRANO

VOHEMAR

BANK OF AFRICA – 2, place de l’Indépendance – BP 183 – Antananarivo 101– MADAGASCAR ( : (261) 20 22 391 00 – 7 : (261) 20 22 294 08 – Swift : AFRIMGMG – @ : <[email protected]>

AGENCES RÉGIONALES / REGIONAL BRANCHES

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AGENCE B

AGENCE ÉLITE

AMBANIDIA

AMBOHIMANARINA

AMPANDRANA

ANOSIZATO

ANDRAVOAHANGY

ANDREFAN’AMBOHIJANAHARY

ANKAZOMANGA

ANKORONDRANO

ITAOSY

IVANDRY

IVATO (Change Aéroport)

MAHAZO

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SOARANO

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TANJOMBATO

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