REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL · Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008

REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 4ª Emissão de Debêntures

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PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email: [email protected]

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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

4ª Emissão de Debêntures – Série Única

REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.)

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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Comissão de Valores Mobiliários Banco ABN AMRO S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário



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Emissora

Denominação social atual REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Denominação social anterior SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Endereço da sede Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento

Superior, parte A Cidade de Barueri, Estado de São Paulo

CNPJ/MF 47.193.149/0001-06 Diretor de relações com investidores

Pedro Paulo Longuini Tel 11-3174-9824 Fax 11-3174-6257 [email protected]

Atividade Arrendamento mercantil Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26 de julho de 2007

Registro da Oferta Pública ANBID Sim Códigos BOVESPAFIX /SND / ISIN - / SUDA14 / BRSUAMDBS051 Coordenador Líder ABNAMRO Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - Encerramento 31/07/2007 – 17/08/2007 Publicidade Valor Econômico

Rating Fitch Ratings AAA(bra), conforme verificado no website da Fitch em 16/04/09

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples

Deliberação RCA 20 de abril de 2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o



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alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.

Emissão / série Quarta / Única

Valor R$ 4.100.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 410.000

Forma Escritural Espécie Subordinada Data de Emissão - Vencimento 01/06/2007 - 01/06/2017 Datas de Repactuação Não há

Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.

Remuneração 100% DI

Datas de Pagamento das Amortizações O valor nominal será pago na Data de Vencimento Amortização Extraordinária A Emissora reserva-se o direito de amortizar

extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas" com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária, que poderá ser total ou parcial e, em ambos os casos, deverá abranger a totalidade das Debêntures em circulação, será feita pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento de Amortização Extraordinária, se for o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures.

Datas de Pagamento da Remuneração A remuneração será paga na Data de Vencimento

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas pela

Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/06/2007 410.000 - - - - - 31/12/2007 410.000 - - - - 410.000 31/12/2008 410.000 - - - - 410.000



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Garantia As Debêntures são da espécie subordinada.

Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/06/2017 Amort 1/1 10.000,00 Juros 1/1 - -

Avisos aos Debenturistas

Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3

Assembléia de Debenturistas

Não houve assembléias de debenturistas em 2008.

Vencimento Antecipado

Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.



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Declarações da Emissora



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Eventos Legais e Societários

RCA de 17/03/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes seus membros infra-assinados, os quais: I. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº 079.269.848-76 - RG nº 13.864.600-4 - SSP/SP), ao cargo de Diretor Presidente desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de outubro de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 11 de março de 2008; II. CONDUZIRAM ao cargo de Diretor Presidente, em substituição ao Sr. José de Menezes Berenguer Neto, o Diretor da Sociedade Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP); e III. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE W339432-1 DELEMAF/SP), holandês, casado, bancário; ambos residentes e domiciliados em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 - 3º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional. RCA de 24/04/08 Data: 24 de abril de 2008. Horário: 07:30 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior, parte A, Alphaville, Barueri-SP. Reuniram-se os Conselheiros da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL ("Sociedade"), presentes seus membros abaixo assinados, para deliberar sobre a Proposta da Diretoria, conforme Reunião realizada nesta data, às 07:00hs, de aumento de capital da Sociedade. Este Conselho de Administração está de pleno acordo com referida proposta, e autoriza a Diretoria a tomar todas as providências necessárias para a convocação e realização da competente Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas que deliberará acerca do assunto, a ser realizada no próximo dia 12 de maio de 2008. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 24 de abril de 2008. aa.) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. RCA de 28/04/08 Data: 28 de abril de 2008. Horário: 14:15 horas. Local: sede social, na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior – Parte A – Alphaville - Barueri - SP. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Sociedade”), presentes seus membros infra-assinados, os quais, observadas as disposições da Resolução 3.198/04 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 2.676/96 do Banco Central do Brasil, APROVARAM a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ sob o nº 49.928.567/0001-11, no CRC sob nº 2SP011609/O-8 e registrada na CVM sob o ato declaratório nº 2.119, com sede na Rua José Guerra, 127, São Paulo – SP, CEP 04719-030, como auditora independente responsável pela auditoria das contas desta Sociedade a partir do exercício social de 2008, conforme o contrato celebrado em 23 de abril de 2008. Barueri, 28 de abril de 2008. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.



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AGO/AGE de 30/04/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$424.364.978,16, FOI DESTINADO da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$21.218.248,91, para a conta “Reserva Legal”; (ii) 6% do resultado remanescente após a destinação da Reserva Legal, o valor correspondente a R$24.188.803,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, os quais serão pagos em até 60 dias contados da realização desta Assembléia; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos", tudo conforme indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data. Os acionistas presentes à Assembléia autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências para a publicação do competente Aviso aos Acionistas para comunicação sobre a distribuição de dividendos acima deliberada; e 3) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2008, no valor máximo de R$10.000,00, cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria. EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FOI APROVADA, nos termos do §1º, do artigo 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, a partir do dia 31 de março de 2008, do Comitê de Auditoria Único do Banco ABN AMRO Real S.A., instituído em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 29 de abril de 2004. Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações. AGE de 12/05/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1) Aprovado o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de 2.192.439.768 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e setecentas e sessenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, a serem integralizadas em dinheiro, no ato da subscrição. O preço da emissão foi fixado em R$0,912226 por ação, calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil da ação da Sociedade na data-base de 31 de março de 2008, tudo nos precisos termos da Proposta da Diretoria e do parecer favorável do Conselho de Administração, ambos de 24 de abril de 2008. As acionistas AYMORÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., BANCO DE PERNAMBUCO S.A. – BANDEPE e os membros do Conselho de Administração cedem expressamente ao BANCO ABN AMRO REAL S.A. seus direitos de preferência legais na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado aos quais teriam direito, bem como o direito de subscrição a eventuais sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas da Sociedade no prazo legal. Desta forma, 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, são subscritas e integralizadas, em dinheiro, nesta data pelo BANCO ABN AMRO REAL S.A., correspondentes a R$ 1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). 2) Fica a Diretoria autorizada a publicar o competente Aviso aos Acionistas, para que os demais acionistas da Sociedade exerçam seu direito de preferência legal na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora autorizado. Terão direito à subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado, acionistas com posição acionária na data do Edital de Convocação desta Assembléia, ou seja, 24 de abril de 2008; e 3) Após o decurso do prazo legal para exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Sociedade, fica autorizada a convocação de nova Assembléia Geral Extraordinária para homologar o aumento



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de capital ora autorizado, e consequentemente, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade. Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. AGE de 30/06/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1. Os Acionistas mandaram consignar em Ata que encerrado o prazo de 30 dias, iniciado em 13 de maio de 2008, para o exercício, pelos acionistas da Sociedade, do direito de preferência legal relativo ao aumento do capital social no valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2008, foram emitidas: (i) 2.192.439.768 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo que 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, foram subscritas pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. correspondente a R$1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais) em 12 de maio de 2008, (ii) 122 (cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, subscritas por parte do acionista minoritário Sr. Amadeu Zamboni Neto, correspondente a R$111,29 (cento e onze reais e vinte e nove centavos) em 20 de maio de 2008, e (iii) a totalidade das sobras de ações, correspondente a 239.621 (duzentas e trinta e nove mil, seiscentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, foram subscritas e integralizadas, em 13 de junho de 2008, pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. no valor de R$218.588,71 (duzentos e dezoito mil, quinhentos e oitenta e oito reais e setenta e um centavos), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). Os Acionistas presentes à Assembléia, homologaram o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; e 2. Em razão de referida homologação, o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: "ART.5º - O capital social é de R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § ÚNICO – Cada ação dá direito a um voto nas Assembléias Gerais." Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. FATO RELEVANTE de 24/07/08 ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. (“ABN Arrendamento”); REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Real Leasing”); e COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL (“Renault Leasing” e em conjunto com ABN Arrendamento e Real Leasing, doravante denominadas as “Companhias”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunicam aos seus acionistas e ao mercado o que segue: 1. Conforme amplamente divulgado na imprensa no Brasil e no exterior, em 20 de julho de 2007, o Banco Santander, S.A., sociedade espanhola, com sede em Paseo de Pereda, 9-12, na Cidade de Santander, Espanha (“Santander”) lançou, em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V (conjuntamente os “Bancos”), através da sociedade holandesa RFS Holdings B.V. (“RFS”), a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V. (“ABN”) (“Oferta”) acionista controlador indireto do Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco Real”) e das Companhias. A Oferta foi totalmente liquidada em 1º de novembro de 2007, e os Bancos, através do RFS, passaram a ser titulares de 96,95% das ações de emissão do ABN. 2. De acordo com o Acordo de Acionistas e Consórcio (Consortium and Shareholder’s Agreement) celebrado entre os Bancos, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do ABN no Brasil, incluindo o Banco Real e as Companhias, seria transferido ao Santander. Referida transferência seria implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do Grupo ABN na Holanda, exclusivamente com o objetivo de segregar os ativos do ABN no Brasil para o Santander, constituindo-se, portanto, em mero desdobramento da Oferta de aquisição originária de controle do ABN



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formulada em 20 de julho de 2007. 3. Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN para o Santander, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central do Brasil e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (Sale and Purchase Agreement) entre ABN e outras sociedades do Grupo ABN, de um lado, e o Santander de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, o Santander passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real e das Companhias. 4. Por fim, conforme já manifestado pela CVM, a operação aqui descrita não constitui hipótese de alienação de controle das Companhias, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02.

Barueri, 24 de julho de 2008.

ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Pedro Paulo Longuini

Diretor de Relações com Investidores

REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Pedro Paulo Longuini

Diretor de Relações com Investidores

Curitiba, 24 de julho de 2008.

COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL Enilson Espínola Sales de Souza

Diretor de Relações com Investidores RCA de 30/09/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Sociedade”),presentes seus membros infra-assinados, os quais: I) TOMARAM CONHECIMENTO da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE W339432-1 DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor Executivo desta Sociedade, ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; II) INDICARAM, a partir do dia 31 de julho de 2008, como Diretor Responsável em substituição ao Sr. Michiel Frans Kerbert, o Sr. Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP, perante o Banco Central do Brasil: (i) pelas operações de troca e empréstimo de títulos (Resolução CMN 3.197/04) e (iii) pelo sistema de registro de denúncias, reclamações e pedidos de informações - RDR (Circular 3.289/05); b) Ainda, foi indicado pelas seguintes responsabilidades: (i) pelas operações swap (Resolução CMN 3.505/07); (ii) responsável por derivativos de crédito (Resolução CMN 2.933/02); (iii) responsável por contas de depósito para investimento (Circular Bacen 3.346/07); (iv) responsável por acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional (Resolução CMN 3.263/05); e (v) responsável por cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS (Resolução CMN 3.263/05). As demais indicações não alteradas na presente ata permanecem válidas. RCA de 15/10/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes seus membros infra-assinados, os quais: IV. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE nº W339432-1 DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; V. ELEGERAM como Diretor da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, o Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374. O Diretor ora relacionado não esta incurso em crime algum previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações,



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bem como atende os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente será empossado em seu respectivo cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil; e VI. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, ambos residentes e domiciliados em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 - 3º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional. RCA de 27/11/08 Data: 27 de novembro de 2008. Horário: 09:00 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior – Parte A – Alphaville - Barueri - SP. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes os seus membros infra-assinados, os quais deliberaram aprovar, observado o disposto no artigo 202, da Lei nº 6.404/76 e nos termos do artigo 31 do Estatuto Social, o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, no valor total de R$ 15.323.535,70 (quinze milhões, trezentos e vinte e três mil, quinhentos e trinta e cinco reais e setenta centavos, sendo 0,00152793 por ação, na data-base de 30 de junho de 2008. Referido valor será retirado dos dividendos à pagar, provisionados com base no resultado do primeiro semestre de 2008. O pagamento efetivo dos dividendos ora aprovados será realizado até 30 de dezembro de 2008, na proporção das ações de titularidade de cada acionista na data de 30 de setembro de 2008. Por fim, consignaram em ata que as deliberações desta Reunião são tomadas “ad-referendum” da Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no primeiro quadrimestre de 2009. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 27 de novembro de 2008. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.



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PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$

31/12/2007 10.638,720900 10.000,00 11,12% 1,06387209 638,720900 01/01/2008 10.643,173200 10.000,00 - 1,06431732 643,173200 02/01/2008 10.643,173200 10.000,00 11,09% 1,06431732 643,173200 03/01/2008 10.647,616000 10.000,00 11,09% 1,06476160 647,616000 04/01/2008 10.652,060600 10.000,00 11,04% 1,06520606 652,060600 05/01/2008 10.656,488099 10.000,00 - 1,06564881 656,488099 06/01/2008 10.656,488099 10.000,00 - 1,06564881 656,488099 07/01/2008 10.656,488099 10.000,00 11,08% 1,06564881 656,488099 08/01/2008 10.660,932599 10.000,00 11,09% 1,06609326 660,932599 09/01/2008 10.665,382699 10.000,00 11,10% 1,06653827 665,382699 10/01/2008 10.669,838599 10.000,00 11,11% 1,06698386 669,838599 11/01/2008 10.674,300100 10.000,00 11,09% 1,06743001 674,300100 12/01/2008 10.678,755900 10.000,00 - 1,06787559 678,755900 13/01/2008 10.678,755900 10.000,00 - 1,06787559 678,755900 14/01/2008 10.678,755900 10.000,00 11,09% 1,06787559 678,755900 15/01/2008 10.683,213500 10.000,00 11,08% 1,06832135 683,213500 16/01/2008 10.687,669200 10.000,00 11,08% 1,06876692 687,669200 17/01/2008 10.692,126700 10.000,00 11,07% 1,06921267 692,126700 18/01/2008 10.696,582299 10.000,00 11,07% 1,06965823 696,582299 19/01/2008 10.701,039800 10.000,00 - 1,07010398 701,039800 20/01/2008 10.701,039800 10.000,00 - 1,07010398 701,039800 21/01/2008 10.701,039800 10.000,00 11,08% 1,07010398 701,039800 22/01/2008 10.705,502899 10.000,00 11,08% 1,07055029 705,502899 23/01/2008 10.709,967800 10.000,00 11,08% 1,07099678 709,967800 24/01/2008 10.714,434600 10.000,00 11,09% 1,07144346 714,434600 25/01/2008 10.718,907099 10.000,00 11,09% 1,07189071 718,907099 26/01/2008 10.723,381500 10.000,00 - 1,07233815 723,381500 27/01/2008 10.723,381500 10.000,00 - 1,07233815 723,381500 28/01/2008 10.723,381500 10.000,00 11,09% 1,07233815 723,381500 29/01/2008 10.727,857800 10.000,00 11,08% 1,07278578 727,857800 30/01/2008 10.732,332099 10.000,00 11,09% 1,07323321 732,332099 31/01/2008 10.736,812099 10.000,00 11,10% 1,07368121 736,812099 01/02/2008 10.741,297800 10.000,00 11,09% 1,07412978 741,297800 02/02/2008 10.745,781500 10.000,00 - 1,07457815 745,781500 03/02/2008 10.745,781500 10.000,00 - 1,07457815 745,781500 04/02/2008 10.745,781500 10.000,00 - 1,07457815 745,781500 05/02/2008 10.745,781500 10.000,00 - 1,07457815 745,781500 06/02/2008 10.745,781500 10.000,00 11,10% 1,07457815 745,781500 07/02/2008 10.750,271000 10.000,00 11,09% 1,07502710 750,271000 08/02/2008 10.754,758499 10.000,00 11,08% 1,07547585 754,758499 09/02/2008 10.759,243999 10.000,00 - 1,07592440 759,243999 10/02/2008 10.759,243999 10.000,00 - 1,07592440 759,243999 11/02/2008 10.759,243999 10.000,00 11,09% 1,07592440 759,243999 12/02/2008 10.763,735200 10.000,00 11,09% 1,07637352 763,735200



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13/02/2008 10.768,228300 10.000,00 11,08% 1,07682283 768,228300 14/02/2008 10.772,719399 10.000,00 11,07% 1,07727194 772,719399 15/02/2008 10.777,208599 10.000,00 11,06% 1,07772086 777,208599 16/02/2008 10.781,695800 10.000,00 - 1,07816958 781,695800 17/02/2008 10.781,695800 10.000,00 - 1,07816958 781,695800 18/02/2008 10.781,695800 10.000,00 11,07% 1,07816958 781,695800 19/02/2008 10.786,188800 10.000,00 11,06% 1,07861888 786,188800 20/02/2008 10.790,679700 10.000,00 11,06% 1,07906797 790,679700 21/02/2008 10.795,172500 10.000,00 11,05% 1,07951725 795,172500 22/02/2008 10.799,663300 10.000,00 11,06% 1,07996633 799,663300 23/02/2008 10.804,159900 10.000,00 - 1,08041599 804,159900 24/02/2008 10.804,159900 10.000,00 - 1,08041599 804,159900 25/02/2008 10.804,159900 10.000,00 11,06% 1,08041599 804,159900 26/02/2008 10.808,658300 10.000,00 11,07% 1,08086583 808,658300 27/02/2008 10.813,162500 10.000,00 11,07% 1,08131625 813,162500 28/02/2008 10.817,668499 10.000,00 11,08% 1,08176685 817,668499 29/02/2008 10.822,180299 10.000,00 11,08% 1,08221803 822,180299 01/03/2008 10.826,693900 10.000,00 - 1,08266939 826,693900 02/03/2008 10.826,693900 10.000,00 - 1,08266939 826,693900 03/03/2008 10.826,693900 10.000,00 11,10% 1,08266939 826,693900 04/03/2008 10.831,217200 10.000,00 11,09% 1,08312172 831,217200 05/03/2008 10.835,738399 10.000,00 11,08% 1,08357384 835,738399 06/03/2008 10.840,257700 10.000,00 11,08% 1,08402577 840,257700 07/03/2008 10.844,778799 10.000,00 11,09% 1,08447788 844,778799 08/03/2008 10.849,305800 10.000,00 - 1,08493058 849,305800 09/03/2008 10.849,305800 10.000,00 - 1,08493058 849,305800 10/03/2008 10.849,305800 10.000,00 11,09% 1,08493058 849,305800 11/03/2008 10.853,834600 10.000,00 11,10% 1,08538346 853,834600 12/03/2008 10.858,369200 10.000,00 11,08% 1,08583692 858,369200 13/03/2008 10.862,897899 10.000,00 11,08% 1,08628979 862,897899 14/03/2008 10.867,428500 10.000,00 11,10% 1,08674285 867,428500 15/03/2008 10.871,968800 10.000,00 - 1,08719688 871,968800 16/03/2008 10.871,968800 10.000,00 - 1,08719688 871,968800 17/03/2008 10.871,968800 10.000,00 11,09% 1,08719688 871,968800 18/03/2008 10.876,507099 10.000,00 11,09% 1,08765071 876,507099 19/03/2008 10.881,047300 10.000,00 11,10% 1,08810473 881,047300 20/03/2008 10.885,593300 10.000,00 11,11% 1,08855933 885,593300 21/03/2008 10.890,145000 10.000,00 - 1,08901450 890,145000 22/03/2008 10.890,145000 10.000,00 - 1,08901450 890,145000 23/03/2008 10.890,145000 10.000,00 - 1,08901450 890,145000 24/03/2008 10.890,145000 10.000,00 11,10% 1,08901450 890,145000 25/03/2008 10.894,694800 10.000,00 11,10% 1,08946948 894,694800 26/03/2008 10.899,246499 10.000,00 11,09% 1,08992465 899,246499 27/03/2008 10.903,796100 10.000,00 11,09% 1,09037961 903,796100 28/03/2008 10.908,347700 10.000,00 11,09% 1,09083477 908,347700 29/03/2008 10.912,901200 10.000,00 - 1,09129012 912,901200 30/03/2008 10.912,901200 10.000,00 - 1,09129012 912,901200 31/03/2008 10.912,901200 10.000,00 11,15% 1,09129012 912,901200 01/04/2008 10.917,479900 10.000,00 11,14% 1,09174799 917,479900 02/04/2008 10.922,056700 10.000,00 11,10% 1,09220567 922,056700 03/04/2008 10.926,619900 10.000,00 11,15% 1,09266199 926,619900 04/04/2008 10.931,204299 10.000,00 11,13% 1,09312043 931,204299 05/04/2008 10.935,782999 10.000,00 - 1,09357830 935,782999 06/04/2008 10.935,782999 10.000,00 - 1,09357830 935,782999 07/04/2008 10.935,782999 10.000,00 11,15% 1,09357830 935,782999



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08/04/2008 10.940,371300 10.000,00 11,11% 1,09403713 940,371300 09/04/2008 10.944,945900 10.000,00 11,10% 1,09449459 944,945900 10/04/2008 10.949,518600 10.000,00 11,11% 1,09495186 949,518600 11/04/2008 10.954,097000 10.000,00 11,11% 1,09540970 954,097000 12/04/2008 10.958,677400 10.000,00 - 1,09586774 958,677400 13/04/2008 10.958,677400 10.000,00 - 1,09586774 958,677400 14/04/2008 10.958,677400 10.000,00 11,11% 1,09586774 958,677400 15/04/2008 10.963,259599 10.000,00 11,12% 1,09632596 963,259599 16/04/2008 10.967,847799 10.000,00 11,12% 1,09678478 967,847799 17/04/2008 10.972,437799 10.000,00 11,62% 1,09724378 972,437799 18/04/2008 10.977,225399 10.000,00 11,62% 1,09772254 977,225399 19/04/2008 10.982,015100 10.000,00 - 1,09820151 982,015100 20/04/2008 10.982,015100 10.000,00 - 1,09820151 982,015100 21/04/2008 10.982,015100 10.000,00 - 1,09820151 982,015100 22/04/2008 10.982,015100 10.000,00 11,61% 1,09820151 982,015100 23/04/2008 10.986,802899 10.000,00 11,58% 1,09868029 986,802899 24/04/2008 10.991,581100 10.000,00 11,58% 1,09915811 991,581100 25/04/2008 10.996,361299 10.000,00 11,59% 1,09963613 996,361299 26/04/2008 11.001,147600 10.000,00 - 1,10011476 1.001,147600 27/04/2008 11.001,147600 10.000,00 - 1,10011476 1.001,147600 28/04/2008 11.001,147600 10.000,00 11,58% 1,10011476 1.001,147600 29/04/2008 11.005,932000 10.000,00 11,57% 1,10059320 1.005,932000 30/04/2008 11.010,714600 10.000,00 11,57% 1,10107146 1.010,714600 01/05/2008 11.015,499300 10.000,00 - 1,10154993 1.015,499300 02/05/2008 11.015,499300 10.000,00 11,58% 1,10154993 1.015,499300 03/05/2008 11.020,289999 10.000,00 - 1,10202900 1.020,289999 04/05/2008 11.020,289999 10.000,00 - 1,10202900 1.020,289999 05/05/2008 11.020,289999 10.000,00 11,56% 1,10202900 1.020,289999 06/05/2008 11.025,074900 10.000,00 11,56% 1,10250749 1.025,074900 07/05/2008 11.029,861900 10.000,00 11,55% 1,10298619 1.029,861900 08/05/2008 11.034,647099 10.000,00 11,55% 1,10346471 1.034,647099 09/05/2008 11.039,434299 10.000,00 11,56% 1,10394343 1.039,434299 10/05/2008 11.044,227499 10.000,00 - 1,10442275 1.044,227499 11/05/2008 11.044,227499 10.000,00 - 1,10442275 1.044,227499 12/05/2008 11.044,227499 10.000,00 11,56% 1,10442275 1.044,227499 13/05/2008 11.049,022799 10.000,00 11,56% 1,10490228 1.049,022799 14/05/2008 11.053,820200 10.000,00 11,54% 1,10538202 1.053,820200 15/05/2008 11.058,611800 10.000,00 11,54% 1,10586118 1.058,611800 16/05/2008 11.063,405500 10.000,00 11,54% 1,10634055 1.063,405500 17/05/2008 11.068,201300 10.000,00 - 1,10682013 1.068,201300 18/05/2008 11.068,201300 10.000,00 - 1,10682013 1.068,201300 19/05/2008 11.068,201300 10.000,00 11,53% 1,10682013 1.068,201300 20/05/2008 11.072,995100 10.000,00 11,55% 1,10729951 1.072,995100 21/05/2008 11.077,799000 10.000,00 11,55% 1,10777990 1.077,799000 22/05/2008 11.082,605000 10.000,00 - 1,10826050 1.082,605000 23/05/2008 11.082,605000 10.000,00 11,54% 1,10826050 1.082,605000 24/05/2008 11.087,409100 10.000,00 - 1,10874091 1.087,409100 25/05/2008 11.087,409100 10.000,00 - 1,10874091 1.087,409100 26/05/2008 11.087,409100 10.000,00 11,55% 1,10874091 1.087,409100 27/05/2008 11.092,219300 10.000,00 11,55% 1,10922193 1.092,219300 28/05/2008 11.097,031500 10.000,00 11,54% 1,10970315 1.097,031500 29/05/2008 11.101,841900 10.000,00 11,53% 1,11018419 1.101,841900 30/05/2008 11.106,650300 10.000,00 11,55% 1,11066503 1.106,650300 31/05/2008 11.111,468800 10.000,00 - 1,11114688 1.111,468800 01/06/2008 11.111,468800 10.000,00 - 1,11114688 1.111,468800



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MGF


02/06/2008 11.111,468800 10.000,00 11,56% 1,11114688 1.111,468800 03/06/2008 11.116,293300 10.000,00 11,54% 1,11162933 1.116,293300 04/06/2008 11.121,112000 10.000,00 11,53% 1,11211120 1.121,112000 05/06/2008 11.125,928800 10.000,00 12,03% 1,11259288 1.125,928800 06/06/2008 11.130,945200 10.000,00 12,03% 1,11309452 1.130,945200 07/06/2008 11.135,963900 10.000,00 - 1,11359639 1.135,963900 08/06/2008 11.135,963900 10.000,00 - 1,11359639 1.135,963900 09/06/2008 11.135,963900 10.000,00 12,04% 1,11359639 1.135,963900 10/06/2008 11.140,988900 10.000,00 12,06% 1,11409889 1.140,988900 11/06/2008 11.146,024000 10.000,00 12,07% 1,11460240 1.146,024000 12/06/2008 11.151,065300 10.000,00 12,08% 1,11510653 1.151,065300 13/06/2008 11.156,112900 10.000,00 12,07% 1,11561129 1.156,112900 14/06/2008 11.161,158800 10.000,00 - 1,11611588 1.161,158800 15/06/2008 11.161,158800 10.000,00 - 1,11611588 1.161,158800 16/06/2008 11.161,158800 10.000,00 12,07% 1,11611588 1.161,158800 17/06/2008 11.166,207000 10.000,00 12,08% 1,11662070 1.166,207000 18/06/2008 11.171,261400 10.000,00 12,06% 1,11712614 1.171,261400 19/06/2008 11.176,310100 10.000,00 12,06% 1,11763101 1.176,310100 20/06/2008 11.181,361100 10.000,00 12,06% 1,11813611 1.181,361100 21/06/2008 11.186,414400 10.000,00 - 1,11864144 1.186,414400 22/06/2008 11.186,414400 10.000,00 - 1,11864144 1.186,414400 23/06/2008 11.186,414400 10.000,00 12,09% 1,11864144 1.186,414400 24/06/2008 11.191,482000 10.000,00 12,08% 1,11914820 1.191,482000 25/06/2008 11.196,547800 10.000,00 12,08% 1,11965478 1.196,547800 26/06/2008 11.201,615900 10.000,00 12,07% 1,12016159 1.201,615900 27/06/2008 11.206,682400 10.000,00 12,07% 1,12066824 1.206,682400 28/06/2008 11.211,751200 10.000,00 - 1,12117512 1.211,751200 29/06/2008 11.211,751200 10.000,00 - 1,12117512 1.211,751200 30/06/2008 11.211,751200 10.000,00 12,09% 1,12117512 1.211,751200 01/07/2008 11.216,830200 10.000,00 12,18% 1,12168302 1.216,830200 02/07/2008 11.221,947200 10.000,00 12,13% 1,12219472 1.221,947200 03/07/2008 11.227,046700 10.000,00 12,10% 1,12270467 1.227,046700 04/07/2008 11.232,136600 10.000,00 12,12% 1,12321366 1.232,136600 05/07/2008 11.237,236800 10.000,00 - 1,12372368 1.237,236800 06/07/2008 11.237,236800 10.000,00 - 1,12372368 1.237,236800 07/07/2008 11.237,236800 10.000,00 12,11% 1,12372368 1.237,236800 08/07/2008 11.242,335300 10.000,00 12,13% 1,12423353 1.242,335300 09/07/2008 11.247,444100 10.000,00 12,14% 1,12474441 1.247,444100 10/07/2008 11.252,559200 10.000,00 12,12% 1,12525592 1.252,559200 11/07/2008 11.257,668600 10.000,00 12,11% 1,12576686 1.257,668600 12/07/2008 11.262,776500 10.000,00 - 1,12627765 1.262,776500 13/07/2008 11.262,776500 10.000,00 - 1,12627765 1.262,776500 14/07/2008 11.262,776500 10.000,00 12,09% 1,12627765 1.262,776500 15/07/2008 11.267,878600 10.000,00 12,08% 1,12678786 1.267,878600 16/07/2008 11.272,979000 10.000,00 12,10% 1,12729790 1.272,979000 17/07/2008 11.278,089800 10.000,00 12,09% 1,12780898 1.278,089800 18/07/2008 11.283,198800 10.000,00 12,09% 1,12831988 1.283,198800 19/07/2008 11.288,310200 10.000,00 - 1,12883102 1.288,310200 20/07/2008 11.288,310200 10.000,00 - 1,12883102 1.288,310200 21/07/2008 11.288,310200 10.000,00 12,10% 1,12883102 1.288,310200 22/07/2008 11.293,427900 10.000,00 12,08% 1,12934279 1.293,427900 23/07/2008 11.298,539900 10.000,00 12,07% 1,12985399 1.298,539900 24/07/2008 11.303,650200 10.000,00 12,84% 1,13036502 1.303,650200 25/07/2008 11.309,070100 10.000,00 12,84% 1,13090701 1.309,070100 26/07/2008 11.314,492599 10.000,00 - 1,13144926 1.314,492599



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27/07/2008 11.314,492599 10.000,00 - 1,13144926 1.314,492599 28/07/2008 11.314,492599 10.000,00 12,83% 1,13144926 1.314,492599 29/07/2008 11.319,913700 10.000,00 12,83% 1,13199137 1.319,913700 30/07/2008 11.325,337400 10.000,00 12,84% 1,13253374 1.325,337400 31/07/2008 11.330,767700 10.000,00 12,85% 1,13307677 1.330,767700 01/08/2008 11.336,204500 10.000,00 12,88% 1,13362045 1.336,204500 02/08/2008 11.341,656000 10.000,00 - 1,13416560 1.341,656000 03/08/2008 11.341,656000 10.000,00 - 1,13416560 1.341,656000 04/08/2008 11.341,656000 10.000,00 12,86% 1,13416560 1.341,656000 05/08/2008 11.347,102100 10.000,00 12,87% 1,13471021 1.347,102100 06/08/2008 11.352,554800 10.000,00 12,87% 1,13525548 1.352,554800 07/08/2008 11.358,010200 10.000,00 12,87% 1,13580102 1.358,010200 08/08/2008 11.363,468200 10.000,00 12,86% 1,13634682 1.363,468200 09/08/2008 11.368,924800 10.000,00 - 1,13689248 1.368,924800 10/08/2008 11.368,924800 10.000,00 - 1,13689248 1.368,924800 11/08/2008 11.368,924800 10.000,00 12,84% 1,13689248 1.368,924800 12/08/2008 11.374,376000 10.000,00 12,84% 1,13743760 1.374,376000 13/08/2008 11.379,829800 10.000,00 12,85% 1,13798298 1.379,829800 14/08/2008 11.385,290100 10.000,00 12,85% 1,13852901 1.385,290100 15/08/2008 11.390,753200 10.000,00 12,85% 1,13907532 1.390,753200 16/08/2008 11.396,218800 10.000,00 - 1,13962188 1.396,218800 17/08/2008 11.396,218800 10.000,00 - 1,13962188 1.396,218800 18/08/2008 11.396,218800 10.000,00 12,88% 1,13962188 1.396,218800 19/08/2008 11.401,699100 10.000,00 12,87% 1,14016991 1.401,699100 20/08/2008 11.407,178100 10.000,00 12,86% 1,14071781 1.407,178100 21/08/2008 11.412,655700 10.000,00 12,86% 1,14126557 1.412,655700 22/08/2008 11.418,135900 10.000,00 12,84% 1,14181359 1.418,135900 23/08/2008 11.423,610700 10.000,00 - 1,14236107 1.423,610700 24/08/2008 11.423,610700 10.000,00 - 1,14236107 1.423,610700 25/08/2008 11.423,610700 10.000,00 12,85% 1,14236107 1.423,610700 26/08/2008 11.429,092100 10.000,00 12,84% 1,14290921 1.429,092100 27/08/2008 11.434,572100 10.000,00 12,84% 1,14345721 1.434,572100 28/08/2008 11.440,054800 10.000,00 12,84% 1,14400548 1.440,054800 29/08/2008 11.445,540000 10.000,00 12,82% 1,14455400 1.445,540000 30/08/2008 11.451,019900 10.000,00 - 1,14510199 1.451,019900 31/08/2008 11.451,019900 10.000,00 - 1,14510199 1.451,019900 01/09/2008 11.451,019900 10.000,00 12,84% 1,14510199 1.451,019900 02/09/2008 11.456,510500 10.000,00 12,83% 1,14565105 1.456,510500 03/09/2008 11.461,999600 10.000,00 12,87% 1,14619996 1.461,999600 04/09/2008 11.467,507600 10.000,00 12,84% 1,14675076 1.467,507600 05/09/2008 11.473,006000 10.000,00 12,81% 1,14730060 1.473,006000 06/09/2008 11.478,495000 10.000,00 - 1,14784950 1.478,495000 07/09/2008 11.478,495000 10.000,00 - 1,14784950 1.478,495000 08/09/2008 11.478,495000 10.000,00 12,89% 1,14784950 1.478,495000 09/09/2008 11.484,019000 10.000,00 12,86% 1,14840190 1.484,019000 10/09/2008 11.489,533500 10.000,00 12,88% 1,14895335 1.489,533500 11/09/2008 11.495,058700 10.000,00 13,63% 1,14950587 1.495,058700 12/09/2008 11.500,888700 10.000,00 13,59% 1,15008887 1.500,888700 13/09/2008 11.506,705700 10.000,00 - 1,15067057 1.506,705700 14/09/2008 11.506,705700 10.000,00 - 1,15067057 1.506,705700 15/09/2008 11.506,705700 10.000,00 13,59% 1,15067057 1.506,705700 16/09/2008 11.512,525500 10.000,00 13,60% 1,15125255 1.512,525500 17/09/2008 11.518,352400 10.000,00 13,58% 1,15183524 1.518,352400 18/09/2008 11.524,174100 10.000,00 13,58% 1,15241741 1.524,174100 19/09/2008 11.529,998700 10.000,00 13,65% 1,15299987 1.529,998700



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20/09/2008 11.535,854600 10.000,00 - 1,15358546 1.535,854600 21/09/2008 11.535,854600 10.000,00 - 1,15358546 1.535,854600 22/09/2008 11.535,854600 10.000,00 13,68% 1,15358546 1.535,854600 23/09/2008 11.541,725500 10.000,00 13,62% 1,15417255 1.541,725500 24/09/2008 11.547,575200 10.000,00 13,59% 1,15475752 1.547,575200 25/09/2008 11.553,415800 10.000,00 13,60% 1,15534158 1.553,415800 26/09/2008 11.559,263300 10.000,00 13,60% 1,15592633 1.559,263300 27/09/2008 11.565,113800 10.000,00 - 1,15651138 1.565,113800 28/09/2008 11.565,113800 10.000,00 - 1,15651138 1.565,113800 29/09/2008 11.565,113800 10.000,00 13,58% 1,15651138 1.565,113800 30/09/2008 11.570,959100 10.000,00 13,59% 1,15709591 1.570,959100 01/10/2008 11.576,811500 10.000,00 13,58% 1,15768115 1.576,811500 02/10/2008 11.582,662800 10.000,00 13,61% 1,15826628 1.582,662800 03/10/2008 11.588,529200 10.000,00 13,65% 1,15885292 1.588,529200 04/10/2008 11.594,414700 10.000,00 - 1,15944147 1.594,414700 05/10/2008 11.594,414700 10.000,00 - 1,15944147 1.594,414700 06/10/2008 11.594,414700 10.000,00 13,75% 1,15944147 1.594,414700 07/10/2008 11.600,343800 10.000,00 13,70% 1,16003438 1.600,343800 08/10/2008 11.606,255700 10.000,00 13,67% 1,16062557 1.606,255700 09/10/2008 11.612,158400 10.000,00 13,65% 1,16121584 1.612,158400 10/10/2008 11.618,055900 10.000,00 13,66% 1,16180559 1.618,055900 11/10/2008 11.623,960600 10.000,00 - 1,16239606 1.623,960600 12/10/2008 11.623,960600 10.000,00 - 1,16239606 1.623,960600 13/10/2008 11.623,960600 10.000,00 13,71% 1,16239606 1.623,960600 14/10/2008 11.629,888600 10.000,00 13,64% 1,16298886 1.629,888600 15/10/2008 11.635,791100 10.000,00 13,68% 1,16357911 1.635,791100 16/10/2008 11.641,712900 10.000,00 13,66% 1,16417129 1.641,712900 17/10/2008 11.647,629600 10.000,00 13,64% 1,16476296 1.647,629600 18/10/2008 11.653,541100 10.000,00 - 1,16535411 1.653,541100 19/10/2008 11.653,541100 10.000,00 - 1,16535411 1.653,541100 20/10/2008 11.653,541100 10.000,00 13,67% 1,16535411 1.653,541100 21/10/2008 11.659,467800 10.000,00 13,62% 1,16594678 1.659,467800 22/10/2008 11.665,377200 10.000,00 13,55% 1,16653772 1.665,377200 23/10/2008 11.671,261100 10.000,00 13,60% 1,16712611 1.671,261100 24/10/2008 11.677,168300 10.000,00 13,63% 1,16771683 1.677,168300 25/10/2008 11.683,090700 10.000,00 - 1,16830907 1.683,090700 26/10/2008 11.683,090700 10.000,00 - 1,16830907 1.683,090700 27/10/2008 11.683,090700 10.000,00 13,63% 1,16830907 1.683,090700 28/10/2008 11.689,016100 10.000,00 13,64% 1,16890161 1.689,016100 29/10/2008 11.694,948700 10.000,00 13,62% 1,16949487 1.694,948700 30/10/2008 11.700,876000 10.000,00 13,57% 1,17008760 1.700,876000 31/10/2008 11.706,785900 10.000,00 13,59% 1,17067859 1.706,785900 01/11/2008 11.712,707000 10.000,00 - 1,17127070 1.712,707000 02/11/2008 11.712,707000 10.000,00 - 1,17127070 1.712,707000 03/11/2008 11.712,707000 10.000,00 13,58% 1,17127070 1.712,707000 04/11/2008 11.718,626900 10.000,00 13,56% 1,17186269 1.718,626900 05/11/2008 11.724,541800 10.000,00 13,56% 1,17245418 1.724,541800 06/11/2008 11.730,459600 10.000,00 13,50% 1,17304596 1.730,459600 07/11/2008 11.736,355800 10.000,00 13,49% 1,17363558 1.736,355800 08/11/2008 11.742,250900 10.000,00 - 1,17422509 1.742,250900 09/11/2008 11.742,250900 10.000,00 - 1,17422509 1.742,250900 10/11/2008 11.742,250900 10.000,00 13,50% 1,17422509 1.742,250900 11/11/2008 11.748,152999 10.000,00 13,46% 1,17481530 1.748,152999 12/11/2008 11.754,041600 10.000,00 13,40% 1,17540416 1.754,041600 13/11/2008 11.759,908500 10.000,00 13,24% 1,17599085 1.759,908500



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14/11/2008 11.765,712400 10.000,00 13,25% 1,17657124 1.765,712400 15/11/2008 11.771,523300 10.000,00 - 1,17715233 1.771,523300 16/11/2008 11.771,523300 10.000,00 - 1,17715233 1.771,523300 17/11/2008 11.771,523300 10.000,00 13,28% 1,17715233 1.771,523300 18/11/2008 11.777,349300 10.000,00 13,25% 1,17773493 1.777,349300 19/11/2008 11.783,165900 10.000,00 12,92% 1,17831659 1.783,165900 20/11/2008 11.788,849000 10.000,00 12,87% 1,17888490 1.788,849000 21/11/2008 11.794,514000 10.000,00 13,08% 1,17945140 1.794,514000 22/11/2008 11.800,268800 10.000,00 - 1,18002688 1.800,268800 23/11/2008 11.800,268800 10.000,00 - 1,18002688 1.800,268800 24/11/2008 11.800,268800 10.000,00 13,16% 1,18002688 1.800,268800 25/11/2008 11.806,059500 10.000,00 13,14% 1,18060595 1.806,059500 26/11/2008 11.811,844700 10.000,00 13,15% 1,18118447 1.811,844700 27/11/2008 11.817,636900 10.000,00 13,22% 1,18176369 1.817,636900 28/11/2008 11.823,461000 10.000,00 13,36% 1,18234610 1.823,461000 29/11/2008 11.829,346000 10.000,00 - 1,18293460 1.829,346000 30/11/2008 11.829,346000 10.000,00 - 1,18293460 1.829,346000 01/12/2008 11.829,346000 10.000,00 13,47% 1,18293460 1.829,346000 02/12/2008 11.835,279500 10.000,00 13,48% 1,18352795 1.835,279500 03/12/2008 11.841,220100 10.000,00 13,46% 1,18412201 1.841,220100 04/12/2008 11.847,155400 10.000,00 13,47% 1,18471554 1.847,155400 05/12/2008 11.853,097800 10.000,00 13,46% 1,18530978 1.853,097800 06/12/2008 11.859,039000 10.000,00 - 1,18590390 1.859,039000 07/12/2008 11.859,039000 10.000,00 - 1,18590390 1.859,039000 08/12/2008 11.859,039000 10.000,00 13,46% 1,18590390 1.859,039000 09/12/2008 11.864,983200 10.000,00 13,47% 1,18649832 1.864,983200 10/12/2008 11.870,934600 10.000,00 13,46% 1,18709346 1.870,934600 11/12/2008 11.876,884800 10.000,00 13,46% 1,18768848 1.876,884800 12/12/2008 11.882,838000 10.000,00 13,45% 1,18828380 1.882,838000 13/12/2008 11.888,789900 10.000,00 - 1,18887899 1.888,789900 14/12/2008 11.888,789900 10.000,00 - 1,18887899 1.888,789900 15/12/2008 11.888,789900 10.000,00 13,46% 1,18887899 1.888,789900 16/12/2008 11.894,749100 10.000,00 13,46% 1,18947491 1.894,749100 17/12/2008 11.900,711200 10.000,00 13,48% 1,19007112 1.900,711200 18/12/2008 11.906,684700 10.000,00 13,50% 1,19066847 1.906,684700 19/12/2008 11.912,669400 10.000,00 13,46% 1,19126694 1.912,669400 20/12/2008 11.918,640500 10.000,00 - 1,19186405 1.918,640500 21/12/2008 11.918,640500 10.000,00 - 1,19186405 1.918,640500 22/12/2008 11.918,640500 10.000,00 13,51% 1,19186405 1.918,640500 23/12/2008 11.924,635500 10.000,00 13,47% 1,19246355 1.924,635500 24/12/2008 11.930,616800 10.000,00 13,52% 1,19306168 1.930,616800 25/12/2008 11.936,621900 10.000,00 - 1,19366219 1.936,621900 26/12/2008 11.936,621900 10.000,00 13,51% 1,19366219 1.936,621900 27/12/2008 11.942,625900 10.000,00 - 1,19426259 1.942,625900 28/12/2008 11.942,625900 10.000,00 - 1,19426259 1.942,625900 29/12/2008 11.942,625900 10.000,00 13,59% 1,19426259 1.942,625900 30/12/2008 11.948,666300 10.000,00 13,61% 1,19486663 1.948,666300 31/12/2008 11.954,718000 10.000,00 13,62% 1,19547180 1.954,718000



Abril/2009



MGF

Desempenho da Emissora (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

Senhores Acionistas:

Mercado de Leasing

Patrimônio Líquido e Resultado

CVM 381/03

Conselho de Administração

Em atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, que dispõe sobre a necessidade da divulgação, pelas entidadesauditadas, de informações sobre a prestação de serviços pelo Auditor Independente, a Real Leasing informa que os serviços deauditoria são prestados, a partir deste exercício, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e que a mesma nãoprestou serviços não relacionados à auditoria externa ao Conglomerado cujos honorários tenham sido superiores a 5% do total doshonorários relativos a serviços de auditoria externa.

O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ 9.567 milhões ao final do exercício, apresentando evolução de 36,6% em relação a31 de dezembro de 2007. Destaca-se neste período, o aumento de capital de R$ 2.000 milhões em maio de 2008. O lucro líquidoapresentado no exercício foi de R$ 599 milhões.

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da RealLeasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing), relativas às atividades dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e2007 e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, acompanhadas das Notas Explicativas e Parecer dos AuditoresIndependentes.

A Real Leasing, instituição integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado peloBanco Central do Brasil (Bacen) e Conselho Monetário Nacional (CMN), sendo suas operações voltadas, principalmente, para oarrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado e os acordos operacionais.

Barueri, 2 de Fevereiro de 2009

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do Auditor, de acordo com os critérios internacionalmenteaceitos. Estes princípios consistem em: 1) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; 2) o auditor não deve exercer funçõesgerenciais no seu cliente; e 3) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.



Abril/2009



MGF

Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

ATIVO 1 Ativo Total 27.816.678 100,0% 19.070.979 100,0% 2.797.901 100,0%1.01 Ativo Circulante 239.416 0,9% 250.197 1,3% 1.321.741 47,2%1.01.01 Disponibilidades 15.500 0,1% 9.849 0,1% 6.750 0,2%1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 692 0,0% 0 0,0% 1.226.640 43,8%1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 1.226.640 43,8%1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 692 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 768 0,0% 3.581 0,0% 0 0,0%1.01.03.01 Carteira Própria 0 0,0% 3.581 0,0% 0 0,0%1.01.03.02 Vinculados à Prestação de Garantias 768 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.01.06 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 73.897 0,3% 74.179 0,4% 13.109 0,5%1.01.07.01 Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv. 2.018.972 7,3% 872.462 4,6% 309.128 11,0%1.01.07.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil (1.830.651) -6,6% (771.333) -4,0% (290.919) -10,4%1.01.07.03 Prov.p/Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv. (114.424) -0,4% (26.950) -0,1% (5.100) -0,2%1.01.08 Outros Créditos 60.026 0,2% 61.236 0,3% 5.959 0,2%1.01.08.01 Créditos Tributários 52.006 0,2% 17.704 0,1% 8.780 0,3%1.01.08.02 Diversos 10.229 0,0% 43.532 0,2% 1.179 0,0%1.01.08.03 Prov.p/Outros Créditos Liquid.Duvidosa (2.209) -0,0% 0 0,0% (4.000) -0,1%1.01.09 Outros Valores e Bens 88.533 0,3% 101.352 0,5% 69.283 2,5%1.01.09.01 Outros Valores e Bens 27.200 0,1% 23.881 0,1% 18.727 0,7%1.01.09.02 Despesas Antecipadas 61.333 0,2% 77.471 0,4% 50.556 1,8%1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 11.466.055 41,2% 12.282.869 64,4% 122.887 4,4%1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.781.710 38,8% 12.013.387 63,0% 0 0,0%1.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 10.781.710 38,8% 12.013.387 63,0% 0 0,0%1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 682 0,0% 3.812 0,1%1.02.02.01 Carteira Própria 0 0,0% 0 0,0% 3.202 0,1%1.02.02.02 Vinculados a Prestação de Garantias 0 0,0% 682 0,0% 610 0,0%1.02.03 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.02.04 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.02.05 Operações de Crédito 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil (217.237) -0,8% (52.166) -0,3% (7.216) -0,3%1.02.06.01 Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv. 3.833.046 13,8% 1.688.787 8,9% 437.388 15,6%1.02.06.02 Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil (3.833.046) -13,8% (1.688.787) -8,9% (437.388) -15,6%1.02.06.03 Prov.p/Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv. (217.237) -0,8% (52.166) -0,3% (7.216) -0,3%1.02.07 Outros Créditos 810.024 2,9% 174.902 0,9% 126.291 4,5%1.02.07.01 Créditos Tributários 650.621 2,3% 79.691 0,4% 18.126 0,6%1.02.07.02 Diversos 159.683 0,6% 95.211 0,5% 108.165 3,9%1.02.07.03 Prov.p/Outros Créditos Liquid.Duvidosa (280) -0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.02.08 Outros Valores e Bens 91.558 0,3% 146.064 0,8% 0 0,0%1.02.08.01 Despesas Antecipadas 91.558 0,3% 146.064 0,8% 0 0,0%1.03 Ativo Permanente 16.111.207 57,9% 6.537.913 34,3% 1.353.273 48,4%1.03.01 Investimentos 0 0,0% 14 0,0% 878 0,0%1.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.03.01.04 Outros Investimentos 0 0,0% 1.310 0,0% 2.174 0,1%1.03.01.05 Provisão para Perdas 0 0,0% (1.296) -0,0% (1.296) -0,0%1.03.02 Imobilizado de Uso 3 0,0% 4 0,0% 6 0,0%1.03.02.01 Imóveis de Uso 1.387 0,0% 1.388 0,0% 1.388 0,0%



Abril/2009



MGF

Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 1.03.02.02 Outras Imobilizações de Uso 17 0,0% 17 0,0% 17 0,0%1.03.02.03 Depreciações Acumuladas (1.401) -0,0% (1.401) -0,0% (1.399) -0,1%1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 16.111.204 57,9% 6.537.895 34,3% 1.352.389 48,3%1.03.03.01 Bens Arrendados 16.059.685 57,7% 6.642.930 34,8% 1.567.240 56,0%1.03.03.02 Depreciações Acumuladas 51.519 0,2% (105.035) -0,6% (214.851) -7,7%1.03.04 Intangível 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%1.03.05 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

ERR PASSIVO PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

2 Passivo Total 27.816.678 100,0% 19.070.979 100,0% 2.797.901 100,0%2.01 Passivo Circulante 932.334 3,4% 244.508 1,3% 91.101 3,3%2.01.01 Depósitos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.01.09 Outras Obrigações 932.334 3,4% 244.508 1,3% 91.101 3,3%2.01.09.01 Sociais e Estatutárias 18.905 0,1% 24.246 0,1% 1.517 0,1%2.01.09.02 Fiscais e Previdenciárias 362.941 1,3% 85.204 0,4% 20.561 0,7%2.01.09.03 Diversas 550.488 2,0% 135.058 0,7% 69.023 2,5%2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 17.317.110 62,3% 11.824.485 62,0% 1.105.715 39,5%2.02.01 Depósitos 0 0,0% 0 0,0% 661.273 23,6%2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 0 0,0% 0 0,0% 661.273 23,6%2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.711.198 38,5% 9.532.090 50,0% 0 0,0%2.02.03.01 Recursos de Debêntures 10.711.198 38,5% 9.532.090 50,0% 0 0,0%2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.05 Relações Interdependências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.02.09 Outras Obrigações 6.605.912 23,7% 2.292.395 12,0% 444.442 15,9%2.02.09.01 Fiscais e Previdenciárias 1.097.800 3,9% 354.985 1,9% 123.179 4,4%2.02.09.02 Diversas 5.508.112 19,8% 1.937.410 10,2% 321.263 11,5%2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05 Patrimônio Líquido 9.567.234 34,4% 7.001.986 36,7% 1.601.085 57,2%2.05.01 Capital Social Realizado 8.559.284 30,8% 6.559.284 34,4% 1.559.284 55,7%2.05.01.01 De Domiciliados no País 8.559.284 30,8% 6.559.284 34,4% 1.559.284 55,7%2.05.02 Reservas de Capital 3.927 0,0% 3.927 0,0% 3.202 0,1%2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.04 Reservas de Lucro 1.004.023 3,6% 438.775 2,3% 38.599 1,4%2.05.04.01 Legal 66.913 0,2% 36.942 0,2% 15.724 0,6%2.05.04.02 Estatutária 937.110 3,4% 401.833 2,1% 22.875 0,8%2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%



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Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 5.816.408 100,0% 2.000.263 100,0% 349.477 100,0%3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 4.509.759 77,5% 1.414.655 70,7% 316.885 90,7%3.01.02 Resultado Oper. c/ Títulos e Val. Mobil. 1.306.649 22,5% 585.608 29,3% 32.592 9,3%3.02 Despesas da Intermediação Financeira (5.059.136) -87,0% (1.462.092) -73,1% (258.645) -74,0%3.02.01 Operações de Captação no Mercado (1.179.108) -20,3% (274.757) -13,7% (13.840) -4,0%3.02.02 Operações de Arrendamento Mercantil (3.614.214) -62,1% (1.117.522) -55,9% (243.297) -69,6%3.02.03 Provisão p/ Créditos de Liquid. Duvidosa (265.814) -4,6% (69.813) -3,5% (1.508) -0,4%3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 757.272 13,0% 538.171 26,9% 90.832 26,0%3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (41.778) -0,7% 26.344 1,3% (45.239) -12,9%3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 139.135 2,4% 7.947 0,4% 197 0,1%3.04.02 Despesas de Pessoal 0 0,0% 0 0,0% (11) -0,0%3.04.03 Outras Despesas Administrativas (24.574) -0,4% (47.850) -2,4% (16.340) -4,7%3.04.04 Despesas Tributárias (114.263) -2,0% (42.520) -2,1% (6.332) -1,8%3.04.05 Outras Receitas Operacionais 106.239 1,8% 142.181 7,1% 22.271 6,4%3.04.06 Outras Despesas Operacionais (148.315) -2,5% (33.414) -1,7% (45.164) -12,9%3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 140 0,0%3.05 Resultado Operacional 715.494 12,3% 564.515 28,2% 45.593 13,0%3.06 Resultado Não Operacional 239.628 4,1% 78.930 3,9% 34.480 9,9%3.06.01 Receitas 266.800 4,6% 84.335 4,2% 37.044 10,6%3.06.02 Despesas (27.172) -0,5% (5.405) -0,3% (2.564) -0,7%3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 955.122 16,4% 643.445 32,2% 80.073 22,9%3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (355.708) -6,1% (219.080) -11,0% (33.914) -9,7%3.08.01 Provisão para Imposto de Renda (793.234) -13,6% (226.255) -11,3% (27.114) -7,8%3.08.02 Provisão para Contribuição Social (167.705) -2,9% (63.363) -3,2% (9.629) -2,8%3.08.03 Ativo Fiscal Diferido 605.231 10,4% 70.538 3,5% 2.829 0,8%3.09 IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%3.10.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%3.10.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%3.13 Lucro/Prejuízo do Período 599.414 10,3% 424.365 21,2% 46.159 13,2%

DEMONSTRATIVO DE FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 7.659.011 100,0% 0 - 0 - 4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.092.499 14,3% 0 - 0 - 4.01.01.01 Lucro Líquido 599.414 7,8% 0 - 0 - 4.01.01.02 Depreciações e Amortizações 3.489.659 45,6% 0 - 0 - 4.01.01.03 Superveniência de Depreciação (3.173.089) -41,4% 0 - 0 - 4.01.01.04 Provisão p/ Creditos de Liquid. Duvidosa 265.814 3,5% 0 - 0 - 4.01.01.05 Prov. p/ Outros Créds. s/ Carac. Conc. 2.144 0,0% 0 - 0 - 4.01.01.06 Imp. de Renda e Contrib. Soc. Diferidos 187.888 2,5% 0 - 0 - 4.01.01.07 Resultado na Alienação de Valores e Bens (279.331) -3,6% 0 - 0 - 4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.566.512 85,7% 0 - 0 - 4.01.02.01 Redução (Aumento) em Apl.Interf.Liquidez 1.230.985 16,1% 0 - 0 - 4.01.02.02 Redução (Aumento) em TVM e Instr.Fin.Der 3.495 0,0% 0 - 0 - 4.01.02.03 Redução (Aumento) em Op. Arrend. Mercant (100.116) -1,3% 0 - 0 - 4.01.02.04 Redução (Aumento) em Outros Créditos (31.170) -0,4% 0 - 0 - 4.01.02.05 Redução (Aumento) em Out. Valores e Bens 70.645 0,9% 0 - 0 - 4.01.02.06 Aumento (Redução) em Rec.Ac.Emis.Títulos 1.179.108 15,4% 0 - 0 - 4.01.02.07 Aumento (Redução) em Outras Obrigações 4.213.565 55,0% 0 - 0 - 4.01.03 Outros 0 0,0% 0 - 0 -



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Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - R$ mil 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (9.613.852) 100,0% 0 - 0 - 4.02.01 Aquisição de Imobilizado de Arrendamento (12.199.992) 126,9% 0 - 0 - 4.02.02 Alienação BNDU e Imobilizado de Arrendam 2.586.126 -26,9% 0 - 0 - 4.02.03 Alienação de Investimentos 14 -0,0% 0 - 0 - 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 1.960.492 100,0% 0 - 0 - 4.03.01 Aumento de Capital 2.000.000 102,0% 0 - 0 - 4.03.02 Dividendos e Juros s/ Cap. Proprio Pagos (39.508) -2,0% 0 - 0 - 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0,0% 0 - 0 - 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 5.651 0,1% 0 - 0 - 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 9.849 0,1% 0 - 0 - 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 15.500 0,2% 0 - 0 -

ERR RUBRICAS SELECIONADAS

RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 1.01 Ativo Circulante 239.416 250.197 1.321.741 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.781.710 12.013.387 0 2.01 Passivo Circulante 932.334 244.508 91.101 2.01.01 Depósitos 0 0 0 2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0 2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0 0 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 17.317.110 11.824.485 1.105.715 2.02.01 Depósitos 0 0 661.273 2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0 0 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.711.198 9.532.090 0 2.05 Patrimônio Líquido 9.567.234 7.001.986 1.601.085 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 5.816.408 2.000.263 349.477 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 757.272 538.171 90.832 3.13 Lucro/Prejuízo do Período 599.414 424.365 46.159

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,60 1,02 1,10 LIQUIDEZ CORRENTE 0,26 1,02 14,51 ENDIVIDAMENTO TOTAL 1,91 1,72 0,75 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,22 1,40 0,47 MARGEM BRUTA 13,02% 26,91% 25,99% MARGEM LÝQUIDA 10,31% 21,22% 13,21% RENTABILIDADE DO CAPITAL PRËPRIO 6,68% 6,45% 2,97%



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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

“Aos Administradores e Acionistas da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Barueri - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e de receitas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, com a mesma ressalva mencionada no parágrafo 3, datado de 1º de fevereiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007.

São Paulo, 2 de fevereiro de 2009

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Vanderlei Minoru Yamashita Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 201506/O-5”



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Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

1. Contexto Operacional

2.

3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

4. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

Não foram apresentadas as demonstrações de fluxo de caixa e valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007,conforme permitido pela regulamentação em vigor.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos epassivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamentoda Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferirdessas estimativas.

Reestruturação Societária

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing) atua no mercado de arrendamento mercantil, sendo suas operaçõesvoltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco ABNAMRO Real S.A. e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.. É uma instituição integrante do ConglomeradoSantander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercadofinanceiro.

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei dasSociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e daComissão de Valores Mobiliários (CVM) e apresentadas em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do SistemaFinanceiro Nacional - COSIF.

Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander, S.A. com sede na Espanha (Banco Santander Espanha) passou a exercer efetivamenteo controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condiçõespara a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda) edo Banco Central do Brasil.

Nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de abril e 04 de junho de 2007, foi deliberada a alteração da denominaçãosocial, de Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. para Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Referida alteração foihomologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de julho de 2007 e passou a vigorar a partir de 03 de setembro de 2007.

Mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a instituição possui captação de recursos por meio de emissão dedebêntures, conforme nota 13.

Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do Banco ABN AMRO Real S.A.(Banco Real) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) ao conglomerado financeiro e econômico-financeiroSantander, visando a consolidação dos investimentos no Brasil.

Nas Assembléias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par foiaprovada a proposta de reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporaçãode Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.”.

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência, e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro rata" dia, incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

Para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras, foram efetuadas reclassificações do Ativo Diferido para as linhas deAtivo Intangível e Ativo Imobilizado, Descontos Concedidos de Outras Despesas Operacionais para Operações de ArrendametoMercantil, referentes aos saldos do período findo em 31 de dezembro de 2007, visando à adequação aosprocedimentos/classificações contábeis adotadas em 2008.

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/REALLEASINGNOTEX2008.doc



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Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL · Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório