TAREA SEMANA2_Y _3_ AdministracionDeContratos.pdf

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PROYECTO DE CONTRATO EPCMPronunciamiento DGAAM21.10.07

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LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE PROYECTO DE CONTRATOEPCM SON SUSCEPTIBLES DE NEGOCIACIÓN SEGÚN LO INDICADO EN EL

SEGUNDO PÁRRAFO DEL NUMERAL 7.7 DE LOS LINEAMIENTOS DELCONCURSO. TAMBIÉN SON SUSCEPTIBLES DE MODIFICACIONES EN ELPROCESO DE ABSOLUCIÓN DE LOS POSTORES PRECALIFICADOS

INTRODUCCIÓN

Conste por el presente documento el Contrato de Obra Llave en Mano para laIngeniería, Procuramiento y Gerencia (en adelante el “CONTRATO EPCM”) para eldiseño, construcción, equipamiento y puesta en operación de la Planta de Tratamientode Aguas Ácidas del Túnel Kingsmill que se suscribe el [?] de [?] de 2008, entre:

• MINERA PERU COPPER S.A., identificada con R.U.C. N° 20506675467, condomicilio en Avenida San Borja Norte 1302, San Borja, Lima 41, inscrita en laPartida Electrónica N° 11532703 del Registro de Personas Jurídicas de laOficina Registral de Lima, debidamente representada por el señor GeraldWolfe, identificado con C.E. N° [?], y por el señor [?], identificado con [?], (enadelante, “MPCOPPER”); y,

• [?], identificada con R.U.C. N° [?], con domicilio en [?], inscrita en la PartidaElectrónica N° [?] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral deLima, debidamente representada por el señor [?], identificado con [?], y por elseñor [?], identificado con [?], (en adelante, el “CONTRATISTA EPCM”).

Cuando el presente CONTRATO EPCM alude a las partes (en adelante las“PARTES”) se refiere en conjunto a MPCOPPER y al CONTRATISTA EPCM.

Antecedentes.

a. Con fecha 11 de junio de 2003 se suscribió el Contrato de Opción deTransferencia de las Concesiones que conforman el Proyecto MineroToromocho (en adelante el “CONTRATO DE OPCIÓN”) entre la EmpresaMinera del Centro del Perú S.A. -CENTROMIN (hoy Activos Mineros S.A.C.) yMPCOPPER. Mediante dicho documento, MPCOPPER tiene el derecho acelebrar dentro del plazo indicado en el mismo, un contrato de transferencia(en adelante el “CONTRATO DE TRANSFERENCIA”) de la titularidad de lasconcesiones mineras que conforman el Proyecto Minero Toromocho.

b. Mediante Informe N° 046-2003-EM-AAM/LS/AL de fecha 4 de julio de 2003,referido al Escrito con Número de Registro 1394271 de fecha 6 de enero de2003, se aprobó el Proyecto Integral para el Tratamiento de las Aguas Ácidasdel Túnel Kingsmill, presentado por las diversas empresas responsables,según proveído s/n de fecha 15 de agosto de 2003, firmado por el Director

Con formato




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General de Asuntos Ambientales del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS (enadelante, “MEM”).

El referido Proyecto Integral para el Tratamiento de las Aguas Ácidas del TúnelKingsmill fue complementado mediante un documento denominado “Acta deCompromiso para la Ejecución del Proyecto Integral para el Tratamiento de las

Aguas Ácidas del Túnel Kingsmill” de fecha 9 de febrero de 2004, suscrito porlas empresas responsables y que fuera materia del Escrito con Número deRegistro 1464933 del 30 de abril de 2004.

c. Mediante acuerdo del Consejo Directivo de la Agencia de Promoción de laInversión Privada (en adelante “PROINVERSIÓN”), de fecha 26 de mayo de2006, se aprobó la suscripción del Tercer Addendum (en adelante el “TERCER ADDENDUM”) al CONTRATO DE OPCIÓN, en el cual se incorpora laobligación de MPCOPPER de suministrar la Planta de Tratamiento de las Aguas Ácidas del Túnel Kingsmill (en adelante la “PLANTA”). MPCOPPER seha comprometido a asumir también el financiamiento total del diseño,construcción y puesta en operación de la PLANTA, sin obligación de reembolsoalguno por parte del Estado.

Dicho TERCER ADDENDUM fue suscrito con fecha 12 de junio de 2006.

Simultáneamente, el mismo 12 de junio de 2006, se firmó el Convenio Marcopara el Diseño, Construcción, Operación, Mantenimiento y Cierre de la Plantade Tratamiento de Aguas Ácidas del Túnel Kingsmill (en adelante el“CONVENIO MARCO”), y el Contrato de Fideicomiso de Administración (enadelante el “CONTRATO DEL FIDEICOMISO”), los cuales constituyen anexosdel TERCER ADDENDUM y del CONTRATO DE OPCIÓN.

d. En cumplimiento de su obligación de financiar y suministrar la PLANTA,MPCOPPER ha constituido el fideicomiso (en adelante el “FIDEICOMISO”),antes aludido, de carácter privado, con un aporte inicial de quince millones y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 15’000,000.00) (enadelante el “APORTE INICIAL”). En el correspondiente CONTRATO DEL

FIDEICOMISO participan el Scotiabank del Perú S.A.A., como AgenteFiduciario; el MEM como fideicomisario; y, MPCOPPER como fideicomitente.

MPCOPPER ha incrementado su aporte al FIDEICOMISO mediante unsegundo aporte de nueve millones ciento treinta y ocho mil y 00/100 Dólares delos Estados Unidos de América (US$ 9’138,000.00) (en adelante el “APORTE ADICIONAL”) a efectos de financiar el diseño y desarrollo de la ingeniería,procuramiento, construcción y puesta en operación de la PLANTA, según elmonto estimado en el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

Se deja expresa constancia que, en caso necesario MPCOPPER efectuarátantos aportes adicionales como sean necesarios (en adelante los “APORTES ADICIONALES POSTERIORES”) para financiar íntegramente el costo deinversión de la PLANTA hasta su puesta en operación, según los términosestablecidos en el TERCER ADDENDUM y en el CONVENIO MARCO, susmodificatorios y anexos.

e. El Vice Ministerio de Minas, a través del Oficio N° 148-2007/MEM-VMM deldiecinueve de abril de 2007 comunicó a MPCOPPER los estándares de calidad




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para los efluentes de la PLANTA. El cumplimiento de estos estándaresconstituye una de las características básicas de la PLANTA que se debengarantizar mediante el presente CONTRATO EPCM.

f. Mediante acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN, de fecha cincode junio de 2007, se aprobó la suscripción del Cuarto Addendum (en adelante

el “CUARTO ADDENDUM”) al CONTRATO DE OPCIÓN. (Documento que estáen proceso de formalización al veinte de octubre de 2007).

g. Según lo establecido en el CONVENIO MARCO, MPCOPPER, de comúnacuerdo con el MEM, seleccionó y contrató a AMEC (el INGENIERO) para queefectúe un estudio de factibilidad (en adelante el “ESTUDIO DEFACTIBILIDAD”) para determinar las características básicas de la PLANTA.

El referido ESTUDIO DE FACTIBILIDAD elaborado por AMEC fue presentadopor MPCOPPER a la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros(DGAAM) del MEM con fecha seis de agosto de 2007 (Escrito con Número deRegistro 1710788 del seis de agosto de 2007.

Luego de la evaluación pertinente, la DGAAM formuló un conjunto de

observaciones (en adelante las “OBSERVACIONES”) al ESTUDIO DEFACTIBILIDAD transmit idas a MPCOPPER mediante Oficio N° 693-2007-MEM/AAM de fecha cuatro de setiembre de 2007.

Con fecha primero de octubre de 2007, mediante Cartas GERGEN 147-2007 y153-2007 (Escritos con Número de Registro 1723898 y 1724367,respectivamente), MPCOPPER presentó la absolución (en adelante los“DESCARGOS”) de AMEC a las OBSERVACIONES.

Con fecha diez de octubre de 2007, mediante Oficio N° 791-2007-MEM/AAM laDGAAM transmitió a MPCOPPER el Informe Final del Grupo Evaluador delESTUDIO DE FACTIBILIDAD y estableció las características básicas de laPLANTA.

El ESTUDIO DE FACTIBILIDAD ha quedado conformado por el conjunto dedocumentos antes aludidos, los cuales determinan las características básicasde la PLANTA aprobadas por la DGAAM.

h. En aplicación del CONVENIO MARCO, MPCOPPER ha conducido unConcurso Privado de Difusión Pública para la Contratación de la Empresa acargo del Diseño, Construcción, Equipamiento y Puesta en Operación de laPLANTA (en adelante el “CONCURSO”) por medio del cual se ha seleccionadoa la empresa (en adelante el “CONTRATISTA EPCM”) que asume, en virtuddel presente CONTRATO EPCM, la obligación de desarrollar y ejecutar laingeniería, procuramiento y gerencia de la construcción y equipamiento de laPLANTA, la conducción de las pruebas para su oportuna puesta enfuncionamiento y entrega en servicio de la misma.

Previamente, la DGAAM estableció los Lineamientos (en adelante los“LINEAMIENTOS”) para la Conducción del referido CONCURSO.

i. El CONTRATISTA EPCM está debidamente calificado y capacitado paraejecutar y garantizar: (i) la validación del ESTUDIO DE FACTIBILIDAD




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(integrado por el conjunto de documentos aludidos en el Acápite g precedente);(ii) la ejecución y puesta en funcionamiento de todas las obras y delequipamiento; y, (iii) prestar todos los servicios necesarios para la oportunaejecución de la PLANTA, de conformidad con los términos y condicionesestablecidos en el CONTRATO EPCM, los LINEAMIENTOS del CONCURSO ylas características básicas de la PLANTA definidas mediante los Oficios N°

148-2007/MEM-VMM y N° 791-2007-MEM/AAM, antes aludidos, y el conjuntode documentos que integran el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

j. Conforme a lo establecido en el CONCURSO y en el presente CONTRATOEPCM la ejecución de la totalidad de los Trabajos hasta la cabal culminación yfuncionamiento de la PLANTA ha sido presupuestado en [?] y 00/100 Dólares(US$ [?]), de acuerdo con la Propuesta presentada por el CONTRATISTAEPCM en el CONCURSO. A dicho importe se le deberá agregar el I.G.V.correspondiente.

No obstante, las PARTES han aceptado que en el proceso de validación delESTUDIO DE FACTIBILIDAD, ingeniería de detalle y demás requerimientos paradesarrollar y ejecutar la PLANTA, podría variar el metrado total. En consecuencia,las PARTES han aceptado que el costo de la PLANTA, el Presupuesto Definitivo

del presente CONTRATO EPCM y el Precio del CONTRATO EPCM puedentener variaciones.

POR LO TANTO, teniendo en consideración los acuerdos y promesas mutuascontenidas en el presente CONTRATO EPCM, MPCOPPER y el CONTRATISTAEPCM, con el propósito de obligarse legalmente y de manera recíproca, acuerdan losiguiente:

1. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO EPCM

1.1 Documentos del CONTRATO EPCM.

Los documentos que se indican en el presente Numeral 1.1 constituyen el

CONTRATO EPCM entre MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM y cada unode tales documentos debe ser considerado e interpretado como parteintegrante del CONTRATO EPCM (en adelante, conjuntamente, los“DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM”).

NOTA: LOS ANEXOS QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN SERÁNPUESTOS EN CONOCIMIENTO DE LOS INTERESADOS QUE SEANPRECALIFICADOS DURANTE EL PERÍODO DE CONSULTAS YABSOLUCIÓN DE CONSULTAS. ALGUNOS DE ELLOS SERÁNPRECISADOS Y/O MATERIA DE NEGOCIACIÓN SEGÚN LO INDICADO ENEL SEGUNDO PÁRRAFO DEL NUMERAL 7.7 DE LOS LINEAMIENTOS DELCONCURSO

Anexo A - Requisitos y Especificaciones de la PLANTAdeterminados por el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD,(según lo indicado en el Acápite g precedente), lavalidación de éste y el desarrollo de la ingeniería dedetalle.

Anexo B - Descripción del Sitio.




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Anexo C - Copia de la Notificación de Inicio entregada alCONTRATISTA EPCM.

Anexo D - Permisos del MEM y otras autoridades gubernamentales. Anexo E - Permisos del CONTRATISTA EPCM. Anexo F - Personal Clave del CONTRATISTA EPCM. Anexo G - Niveles de Desempeño (“Performance”) Garantizado

(incluye los estándares de calidad materia del Oficio N°148-2007/MEM-VMM). Anexo H - Procedimientos y Protocolos de Pruebas. Anexo I - Relación de Subcontratistas y Proveedores Aprobados. Anexo J - Formato de Garantía de Empresa Matriz. Anexo K - Formatos de Garantías Bancarias y Cartas de Crédito

Stand-by. Anexo L - Cronograma del Proyecto. Anexo M - Poderes de los representantes de las PARTES. Anexo N - Presupuesto Provisional y Definitivo de la PLANTA. Anexo O - Cronograma de Pagos. Anexo P - Relación de Personal Necesario para Pruebas,

Operación y Mantenimiento de la Planta. Anexo Q - Procedimientos y Aspectos Contables.

Anexo R - Bonificación del Precio del CONTRATO EPCM porculminación anticipada de los Trabajos. Anexo S - Procedimientos para la Presentación de Documentos. Anexo T - Maquinaria Principal del CONTRATISTA EPCM o de sus

Subcontratistas o Proveedores. Anexo U - Formato de Informe de Avance de Obra. Anexo V - Formato de Orden de Cambio. Anexo W - Actas/Addendas firmadas entre MPCOPPER y el

CONTRATISTA EPCM. Anexo X - Formatos de Declaraciones Juradas, Valorizaciones,

Solicitudes de Pago, Facturas y Comprobantes de Pago

Sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA EPCM a una Orden de Cambio,en la medida que las Leyes Aplicables impongan obligaciones más estrictas

con relación a los Trabajos y a la PLANTA, deberá entenderse que dichasleyes están incorporadas en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM, ylas PARTES consienten expresamente a ello. Tales normas o disposicionessustituirán las partes pertinentes de los DOCUMENTOS DEL CONTRATOEPCM y sus respectivos términos de manera automática. Se entiende que elPrecio del CONTRATO EPCM contempla completamente todos esos requisitoslegales y técnicos.

1.2 Interpretación del CONTRATO EPCM.

Salvo que expresamente se indique lo contrario, en la interpretación delCONTRATO EPCM deberán observarse las siguientes reglas:

a) El singular incluye el plural y viceversa;

b) La referencia a cualquier género incluye al otro género;

c) La referencia a cualquier contrato (incluyendo el CONTRATO EPCM, sus Anexos y Apéndices), documento o instrumento se entiende efectuada a tal




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contrato, documento o instrumento tal como haya podido ser modificado oregulado de tiempo en tiempo de acuerdo a los términos contenidos encada uno de ellos y, de ser aplicables, los términos contenidos en elCONTRATO EPCM;

d) Salvo que expresamente se indique lo contrario, la referencia a cualquier

Cláusula, Numeral, Sección, Acápite, Anexo o Apéndice significa aquellaCláusula, Numeral, Sección, Acápite, Anexo o Apéndice del CONTRATOEPCM;

e) “Incluyendo” (y, consiguientemente, “incluye”) significa que incluye sinlimitar la generalidad de la descripción que precede al uso de dicho término;

f) Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjuncióndisyuntiva “o” deberá entenderse que comprende a algunos o a todos loselementos de tal enumeración o relación;

g) Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjuncióncopulativa “y” deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de loselementos de tal enumeración o relación; y

h) Cualquier mención a “notificar” y consiguientemente a “notificación”,“notificará” o conceptos similares deberá entenderse referida acomunicaciones escritas y no verbales.

i) Cualquier referencia a “días” deberá entenderse efectuada a díascalendario, incluyendo sábados, domingos y feriados.

j) Primarán sobre los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM, el TERCER ADDENDUM, el CONVENIO MARCO, el CONTRATO DE FIDEICOMISO ysus modificatorios y anexos. El CONTRATISTA EPCM declara conocerestos documentos y acepta que, en caso exista contradicción entre éstos ylos DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM se impondrá el contenido delos primeros,

1.3 Contrato Integral.

Todo Trabajo descrito en el presente CONTRATO EPCM que haya sidorealizado o cuya realización haya sido dispuesta por el CONTRATISTA EPCMcon anterioridad a la fecha de suscripción del mismo, incluyendo los Trabajoscontenidos en la Notificación de Inicio, se considerará realizado bajo elpresente CONTRATO EPCM y cubierto íntegramente por el Precio delCONTRATO EPCM. El texto del CONTRATO EPCM contiene todos losacuerdos entre las PARTES en relación con los temas que son materia delmismo y reemplaza todas las negociaciones, acuerdos y declaracionesrealizadas con anterioridad a la fecha de su suscripción, sean verbales oescritas, incluyendo lo dispuesto en la Notificación de Inicio.

1.4 Modificación del CONTRATO EPCM.

El CONTRATO EPCM podrá ser modificado de mutuo acuerdo, debiendoconstar cualquier modificación por escrito y estar firmada por representantes delas PARTES con poder suficiente.




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1.5 Términos y condiciones en conflicto.

Cualquiera de las PARTES deberá notificar de inmediato a la otra PARTE decualquier ambigüedad aparente, conflicto o inconsistencia entre cualquiera delos DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM o partes de los mismos a fin de

reunirse para resolver la interpretación de tal conflicto, ambigüedad oinconsistencia. En el caso que las PARTES no resolvieran tal conflicto,ambigüedad o inconsistencia mediante el trato directo, entonces será resueltoconforme al procedimiento previsto en la Cláusula 31.

En cualquier caso, la interpretación de los DOCUMENTOS DEL CONTRATOEPCM se realizará conforme al siguiente orden de prioridad:

(i) El presente documento, incluyendo Ordenes de Cambio, tendrá prioridadsobre todos los demás DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM;

(ii) El Anexo W tendrá prioridad sobre todos los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, excepto por el presente documento incluyendoOrdenes de Cambio;

(iii) El Anexo A tendrá prioridad sobre todos los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, excepto por el presente documento incluyendoOrdenes de Cambio y el Anexo W;

(iv) El Anexo G tendrá prioridad sobre todos los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, excepto por el Anexo A, el Anexo W y por estedocumento incluyendo Ordenes de Cambio; y.

(v) El Anexo L tendrá prioridad sobre todos los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, excepto por el Anexo A, el Anexo W, el Anexo G ypor este documento incluyendo Ordenes de Cambio.

1.6 Definiciones.

Salvo que expresamente se estipule lo contrario en el CONTRATO EPCM, lostérminos siguientes tendrán el significado que se indica a continuación:

Adelanto: es la suma a ser entregada como adelanto por MPCOPPERconforme a lo dispuesto en el Anexo O.

Afiliado: se entenderá, con respecto a cualquier entidad (incluyendo cualquiersociedad válidamente existente en virtud de las leyes de la jurisdicción de suformación) cualquier otra entidad que, directa o indirectamente a través de unoo más intermediarios, controla, es controlada por, o se encuentra bajo controlcomún con dicha primera entidad. Por el término “control” se entenderá elControl Efectivo.

Agente Fiduciario: es el Scotiabank del Perú S.A.A., entidad fiduciaria delFIDEICOMISO.

Ampliación de la Garantía: tiene el significado que se indica en el Numeral22.1.




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Archivo Técnico: tiene el significado que se indica en el Numeral 10.6.

Autoridad Gubernamental: significa cualquier autoridad judicial, legislativa,política o administrativa del Perú (incluidos tanto el gobierno nacional como losgobiernos regionales y locales), que se encuentre facultada, conforme a las

Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas, decisiones o reglamentos decarácter general o particular, con efectos obligatorios para quienes seencuentren sometidos a sus alcances.

Beneficios Laborales: tiene el significado que se indica en la Sección (iii) delNumeral 6.4(b).

Bonificación por Economía en el Presupuesto Definitivo: es la bonificacióna que tiene derecho el CONTRATISTA EPCM en caso el Precio delCONTRATO EPCM fuese menor al noventa y cinco por ciento (95%) delPresupuesto Definitivo de la PLANTA, según lo estipulado en el sexto párrafodel Numeral 6.1.2.

Bonificación por Pronta Terminación de la PLANTA: es la bonificación a

que tiene derecho el CONTRATISTA EPCM en caso concluya los Trabajosantes de la Fecha de Culminación establecida en el Cronograma del Proyecto,según lo establecido en el tercer párrafo del Numeral 5.1 y que consta en el Anexo R.

Buenas Prácticas de Construcción e Ingeniería: son las prácticas,estándares, métodos y actos relevantes internacionalmente reconocidos que,en ejercicio de un juicio apropiado a la luz de los hechos conocidos o querazonablemente debieron haber sido conocidos en el momento que la decisiónrespectiva sea adoptada, podría esperarse que alcance el resultado deseadode manera que resulte consistente con las Leyes Aplicables (incluidas lasLeyes), sea confiable, seguro, proteja el medio ambiente y sea eficienteeconómicamente y que tal decisión se adopte ejerciendo el grado de destreza,diligencia y prudencia que normalmente sería esperado de un contratista

experimentado en diseño, ingeniería o construcción que se encuentre dedicadoal mismo tipo de trabajo bajo condiciones iguales o similares y aplicando losestándares generalmente adoptados por contratistas en el diseño, ingeniería yconstrucción de trabajos tales como los Trabajos.

Tales prácticas incluyen, pero no se limitan a asegurar lo siguiente:

(i) que se encuentren disponibles suficientes materiales, recursos y otrosbienes para satisfacer las necesidades de construcción, equipamiento,Puesta en Operación y entrega oportuna de la PLANTA;

(ii) que suficiente personal de ingeniería, diseño y construcción se encuentradisponible y que esté adecuadamente entrenado para validar el ESTUDIODE FACTIBILIDAD y para diseñar, construir, poner en funcionamiento yprobar la PLANTA de manera apropiada, eficiente, de acuerdo a loprevisto por las Leyes Aplicables y las especificaciones yrecomendaciones de los fabricantes respectivos, así como en elCronograma del Proyecto materia del Anexo L.




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(iii) que se realicen pruebas y monitoreo apropiado durante el diseño,fabricación, construcción y Puesta en Funcionamiento a fin de asegurarque el Equipo esté funcionando como ha sido diseñado y paraproporcionar la seguridad necesaria de que funcionará apropiadamente;

(iv) que se proporcionen elementos de protección y características de diseño

a fin de que se asegure la operación segura y confiable a largo plazo dela PLANTA; y

(v) que cualquier Equipo sea operado de manera consistente con las Leyes Aplicables y las especificaciones y recomendaciones de los respectivosfabricantes, de manera segura para los trabajadores, el público engeneral y el medio ambiente.

Calidad de los Efluentes de la PLANTA: significa los límites máximospermisibles para los efluentes de la PLANTA según lo indicado en los anexosdel Oficio N° 148-2007/MEM-VMM. Estos límites constituyen una de lascaracterísticas básicas de la PLANTA y necesariamente serán garantizadospor el CONTRATISTA EPCM.

Cambio en las Leyes: significa cualquier cambio o modificación en las Leyes Aplicables que ocurra o entre en vigencia en o después de la fecha desuscripción del CONTRATO EPCM.

Capacidad Neta de Tratamiento de Agua Garantizada de la PLANTA: es laCapacidad Neta de Tratamiento Agua de la PLANTA garantizada por elCONTRATISTA EPCM que se indica en los Anexos A y G.

Carga Hidráulica Inicial: es el momento en que la estructura de la toma y la(s)tubería(s) de conducción de las aguas del Túnel Kingsmill hacia la PLANTAsean llenadas en su capacidad de diseño y cuando la totalidad de lasinstalaciones que forman parte de la PLANTA estén listas para el inicio de laPuesta en Funcionamiento.

Certificación de Listo para Funcionar: tiene el significado que se indica en elNumeral 19.7.

Certificado de Culminación de la Fase Mecánica: es la notificación a sercursada por MPCOPPER al CONTRATISTA EPCM indicando que la FaseMecánica ha sido culminada, de acuerdo a lo previsto en el Numeral 18.2.

Certificado de Culminación Final: es el Certificado Final de Pago que seráemitido por MPCOPPER, el cual acreditará la Culminación Final y establecerála fecha en que ello se produjo.

Certificado de Culminación Sustancial: es la notificación a ser cursada porMPCOPPER al CONTRATISTA EPCM indicando que la PLANTA ha alcanzadosu Culminación Sustancial, de acuerdo a lo previsto en el Numeral 20.2.

Certificado de Pruebas: son cada uno de los certificados a se refiere elNumeral 19.14 y que serán emitidos y aprobados conforme a losprocedimientos, protocolos y requisitos contemplados en la Cláusula 19.




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Condiciones de Referencia de Prueba: son las condiciones de referenciabajo las cuales se realizarán las Pruebas de la PLANTA conforme éstas seindican en al Anexo A.

Consorcio: es la asociación en participación, joint venture u otra organizacióncontractual sin personería jurídica conformada por dos o más personas

naturales o jurídicas para asumir las obligaciones del CONTRATISTA EPCMbajo el CONTRATO EPCM.

Consumibles: son todos los bienes a ser proporcionados a su costo por elCONTRATISTA EPCM para que sean consumidos o utilizados directamentepor éste para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM,según se indica en la Cláusula 13. Los referidos bienes no se integrarán, niformarán parte de la PLANTA.

Contingencia Ambiental: es cualquier daño, actual o futuro, pérdidas, costoso gastos (incluyendo, pero sin limitarse a, los Costos razonables deinvestigación, limpieza, pruebas, contención, remoción y los honorariosrazonables de los abogados involucrados), sean o no cuantificables en dinero,relacionados con la presencia en el ambiente, en violación de las Leyes

Aplicables o de cualquier Guía del Banco Mundial relativa a la protección delmedio ambiente o la salud física de las personas, de cualquier MaterialPeligroso en el Sitio o en la PLANTA, o creado por la PLANTA, los Equipos,maquinaria o equipo, así como la maquinaria del CONTRATISTA EPCM(incluyendo sus Subcontratistas y Proveedores). También incluye los daños ala ecología y al medio ambiente como consecuencia de deficiencias en laingeniería, construcción, equipamiento y puesta en operación de la PLANTA ocomo consecuencia de los Trabajos.

CONTRATISTA EPCM: tiene el significado que se indica en la Introducción deeste documento.

CONTRATO EPCM: tiene el significado que se indica en la Introducción deeste documento.

Control Efectivo: se entiende que una empresa tiene el Control Efectivo deotra empresa cuando:

a) Posee, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%)de su capital social con derecho a voto;

b) Posee, de manera directa o indirecta, una representación en su Directorio uórgano equivalente superior al cincuenta por ciento (50%) de susintegrantes; o,

c) Por cualquier otro medio no previsto en los apartados a) o b) que preceden(sea contractual o no) controla el poder de decisión de la otra empresa.

Controversia: tiene el significado que se indica en los Numerales 1.5 y 31.1.

Cronograma de Pagos: es el cronograma de pagos al CONTRATISTA EPCMpor Etapas cumplidas contenido en el Anexo O.




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Cronograma del Proyecto: es el cronograma para el desarrollo y ejecución dela PLANTA, desagregado y detallado con indicación de las actividadesprincipales, las Etapas y fechas determinantes, contenido en el Anexo L.

Culminación de la Fase Mecánica: es el momento en que el CONTRATISTAEPCM cumpla con todos y cada uno de los requisitos indicados en las

Secciones 18.1 (i) a 18.1 (iv) inclusive, según todo ello sea aprobado porMPCOPPER mediante la emisión del Certificado de Culminación de la FaseMecánica.

Culminación Final: es el momento en que el CONTRATISTA EPCM concluyacon los Trabajos y: (i) la PLANTA haya alcanzado la Culminación Sustancial;(ii) todos los ítems de la Lista de Pendientes respectiva hayan sidocompletados de conformidad con los términos del CONTRATO EPCM; (iii)MPCOPPER haya recibido del CONTRATISTA EPCM todos los Planos en suversión final (as built ); (iv) MPCOPPER haya recibido del CONTRATISTAEPCM toda la documentación que bajo el CONTRATO EPCM le correspondeentregar al CONTRATISTA EPCM, incluyendo Manuales de Operación yMantenimiento, Plan de Contingencia, reportes de Pruebas, información deproveedores y documentos de verificación de calidad; (v) toda la maquinaria,

instalaciones, materiales y desechos (incluyendo Desechos Peligrosos) delCONTRATISTA EPCM hayan sido retirados del Sitio y se haya dispuestoadecuadamente de los mismos; y (vi) la totalidad de Daños pendientes depago, si los hubiere, hayan sido pagados en su totalidad; según todo ello seaverificado por MPCOPPER mediante la emisión y entrega del Certificado deCulminación Final.

Culminación Sustancial: tiene el significado que se indica en el Numeral 20.1.

Daños: es cualquier suma de dinero, responsabilidad o pérdida, cualquiera seasu fuente u origen, sea por indemnización por daños, incumplimientocontractual, responsabilidad extra-contractual, enriquecimiento sin causa o porcualquier otro acto u omisión (salvo que se trate de dolo o culpa inexcusable) odaños de cualquier naturaleza u origen (incluyendo, pero sin limitarse a, daños

directos, indirectos, pérdida de imagen, lucro cesante, daños subsecuentes ycualquier otra clase de daño o perjuicio, pérdida de goodwill, costo de capital,reclamos de clientes o terceros, entre otros.)

Daños por Déficit: tiene el significado que se indica en el Numeral 25.1(b).

Daños por Retraso: tiene el significado que se indica en el Numeral 25.1(a).

Defectos: se entenderá, a menos que específicamente se estipule lo contrario,sin limitación alguna, cualquier diseño, ingeniería de construcción, trabajo,material, equipo, herramienta, maquinaria, suministro o instalación que, a juiciorazonable de MPCOPPER: (i) no cumpla con los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, incluyendo los Planos; (ii) no cumpla con las Leyes Aplicables; (iii) sea de fabricación o manufactura inadecuada o inferior; (iv) noesté libre de errores u omisiones en el diseño, ingeniería, construcción oequipamiento, conforme a lo previsto en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO,las Leyes Aplicables y las Buenas Prácticas de Ingeniería y Construcción; (v)podría afectar de manera sustancial y adversa el rendimiento de la PLANTAconforme a las Garantías de Desempeño (Performance); (vi) en general, podría




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afectar de manera sustancial y adversa la capacidad de la PLANTA paraalcanzar las Garantías de Performance de manera consistente y confiable opueda afectar sustancial y adversa la continuidad de la operación de laPLANTA; o, (vii) esté diseñado o construido en forma tal que pueda suponerserazonablemente que será reemplazado prematuramente o requerirá demantenimiento en exceso comparado con lo que resulta de las Prácticas

Prudentes de la Industria.Desecho Peligroso: es (i) cualquier material que, debido a su composición ocaracterísticas, sea considerado un desecho peligroso según lo definen lasLeyes o que constituya un desecho peligroso o una sustancia o MaterialPeligroso según lo previsto en las Leyes Aplicables, o (ii) cualquier material osustancia que alguna Autoridad Gubernamental competente determine comodañino, tóxico o peligroso, o que, por cualquier razón, no sea apto para serdesechado en forma segura y adecuada.

DGAAM: es la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros del MEM.

Dólares o US$: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Eficiencia Neta: tiene el significado que se indica en el Anexo A.

Eficiencia Neta Garantizada: es la Eficiencia Neta de la PLANTA garantizadapor el CONTRATISTA EPCM y que se establece en el Anexo G.

EIA: es el Estudio de Impacto Ambiental de la PLANTA.

Empresa Afiliada: una empresa será considerada afiliada de otra empresacuando el Control Efectivo de tales empresas se encuentre en la mismaEmpresa Matriz o en una Empresa Subsidiaria.

Empresa Matriz: es aquella empresa que posee el Control Efectivo de otraempresa. También está considerada en esta definición aquella empresa que

posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz y así sucesivamente.

Empresa Subsidiaria: es aquella empresa cuyo Control Efectivo está en unaEmpresa Matriz. También está considerada en esta definición aquella empresacuyo Control Efectivo está en una Empresa Subsidiaria y así sucesivamente.

Equipo: es la totalidad de materiales, suministros, aparatos, equipos,maquinaria y piezas requeridas para la PLANTA y que formarán parteintegrante de ésta, incluyendo todas las herramientas y equipos demantenimiento, equipo de laboratorio, programas de cómputo (software),licencias y otros intangibles que deberán ser proporcionados por elCONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM. Se excluye la Maquinariadel CONTRATISTA EPCM, la cual no forma parte de la PLANTA.

Etapa: son cada una de las etapas sustantivas en que se subdivide laejecución de los Trabajos conforme al CONTRATO EPCM, las cuales seindican en el Anexo L.




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Evento de Fuerza Mayor: tiene el significado que se indica en el Numeral29.1(a).

Evento de Incumplimiento del CONTRATISTA EPCM: tiene el significadoque se indica en el Numeral 28.1.

Evento de Incumplimiento de MPCOPPER: tiene el significado que se indicaen el Numeral 28.2.

Factura: es el comprobante de pago a ser emitido y entregado por la PARTErespectiva, de conformidad con todos y cada uno de los requisitos ycaracterísticas establecidos por las Leyes Aplicables.

Fecha de Culminación de la Fase Mecánica: es la fecha en que se verifiquela Culminación Mecánica de la PLANTA, según dicha fecha sea estipulada enel Certificado de Culminación de la Fase Mecánica.

Fecha de Culminación Final: es la fecha en que la PLANTA alcance laCulminación Final, según ésta sea establecida en el Certificado de CulminaciónFinal.

Fecha de Culminación Sustancial: es la fecha en que se verifique laCulminación Sustancial de la PLANTA, según tal fecha sea estipulada en elCertificado de Culminación Sustancial.

Fecha de Notificación de Inicio: es el [?] de [?] de 2008, fecha a partir de lacual se inició la ejecución del CONTRATO EPCM y el cómputo de todos losplazos bajo el mismo según se indica en la Notificación de Inicio.

Fecha Límite de Demora: es la fecha límite para que el CONTRATISTAEPCM alcance la Culminación Sustancial, según ésta se establece en elCronograma del Proyecto. La Fecha Límite de Demora será tres (03) mesescontados a partir de la Fecha Programada de Culminación Sustancial.

Fecha Programada de Culminación Final: es la fecha programada para queel CONTRATISTA EPCM logre la Culminación Final, según se estipula en elCronograma del Proyecto.

Fecha Programada de Culminación Mecánica: es la fecha programada paraque el CONTRATISTA EPCM alcance la Culminación Mecánica de la PLANTA,según se estipula en el Cronograma del Proyecto.

Fecha Programada de Culminación Sustancial: es la fecha programadapara que el CONTRATISTA EPCM logre la Culminación Sustancial, la cual nodebería ser después del treinta y uno (31) de mayo de 2009, según se estipulaen el Cronograma del Proyecto.

Garantía de Calidad de los Efluentes: es el nivel de desempeño(performance) de la PLANTA que el CONTRATISTA EPCM garantiza conformea lo indicado en el Numeral 21.9(b) y que será comprobado conforme alProcedimiento de Pruebas previsto en el CONTRATO EPCM.




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Garantía de Capacidad Neta de Tratamiento de Agua: es la Capacidad Netade Tratamiento de Agua Garantizada de la PLANTA que el CONTRATISTAEPCM garantiza conforme a lo indicado en el Numeral 21.9(a) y que serácomprobado conforme al Procedimiento de Pruebas previsto en el CONTRATOEPCM.

Garantía de Confiabilidad: es el nivel de desempeño (performance) de laPLANTA que el CONTRATISTA EPCM garantiza conforme a lo indicado en elNumeral 21.9(c) y que será comprobado conforme al Procedimiento dePruebas previsto en el CONTRATO EPCM.

Garantía de Cumplimiento: tiene el significado que se indica en el Numeral22.1.

Garantía de Desempeño (Performance): son las Garantías que se indican enel Numeral 21.9.

Garantía de la Empresa Matriz: tiene el significado que se indica en elNumeral 22.4.

Garantía del Adelanto: tiene el significado que se indica en el Numeral 22.2.

Garantía por la PLANTA: tiene el significado que se indica en el Numeral22.3.

Gravamen del CONTRATISTA EPCM: es cualquier carga, gravamen, medidas judiciales o extrajudiciales, derecho real o personal, derecho de retención ycualquier otro derecho referido o relativo a los Trabajos o a cualquier personaque los ejecute y que sean, según sea el caso, establecidos o mantenidos: (i)por el CONTRATISTA EPCM frente a MPCOPPER; o, (ii) por un Subcontratistao una tercera persona contra el CONTRATISTA EPCM, MPCOPPER u otroSubcontratista, o cualquier parte de la PLANTA, el Equipo o el Sitio, peroexcluyendo cualquier carga, gravamen, medida judicial o extrajudicial, derechoreal o personal, derecho de retención y cualquier otro derecho que surja como

consecuencia de un incumplimiento de MPCOPPER.

Guías del Banco Mundial: son las guías en materia ambiental y de salud ehigiene ocupacional y estándares del Banco Mundial que resulten aplicables alos Trabajos y la PLANTA (cuando esté construida) y cuyo cumplimiento seráde cargo del CONTRATISTA EPCM, sea que MP COPPER se encuentre o noobligado a cumplir con ellas según lo previsto en las Leyes Aplicables.

Impuesto Predial: es el Impuesto Predial que actualmente se encuentraregulado por el Decreto Legislativo N° 776.

INC: es el Instituto Nacional de Cultura del Perú.

Indemnizados del CONTRATISTA EPCM: tiene el significado que seestablece en el Numeral 25.5(b).

Indemnizados de MPCOPPER: tiene el significado que se establece en elNumeral 25.5(a).




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Información Confidencial: tiene el significado que se indica en el Numeral30.13.

Informe de Avance de Obra: tiene el significado que se indica en el Numeral11.2.

INGENIERO: es la empresa AMEC, que ha elaborado el ESTUDIO DEFACTIBILIDAD.

Supervisor General: es la empresa de ingeniería, independiente y dereconocido prestigio, especializada en la supervisión de obras complejas y degran magnitud, designada por MPCOPPER quien ejercerá las funcionesestablecidas en el presente CONTRATO EPCM. Esta designación estarásujeta a la no objeción de la DGAAM.

Ingeniero Residente: tiene el significado que se indica en el Numeral 3.2.

Ley o Leyes Aplicables: significa cualquier estipulación constitucional, ley,regulación, reglamento, decisión, directiva, orden o decreto vigente en el Perúen la fecha de suscripción del CONTRATO EPCM (incluyendo el Código Civil

del Perú) o cualquier decisión o interpretación de las mismas que seaefectuada por cualquier Autoridad Gubernamental competente incluyendo, perosin limitarse a, las Leyes Ambientales y la Ley del I.G.V. Cualquier referencia auna Ley específica en el CONTRATO EPCM deberá entenderse efectuada adicha Ley según ésta sea modificada, reglamentada, complementada,interpretada o sustituida en el futuro. Salvo que el contexto lo requiera o lamateria respectiva así lo indique, cualquier referencia a las Leyes deberá incluira las Guías del Banco Mundial.

Ley del I.G.V.: es la Ley del Impuesto General a las Ventas y Selectivo alConsumo vigente en el Perú, incluyendo el Impuesto de Promoción Municipal.

Leyes Ambientales: son las Leyes que conciernen a la protección de la saludy el ambiente.

Lista de Pendientes: es la lista elaborada por MPCOPPER y notificada alCONTRATISTA EPCM donde se indique los ítems materia del CONTRATOEPCM que se encuentren pendientes de ejecución, sea total o parcial, antes dela Culminación Final. La ejecución de los ítems incluidos en una Lista dePendientes deberá ser efectuada por el CONTRATISTA EPCM sin interrupción,interferencia o trastorno de la operación comercial de la PLANTA después de laFecha de Culminación Sustancial.

Manuales de Operación y Mantenimiento: son los manuales demantenimiento y de operación de la PLANTA que el CONTRATISTA EPCMproporcionará a MPCOPPER de conformidad con el Anexo A.

Maquinaria del CONTRATISTA EPCM: son los equipos y maquinaria que elCONTRATISTA EPCM utilizará, o deberá contar o tener disponible para laejecución de los Trabajos. Dichos equipos y maquinaria no se integrarán a laPLANTA.




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Maquinaria Principal del CONTRATISTA EPCM: es la maquinaria mínimacon la cual el CONTRATISTA EPCM deberá contar para la ejecución de losTrabajos conforme al CONTRATO EPCM y que se detalla en el Anexo T. El Anexo T también incluye el cronograma de uso de dicha maquinaria para larealización de los Trabajos.

Material Peligroso: es cualquier contaminante, basura sólida, hidrocarburo,sustancia o basura tóxica o peligrosa o cualquier material explosivo, radioactivoo inflamable que se encuentre regulado o sujeto a cualquier Ley.

MEM: tiene el significado que se indica en los Antecedentes de estedocumento.

MPCOPPER: tiene el significado que se indica en la Introducción de estedocumento.

Notificación de Culminación Sustancial: es la notificación a ser cursada porel CONTRATISTA EPCM a MPCOPPER informándole que, salvo por laaprobación de MPCOPPER, la PLANTA ha alcanzado la CulminaciónSustancial.

Notificación de Inicio: es la notificación cursada por MPCOPPER alCONTRATISTA EPCM cuya copia se incluye como Anexo C, mediante la cualMPCOPPER instruyó al CONTRATISTA EPCM para que inicie los Trabajos. Apartir de la Fecha de la Notificación de Inicio el CONTRATISTA EPCMcomenzó con la ejecución de los Trabajos y comenzaron a correr todos losplazos establecidos en el CONTRATO EPCM.

Nuevos Soles: es la moneda de curso legal en el Perú.

OPERADOR: significa la empresa encargada de la operación, mantenimiento ycierre de la PLANTA que será seleccionada a través de un concurso privado dedifusión pública conducido por MPCOPPER. El OPERADOR efectuará larecepción de la PLANTA en representación de Activos Mineros S.A.C. o de

aquella otra entidad que designe el MEM. Consecuentemente, asumirácualquier responsabilidad que pudiera derivarse de la deficiente recepción de laPLANTA en estado operativo y que no sea de responsabilidad delCONTRATISTA EPCM.

Orden de Cambio: son los documentos a ser emitidos por MPCOPPERconforme se indica en la Cláusula 26.

PARTE: significa MPCOPPER o el CONTRATISTA EPCM, individualmente,según sea el caso.

PARTES: significa MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM, conjuntamente.

Período de Garantía: tiene el significado que se indica en el Numeral 21.3.

Período de Garantía Base: tiene el significado que se estipula en el Numeral21.3.




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Período de Prueba de Tratamiento de Agua: es el período mínimoestablecido para la Prueba de tratamiento de agua. Su duración se indica en elNumeral 19.9(a).

Permisos: son los Permisos del MEM y los Permisos del CONTRATISTAEPCM.

Permisos del MEM: son todos aquellos permisos o autorizaciones que seande competencia del MEM y que sean requeridos para el suministro de laPLANTA. Los Permisos del MEM son aquellos que referencialmente se listanen el Anexo D. El CONTRATISTA EPCM deberá gestionar estos permisos oautorizaciones con arreglo a las Leyes Aplicables.

Permisos del CONTRATISTA EPCM: son, con la única excepción de losPermisos del MEM, todas aquellas aprobaciones, autorizaciones, licencias,concesiones, consentimientos, acuerdos, convenios, contratos, licencias,permisos, permisos de importación, decisiones, servidumbres, escrituraspúblicas, inscripciones en registros públicos y otros de cualquier naturalezaque, con arreglo a las Leyes Aplicables, deben ser obtenidos por elCONTRATISTA EPCM u otorgados por las Autoridades Gubernamentales y

mantenidos vigentes bajo el CONTRATO EPCM y conforme a las Leyes Aplicables, para la realización de los Trabajos, incluyendo aquellos requeridospara que el CONTRATISTA EPCM diseñe y construya la PLANTA o para laimportación, descarga, manipuleo, transporte y almacenamiento de cualquiercomponente de los Equipos o la Maquinaria del CONTRATISTA EPCM o a finde realizar los Trabajos. El CONTRATISTA EPCM deberá gestionar estospermisos directamente ante las autoridades o entidades competentes conarreglo a las Leyes Aplicables.

Perú: es la República del Perú y cualquier departamento, región, gobierno localo regional, cualquier agencia o subdivisión de los mismos.

Plan de Contingencia: es el plan que el CONTRATISTA EPCM proporcionaráa MPCOPPER de conformidad con el Anexo A que contiene las acciones y

procedimientos a seguir para minimizar o reducir los impactos de cualquiercontingencia o situación de riesgo.

Plan de Seguridad y Cuidado: tiene el significado que se indica en el Numeral7.3.

Planos: son todos lo dibujos (incluyendo dibujos de la construcción), planes,documentos en general, planos, especificaciones técnicas, Manuales deOperación y Mantenimiento, Plan de Contingencia, programas de cómputo(software, modelos, cálculos, muestras y pruebas) y otros documentos quesean presentados por el CONTRATISTA EPCM de acuerdo a lo previsto en elCONTRATO EPCM. Cualquier referencia a “Planos Finales” se entenderáefectuada a la versión final del respectivo Plano.

PLANTA: tiene el significado que se indica en el Acápite c de los Antecedentesdel presente CONTRATO EPCM:




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Plazo de Culminación Final: es el plazo para que el CONTRATISTA EPCMalcance la Culminación Final de la Planta, conforme a lo previsto en elCONTRATO EPCM y según se indica en el Anexo L.

Plazo de Culminación Sustancial: es el plazo para que el CONTRATISTAEPCM alcance la Culminación Sustancial de la Planta según se indica en al

Anexo L. El Plazo de Culminación Sustancial es de [?] ([?]) meses contados apartir de la Fecha de Notificación de Inicio.

Plazo de la Prueba de Confiabilidad: es el plazo que se indica en el Numeral19.9(a).

Plazo de Pago: tiene el significado que se indica en el segundo párrafo delNumeral 23.4.

Prácticas Prudentes de la Industria: son aquellas prácticas, métodos yequipos, según se modifiquen de vez en cuando, que son comúnmenteutilizados en la industria de la construcción para el diseño, procuramiento,ingeniería, construcción, operación y mantenimiento de instalaciones y equiposde plantas de tratamiento de aguas ácidas de mina conforme a las Leyes

aplicables, de manera segura, confiable, eficiente y con facilidad demantenimiento.

Precio del CONTRATO EPCM: tiene el significado que se indica en elNumeral 6.1.

Precio Unitario: Se considerará como precio unitario, el importe de laretribución o pago total que debe cubrirse al CONTRATISTA EPCM comoconsecuencia de la ejecución de los Trabajos por unidad de concepto,ejecutado y terminado conforme a lo establecido en este CONTRATO EPCM.El Precio Unitario incluye, entre otros conceptos, los costos laborales por losTrabajos requeridos para el cumplimiento cabal del CONTRATO EPCM queresulten de remuneraciones, emolumentos, beneficios sociales, bonificacioneslaborales, impuestos a las remuneraciones, seguros y todo beneficio pactado

por contrato individual o colectivo con el personal que se requiera, así comoaquellos establecidos por Ley. Asimismo, incluye los instrumentos, Equipos,Consumibles, instalaciones temporales, equipos y servicio de seguridad,alimentación, transporte y todo otro costo asociado a la actividad del trabajadory al equipamiento e instrumentación. También incluye los costos definanciamiento, gastos generales directos e indirectos del CONTRATISTAEPCM, la utilidad, cualquier tipo de cargo adicional, así como cualquier otrogasto o costo en los que deba incurrir el CONTRATISTA EPCM para laejecución de los Trabajos y el cumplimiento total del CONTRATO EPCM, sinreserva o excepción de ninguna naturaleza.

Procedimientos de Pruebas: es el conjunto de procedimientos para llevar acabo las Pruebas bajo el CONTRATO EPCM que se describen en el Numeral19.3 y en el Anexo H.

Propuesta: Tiene el significado que se indica en el Acápite j de los Antecedentes de este CONTRATO EPCM.




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Prueba de Confiabilidad: es la Prueba a ser efectuada según se indica en elNumeral 19.9.

Prueba de Demostración: son las Pruebas a que se refiere el Numeral 19.10.

Prueba de Desempeño (Performance): son las Pruebas de Demostración, las

Pruebas de Capacidad de Tratamiento, la Prueba de Confiabilidad y laVerificación Ambiental, a ser efectuadas conforme al CONTRATO EPCM.

Pruebas: son todas las pruebas y comprobaciones a ser llevadas a cabo por elCONTRATISTA EPCM, conforme a lo previsto en el CONTRATO EPCM.

Puesta en Funcionamiento: es el conjunto de procesos y actividades desde lafecha en que MPCOPPER emita el Certificado de Culminación Mecánica hastala Fecha de Culminación Sustancial con el objeto de iniciar y completar laoperación inicial de la totalidad de los sistemas, subsistemas y componentesde la PLANTA, incluyendo sin carácter limitativo alguno, los requisitoscontenidos en los Anexos A y H. Constituye un requisito esencial para el iniciode la Puesta en Funcionamiento que el CONTRATISTA EPCM hayacompletado la Verificación previa del adecuado funcionamiento de cada uno de

los sistemas individuales, subsistemas, componentes y auxiliares de laPLANTA.

Punto de Medida: es cada uno de los puntos de medida establecidos parallevar a cabo las Pruebas que se establecen en el Anexo H.

Puntos de Garantía: son los puntos especificados en el Anexo G donde semedirá el desempeño (performance) de la PLANTA durante las Pruebas a finde comprobar el cumplimiento de las Garantías de Desempeño (Performance).

Reclamo del CONTRATISTA EPCM: tiene el significado que se indica en elNumeral 31.1.

Representante de MPCOPPER: tiene el significado que se indica en el

Numeral 2.1.

Representante del CONTRATISTA EPCM: tiene el significado que se indicaen el Numeral 3.1.

Reunión Mensual: es cada una de las reuniones de avance de ejecución delproyecto a ser sostenidas cada mes contado a partir de la firma delCONTRATO EPCM entre el sétimo y décimo sexto día de cada uno de talesmeses. El Representante de MPCOPPER, el Representante delCONTRATISTA EPCM y cualesquiera otras personas cuya presencia searequerida deberá asistir a la respectiva Reunión Mensual, la misma que sellevará a cabo en el Sitio (salvo las ocasiones en que las PARTES acuerden locontrario).

Sitio: son los terrenos, áreas de cauces de ríos, lagunas y lugaressubterráneos, aéreos y otros lugares identificados en el CONTRATO EPCMdonde serán ejecutados o desarrollados los Trabajos. El Sitio se describe en el Anexo B.




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Solicitud de Pago: son las solicitudes para el pago del Precio del CONTRATOEPCM a ser emitidas por el CONTRATISTA EPCM en forma sustancialmenteigual al Anexo X.

Subcontratistas: son cualquier persona, empresa o sociedad (o conjunto oasociación de aquellas) a quienes alguna de las obligaciones del

CONTRATISTA EPCM o parte del CONTRATO EPCM ha sido subcontratadapor el CONTRATISTA EPCM conforme a lo previsto en el CONTRATO EPCM,pero excluyendo a cualquier adquirente, cesionario o subcontratista de talesSubcontratistas.

Subcontrato Principal: es cualquier subcontrato (o grupo de subcontratos uórdenes de compra relacionadas con el mismo asunto) con un Subcontratistapor más de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1’000.000.00), o su equivalente encualquier otra moneda, en costo o valor.

Trabajos: significa la ejecución, desarrollo o suministro de servicios, la entregadel Equipo y el desarrollo o ejecución de la validación del ESTUDIO DEFACTIBILIDAD, así como de las actividades de diseño de ingeniería,procuramiento, gerencia de construcción, ingeniería y pruebas previas y

durante la Puesta en Funcionamiento y puesta en servicio de la PLANTA, todoello según resulte necesario a fin de que se verifique la Culminación Sustancialy la transferencia de la PLANTA al OPERADOR, a Activos Mineros S.A.C. o aaquella otra entidad que designe el MEM, conforme a lo previsto en elCONVENIO MARCO y en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM,incluyendo las actividades necesarias para alcanzar la Culminación Final yremediar los Defectos que se produzcan antes o durante el Período deGarantía.

Tributos: son todos los impuestos, contribuciones o tasas que resultenaplicables al CONTRATISTA EPCM, sus Subcontratistas o MPCOPPER comoconsecuencia de la suscripción del CONTRATO EPCM, la ejecución de susrespectivas obligaciones bajo el mismo y la transferencia de la propiedad de laPLANTA, con la única excepción del I.G.V.

Verificación: es el proceso de prueba y comprobación final de todos loscomponentes individuales, subsistemas y sistemas de la PLANTA, incluyendolos requisitos necesarios de documentación y procedimientos a serproporcionados por el CONTRATISTA EPCM conforme al CONTRATO EPCM.La Verificación incluye exámenes y pruebas de [?].

Verificación Ambiental: es el procedimiento descrito en el Numeral 19.8(c).

1.7 Responsabilidad solidaria en caso el CONTRATISTA EPCM sea un Consorcio.

En caso el CONTRATISTA EPCM sea o se convierta en un Consorcio,entonces cada una de las personas que lo integran estarán obligadas y seránsolidariamente responsables ante MPCOPPER por el cumplimiento de todaslas obligaciones del CONTRATISTA EPCM y todos los términos y condicionesdel CONTRATO EPCM. Las empresas o personas que conformen el Consorciopara actuar como CONTRATISTA EPCM deberán designar a uno solo de susmiembros para que actúe como líder del mismo, debiendo contar dichomiembro y la persona que lo represente a tal efecto con capacidad suficiente y




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poder inscrito en el Registro Público correspondiente para obligar legalmente, atodas las empresas y personas que conformen el Consorcio, a todos losefectos del CONTRATO EPCM conforme a lo dispuesto por las Leyes Aplicables. El poder otorgado a dicho miembro y a la persona natural que loejerza deberá ser satisfactorio para MPCOPPER, en fondo y forma. Lacomposición interna y la constitución del Consocio no podrán ser variadas sin

la previa autorización escrita de MPCOPPER quien la podrá denegar a su soladecisión.

1.8 Idioma.

El CONTRATO EPCM ha sido negociado, redactado y suscrito en idiomacastellano. Cualquier comunicación, acto o contrato entre las PARTES conrespecto al CONTRATO EPCM deberá efectuarse en castellano. Sin perjuiciode ello, el CONTRATO EPCM así como cualquier documentación vinculada almismo podrá ser objeto de traducción, asumiendo la PARTE que lo requiera elcosto que ello demande. En caso de conflicto entre el texto del CONTRATOEPCM y cualquier comunicación, acto o contrato que se desprenda o se derivedel mismo y cualquier t raducción de ellos, prevalecerá la versión en castellanosuscrita por las PARTES.

Todas las etiquetas, rótulos, instrumentos, maquinaria, Equipo, componentes,hojas de instrucciones, rotulados de embarque y cualquier Plano o documentoa ser preparado por el CONTRATISTA EPCM conforme a lo dispuesto en elCONTRATO EPCM deberán estar en idioma castellano.

1.9 Ley Aplicable.

La interpretación y ejecución del presente CONTRATO EPCM y las relacionesobligacionales que éste crea se encuentran sometidas a las Leyes Aplicables.La Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías(Convención de Viena) no es aplicable al CONTRATO EPCM.

2. REPRESENTANTE DE MPCOPPER.

2.1 Representante de MPCOPPER.

MPCOPPER designará a una persona que estará autorizada para actuar en sunombre y representación a los efectos del CONTRATO EPCM. Dicha personapodrá ser sustituida en cualquier momento y será con quien el CONTRATISTAEPCM podrá consultar todas las veces que ello corresponda o lo estimeapropiado o conveniente, según sea el caso (el “Representante deMPCOPPER”). MPCOPPER o el Representante de MPCOPPER, según sea elcaso, podrán delegar cualquiera de sus poderes o facultades a terceraspersonas, en cuyo caso deberá notificarse de tal circunstancia alCONTRATISTA EPCM acompañando copia del documento donde conste taldelegación y los alcances de la misma. Cualquier delegación solamente seráefectiva ante el CONTRATISTA EPCM a partir de la fecha de recepción de lanotificación respectiva.

Salvo que lo contrario se encuentre claramente estipulado en losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM o en los respectivos instrumentos depoder, ni el Representante de MPCOPPER ni cualquiera de sus delegados




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tiene facultades suficientes para relevar o excusar al CONTRATISTA EPCMdel cumplimiento de cualquiera de sus deberes, garantías, obligaciones oresponsabilidades bajo el CONTRATO EPCM o las Leyes Aplicables. Enconsecuencia, ningún acto, consentimiento, certificación, prueba o verificaciónque pudiera realizar el Representante de MPCOPPER o cualquiera de susdelegados (incluyendo la omisión de cualquiera de los anteriores) podrá relevar

o excusar al CONTRATISTA EPCM de cualquier responsabilidad a su cargo,incluyendo la responsabilidad por sus actos u omisiones.

Cualquier omisión del Representante de MPCOPPER, o de cualquiera de susdelegados de rechazar cualquier Plano, documento, Trabajo o cualquier otraactividad realizada por el CONTRATISTA EPCM, sus Subcontratistas o porterceros en su nombre o para su beneficio, no será impedimento ni podráinterpretarse para restringir el ejercicio de los derechos de rechazar todo oparte de los Trabajos o la PLANTA por parte de MPCOPPER bajo elCONTRATO EPCM y las Leyes Aplicable.

Cualquier cambio del Representante de MPCOPPER, o de sus delegadossolamente será efectivo ante el CONTRATISTA EPCM después de haberlesido notificado.

2.2 Confirmación escrita de instrucciones.

El CONTRATISTA EPCM podrá requerir que MPCOPPER le confirme porescrito cualquier instrucción cursada verbalmente. A tal efecto, elCONTRATISTA EPCM deberá notificar a MPCOPPER de su requerimientopara una confirmación escrita de manera inmediata y a más tardar el segundodía después de que la respectiva orden o instrucción fuera impartida. Ningunade tales indicaciones o instrucciones de MPCOPPER será válida hasta que nosea confirmada por escrito o hasta que transcurra el plazo arriba indicado sinque el CONTRATISTA EPCM notifique a MPCOPPER de su solicitud para unaconfirmación escrita. MPCOPPER deberá confirmar por escrito la instrucciónque le es solicitada dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha en que elCONTRATISTA EPCM requirió dicha confirmación. En caso MPCOPPER no

confirme la instrucción u orden respectiva dentro del plazo respectivo, entoncesse considerará que tal orden o instrucción no ha sido impartida para los efectosdel CONTRATO EPCM.

3. REPRESENTANTE DEL CONTRATISTA EPCM Y PERSONAL DELCONTRATISTA EPCM

3.1 Representante del CONTRATISTA EPCM.

El CONTRATISTA EPCM ejecutará, supervisará y/o dirigirá los Trabajosdebiendo proporcionar todo el personal necesario a tal efecto.

El CONTRATISTA EPCM ha designado por escrito a una persona para que lorepresente conforme a lo aquí estipulado (el “Representante delCONTRATISTA EPCM”). El Representante del CONTRATISTA EPCM ycualquier persona que lo reemplace deberá ser aprobado previamente porMPCOPPER, ser una persona debidamente calificada para el cargo, estarpresente en el Sitio durante todas las horas en que se realicen los Trabajos ydeberá dedicar el íntegro de su tiempo a dicha labor de supervisión. El




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Representante del CONTRATISTA EPCM será el gerente del proyecto que esmateria del CONTRATO EPCM y tendrá plena responsabilidad por la ejecuciónde los Trabajos. El Representante del CONTRATISTA EPCM actuará comoúnico punto de contacto con MPCOPPER, en representación delCONTRATISTA EPCM, a cuyo efecto la persona que se desempeñe comoRepresentante del CONTRATISTA EPCM deberá contar con los poderes y

facultades necesarias a tal efecto, en forma y sustancia satisfactorias paraMPCOPPER. El Representante del CONTRATISTA EPCM, sujeto a laslimitaciones establecidas en el Numeral 2.1, recibirá instrucciones deMPCOPPER, el Representante de MPCOPPER o sus respectivos delegados,según sea el caso, no obstante lo cual las responsabilidades y obligaciones delCONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM y las Leyes Aplicables semantendrán inalteradas.

MPCOPPER tendrá el derecho de exigir el reemplazo de cualquierRepresentante del CONTRATISTA EPCM. En el caso que MPCOPPER solicitela sustitución del Representante del CONTRATISTA EPCM, el CONTRATISTAEPCM deberá designar inmediatamente a una persona que sustituya al anteriorrepresentante. Dicho nuevo Representante del CONTRATISTA EPCM deberáreunir los mismos requisitos y le serán de aplicación las condiciones

establecidas en este Numeral 3.1, debiendo ser aprobado previamente y porescrito por MPCOPPER. Cualquier persona que al desempeñarse comoRepresentante del CONTRATISTA EPCM hubiera sido reemplazado a solicitudde MPCOPPER no podrá ser contratada para desempeñar cargo o actividadalguna en relación con los Trabajos.

El CONTRATISTA EPCM no cambiará al Representante del CONTRATISTAEPCM sin el previo consentimiento escrito de MPCOPPER.

3.2 Ingeniero Residente.

El CONTRATISTA EPCM deberá mantener en el Sitio a un ingeniero a tiempocompleto (el “Ingeniero Residente”), el mismo que deberá tener suficienteexperiencia profesional (cuando menos por diez (10) años) y que deberá estar

en condiciones de acreditar suficiente experiencia de administración enproyectos similares y experiencia en el diseño, construcción y puesta enfuncionamiento de los mismos.

La designación y remoción del Ingeniero Residente está sujeta a los mismostérminos de la designación y remoción del Representante del CONTRATISTAEPCM, en caso ambos cargos no recaigan en la misma persona.

3.3 Personal del CONTRATISTA EPCM.

El CONTRATISTA EPCM y sus Subcontratistas deberán proporcionar ycontratar los servicios de todos los ingenieros, supervisores, capataces, manode obra calificada y no calificada y todo el resto del personal, en cantidadessuficientes y con las habilidades necesarias para realizar los Trabajos yremediar cualquier Defecto que se advierta en los mismos.

El CONTRATISTA EPCM no sustituirá a ninguna de las personas identificadasen el Anexo F y no reducirá sustancialmente ninguna de las responsabilidadesque les han sido asignadas, respectivamente, tal y como se describen en dicho




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Anexo F. A solicitud de MPCOPPER, el CONTRATISTA EPCM reemplazará acualquiera de tales personas claves si MPCOPPER considera razonablementeque la presencia de dicha persona podría poner en peligro la calidad o laculminación puntual de los Trabajos. Cuando las Leyes Aplicables a losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM así lo exijan, el CONTRATISTAEPCM empleará únicamente a personal que se encuentre debidamente

autorizado conforme a las Leyes Aplicables para llevar a cabo la validación delESTUDIO DE FACTIBILIDAD, ingeniería, diseño, arquitectura u otros serviciosprofesionales relativos a la ejecución de los Trabajos o a la PLANTA.

En la contratación del personal necesario para realizar los Trabajos, elCONTRATISTA EPCM se obliga a dar preferencia a personas de lascomunidades aledañas al Sitio, en tanto dichas personas cumplan con lascapacidades, calidades y habilidades requeridas.

El CONTRATISTA EPCM deberá disponer lo necesario para que esté adisposición del OPERADOR, de Activos Mineros S.A.C. o de quien tenga laposesión efectiva de la PLANTA, en todo momento durante el Período deGarantía, un representante con poder suficiente para administrar y garantizaruna pronta solución de todos los reclamos que pudiera efectuar el OPERADOR

o Activos Mineros S.A.C. o quien tenga la posesión efectiva de la PLANTAconforme a lo previsto en el CONTRATO EPCM durante dicho período. En esteperíodo, salvo que cuente con el previo consentimiento por escrito delOPERADOR, de Activos Mineros S.A.C. o de quien tenga la posesión efectivade la PLANTA, el CONTRATISTA EPCM no sustituirá a ninguna de laspersonas antes aludidas.

3.4 Objeciones al personal del CONTRATISTA EPCM.

MPCOPPER tiene el derecho de objetar y requerir por escrito alCONTRATISTA EPCM que remueva inmediatamente del Sitio o de losTrabajos a cualquier persona, sea empleada por el CONTRATISTA EPCM opor cualquier Subcontratista que, en la opinión razonable de MPCOPPER, nose comporte adecuadamente, sea incompetente para las labores que le han

sido asignadas o sea negligente en las mismas o que, bajo otrasconsideraciones, MPCOPPER estime que no resulte conveniente que talpersona continúe siendo empleada para la realización de los Trabajos.Cualquier persona comprendida en una solicitud de MPCOPPER en tal sentidodeberá ser removida y no deberá ser contratada nuevamente para larealización de los Trabajos, salvo que ello sea previamente autorizado porescrito por MPCOPPER. Cualquier persona que sea removida bajo losalcances de este Numeral 3.4 deberá ser reemplazada por una personacompetente para la labor respectiva, quien deberá ser aprobada previamente ypor escrito por MPCOPPER.

3.5 Conocimiento de Idioma.

El Representante del CONTRATISTA EPCM, el Ingeniero Residente, otrosingenieros, personal técnico de supervisión y capataces (incluyendo el de susSubcontratistas) deberán ser capaces de leer, entender, hablar y escribir tantoel idioma castellano como el idioma en que pudieran estar escritos losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM, en ambos casos de manera fluida.




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El CONTRATISTA EPCM deberá preparar las instrucciones necesarias para laejecución de los Trabajos en un lenguaje y con técnicas que resultenclaramente inteligibles para el personal que se encuentre encargado deaplicarlas.

Todo el personal dedicado al entrenamiento de las personas que tendrán a su

cargo la operación y mantenimiento de la PLANTA deberá ser capaz de leer,entender, hablar y escribir en idioma castellano de manera fluida.

4. CESIÓN, TRANSFERENCIA Y SUBCONTRATACIÓN

4.1 Obligatoriedad del CONTRATO EPCM.

El presente CONTRATO EPCM es obligatorio entre las PARTES que locelebran y cualquier cesionario autorizado conforme a la presente Cláusula 4.Ninguna cesión tendrá efectos entre las PARTES ni será eficaz salvo que serealice conforme a lo previsto en el CONTRATO EPCM. Cualquier cesión de obajo el CONTRATO EPCM solamente tendrá efectos entre las PARTES y seráeficaz a partir de la fecha en que la notificación respectiva sea recibida por laPARTE cedida. El CONTRATISTA EPCM acepta irrevocablemente y sin

necesidad de notificación previa cualquier cesión que pudiera efectuarMPCOPPER a favor del OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. o de aquella otraentidad que designe el MEM. En cualquier caso de cesión de parte deMPCOPPER ésta continuará garantizando todos los pagos a que tengaderecho el CONTRATISTA EPCM bajo este CONTRATO EPCM.

La división, escisión o cualquier otro acto o contrato que implique latransferencia de todo o sustancialmente todos los activos de cualquiera de lasPARTES deberá contener una estipulación por la cual el adquirente de losmismos asume solidariamente todas las obligaciones del transferenterespectivo bajo el CONTRATO EPCM.

4.2 Cesión por el CONTRATISTA EPCM.

Salvo que cuente con el permiso previo, expreso y por escrito de MPCOPPER,el CONTRATISTA EPCM no podrá ceder, total o parcialmente, cualquiera desus derechos u obligaciones, interés, derechos expectaticios o similares bajo elCONTRATO EPCM o las Leyes Aplicables en relación con el cumplimiento desus obligaciones bajo el mismo.

4.3 Subcontratación.

4.3.1 El CONTRATISTA podrá celebrar subcontratos para la prestación oejecución parcial de los Trabajos, previa aprobación por escrito deMPCOPPER. Ningún subcontrato creará una relación contractual entreMPCOPPER y el Subcontratista respectivo. El CONTRATISTA EPCMserá el responsable del satisfactorio manejo y desempeño de todos susSubcontratistas quienes estarán bajo su control, dirección yresponsabilidad. MPCOPPER no será responsable ante elCONTRATISTA EPCM, el respectivo Subcontratista o terceraspersonas, sin excepción alguna, de demanda o solicitud algunaplanteada por cualquier Subcontratista y ninguna de tales demandas osolicitudes podrá permitir al CONTRATISTA EPCM solicitar, u




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ocasionará, una modificación en el Precio del CONTRATO EPCM o unaprórroga en el Plazo de Culminación Sustancial. La existencia de unsubcontrato no relevará al CONTRATISTA EPCM de sus obligaciones,compromisos, garantías o responsabilidades ante MPCOPPER envirtud del CONTRATO EPCM y las Leyes Aplicables (incluidas lasLeyes), incluyendo la obligación del CONTRATISTA EPCM de

supervisar y coordinar adecuadamente el trabajo de los Subcontratistascon el fin de asegurar que todos los Trabajos realizados y los materialesy Equipos proporcionados por los Subcontratistas cumplan con todoslos términos y condiciones establecidos en los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM. El CONTRATISTA EPCM será el responsable deque todos los Subcontratistas cumplan con los términos y condicionesdel CONTRATO EPCM. Una vez alcanzada la Culminación Final y amenos que el CONTRATO EPCM haya sido resuelto por MPCOPPERantes de tal momento, MPCOPPER se comunicará con losSubcontratistas sólo a través del CONTRATISTA EPCM. Todos lossubcontratos deberán contener una cláusula que permita, ante el soloincumplimiento del CONTRATISTA EPCM determinado porMPCOPPER, que la posición contractual o los derechos delCONTRATISTA EPCM en el respectivo subcontrato sea transferida o

cedida a MPCOPPER, según sea el caso, para lo cual bastará la soladecisión de MPCOPPER comunicada por escrito al respectivoSubcontratista.

4.3.2 El CONTRATISTA EPCM no requerirá de la aprobación previa deMPCOPPER para subcontratar en el supuesto que seleccione a algunode los Subcontratistas para la realización de los Trabajos y el suministrode los materiales y el Equipo, que se encuentren incluidos en el AnexoI. Si el CONTRATISTA EPCM pretende suscribir un subcontrato con unSubcontratista que no esté incluido en el Anexo I, entonces elCONTRATISTA EPCM presentará a MPCOPPER los antecedenteslegales, económicos, técnicos y financieros de tal Subcontratista parasu revisión y aprobación. El CONTRATISTA EPCM declara que conocelas prácticas y métodos de operación de los subcontratistas que operan

en el Perú y que incluirá las condiciones de subcontrataciónacostumbradas que resulten adecuadas para evitar contratiempos oproblemas en la ejecución de tales subcontratos.

4.3.3 Los Subcontratistas contratados por el CONTRATISTA EPCM conformea lo dispuesto en el Numeral 4.3.2 no podrán, a su vez, subcontratar oceder en todo o en parte, los Trabajos que les han sido encargados porel CONTRATISTA EPCM y que son materia del subcontrato respectivo.

4.4 Cesión por MPCOPPER.

MPCOPPER podrá, libremente y sin necesidad de obtener consentimientoadicional alguno del CONTRATISTA EPCM distinto a su firma en estedocumento, ceder sus derechos o posición contractual, asignar, transferir oconstituir cualquier derecho real o personal, o crear cualquier carga ogravamen sobre sus derechos o beneficios bajo el CONTRATO EPCM o quesurjan no se deriven de éste. Cualquiera de tales cesiones, asignaciones,transferencias o constitución de derechos, cargas o gravámenes podrá incluirpactos que permitan a los respectivos cesionarios efectuar actos similares




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subsecuentes, de manera libre e irrestricta, y ejercer los derechos que les hansido conferidos bajo cualquiera de los mecanismos permitidos bajo elCONTRATO EPCM y las Leyes Aplicables.

4.5 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, se deja expresaconstancia que luego de la Culminación Final, MPCOPPER cederá, libremente

y sin necesidad de obtener consentimiento adicional alguno delCONTRATISTA EPCM -quien en el presente CONTRATO EPCM manifiesta suaceptación expresa y anticipada- su posición contractual en el CONTRATOEPCM, incluyendo sus derechos y obligaciones, a favor del OPERADOR, de Activos Mineros S.A.C. o de aquella entidad que designe el MEM, en cuyo casoMPCOPPER quedará liberado de sus derechos y obligaciones contempladasen el CONTRATO EPCM. En tal sentido, la cesión de posición contractualantes mencionada implicará que MPCOPPER no garantizará u otorgará alMEM o a la entidad que éste designe garantía de solvencia respecto delcumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA EPCM en elCONTRATO EPCM, las cuales quedarán cubiertas por las garantías otorgadaspor el CONTRATISTA EPCM.

5. PLAZO PARA COMPLETAR LOS TRABAJOS Y CRONOGRAMA DE LOS

TRABAJOS

5.1 Plazo para completar los Trabajos.

El CONTRATISTA EPCM se obliga a realizar los Trabajos de manera tal quelogre la Culminación Sustancial en, o con anterioridad a, la Fecha Programadade Culminación Sustancial. El CONTRATISTA EPCM garantiza y se obliga aque la Culminación Sustancial se verifique en, o con anterioridad a, la FechaProgramada de Culminación Sustancial.

El CONTRATISTA EPCM declara conocer que su obligación de culminar con laejecución de los Trabajos y alcanzar la Culminación Sustancial en o antes de laFecha Programada de Culminación Sustancial constituye una prestaciónesencial a su cargo bajo el CONTRATO EPCM y que tal plazo fue motivo

esencial para que el MPCOPPER contratara con el CONTRATISTA EPCM.

No obstante, en el Anexo R del CONTRATO EPCM consta la Bonificación porPronta Culminación de los Trabajos que ha sido acordada entre las PARTESdurante la negociación del CONTRATO EPCM. Dicha bonificación se medirápor día de antelación a la Fecha Programada de Culminación Sustancial.

En la Fecha de Notificación de Inicio, el CONTRATISTA EPCM iniciará losTrabajos. A los efectos indicados en los párrafos que preceden, elCONTRATISTA EPCM deberá proceder continua y diligentemente con laejecución de los Trabajos y el cumplimiento de todas las obligaciones a sucargo bajo los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM, todo ello conforme alrespectivo Cronograma del Proyecto a fin de que los Trabajos seancompletados y se alcance la Culminación Sustancial en o antes de la FechaProgramada de Culminación Sustancial.

5.2 Notificación de Inicio




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Las PARTES declaran conocer que la Notificación del Inicio será emitida a mástardar el [?] de [?] de 2008.

5.3 Prórroga del Plazo de Culminación.

Se otorgará prórroga del Plazo de Culminación en los siguientes casos:

(i) Cualquier suspensión de los Trabajos conforme a la Cláusula 17,excepto en el caso previsto en el segundo párrafo del Numeral 17.2; o,

(ii) Un incumplimiento sustancial de MPCOPPER que tenga un efectoadverso y sustancial en el cumplimiento por el CONTRATISTA EPCMdel Cronograma del Proyecto; o,

(iii) Demora de MPCOPPER o de Activos Mineros S.A.C. en cumplir consus obligaciones bajo el Numeral 8.2.; o,

(iv) Demora del OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y aquella otra entidadque designe el MEM en cumplir con sus obligaciones bajo el Numeral8.5.

El CONTRATISTA EPCM demostrará que ha sido, o que razonablementeanticipa ser, según sea el caso, sustancialmente demorado o impedido deejecutar los Trabajos de manera adecuada y puntualmente, entonces elCONTRATISTA EPCM deberá notificar a MPCOPPER informándole de talcircunstancia, de inmediato y a más tardar dentro de los siete (7) díassiguientes a la fecha en que el evento respectivo hubiera sido conocido o debióhaber sido conocido o razonablemente anticipado por el CONTRATISTAEPCM. Dicha notificación del CONTRATISTA EPCM deberá contener, en lamedida que tal información pueda ser razonablemente conocida por elCONTRATISTA EPCM en ese momento: (a) el plazo anticipado de duración dela demora; (b) la causa de la demora; (c) la información o fuentes en las quesustentará las pruebas de la demora para solicitar una prórroga del plazo deculminación respectivo; y, (d) otra información pertinente a medida que sea

razonablemente conocida por el CONTRATISTA EPCM. MPCOPPERdeterminará, sobre la base de la información proporcionada por elCONTRATISTA EPCM conforme a lo indicado en este párrafo, si es que leconcede o no una prórroga del plazo de culminación respectivo y, de ser elcaso, el plazo de tal prórroga y si ésta modifica o no el Cronograma delProyecto. MPCOPPER justificará razonablemente y por escrito su respuesta ala solicitud presentada por el CONTRATISTA EPCM conforme a este párrafo.

En cualquier caso en que el CONTRATISTA EPCM informe a MPCOPPERconforme a lo dispuesto en el párrafo anterior de la existencia o probabilidad deexistencia de un evento que demore o pudiera demorar el cumplimiento de susobligaciones bajo el CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM, en consultacon MPCOPPER, deberá cumplir con su obligación de mitigar o reducir losdaños o las demoras que ello podría ocasionar. Ello no obstante, la adopciónde cualquiera de tales medidas no liberará al CONTRATISTA EPCM, en todo oen parte, de su obligación de culminar los Trabajos y completar la construcciónde la PLANTA dentro del Plazo de Culminación Sustancial.




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El CONTRATISTA EPCM proporcionará a MPCOPPER, conforme ésta se losolicite, una versión actualizada de las actividades del Cronograma delProyecto que estuvieran o pudieran estar afectados por alguno de los eventosque se describen en este Numeral 5.3.

En el caso de que MPCOPPER considere que existe una posibilidad razonable

de que el CONTRATISTA EPCM, por motivos que MPCOPPER no hubieraexcusado o consentido expresamente conforme a lo establecido en elCONTRATO EPCM, no pueda alcanzar la Culminación Sustancial o laCulminación Final en la Fecha Programada de Culminación Sustanci al o laFecha Programada de Culminación Final o con anterioridad a ellas,respectivamente, entonces MPCOPPER deberá notificar al CONTRATISTAEPCM de ello y reunirse con éste tan pronto como resulte razonablementeposible a fin de revisar los criterios de tal determinación. En tal caso, elCONTRATISTA EPCM preparará inmediatamente y ejecutará un plan queincluirá medidas tales como, por ejemplo, turnos extras de trabajo, cambios enla programación, la expedición de material y Equipo u otras que resultenapropiadas para corregir las causas de tal demora. La adopción de tal plan o laejecución del mismo no le otorgarán al CONTRATISTA EPCM derecho algunode solicitar una modificación de la Fecha Programada de Culminación

Sustancial, de la Fecha Programada de Culminación Final o una variación delPrecio del CONTRATO EPCM.

5.4 Restricciones para solicitar una Prórroga del Plazo de Culminación Sustancial.

En ningún caso el CONTRATISTA EPCM tendrá derecho a solicitar unaprórroga del Plazo de Culminación Sustancial si el evento que da origen a lasolicitud respectiva no hubiera ocurrido a no ser por cualquier acto, omisión oincumplimiento de parte del CONTRATISTA EPCM o cualquier Subcontratista.

5.5 Daños por demora en la culminación de los Trabajos.

En el caso que el CO NTRATISTA EPCM no cumpliera con completar losTrabajos dentro del Plazo de Culminación Sustancial, éste se obliga a pagar al

FIDEICOMISO, a través de MPCOPPER, y acepta desde ahora que secompensen directamente contra el Precio del CONTRATO EPCM, las sumascorrespondientes por Daños por Demora calculados por cada día de demoraconforme a lo estipulado en el Numeral 25.1, hasta el límite establecido en elNumeral 25.4. El monto correspondiente a esta compensación deberá seraportado por MPCOPPER al FIDEICOMISO.

5.6 Demora en la culminación. Terminación del CONTRATO EPCM o rechazo dela PLANTA.

En el caso que se llegue a la Fecha Límite de Demora sin que elCONTRATISTA EPCM alcance la Culminación Sustancial, MPCOPPER,además de ejercer su derecho a recibir los Daños por Demora para elFIDEICOMISO y ejercer los demás derechos que le confieran las Leyes Aplicables o el CONTRATO EPCM, mediante notificación cursada alCONTRATISTA EPCM y a su sola decisión podrá ejercer cualquiera de lossiguientes derechos:




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(i) Requerir al CONTRATISTA EPCM que complete los Trabajos dentrode un plazo establecido por MPCOPPER a su sola decisión(incluyendo cualquier renovación o prórroga que MPCOPPERpudiera conceder). En caso que el CONTRATISTA EPCM noculmine con la ejecución de los Trabajos dentro del plazo concedidopor MPCOPPER conforme a esta Sección (i), entonces MPCOPPER

podrá ejercer, a su sola decisión, cualquiera de sus derechos bajolas Secciones (ii) o (iii) de este Numeral 5.6; o,

(ii) Resolver el CONTRATO EPCM con respecto a la totalidad de losTrabajos según lo previsto en el Numeral 28.1, en cuyo caso bastarála notificación respectiva para que la resolución del CONTRATOEPCM sea eficaz y se produzca de pleno derecho, estandoMPCOPPER autorizado para entrar al Sitio y reemplazar alCONTRATISTA EPCM. El mecanismo de resolución y pagos alCONTRATISTA EPCM en tal circunstancia es el establecido en elNumeral 28.3; o,

(iii) Requerir al CONTRATISTA EPCM que acepte una reducciónrazonable en el Precio del CONTRATO EPCM que será negociada

entre las PARTES o, en caso que las PARTES no lleguen a talacuerdo dentro del plazo establecido a tal efecto por MPCOPPER,ejercer los derechos a que se refieren las Secciones (i) o (ii) de esteNumeral 5.6.

6. PRECIO DEL CONTRATO EPCM

6.1 Precio del CONTRATO EPCM.

De acuerdo a lo señalado en el segundo párrafo del Acápite j de los Antecedentes de este CONTRATO EPCM, y sin perjuicio del Precio BaseReferencial ascendente a [?] y 00/100 Dólares (US$ [?]) materia de laPropuesta, ambas partes convienen que para la determinación del Precio delCONTRATO EPCM se seguirá el siguiente procedimiento:

6.1.1 El CONTRATISTA EPCM tendrá hasta el [?] de [?] de 2008 paraconcluir la validación del ESTUDIO DE FACTIBILIDAD y la elaboraciónde la totalidad de la ingeniería de detalle y las especialidades de laPLANTA consignadas en el Anexo A de este CONTRATO EPCM ypreparará el presupuesto integral definitivo de la PLANTA (en adelante,el “Presupuesto Integral”) en un plazo no mayor a [?] ([?]) díascalendario contados desde la fecha referida precedentemente. Paradichos efectos, participarán activamente MPCOPPER, el SupervisorGeneral y el CONTRATISTA EPCM.

6.1.2 Para la elaboración del presupuesto revisado (en adelante, el“Presupuesto Revisado”), en una primera etapa tanto el CONTRATISTA

EPCM como el Supervisor General deberán compatibilizar el plan departidas base contenidas en el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD que seavalidado, la Propuesta y en la ingeniería de detalle y especialidades, demanera que al final de dicha compatibilización, ambas PARTES tengan




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el mismo plan de partidas y se puedan efectuar los metradosrespectivos.

En la segunda etapa, y elaborados los metrados de las diferentespartidas, el Supervisor General y el CONTRATISTA EPCM deberáncompatibilizar dichos metrados para eliminar cualquier diferencia y/o

error que pudiese existir, de manera que al completar esta comparaciónse establezcan los mismos criterios y cantidades finales de metradospara todas las partidas.

Compatibilizados, el plan de partidas y los metrados, de manera que,tanto el CONTRATISTA EPCM como el Supervisor General presentenel mismo esquema y cantidades, ambos deberán presentar, en unafecha establecida dentro del plazo de [?] ([?]) días anteriormenteindicado, el Presupuesto Revisado de la PLANTA.

Definidos y compatibilizados las partidas y los metrados se procederá acompatibilizar los precios unitarios de cada partida. En aquellos preciosunitarios en que los del CONTRATISTA EPCM sean mayores a los delSupervisor General, se revisarán los respectivos análisis de precios

unitarios de ambas PARTES para uniformizar criterios y eliminarcualquier omisión, diferencia y/o error.

Una vez completada la revisión y compatibilización de partidas,metrados y de los precios unitarios se obtendrá el PresupuestoRevisado de la PLANTA, el mismo que, una vez que sea aprobado porMPCOPPER, formará parte integrante del presente CONTRATO EPCMcomo Anexo N en calidad de Presupuesto Definitivo de la PLANTA.

Si el Precio del CONTRATO EPCM fuese menos del noventa y cincopor ciento (95%) del Presupuesto Definitivo de la PLANTA, se bonificaráal CONTRATISTA EPCM con [?] por ciento ([?]%) de la cifraeconomizada a partir del referido noventa y cinco por ciento (95%).

Se deja claramente establecido que en ningún caso, ni elCONTRATISTA EPCM ni el Supervisor General podrán difundir ni hacerningún tipo de uso de los análisis de precios unitarios revisados, salvopara los fines para los que se indican en el presente CONTRATOEPCM.

Para definir el costo de cada uno de los materiales o serviciosconsiderados en el Presupuesto Definitivo de la PLANTA, se tendrá encuenta el egreso real en Dólares al momento de su adquisición.

6.1.3 De conformidad con lo señalado en el Acápite j de los Antecedentes deeste CONTRATO EPCM, queda claro para las PARTES que los criteriosbásicos que fueron incluidos en la Propuesta del CONTRATISTA EPCMse mantendrán invariables salvo en los siguientes casos:

(i) Los precios unitarios para los componentes de los costosdirectos, se mantendrán igual, sin variación alguna enDólares, aún cuando el costo directo total de la PLANTApueda variar en función del mayor o menor metrado total




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que arrojen los planos definitivos, salvo que en lacompatibilización de partidas y metrados que realicen elSupervisor General y el CONTRATISTA EPCM, elSupervisor General haya obtenido un precio unitario inferioral incorporado por el CONTRATISTA EPCM en suPropuesta.

(ii) En caso que para la ejecución de la PLANTA se requiera lautilización de algún componente no contemplado en laPropuesta del CONTRATISTA EPCM, las PARTES y elSupervisor General definirán de común acuerdo el preciounitario correspondiente a dicho componente noconsiderado.

(iii) El plazo para la ejecución de la PLANTA no serámodificado salvo que la variación entre el metrado de laPropuesta del CONTRATISTA EPCM y el PresupuestoDefinitivo afecte la ruta crítica del Cronograma delProyecto propuesto para la ejecución de la PLANTA, encuyo caso el Plazo para la Culminación Final de la misma

se modificará de acuerdo a lo que establezcaMPCOPPER sobre la base de lo sugerido por elSupervisor General. En caso se verifique la variación delplazo indicada precedentemente, ello implicaráúnicamente variaciones en los gastos generales variablesde la ejecución de los Trabajos de la PLANTA.

(iv) La utilidad del CONTRATISTA EPCM se mantendrá en elmismo porcentaje planteado en su Propuesta, el cualequivale al [?] por ciento ([?]%) del costo directo de laPLANTA. En caso la variación entre el monto de laPropuesta y el Presupuesto Definitivo sea mayor al diezpor ciento (10%) el [?] por ciento ([?]%) de la utilidad delCONTRATISTA EPCM se reducirá en [?] por ciento

([?]%).

(v) Adicionalmente a lo señalado, el monto del PresupuestoDefinitivo podrá modificarse cuando se trate de unCambio en las Leyes Aplicables (excepto si se trata delas Leyes en materia laboral, tributaria o de seguridadsocial o previsional que no serán considerados) y talcambio otorga al CONTRATISTA EPCM el derecho a unaOrden de Cambio conforme a lo estipulado en la Cláusula26. La entrada en vigencia de una Ley aprobada o queestuviera en proceso de aprobación antes de la fecha desuscripción del CONTRATO EPCM no podrá serconsiderada como un Cambio en las Leyes Aplicables alos fines del Numeral 28.2(a). De la misma manera, elPrecio del CONTRATO EPCM no será modificado comoconsecuencia de un Cambio en las Leyes Aplicables queun contratista diligente que realiza actividades deconstrucción en el Perú hubiera podido prever a la fechade suscripción del CONTRATO EPCM, en caso hubiere




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actuado con una diligencia razonable, sea directamente oa través de sus asesores.

6.1.4 El CONTRATISTA EPCM recibirá como máxima y únicacontraprestación por la completa ejecución de los Trabajos y el fiel yexacto cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM, el

Precio del CONTRATO EPCM. En tal sentido, se deja expresaconstancia que el Precio del CONTRATO EPCM está conformadoúnicamente por: (i) el importe (x) contemplado en el PresupuestoDefinitivo, menos (ii) los ahorros (y) obtenidos por el CONTRATISTAEPCM más (iii) las bonificaciones (z) referidas en el antepenúltimopárrafo del Numeral 6.1.2 precedente y en el Anexo R.

6.2 MPCOPPER se obliga a pagar al CONTRATISTA EPCM, por intermedio delFIDEICOMISO, efectuando todos los aportes a éste que resulten necesarios, elPrecio del CONTRATO EPCM conforme a lo estipulado en el CONTRATOEPCM, como única contraprestación por el cumplimiento de las obligaciones acargo del CONTRATISTA EPCM conforme al mismo.

6.3 I.G.V. y Facturación.

El Precio del CONTRATO EPCM no comprende el Impuesto General a lasVentas (I.G.V.) ni el Impuest o de Promoción Municipal que resulten aplicables,los cuales serán de cargo de MPCOPPER conforme a lo previsto en las Leyes Aplicables. Las PARTES acuerdan que una cantidad por concepto de I.G.V.(que a la fecha de suscripción del CONTRATO EPCM se cobra conjuntamentecon el Impuesto de Promoción Municipal y asciende a diecinueve por ciento(19%)) será incluida en cada Factura que el CONTRATISTA EPCM emita deacuerdo a las Leyes Aplicables. A fin de evitar cualquier duda al respecto,cualquier comprobante de pago que sea emitido bajo las leyes de cualquierpaís o subdivisión distinto al Perú no podrá contener monto alguno porconcepto de I.G.V., sea que se incorpore en el monto a cobrarse o como unconcepto separado, o que el monto a que ascienda el I.G.V. aplicable a talescomprobantes de pago hubiera sido pagado o fuera pagadero por MPCOPPER

bajo el CONTRATO EPCM. El monto correspondiente al I.G.V. es el únicomonto adicional al Precio del CONTRATO EPCM que el CONTRATISTA EPCMpodrá incluir en las Facturas que emita bajo el CONTRATO EPCM.

6.4 Tributos y otras obligaciones legales.

(a). Salvo en el caso del Impuesto Predial u otros Tributos que graven lapropiedad o uso del Sitio o la PLANTA (cuando esté construida), elCONTRATISTA EPCM será el responsable de determi nar el montodel I.G.V. que le corresponda pagar a MPCOPPER en relación con elCONTRATO EPCM y de acuerdo a lo previsto en el mismo y lasLeyes Aplicables. MPCOPPER retendrá del monto correspondiente acualquier Factura o comprobante de pago que remita elCONTRATISTA EPCM, el monto por los Tributos que MPCOPPER seencuentre obligado a retener y pagar a las AutoridadesGubernamentales competentes por concepto de cualquiera de talessumas. El Precio del CONTRATO EPCM incluye el monto de todoslos Tributos, salvo por el I.G.V., el Impuesto Predial y otros Tributosque graven la propiedad o el uso del Sitio o la Planta (cuando esté




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construida) y que sean de cargo de MPCOPPER conforme a lasLeyes Aplicables.

(b). Se considera a todos los efectos del CONTRATO EPCM que salvopor el I.G.V., el Impuesto Predial y otros Tributos que graven lapropiedad o el uso del Sitio o la PLANTA (cuando esté construida), el

Precio del CONTRATO EPCM incluye (i) todos los Tributos queresulten aplicables conforme a las Leyes Aplicables (incluyendo lasLeyes) a los bienes, materiales, licencias y derechos proporcionadospor el CONTRATO EPCM, sus Subcontratistas o que de alguna u otraforma resulten de la ejecución de los Trabajos o la construcción de laPLANTA, incluyendo cualquier aumento en los referidos Tributosdurante la vigencia del CONTRATO EPCM; (ii) cualquier derecho,regalía o compensación de bienes, servicios, materiales y equipos(incluyendo, para evitar dudas, los Equipos), mano de obra o Trabajosrealizados o proporcionados por el CONTRATISTA EPCM o susSubcontratistas o que de alguna u otra forma resulten delcumplimiento por el CONTRATISTA EPCM de sus obligaciones bajoel CONTRATO EPCM; (iii) todas las aportaciones y contribuciones aESSALUD, a las Entidades Prestadoras de Salud (EPS), al Sistema

Nacional de Pensiones (SNP) o a Administradoras Privada de Fondosde Pensiones (AFP), según sea el caso, y demás beneficios socialesy Tributos que resulten aplicables como consecuencia directa oindirecta de la existencia de una relación laboral o de servicios u obra,que le correspondan al Contratista o sus Subcontratistas conforme alas Leyes Aplicables (conjuntamente, los “Beneficios Laborales”) y;(iv) cualesquiera otros Tributos que afecten cualquier bien, material oservicio que se incorpore o no a la PLANTA o se refiera a la ejecuciónde los Trabajos, sea que dicho Tributo normalmente se incluya en elprecio de tales bienes o servicios o que normalmente se consigne porseparado. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las PARTES seráindividualmente responsable frente a las AutoridadesGubernamentales competentes por la declaración, retención o pago,según sea el caso, de los Tributos y las demás obligaciones

tributarias respectivamente que les correspondan conforme a lasLeyes Aplicables.

(c). El CONTRATISTA EPCM será el responsable de la importación alPerú y el pago de todos los Tributos y costos que resulten aplicablespor tal concepto, con relación a cualquier bien o equipo distinto a losEquipos incluyendo, pero sin limitarse a, la preparación, presentacióny tramitación de todos los documentos que resulten necesarios y laconstitución de las garantías que pudieran ser requeridas por las Autoridades Gubernamentales competentes conforme a las Leyes Aplicables.

(d). El CONTRATISTA EPCM será el responsable y deberá cubrir todoslos costos que resulten de la importación y/o exportación de cualquierbien o equipo (incluyendo los Equipos) que las Leyes Aplicablesrequieran que sean re-exportados o que se paguen Derechos deImportación o I.G.V. como en el caso de los demás bienes o equipo.






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conforme a las Buenas Prácticas de Construcción e Ingeniería, así como parala operación y mantenimiento de la PLANTA de manera segura, eficiente yconforme a las Prácticas Prudentes de la Industria.

6.6 Términos de Pago.

El Precio del CONTRATO EPCM deberá ser pagado conforme se establece enel Anexo O.

El Anexo O contiene el Cronograma de Pagos cuya intención es que los pagosa ser efectuados se aproximen al valor de la validación del ESTUDIO DEFACTIBILIDAD, diseño, ingeniería, procuramiento, gerencia, construcción,puesta en funcionamiento y pruebas efectuadas por el CONTRATISTA EPCMbajo los términos de los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM.

El pago del Adelanto solamente será efectuado después de que MPCOPPERreciba, a su satisfacción, la Garantía por el Adelanto.

El CONTRATISTA EPCM solamente podrá solicitar el pago del Precio delCONTRATO EPCM mediante la presentación de una Solicitud de Pago cuando

complete cada una de las Etapas que se estipulan en el Anexo O . No obstante:(a) el primer pago del Precio del CONTRATO EPCM sólo se realizará despuésde que MPCOPPER reciba la Garantía de Cumplimiento; (b) salvo queMPCOPPER lo autorice expresamente, no se pagará por una Etapa si elCONTRATISTA EPCM no ha solicitado antes el pago por todas y cada una delas Etapas anteriores; y, (c) el pago por la última Etapa solamente se verificarádespués de que el CONTRATISTA EPCM entregue a MPCOPPER la Garantíapor la PLANTA.

6.7 Pagos a Subcontratistas.

El CONTRATISTA EPCM se obliga a pagar a cada uno de sus Subcontratistas,en cuanto reciba cualquier pago bajo el CONTRATO EPCM que cubra lostrabajos realizados por un Subcontratista, el monto al que tal Subcontratista

tiene derecho (incluyendo todos los Tributos y retenciones que correspondanbajo las Leyes Aplicables). Se excluye de lo dispuesto en la oración anterior loscasos en que existan disputas entre el CONTRATISTA EPCM y el respectivoSubcontratista acerca de tales trabajos.

Ni el párrafo que antecede, ni el CO NTRATO EPCM o LOS DOCUMENTOSDEL CONTRATO EPCM tienen por objeto crear cualquier obligación,responsabilidad, compromiso o cualquier otra relación jurídica entreMPCOPPER y los Subcontratistas. A fin de evitar cualquier duda al respecto,MPCOPPER no tiene ni tendrá obligación alguna de pagar o causar que se lepague suma alguna a cualquier Subcontratista. En virtud del CONTRATOEPCM no se le conceden o se concederán derechos de cualquier naturaleza alos Subcontratistas como terceros beneficiarios de MPCOPPER.

7. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA EPCM

7.1 Alcances y descripción de los Trabajos.




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7.1.1 Las obligaciones a cargo del CONTRATISTA EPCM incluyen, pero sinlimitarse a: (i) validar el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; (ii) desarrollar laingeniería; (iii) procurar; (iv) gerenciar; y, (v) construir la totalidad de laPLANTA a fin de entregarla a MPCOPPER completa y llave en manoconforme a los términos del CONTRATO EPCM. Tales obligacionesincluyen, sin que la siguiente enumeración sea limitativa sino

únicamente enunciativa, todos los Trabajos necesarios o exigibles paraobtener, proporcionar, ejecutar o cumplir con el íntegro del diseño,ingeniería, procuramiento, transporte, construcción, almacenamiento,servicios, supervisión, personal, limpieza del Sitio y remoción dedesechos (incluidos Desechos Peligrosos), aseguramiento de calidad,cuidado y protección, Verificación, pruebas de Puesta enFuncionamiento y puesta en servicio de todos los materiales y Equiposy los Trabajos de cualquier naturaleza o extensión, que sean neces arioso requeridos para entregar la PLANTA completa y llave en mano,conforme a los términos del CONTRATO EPCM, a fin de alcanzar laCulminación Sustancial en o antes de la Fecha Programada deCulminación Sustancial.

7.1.2 Adicionalmente a la descripción de los alcances de los Trabajos que se

indica en el Numeral 7.1.1, el CONTRATISTA EPCM deberáproporcionar todos aquellos bienes y servicios, según sea el caso, quesean requeridos bajo los términos del CONTRATO EPCM para: (i) elentrenamiento apropiado del personal del MEM y de aquella otraentidad que éste designe; y, (ii) remediar cualquier Defecto de losTrabajos de la PLANTA conforme a lo estipulado en el CONTRATOEPCM.

7.1.3 La PLANTA será diseñada y construida para operar de manera tal quepermita su operación conforme a las especificaciones contenidas en el Anexo A. Hasta la fecha de Culminación Final, el CONTRATISTAEPCM acuerda cumplir con todos los requisitos relacionados con laPLANTA de acuerdo a lo previsto en el CONTRATO EPCM. ElCONTRATISTA EPCM será el responsable del diseño, desempeño

(performance), adecuación y capacidad de la PLANTA conforme a lasespecificaciones contenidas en el Anexo A.

7.2 Obligaciones Generales del CONTRATISTA EPCM.

7.2.1 Los Trabajos, tal como sean completados por el CONTRATISTA EPCM,deberán: (i) estar íntegramente de acuerdo al CONTRATO EPCM y seradecuados a su propósito tal como éste se describe en el CONTRATOEPCM; y, (ii) ser adecuados para la operación de la PLANTA deacuerdo a las Leyes Aplicables, las Guías del Banco Mundial, lasPrácticas Prudentes de la Industria y los términos del EIA y las asícomo para evitar la creación de cualquier Contingencia Ambiental. LosTrabajos deberán incluir cualquier trabajo, Equipo y material que seannecesarios para alcanzar tal propósito o que surja de cualquierobligación del CONTRATISTA EPCM, incluyendo todas las obras,trabajos, equipos y materiales que no se mencionen en el CONTRATOEPCM pero que pueda inferirse que sean necesarios de acuerdo aBuenas Prácticas de Construcción e Ingeniería y Buenas Prácticas de




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la Industria, según sean aplicables, para completar u operar la PLANTAde manera segura, confiable y eficiente.

7.2.2 Cualquier descripción o enumeración de Trabajos, materiales, Equipos,suministro, bienes o servicios que se indica en los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM tiene únicamente propósitos organizativos, deberá

entenderse como un mínimo y no deberá ser interpretada como unalimitación de las obligaciones del CONTRATISTA EPCM.

7.2.3 El CONTRATISTA EPCM será el responsable, sin restricción olimitación alguna, por todo el diseño, manufactura, fabricación, pruebas,embalaje, rotulado, despacho, transporte al puerto de embarque,desembarque, transporte al Sitio, almacenamiento, levantamiento,construcción, terminación, revisión, Puesta en Funcionamiento, Pruebasde Desempeño (Performance), Pruebas de Confiabilidad, Pruebas deDemostración, otras pruebas y ensayos, coordinaciones, entrega de laPLANTA y de remediar cualquier Defecto en el funcionamiento de lamisma, todo ello conforme a lo dispuesto en el CONTRATO EPCM.

7.2.4 Las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM

son de resultados.

7.2.5 El CONTRATISTA EPCM será responsable por el fiel y exactocumplimiento de todas sus obligaciones y garantías bajo el CONTRATOEPCM conforme a sus términos, especialmente porque se verifiquen laGarantía de Desempeño (Performance), aún cuando el incumplimientoo cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de la respectiva obligación ogarantía se deba a culpa leve, culpa inexcusable o dolo delCONTRATISTA EPCM o cualquier causa que no le resulte imputable aéste, excluyéndose de lo dispuesto en este párrafo únicamente losEventos de Fuerza Mayor.

7.2.6 A fin de evitar cualquier duda al respecto, las PARTES declaran que el Artículo 1785 del Código Civil no resulta de aplicación al CONTRATO

EPCM.

7.3 Seguridad del Sitio. Responsabilidad por la ejecución de los Trabajos.

7.3.1 El CONTRATISTA EPCM también será el responsable de laobservancia y fiel cumplimiento de todas las medidas de seguridad enel Sitio que resulten necesarias, así como de la observancia y fielcumplimiento de todas las Leyes Aplicables, sea por él o por cualquierade sus Subcontratistas. El CONTRATISTA EPCM tendrá la custodia delSitio. El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar toda la mano deobra y personal, incluyendo la supervisión de éste, materiales,Consumibles y Maquinaria del CONTRATISTA EPCM, así como todoslos demás bienes y servicios, sean de naturaleza temporal opermanente, que resulten necesarios para la ejecución de los Trabajos.

7.3.2 El CONTRATISTA EPCM tendrá la plena y exclusiva responsabilidadde la adecuación, estabilidad y seguridad de todas las operaciones enel Sitio y la coordinación de los métodos y técnicas de construcciónempleados.




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7.3.3 El CONTRATISTA EPCM deberá ejecutar los Trabajos y cumplir con elCONTRATO EPCM y sus obligaciones bajo el mismo como uncontratista independiente y ni el CONTRATISTA EPCM ni cualquiera desus Subcontratistas y ninguno de sus respectivos empleados, agentes,representantes, directivos, socios o accionistas será considerado o

podrá ser considerado para cualquier propósito, como un empleado,agente, representante o directivo de MPCOPPER. El CONTRATISTAEPCM no deberá incurrir en ninguna obligación, responsabilidad ocontingencia, sea contractual o extra-contractual, en nombre o enrepresentación de MPCOPPER o incurrir en, o permitir la existencia de,cualquier Gravamen del CONTRATISTA EPCM. El CONTRATISTAEPCM deberá prevenir la creación de cualquier Gravamen delCONTRATISTA EPCM por cualquier Subcontratista e incluir en loscontratos respectivos las estipulaciones que resulten necesarias a talefecto. Sin perjuicio de lo antes indicado, si un Gravamen delCONTRATISTA EPCM es constituido o creado, entonces elCONTRATISTA EPCM deberá adoptar todas las medidas y realizartodos los actos que resulten necesarios a fin de que cualesquiera detales Gravámenes del CONTRATISTA EPCM sea inmediatamente

extinguido.

7.3.4 Dentro del plazo de un (1) mes contado desde la fecha de suscripcióndel CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM deberá entregar aMPCOPPER un plan de seguridad y cuidado (el “Plan de Seguridad yCuidado”) referido a los procedimientos y medidas a ser adoptadas parala debida seguridad y cuidado del Sitio y de las personas, equipos(incluyendo los Equipos) y la maquinaria que se encuentren en el Sitio oen tránsito al Sitio. Dicho plan será revisado por MPCOPPER quienremitirá sus comentarios por escrito al CONTRATISTA EPCM dentro delos treinta (30) días siguientes. Los comentarios de MPCOPPERdeberán ser incorporados por el CONTRATISTA EPCM quien deberáremitir la nueva versión de dicho plan a MPCOPPER para suaprobación. Una vez aprobado por MPCOPPER el Plan de Seguridad y

Cuidado, éste se convertirá en un DOCUMENTO DEL CONTRATOEPCM.

7.4 Cumplimiento de Leyes Aplicables.

7.4.1 El CONTRATISTA EPCM deberá cumplir con todas y cada una de lasLeyes Aplicables y con las leyes del país de origen o del fabricante,según sea el caso, en relación con la fabricación del Equipo. LaMaquinaria del CONTRATISTA EPCM, el Equipo, los Consumibles y laPLANTA (cuando sea completada) deberán cumplir con las Leyes Aplicables, las Regulaciones del Sistema, el EIA, los Permisos y lasGuías del Banco Mundial. Cualquier lugar fuera del Sitio donde seguarde la Maquinaria del CONTRATISTA EPCM, los Equipos,maquinaria o Consumibles, o cualquier lugar donde se lleven a cabo losTrabajos deberá cumplir con las Leyes Aplicables.

7.4.2 El CONTRATISTA EPCM deberá procurar que todos y cada uno de losSubcontratistas observen estrictamente las Leyes Aplicables y todos los




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procedimientos, requisitos y regulaciones que resultan aplicables a losTrabajos conforme a este Numeral 7.4.

7.5 Registro.

El CONTRATISTA EPCM deberá obtener, mantener y evidenciar la obtención y

vigencia de todos y cada uno de los registros, aut orizaciones y permisos quesean necesarios o requeridos bajo las Leyes Aplicables, incluyendo el pago decualesquiera contribuciones, impuestos, tasas o derechos y la presentación dedeclaraciones o cualquier otro documento, para desarrollar legalmente susnegocios en el Perú y ejecutar los Trabajos conforme a los términos delCONTRATO EPCM. El CONTRATISTA EPCM deberá procurar que losSubcontratistas cumplan con idénticas obligaciones, obligándose aproporcionar evidencia razonable de ello a la sola solicitud de MPCOPPER.

7.6 Permisos del MEM y del CONTRATISTA EPCM.

7.6.1 El CONTRATISTA EPCM deberá obtener, mantener en efecto yrenovar, según sea necesario, y deberá causar que los Subcontratistasobtengan, mantengan en efecto y renueven, según sea necesario,

dentro del plazo establecido por las Leyes Aplicables y de conformidadcon el Cronograma del Proyecto, todos y cada uno de los Permisosnecesarios. A tal efecto, el CONTRATISTA EPCM y sus Subcontratistasdeberán realizar diligentemente todas las actividades y preparar,suscribir y presentar todos los documentos que resulten necesariospara obtener y mantener vigentes todos los Permisos necesarios,deberán cursar todos los avisos y pagar todos los costos y gastosestablecidos por las Leyes Aplicables para la ejecución de los Trabajoso la subsanación de cualesquiera Defectos de los mismos, debiendomantener al MEM y MPCOPPER indemnes de cualquier multa, sanción,recargo, reajuste o intereses por el incumplimiento de cualquier Ley oPermiso. La información proporcionada por el CONTRATISTA EPCMen las solicitudes y demás documentos presentados para la obtenciónde los Permisos necesarios deberá ser completa y exacta y deberá

cumplir con los requisitos sustantivos y adjetivos establecidos por lasLeyes.

7.6.2 El CONTRATISTA EPCM deberá permitir todas las inspeccionesrequeridas por o al amparo de las Leyes o los Permisos.

7.6.3 A fin de evitar cualquier duda al respecto, las PARTES acuerdanexpresamente que cualesquiera multas, sanciones, recargos, reajusteso intereses por el incumplimiento de cualquier Ley, Permiso o leyes delpaís de origen de cualquier maquinaria o equipo, por parte delCONTRATISTA EPCM, sus Subcontratistas o los empleados, agentes,representantes o directivos de uno u otro, serán de responsabilidadexclusiva del CONTRATISTA EPCM.

7.6.4 La preparación, presentación, seguimiento y obtención de todos losPermisos son de exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA EPCM.

7.6.5 El CONTRATISTA EPCM no adoptará o realizará, ni permitirá que seadopte o realice, cualquier acto u omisión que resulte o pueda resultar




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en la caducidad, terminación, anulación, revocación o extinción decualquier Permiso o derecho, servidumbre o autorización bajo losmismos.

7.6.6 El CONTRATISTA EPCM no será liberado de ninguna responsabilidada su cargo bajo el CONTRATO EPCM y no tendrá derecho a una Orden

de Cambio o a una prórroga del Plazo de Culminación Sustancialdebido a la falta de vigencia de un Permiso. Cualquier acción o medidaadoptada por una Autoridad Gubernamental como resultado delincumplimient o por el CONTRATISTA EPCM o cualquiera de susSubcontratistas de las Leyes o los Permisos no será considerado comoun Evento de Fuerza Mayor.

7.6.7 La relación de los Permisos del MEM y del CONTRATISTA EPCM quese indican en los Anexos D y E, respectivamente, tienen únicamentecarácter referencial, tienen el objeto de proporcionar una guíareferencial sobre el particular al CONTRATISTA EPCM y no podrán serinterpretadas para hacer responsable o imputar responsabilidad algunaal MEM o a MPCOPPER por su contenido u omisiones, bajo ningunacircunstancia.

7.7 Permisos de Importación y Licencias.

7.7.1 El CONTRATISTA EPCM tendrá la responsabilidad exclusiva de laimportación por las aduanas del Perú de lo siguiente: (i) de todo elEquipo; y, (ii) de Consumibles y de la Maquinaria del CONTRATISTAEPCM, incluyendo la responsabilidad exclusiva de pagar todos loscostos y gastos derivados o vinculados a la inspección, supervisión,despacho y cualesquiera otros conceptos similares o vinculados a lasactividades indicadas y los bienes y derechos incluidos en lasSecciones (i) y (i i) que preceden.

7.7.2 El CONTRATISTA EPCM será responsable de la preparación de toda ladocumentación que resulte necesaria para efectuar tales importaciones.

7.7.3 MPCOPPER no tendrá responsabilidad alguna respecto de laimportación de los bienes y equipos, los Consumibles o la Maquinariadel CONTRATISTA EPCM.

7.7.4 MPCOPPER, en caso así lo requiera y solicite por escrito elCONTRATISTA EPCM, proporcionará asistencia razonable para elcumplimiento de sus obligaciones bajo este Numeral 7.7. Tal asistenciaserá bajo la responsabilidad exclusiva del CONTRATISTA EPCM, quiendeberá cubrir todos los Costos y gastos que ello ocasione aMPCOPPER y no exonerará o reducirá, de manera alguna, laresponsabilidad y las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo esteNumeral 7.7.

7.8 Disposición de las obras de la PLANTA (Setting Out ).

7.8.1 El CONTRATISTA EPCM será responsable por la adecuada y exactadisposición de las obras de la PLANTA con relación a los puntosoriginales, líneas y niveles que, para referencia, hubieran sido




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proporcionados por escrito por MPCOPPER con ocasión del concursopara la selección del CONTRATISTA EPCM. El CONTRATISTA EPCMdeberá confirmar y establecer previamente la corrección y exactitud detodas las posiciones, pendientes, elevaciones, alineaciones ydimensiones de todas las partes de los Trabajos, siendoresponsabilidad del CONTRATISTA EPCM el suministro de todos los

servicios, instrumentos, bienes y equipos necesarios para ello, así comola realización de todos los l evantamientos topográficos y otros estudiosque resulten necesarios. En el caso que durante la ejecución de losTrabajos se detectara cualquier error respecto de la posición, nivel,alineación, pendiente, elevación o dimensión de cualquier parte de lasobras de la PLANTA, entonces el CONTRATISTA EPCM deberáremediar tales errores o Defectos, a su propio costo, a satisfacción deMPCOPPER.

7.8.2 El CONTRATISTA EPCM deberá otorgar a MPCOPPER un plazomínimo de cinco (5) días antes de proceder a la disposición (set out ) delas obras de la PLANTA.

7.8.3 El CONTRATISTA EPCM deberá preservar todos los hitos y punto

topográficos de referencia permanentes.

7.8.4 Con anterioridad a la Fecha de Culminación Final, el CONTRATISTAEPCM deberá realizar y entregar a MPCOPPER cinco (5) copiasimpresas, certificadas por un topógrafo debidamente registradoconforme a las Leyes Aplicables, de un levantamiento topográfico delSitio el cual deberá ser efectuado en la forma y con el contenido usual yacostumbrado de dichos documentos. El referido levantamientotopográfico deberá mostrar la ubicación de la PLANTA y suscomponentes, que la PLANTA y sus componentes se encuentran dentrodel Sitio y de las líneas de construcción, y deberá mostrar todas lasservidumbres, mejoras, instalaciones y derechos de paso por encima ydebajo del Sitio a la fecha en que el mismo sea efectuado y en elestado en que efectivamente se encuentran o han sido construidos (as

built ) en esa fecha. El referido levantamiento topográfico tambiéndeberá mostrar las dimensiones y área total en metros cuadrados de loslinderos interiores del Sitio, si los hubiere, y las distancias a los puntostopográficos reconocidos por el Instituto Geográfico Nacional máscercanos.

7.9 Disponibilidad de Partes y Repuestos.

7.9.1 El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar todas las herramientasespeciales y demás bienes similares (incluido software y hardware) quelos fabricantes o proveedores del Equipo generalmente incluyen, o hanincluido en el caso respectivo, en la venta del Equipo. ElCONTRATISTA EPCM será responsable de proporcionar todas laspartes, piezas y repuestos utilizados o consumidos antes de la Fechade Culminación Sustancial. MPCOPPER no tendrá obligación alguna deobtener, adquirir, mantener en inventario o proporcionar partes, piezaso repuestos que puedan ser requeridos para la Puesta enFuncionamiento, puesta en servicio o Pruebas de la PLANTA, siendo deexclusiva responsabilidad del CONTRATISTA EPCM el obtener,




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adquirir, mantener en inventario o proporcionar todas aquellas partes,piezas o repuestos cuyo valor total se considera incluido, a todo efecto,en el Precio del CONTRATO EPCM.

7.9.2 El CONTRATISTA EPCM se obliga a tener disponible y garantizar ladisponibilidad de todas las partes y repuestos iniciales que se indican

en el Anexo A para su entrega a MPCOPPER conforme a lo previsto enel mismo. Con tal propósito y a más tardar seis (6) meses antes de lafecha en que se inicie la Puesta en Funcionamiento, el CONTRATISTAEPCM deberá proporcionar a MPCOPPER una lista de piezas yrepuestos iniciales que resulte compatible con el Anexo A, la misma quedeberá incluir toda la información relevante sobre el Costo y el tiempoque pudiera tomar cualquier pedido entre la fecha en que se realiza y lafecha en que MPCOPPER lo recibe. MPCOPPER deberá aprobar porescrito dicha lista, incluyendo cualquier modificación que considerenecesaria o conveniente a la misma, debiendo estar las piezas yrepuestos iniciales a disposición de MPCOPPER antes de la Fecha deCulminación Sustancial.

7.9.3 El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar almacenamiento

adecuado en el Sitio para las piezas y repuestos iniciales que debeentregar en la Fecha de Culminación Sustancial. Sin perjuicio de loantes indicado en este párrafo, todos los componentes electrónicoscomo tarjetas para los sistemas de control deberán almacenarse en unambiente con temperatura y humedad controlada, según lo especificadopor el fabricante o proveedor respectivo.

7.10 Basura, Materiales Peligrosos y Contingencias Ambientales.

7.10.1 El CONTRATISTA EPCM deberá mantener el Sitio y los Trabajos libresde basura, desmonte y Desechos Peligrosos, sean provocados ocreados por el CONTRATISTA EPCM por sus actividades deconstrucción u otras operaciones o cualesquiera otros actos uomisiones en el Sitio. El CONTRATISTA EPCM, de acuerdo a las leyes

que resulten aplicables (incluyendo las Leyes Aplicables), las Guías delBanco Mundial, el EIA, los Permisos y el CONTRATO EPCM, seráresponsable: (i) de la limpieza del Sitio y de los demás lugares en losque se realicen los Trabajos; y, (ii) de disponer de dicha basura,contaminación y desmonte de acuerdo a las Leyes Aplicables y lasGuías del Banco Mundial y de manera regular tan pronto como elloresulte posible después de ser solicitado por MPCOPPER, antes odespués de la emisión del Certificado de Culminación Final. ElCONTRATISTA EPCM deberá, inmediatamente después de que ocurra,reportar a MPCOPPER cualquier incumplimiento de lo estipulado eneste Numeral 7.10 y deberá, por su propia cuenta y costo, remediarcualesquiera de tales incumplimientos.

7.10.2 Todos los actos del CONTRATISTA EPCM, sea antes o después de laterminación del CONTRATO EPCM, deberán tener como objetivo evitarla creación de Contingencias Ambientales y deberá mantener indemnea MPCOPPER por cualesquiera de tales responsabilidades.




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7.10.3 El CONTRATISTA EPCM será responsable ante MPCOPPER, por elplazo máximo de prescripción que resulte aplicable conforme a lasLeyes, contado a partir de la fecha de terminación del CONTRATOEPCM o la fecha de emisión del Certificado de Culminación Final, loque ocurra primero, por todas las consecuencias y los Daños que elincumplimiento de las obligaciones a su cargo conforme a este Numeral

7.10 pudieran ocasionar a MPCOPPER.7.11 Declaración y Garantía.

El CONTRATISTA EPCM se obliga a que el diseño, la ingeniería, instalación ydesempeño (performance) bajo el CONTRATO EPCM, así como los Trabajos yla operación y mantenimiento de la PLANTA prescritos por el CONTRATISTAEPCM en los Manuales de Operación y Mantenimiento garantizan unaPLANTA con una vida útil no menor de treinta (30) años.

7.12 Operaciones en el Sitio.

El CONTRATISTA EPCM solamente realizará los Trabajos en el Sitio,pudiendo utilizar otros lugares distintos como lugares de trabajo siempre que

cuente con el consentimiento previo y por escrito de MPCOPPER y sujeto acualquier objeción de una Autoridad Gubernamental o cualquier tercerapersona. El CONTRATISTA EPCM deberá mantener su equipo y personaldentro de los límites del Sitio y de dichos lugares adicionales de trabajo.

7.13 Restos y Vestigios Arqueológicos.

Ninguno de los fósiles, objetos de interés histórico o cultural o de cualquier otrointerés, restos o vestigios arqueológicos, geológicos o de interés histórico quesean descubiertos en el Sitio será o podrá ser de propiedad o posesión delCONTRATISTA EPCM o cualquiera de sus Subcontratistas y, en caso de serdescubiertos y así permitirlo las Leyes Aplicables, pasarán a ser de propiedadde la Autoridad Gubernamental que corresponda. El CONTRATISTA EPCMdeberá tomar todas las precauciones y adoptar todas las medidas necesarias a

fin de evitar que su personal o el de sus Subcontratistas destruyan, afecten oremuevan cualquiera de tales objetos, sea que estén o no incluidos en el EIA oen los informes preparados por el INC. Inmediatamente después de descubrircualquiera de tales objetos, el CONTRATISTA EPCM deberá suspender losTrabajos que los pudieran afectar e informar al Representante de MPCOPPER.

7.14 Prórroga del Plazo de Culminación Inexistencia de Responsabilidad deMPCOPPER o el Supervisor General por revisiones, comentarios oaprobaciones de Planos o cualquier documento preparado por elCONTRATISTA EPCM.

Para el cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones bajo elCONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM se obliga a basarse única yexclusivamente en sus propios conocimientos y capacidades. Enconsecuencia:

(i) MPCOPPER, el Supervisor General o cualquier personaautorizada por ellos tendrá el derecho, pero no la




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obligación, en cualquier oportunidad y periódicamente, deinspeccionar y revisar todas las obras de la PLANTA.

(ii) Ninguna inspección o revisión por parte de MPCOPPERo el Supervisor General o los representantes o agentesde cualquiera de ellos constituirá: (a) una aprobación,

endoso o confirmación de cualquier Plano, proveedor,materiales y equipos u otra parte de las obras de laPLANTA o de los Trabajos; o, (b) un reconocimiento porparte de MPCOPPER o el Supervisor General de quedichos Planos, materiales y equipos u otra parte de lasobras de la PLANTA o de los Trabajos cumple con losrequisitos del CONTRATO EPCM. Ninguna de talesinspecciones o revisiones libera o podrá ser consideradapara liberar al CONTRATISTA EPCM, en todo o en parte,de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM derealizar los Trabajos o proporcionar los materiales yEquipos u otras partes de las obras de la PLANTA, demodo que la PLANTA, una vez terminada, cumpla contodas las condiciones y especificaciones del CONTRATO

EPCM. Ninguna de las revisiones a que se refiere esteNumeral 7.14(ii), o la carencia de cualesquiera de talesrevisiones, creará o podrá ser interpretada para crearresponsabilidad alguna de MPCOPPER; y,

(iii) El CONTRATISTA EPCM no tendrá derecho y renunciairrevocablemente por la suscripción del CONTRATOEPCM, de la manera más amplia que permitan las Leyes Aplicables, a realizar cualquier reclamo o iniciar cualquieracción contra MPCOPPER o el Supervisor General a finde ser indemnizado o buscar cualquier clase decompensación o acción legal, de cualquier naturaleza,debido a cualquier acción, omisión o falta de acción deMPCOPPER o el Supervisor General o de alguna

persona por MPCOPPER por las inspecciones,comentarios, aprobaciones o revisiones a que se refiereeste Numeral 7.14.

7.15 Fuentes de las Obligaciones del CONTRATISTA EPCM para Diseñar yConstruir.

7.15.1 El CONTRATISTA EPCM deberá diseñar, realizar la ingeniería,construir, instalar y ejecutar los Trabajos en estricto cumplimiento de lostérminos y condiciones contenidos en las siguientes fuentes: (i) elESTUDIO DE FACTIBILIDAD, en los términos establecidos en el Acápite g de los Antecedentes de este CONTRATO EPCM, validadopor el CONTRATISTA EPCM; (ii) los DOCUMENTOS DEL CONTRATOEPCM; (iii) las Buenas Prácticas de Construcción e Ingeniería; (iv) lasBuenas Prácticas de la Industria; y, (v) aquellos términos y condicionesque MPCOPPER pueda razonablemente requerir. El orden de prelaciónentre los ítems (i) y (v) que preceden es en estricto orden descendente.




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7.15.2 El cumplimiento por el CONTRATISTA EPCM del orden de prelaciónestablecido en el párrafo que antecede no lo releva ni limita suobligación de cumplir con todas las leyes y regulaciones que resultenaplicables (incluyendo las Leyes Aplicables).

7.15.3 El CONTRATISTA EPCM deberá verificar que toda la información

proporcionada por MPCOPPER es consist ente con los demás términosy condiciones estipulados en los documentos que se indican en elprimer párrafo de este Numeral 7.15 y, en caso de duda o discrepanciaentre las fuentes arriba mencionadas, el CONTRATISTA EPCM deberáreferir tal asunto a MPCOPPER a cuyo efecto deberá cursar lanotificación respectiva. MPCOPPER deberá aclarar, explicar o precisarcualesquiera de tales discrepancias o ambigüedades y deberáproporcionar al CONTRATISTA EPCM las instruccionescorrespondientes a tal efecto, no teniendo derecho el CONTRATISTAEPCM a un incremento del Precio del CONTRATO EPCM o a unaextensión en el Plazo de Culminación Sustancial como consecuencia deello. El cumplimiento con las fuentes indicadas en este Numeral 7.15 noliberará, en todo o en parte, al CONTRATISTA EPCM de susresponsabilidades bajo el CONTRATO EPCM.

7.16 Archivos.

El CONTRATISTA EPCM deberá mantener, y deberá causar que susSubcontratistas mantengan, registros y libros contables de todos los Costos ygastos incurridos o relacionados con la ejecución de los Trabajos, todo ello deacuerdo a las Leyes Aplicables y a los principios de contabilidad generalmenteaceptados en el Perú. Esta obligación se mantendrá por un plazo de seis (6)años o el plazo máximo de prescripción de obligaciones tribut arias establecidopor las Leyes Aplicables, el que sea mayor, contado a partir de la fecha en quese realice el último pago por los Trabajos o se termine el CONTRATO EPCM,lo que ocurra primero.

7.17 Facilidades para entrenamiento del personal del OPERADOR, de Activos

Mineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM.

7.17.1 El CONTRATISTA EPCM proporcionará toda la ayuda de capacitación,aulas para capacitación y capacitación de los supervisores, operadoresy personal técnico y de mantenimiento del OPERADOR, de ActivosMineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM que seannecesarios para poner en funcionamiento, probar y operar de manerasegura y eficiente la PLANTA conforme a lo estipulado en el Anexo A.El CONTRATISTA EPCM deberá presentar a MPCOPPER, ActivosMineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM todo elmaterial de capacitación, sea éste proporcionado por el CONTRATISTAEPCM o por sus Subcontratistas bajo la supervisión y responsabilidaddel CONTRATISTA EPCM, a más tardar seis (6) meses antes del iniciode Puesta en Funcionamiento, para su revisión por MPCOPPER, Activos Mineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM.MPCOPPER revisará la documentación preparada por elCONTRATISTA EPCM y hará sus comentarios por escrito sobre dichosprogramas o materiales dentro de los veinte (20) días posteriores a larecepción de los mismos. El OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y




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aquella otra entidad que designe el MEM también podrán hacer suscomentarios. El CONTRATISTA EPCM incluirá en dichos programas omateriales los comentarios de MPCOPPER y volverá a enviar losprogramas o materiales a MPCOPPER dentro del plazo de un (1) mesdespués de la fecha en que recibió dichos comentarios de MPCOPPER.MPCOPPER tendrá diez (10) días después de recibir cada uno de los

materiales corregidos para revisarlos y preparar sus comentarios sobrelas versiones revisadas. De ser el caso, también se incorporarán loscomentarios del OPERADOR, de Activos Mineros S.A.C. y de aquellaotra entidad que designe el MEM.

7.17.2 Todo el material de capacitación deberá estar en el Sitio cuando menostreinta (30) días antes del inicio de la respectiva capacitación. Unrepresentante del CONTRATISTA EPCM asistirá a todas las sesionesde capacitación y las grabará debiendo entregar a MPCOPPER, de Activos Mineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEMuna copia de la cinta de video de cada sesión dentro de los quince (15)días después de efectuada la respectiva sesión. Si MPCOPPER, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad que designe el MEM,observaran deficiencias en cualquiera de dichas sesiones de

capacitación, notificarán al CONTRATISTA EPCM de ello, según sea elcaso, estando obligado el CONTRATISTA EPCM a arreglar deinmediato dichas deficiencias. El CONTRATISTA EPCM notificará aMPCOPPER, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad quedesigne el MEM sobre el estatus y la idoneidad del personal operativode Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad que designe el MEMque participe en el respectivo programa de capacitación.

7.18 CONTRATISTA EPCM Capacitación del personal del OPERADOR, de ActivosMineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM.

7.18.1 El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar al personal de ActivosMineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designe el MEM, que seindica en el Anexo P, directamente o a través de sus Subcontratistas

pero siempre bajo su entera responsabilidad, capacitación específica deoperación y mantenimiento de todos los principales componentes yequipos que conformen la PLANTA, especialmente del “Sistema deControl de la PLANTA (SCC)”.

7.18.2 Dicha capacitación comenzará cuando menos tres (3) meses antes dela fecha en que se inicie la Puesta en Funcionamiento.

7.18.3 Como resultado de dicha capacitación, los operadores capacitadosdeberán lograr suficiente dominio en el manejo de los componentes yequipos que conforman la PLANTA y en la adecuada aplicación de losManuales de Operación y Mantenimiento.

7.18.4 La capacitación también comprenderá la debida ejecución del Plan deContingencia.

8. OBLIGACIONES DE MPCOPPER

8.1 Responsabilidad de MPCOPPER.




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8.1.1 Sin perjuicio de lo establecido en el Numeral 27.5(b), MPCOPPER notendrá ni asumirá responsabilidad alguna por Daños ante elCONTRATISTA EPCM, sus Subcontratistas o sus respectivos agentes,representantes, directivos, socios o personal. En cualquier caso que elCONTRATISTA EPCM reclame o invoque cualquier incumplimiento del

CONTRATO EPCM o el derecho a ser indemnizado bajo sus términos,entonces el CONTRATISTA EPCM estará obligado a realizar todos losactos razonables que resulten necesarios a fin de mitigar el monto alque ascienda cualquier daño o pérdida sufrida, sea que se hayaproducido o se vaya a producir.

8.1.2 La responsabilidad de MPCOPPER ante el CONTRATISTA EPCM osus Subcontratistas, de ser el caso conforme a este CONTRATOEPCM, por incumplimiento del CONTRATO EPCM o de cualquier Ley Aplicable (incluidas las Leyes), bajo cualquier concepto y circunstancia,no podrá exceder del monto de la utilidad del CONTRATISTA EPCM. ElCONTRATISTA EPCM renuncia por la suscripción del CONTRATOEPCM y de la manera más amplia que lo permitan las Leyes Aplicablesa reclamar a MPCOPPER indemnización o compensación alguna por

cantidad superior a la utilidad del CONTRATISTA EPCM.

8.2 Acceso y posesión del Sitio.

8.2.1 MPCOPPER deberá proporcionar al CONTRATISTA EPCM acceso alSitio con una anticipación razonable de acuerdo al Cronograma delProyecto. Una descripción del Sitio se encuentra en el Anexo B.

8.2.2 La entrega de la posesión sobre el Sitio no deberá ni podrá serconsiderado en el sentido de crear cualquier derecho u otro interéssobre el mismo a favor del CONTRATISTA EPCM.

8.2.3 El acceso y la posesión del Sitio que MPCOPPER proporcionará alCONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM no tienen carácter

exclusivo y tiene por único objeto permitirle ejecutar los Trabajos ycumplir con sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM hasta suterminación.

8.2.4 Queda claro para las PARTES que para que MPCOPPER esté encapacidad de dar el acceso al Sitio, será necesario que previamente laempresa Activos Mineros S.A.C. realice una permuta del terreno [?] desu propiedad con el terreno [?] de propiedad de la ComunidadCampesina de San Juan Bautista de Pachachaca, siendo de cargo de Activos Mineros S.A.C. y del MEM que dicha permuta se verifique antesde la fecha programada para el ingreso al Sitio.

8.2.5 Adicionalmente, queda claro para las PARTES que Activos MinerosS.A.C. y/o el MEM deberán realizar todas las gestiones necesarias paraque MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM puedan acceder hasta labocatoma del Túnel Kingsmill y desde ella desarrollar los trabajos deconstrucción necesarios para trasladar el agua de manera convenientehasta la PLANTA, incluyendo el tendido de la(s) tubería(s)correspondiente(s). Asimismo, Activos Mineros S.A.C. deberá adquirir




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(u obtener el otorgamiento de un derecho de servidumbre aperpetuidad) con cargo al FIDEICOMISO del área sobre la que sedeben tender la(s) referida(s) tubería(s), para poder hacer trabajos demantenimiento, reparación y/o supervisión de la construcción y accesode equipos.

8.2.6 Atendiendo a lo mencionado en el párrafo precedente, las PARTESacuerdan que los retrasos o incumplimientos en los que incurran Activos Mineros S.A.C. y/o el MEM en dichos aspectos y que ocasionenque MPCOPPER no esté en capacidad de cumplir con sus obligacionespertinentes materia de este CONTRATO EPCM de cara alCONTRATISTA EPCM, no implicarán ni serán consideradas como unincumplimiento de MPCOPPER. Producidos tales supuestos, elCONTRATISTA EPCM no tendrá derecho a invocar o considerar que seha producido un incumplimiento del presente CONTRATO EPCM porparte de MPCOPPER, ni que dicha situación genere el derecho acobrar penalidades, sobrecostos, indemnizaciones o conceptos desimilar naturaleza por parte del CONTRATISTA EPCM, bajo ningúnsupuesto.

8.3 Permisos del MEM.

Corresponde al MEM otorgar y mantener vigentes, con arreglo a las Leyes Aplicables, los permisos y autorizaciones que legalmente sean de sucompetencia, los cuales se indican referencialmente en el Anexo D. ElCONTRATISTA EPCM estará obligado a gestionar tales permisos yautorizaciones con arreglo a las Leyes Aplicables.

8.4 Autorización de Acceso.

Durante todo el tiempo que dure la ejecución de los Trabajos (incluyendo elPeríodo de Garantía), ninguna persona salvo por el CONTRATISTA EPCM,sus Subcontratistas y el personal que se indica en el Anexo F podrán teneracceso o permanecer en el Sitio sin la previa autorización por escrito de

MPCOPPER. Ello no obstante, MPCOPPER y su personal tendrán, en todomomento durante la vigencia del CONTRATO EPCM, acceso razonable al Sitioy cualquiera de las obras de la PLANTA. El Supervisor General, ActivosMineros S.A.C., el operador, las Autoridades Gubernamentales, y susrespectivos representantes tendrán idéntico derecho de acceso al Sitio,siempre que no interfieran de manera irrazonable en la ejecución de losTrabajos.

En caso que MPCOPPER deseara tener acceso a cualquier lugar distinto alSitio donde se estén desarrollando Trabajos o cualquier lugar donde seobtienen o fabrican los materiales o el Equipo, entonces el CONTRATISTAEPCM deberá proporcionar o disponer lo necesario para permitir el accesorazonable a los mismos ante el solo requerimiento escrito de MPCOPPER.

El CONTRATISTA EPCM será responsable de impedir la entrada y mantenerfuera del Sitio a todas aquellas personas que no se encuentren debidamenteautorizadas para ello conforme al CONTRATO EPCM.

8.5 Personal para Pruebas de Puesta en Funcionamiento y otras Pruebas.




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El OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y aquella otra entidad que designe elMEM pondrán a disposición del CONTRATISTA EPCM el personal necesario afin de que sea entrenado conforme a lo dispuesto en el Anexo P.

El OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y aquella otra entidad que designe el

MEM, conforme a lo estipulado en el Anexo P, deberán proporcionar elpersonal para que realice tareas de operación y mantenimiento, bajo ladirección técnica y la supervisión del CONTRATISTA EPCM, durante lasPruebas de Puesta en Funcionamiento del Equipo respectivo. En casocontrario, el CONTRATISTA EPCM será responsable de todas las actividadesde mantenimiento hasta que se logre la Culminación Sustancial. Con excepciónde las actividades de operación y mantenimiento a que se refiere este párrafo,antes de la expedición del Certificado de Culminación Sustancial la operación ymantenim iento de la PLANTA y cualquier Equipo estará bajo la dirección ycontrol del CONTRATISTA EPCM. Con anterioridad a la Fecha de Culminaciónde la Fase Mecánica y durante la Puesta en Funcionamiento, el OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y aquella otra entidad que designe el MEM no estaránobligados a proporcionar personal alguno distinto del descrito en el Anexo P yel CONTRATISTA EPCM estará obligado a complementar el personal del

OPERADOR, de Activos Mineros S.A.C. y de aquella otra entidad que designeel MEM durante cualquier Prueba de Desempeño (Performance) o durantecualquier Prueba anterior. El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionarcualquier apoyo extraordinario que se requiera para las actividades deoperación o mantenimiento.

9. INFORMACIÓN DEL CONTRATO EPCM

9.1 Información sobre el Sitio.

Al suscribir el CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM ratifica que: (i) lohace después de haber visitado y haberse familiarizado con el Sitio y las víasde acceso al mismo, su idoneidad para efectuar los Trabajos y construir lasobras de la PLANTA y para la operación y mantenimiento de la PLANTA, así

como las condiciones bajo las cuales todo ello se llevará a cabo (incluyendo,pero sin limitarse a, las condiciones del suelo, geología y otras condiciones delsubsuelo, clima, sísmica, agua y cualquier otra condición general o especial delSitio o del área cercana al mismo); y, (ii) que ha efectuado la comparación entresus observaciones y hallazgos sobre el particular y los requisitos delCONTRATO EPCM.

El CONTRATISTA EPCM es el responsable por todas las condiciones del Sitio(fueran o no previsibles al momento que realizó las inspecciones o visitas) y porla idoneidad del Sitio para la ejecución de los Trabajos. MPCOPPER notendrán ninguna responsabilidad por las condiciones del Sitio, por la idoneidaddel mismo para la ejecución de los Trabajos o por cualquier error, omisión oinexactitud de cualquier información proporcionada al CONTRATISTA EPCM.En el caso que se verifique cualquiera de tales errores, omisiones oinexactitudes en tal información, el CONTRATISTA EPCM no tendrá derecho aninguna prórroga en el Plazo de Culminación Sustancial ni a un reajuste delPrecio del CONTRATO EPCM, sin perjuicio de los previsto en el Numeral28.2(b). El CONTRATISTA EPCM es el responsable de revisar y verificar laexactitud, corrección y que toda la información proporcionada por MPCOPPER




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sea completa, considerándose para todo efecto que el CONTRATISTA EPCMha verificado toda dicha información y que así lo declara expresamente alsuscribir el presente CONTRATO EPCM.

El CONTRATISTA EPCM ha comprobado por sí mismo la idoneidad ysuficiencia de las vías de acceso al Sitio y será el responsable en la relación

entre las PARTES por la selección y mantenimiento de las vías de acceso alSitio que decida utilizar. El CONTRATISTA EPCM deberá instalar y mantenerdurante todo el tiempo que dure la ejecución de los Trabajos todas las señalesy avisos que resulten necesarios para guiar a su personal y al de susSubcontratistas. El CONTRATISTA EPCM es el responsable de obtener de las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener durante todo el tiempoque dure la ejecución de los Trabajos todas dichas señales y avisos así comolos permisos necesarios para utilizar tales vías de acceso al Sitio.

9.2 Información Incorrecta.

En el caso que el CONTRATISTA EPCM advirtiera que la informaciónproporcionada por MPCOPPER o por terceras personas (incluyendo lainformación proporcionada por MPCOPPER antes de la Fecha de la

Notificación de Inicio) resultara sustancialmente incorrecta o incompleta,entonces el CONTRATISTA EPCM deberá notificar de tal circunstancia aMPCOPPER a quien le podrá solicitar que rectifique o complete tal información.MPCOPPER no tendrá ninguna responsabilidad en caso se verifique quecualquiera de las situaciones a que se refiere este Numeral 9.2 y, por lo tanto,el CONTRATISTA EPCM no tendrá derecho a ninguna prórroga en el Plazo deCulminación Sustancial o a una modificación del Precio del CONTRATO EPCMcomo consecuencia de ello.

10. DOCUMENTACIÓN A SER PREPARADA POR EL CONTRATISTA EPCM

10.1 Remisión de Planos.

El CONTRATISTA EPCM deberá entregar a MPCOPPER, para su revisión o

aprobación (según sea el caso y conforme se estipula en el Anexo A), todos ycada uno de los Planos que se indican en el Anexo A), en las fechas o plazosque se indican en dicho anexo. Todos los Planos que el CONTRATISTA EPCMremita a MPCOPPER deberán estar conforme a los criterios y especificacionescontenidas en el Anexo A que resulten aplicables al respectivo Plano.

En la medida que ello sea exigible por las Leyes Aplicables, los Planos deberánestar suscritos o refrendados, según sea el caso, por un profesionalresponsable que cuente con la certificación profesional requerida por talesLeyes.

MPCOPPER hará sus mejores esfuerzos a fin de aprobar, desaprobar ocomentar cualquier Plano dentro de un plazo máximo de [?]([?]) días. En elcaso que MPCOPPER no comunicara al CONTRATISTA EPCM sudesaprobación de los Planos que le han sido entregados dentro del plazocorrespondiente establecido en este párrafo, entonces los Planos respectivosserán considerados como aprobados.

10.2 Consecuencia de comentarios de MPCOPPER y desaprobación de Planos.




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El CONTRATISTA EPCM no deberá implementar o desarrollar ningún Trabajou obra de la PLANTA que hubiera sido desaprobada por MPCOPPER, odurante el plazo establecido en el Numeral 11.1 para que tal aprobación severifique conforme lo previsto en el CONTRATO EPCM.

MPCOPPER se reserva el derecho de rechazar o de indicar al CONTRATISTAEPCM que rechace cualquiera o todas las partes de los Trabajos o las obras dela PLANTA que MPCOPPER raz onablemente determine que no cumplen conlos DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM. Al momento de recibir dichanotificación de MPCOPPER, el CONTRATISTA EPCM deberá adoptar todaslas acciones necesarias para corregir el Defecto identificado en la mencionadanotificación y expeditivamente concluir dicha corrección por su propia cuenta,costo y riesgo.

Sujeto a lo dispuesto en el Numeral 10.1, cualquier comentario de MPCOPPERrespecto de cualquier Plano deberá ser debidamente considerado por elCONTRATISTA EPCM para la realización de los Trabajos y la ejecución de lasobras de la PLANTA conforme al CONTRATO EPCM. De ninguna manera ybajo ninguna circunstancia, los comentarios o aprobación de MPCOPPER de

tales Planos podrán liberar al CONTRATISTA EPCM, en todo o en parte, de suresponsabilidad de cumplir con el CONTRATO EPCM conforme a los términoscontenidos en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM.

10.3 Planos Aprobados.

El CONTRATISTA EPCM no podrá modificar o cambiar los Planos quehubieran sido aprobados, salvo por lo dispuesto en el Numeral 28.2. Cualquierautorización de MPCOPPER para que el CONTRATISTA EPCM cambie o seaparte de lo previsto en un Plano aprobado no podrá ser considerado paraliberar al CONTRATISTA EPCM, en todo o en parte, de su responsabilidad decumplir con el CONTRATO EPCM conforme a los términos contenidos en losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM.

10.4 Entrega de documentos técnicos preliminares.

Adicionalmente a lo estipulado en el Anexo A y sin perjuicio de ello, elCONTRATISTA EPCM deberá, en la medida de lo posible, entregar aMPCOPPER documentos técnicos preliminares tales como Planos, criterios,especificaciones y procedimientos, los cuales tendrán únicamente carácterinformativo, a fin de mantener oportunamente informado al Representante deMPCOPPER acerca del avance de la ingeniería, diseño y desarrollo de losTrabajos.

10.5 Inspección de Plano. Documentos y Planos en el Sitio.

MPCOPPER tendrá el derecho de solicitar, en las oportunidades que loconsidere conveniente, todos los Planos y demás DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM o de cualquier parte de los Trabajos o de las obras de laPLANTA.

El CONTRATISTA EPCM deberá mantener en el Sitio un juego completo de losdocumentos que forman parte del CONTRATO EPCM, los DOCUMENTOS




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DEL CONTRATO EPCM, cualquier Orden de Cambio, los Permisos, cualquiercomunicación entre el Representante de MPCOPPER y el CONTRATISTAEPCM y cualquier documento que así lo requieran las Leyes Aplicables.

10.6 Archivo Técnico.

El CONTRATISTA EPCM se obliga a preparar un archivo (El “Archivo Técnico”)que contenga todos los Planos remitidos a MPCOPPER, sea para informacióno aprobación, en el estado en que han sido efectivamente construidos (as built).El Archivo Técnico deberá ser preparado y contener la información que seespecifica en el Anexo A y entregado a MPCOPPER dentro de un plazo que noexcederá de tres (3) meses desde la fecha de emisión del Certificado deCulminación Sustancial. El Archivo Técnico deberá ser remitido a MPCOPPERen seis (6) copias, cuatro (4) en papel, y una (1) en un disco compacto (CD-ROM).

10.7 Titularidad de los Planos y uso de los mismos por MPCOPPER.

Todos los Planos, documentos e información preparada para la realización dela obra o la ejecución de los Trabajos serán de propiedad de MPCOPPER

hasta que sean cedidos a Activos Mineros S.A.C. o a aquella otra entidad quedesigne el MEM. Ello no obstante y sin perjuicio de cualquier estipulación encontrario, por la suscripción del CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCMotorga a MPCOPPER y a quien o quienes sustituyan su posición en el presenteCONTRATO EPCM una licencia irrevocable, indefinida, libre de pago deregalías o compensación alguna, para copiar para su uso, conservar, usar ymodificar los documentos e información elaborados para la ejecución de lasobras o la realización de los Trabajos, para cualquier fin relacionado con elfuncionamiento, mantenimiento, cambio, modificación y ampliación (excluyendoel uso de información confidencial) de la PLANTA y para otros fines queMPCOPPER considere convenientes. MPCOPPER podrá ceder o transferir lalicencia a que se refiere este párrafo a favor de cualquier persona a quien letransfiera, en todo o en parte, la PLANTA o cualquiera de sus derechos sobre ocon respecto a la misma. Sin perjuicio de la titularidad de los derechos sobre

dichos Planos, documentos e información del CONTRATISTA EPCM,MPCOPPER no estará obligado a guardar mayor confidencialidad respecto delos mismos que la establecida en el Numeral 34.14.

10.8 Errores o defectos en los planos u otra información.

El CONTRATISTA EPCM será el responsable de cualquier costo en el queincurra como consecuencia de cualquier error, defecto, discrepancia u omisiónen los Planos o en cualquier información preparada por él o por terceraspersonas, sea que MPCOPPER los hubiera aprobado o no, incluyendo loscostos en que incurra el CONTRATISTA EPCM a fin de remediar tales errores,defectos, discrepancias u omisiones o la demora en la ejecución de losTrabajos que ello pudiera haber ocasionado.

10.9 Planos y Manuales de Operación y Mantenimiento. Plan de Contingencia.

El CONTRATISTA EPCM deberá preparar y entregar a MPCOPPER todos losManuales de Operación y Mantenimiento, así como el Plan de Contingencia,que se especifican en el Anexo S, conforme a las especificaciones y requisitos




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de información allí contenidos. El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionaroportunamente a MPCOPPER borradores de tales manuales de operación ymantenimiento, así como del plan antes aludido, a fin de que MPCOPPER, elOPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y/o aquella otra entidad que designe elMEM, puedan efectuar comentarios a los mismos, obligándose elCONTRATISTA EPCM a incorporar los comentarios que pudiera recibir de

aquellos.Todos los Manuales de Operación y Mantenimiento, así como el Plan deContingencia, y toda la información contenida en los mismos, incluyendo hojasde instrucciones y registros deberán estar en idioma castellano y en el idiomaoriginal.

El CONTRATISTA EPCM, durante el Período de Garantía deberá revisar oactualizar los Manuales de Operación y Mantenimiento y el Plan deContingencia como una condición para que se verifique la Culminación Final.

Cualquier Costo o gasto en que incurra MPCOPPER, en cualquier momento,como consecuencia de error u omisión en los Manuales de Operación yMantenimiento, así como en el Plan de Contingencia, o en la información allí

contenida será asumido por el CONTRATISTA EPCM.

11. CRONOGRAMA DEL PROYECTO Y REPORTES DEL CONTRATISTA EPCM

11.1 Cronograma del Proyecto.

En todo momento el CONTRATISTA EPCM deberá ejecutar los Trabaj os deacuerdo con el Cronograma del Proyecto.

El Cronograma del Proyecto está contenido en el Anexo L .

El Cronograma del Proyecto deberá identificar y contener una descripción delos Trabajos que forman parte de la ruta crítica para la culminación de laPLANTA conforme al CONTRATO EPCM y su entrega a MPCOPPER dentro

de la Fecha Programada de Culminación Sustancial.

Salvo que las PARTES acuerden lo contrario, cualquier holgura que se pudieraproducir en la ejecución de los Trabajos que forman parte de la ruta críticaidentificados en el Cronograma del Proyecto debe ser utilizada únicamente enbeneficio de, y a fin de alcanzar la, culminación de la PLANTA en o antes de laFecha Programada de Culminación Sustancial conforme a los términos delCONTRATO EPCM.

Una vez acordado el Cronograma del Proyecto, éste será considerado a todoslos efectos como un DOCUMENTO DEL CONTRATO EPCM.

11.2 Reportes.

El CONTRATISTA EPCM preparará y proporcionará informes periódicos sobreel avance de los Trabajos de acuerdo a lo previsto en el Anexo A y en el AnexoU, con una frecuencia no menor de una vez por mes, y proporcionará todos losdatos, informes, certificaciones y otros documentos o información queMPCOPPER le solicite (cada uno de tales informes, el “Informe de Avance de




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Obra”). Será una condición para que MPCOPPER efectúe cualquier pago delPrecio del CONTRATO EPCM que reciba el Informe de Avance de Obracorrespondiente al mes por el cual se solicita el pago. Los Informes de Avancede Obra de CONTRATISTA EPCM deberán ser remitidos en cuatro (04) copias,de las cuales tres (03) en documento impreso y una (01) en CD Rom.

11.3 Reportes de Accidentes.El CONTRATISTA EPCM deberá preparar y notificar tan pronto como elloresulte posible después de ocurrido el respectivo evento, reportes sobreaccidentes o incidentes de cualquier naturaleza ocurridos en el Sitio o encualquier otro lugar y que pudiera tener efectos sobre los Beneficios Laboraleso la ejecución de los Trabajos o las personas o propiedad dedicadas a losmismos. Dichos reportes deberán ser preparados de acuerdo a los requisitosde fondo y forma establecidos por las Leyes Aplicables y ser remitidos a las Autoridades Gubernamentales competentes, a MPCOPPER y a las empresasde seguros que brinden cobertura por tales eventos.

11.4 Reuniones Mensuales.

Las PARTES tendrán reuniones mensuales (cada una, la “Reunión Mensual”)para revisar la ejecución y los avances de los Trabajos a partir de la fecha desuscripción del CONTRATO EPCM. Dichas reuniones serán convocadas porMPCOPPER mediante la notificación respectiva, se realizarán entre el [?] y el[?] día de cada mes posterior a la firma del CONTRATO EPCM y se llevarán acabo en las oficinas instaladas en el Sitio o en otro lugar que MPCOPPERdesigne. A las Reuniones Mensuales deberán asistir el Representante deMPCOPPER, el Representante del CONTRATISTA EPCM, el SupervisorGeneral y cualesquiera otras personas que sean necesarias y que determineMPCOPPER.

12. INSTALACIONES EN EL SITIO

12.1 Maquinaria del CONTRATISTA EPCM

El CONTRATISTA EPCM, a su propio costo, deberá proporcionar toda laMaquinaria del CONTRATISTA EPCM, incluyendo instalaciones en el Sitio,transporte, instalación y energía necesarias para ejecutar y completar losTrabajos dentro del Plazo de Culminación Sustancial, de una manera segura yeficiente. La Maquinaria del CONTRATISTA EPCM deberá ser de alta calidad,estar en óptimas condiciones de operación y ser apropiada, en cantidad ycalidad, para ejecutar y completar los Trabajos en los términos y condicionesestablecidos en el CONTRATO EPCM. El CONTRATISTA EPCM es elresponsable de organizar y obtener todos los Permisos que resulten necesariospara el transporte, entrega, uso y remoción de la Maquinaria delCONTRATISTA EPCM dentro del plazo que resulte necesario a fin de culminarcon los Trabajos de acuerdo al Cronograma del Proyecto.

Antes de que MPCOPPER le permita el acceso al Sitio, el CONTRATISTAEPCM deberá proporcionar a MPCOPPER una lista de la Maquinaria delCONTRATISTA EPCM con un plano donde se indique el lugar donde se va aubicar o instalar en relación al Sitio.




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Toda la Maquinaria del CONTRATISTA EPCM que sea llevada al Sitio seráconsiderada como exclusivamente dedicada a la ejecución de los Trabajos. ElCONTRATISTA EPCM no la podrá remover o trasladar a un lugar distinto,salvo que MPCOPPER le autorice previamente para que lo haga en cuyo casoel CONTRATISTA EPCM podrá trasladar la Maquinaria del CONTRATISTAEPCM objeto de la notificación de MPCOPPER a un lugar fuera del Sitio.

El CONTRATISTA EPCM será responsable y asume el riesgo de pérdida,daños o desaparición de cualquier componente de la Maquinaria delCONTRATISTA EPCM que pudiera producirse. En cualquiera de talessupuestos, el CONTRATISTA EPCM deberá reemplazar tan pronto como ellosea posible el respectivo componente de la Maquinaria del CONTRATISTAEPCM.

La operación, mantenimiento, cuidado y custodia de la Maquinaria delCONTRATISTA EPCM será de exclusiva responsabilidad del CONTRATISTAEPCM quien asumirá todos los costos que ello ocasione.

En el caso de que MPCOPPER, en cualquier momento, considere a su solo juicio que la Maquinaria del CONTRATISTA EPCM o cualquier otro equipo,

herramienta o personal del CONTRATISTA EPCM resulta insuficiente,ineficiente o efectúe las sustituciones o incluya equipos o incremente laeficiencia o efectúe las sustituciones o incluya equipos o herramientasadicionales que MPCOPPER considere apropiadas, debiendo elCONTRATISTA EPCM obedecer tal orden sin tener derecho a solicitar unamodificación en el Cronograma del Proyecto o en el Precio del CONTRATOEPCM. Ello no obstante, cualquiera de tales órdenes o el hecho queMPCOPPER no las imparta no limitará o excusará al CONTRATISTA EPCMdel cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM a fin deculminar con los Trabajos dentro del Plazo de Culminación Sustancial.

12.2 Energía y Agua.

El CONTRATISTA EPCM está facultado para utilizar aquellos suministros de

electricidad, gas o agua que existan en el Sitio, obligándose a pagar a quiencorresponda el costo de tales servi cios (incluyendo el respectivo I.G.V. ycualquier otro impuesto que resulte aplicable) y a proporcionar a su propiocosto cualquier equipo o instalación que resulte necesaria a tal efecto,incluyendo, pero sin limitarse a, equipo e interconexión eléctrica. En el casoque dichos suministros no se encuentren disponibles en el Sitio, elCONTRATISTA EPCM será responsable de hacer lo necesario para obtenerlos(o auto producirlos) y distribuirlos a su propio costo.

Salvo por lo indicado en el párrafo que antecede, el CONTRATISTA EPCMdeberá efectuar todos los Trabajos que resulten necesarios o exigidosconforme a los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM a fin de conectar lossuministros de electricidad, agua (incluyendo agua potable y desagüe) en lospuntos especificados en el Anexo A.

12.3 Facilidades en el Sitio para MPCOPPER.

El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar a MPCOPPER las oficinas decampo y demás instalaciones en el Sitio que se especifican en el Anexo A, que




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sean necesarias para el uso del Representante de MPCOPPER y el SupervisorGeneral. Dichas oficinas de campo estarán disponibles a partir de un mesdespués de que MPCOPPER le autorice al CONTRATISTA EPCM el ingreso alSitio hasta la Fecha de Culminación Final. Tales oficinas de campo deberánestar preparadas para ser utilizadas por un mínimo de tres (3) personas,debiendo comprender instalaciones sanitarias, de limpieza y todos los servicios

incluido el telefónico. MPCOPPER proporcionará los aparatos telefónicosnecesarios y pagará los cargos por el servicio telefónico. El CONTRATISTAEPCM deberá proporcionar a MPCOPPER periódicamente y ante la previasolicitud de MPCOPPER, instalaciones temporales adicionales que resultenrazonables, las cuales estarán ubicadas cerca al área de las oficinas ocupadaspor el CONTRATISTA EPCM, a fin de permitir a MPCOPPER y al SupervisorGeneral revisar los Trabajos, los Planos o las obras de la PLANTA. Con unaanticipación mínima de seis (6) meses antes de la Fecha Programada deCulminación Sustancial, el CONTRATISTA EPCM culminará y pondrá adisposición para el uso por MPCOPPER la infraestructura permanente deadministración, mantenimiento y almacenaje descritos en el Anexo A.

13. CONSUMIBLES

El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar todos los productos químicos,combustibles, agua (incluyendo agua potable), lubricantes en general y otrosmateriales similares, fuel oil, aceite para cilindros, combustibles auxiliares, airecomprimido y energía eléctrica (incluyendo energía de reserva desde ungenerador diesel) que sean necesarios para l a ejecución de todos los Trabajosy todas las actividades hasta la Fecha de Culminación Final, incluyendo laPuesta en Funcionamiento y las Pruebas.

14. ORGANIZACIÓN Y SEGURIDAD DE LOS TRABAJOS EN EL SITIO

14.1 Cuidado y Seguridad.

El CONTRATISTA EPCM durante toda la ejecución de los Trabajos, deberátener pleno y absoluto respeto por la seguridad de todas las personas y el Sitio

y deberá mantener las obras de la PLANTA y el Sitio en forma apropiada a finde evitar cualquier riesgo a tales personas o a las obras de la PLANTA. Sinperjuicio de lo anterior y en relación con la ejecución de los Trabajos, elCONTRATISTA EPCM deberá mantener, a su propio costo, toda la iluminación,señales, advertencias, barreras y otras medidas protectoras o preventivasconforme a las Buenas Prácticas de Construcción e Ingeniería o que seanrequeridas por MPCOPPER, por las Leyes Aplicables o por cualquier AutoridadGubernamental competente para la protección de los Trabajos o la seguridadde las personas.

El CONTRATISTA EPCM será responsable de proporcionar todos los cercos,vías peatonales, caminos y rutas en general que sean necesarias para laprotección o conveniencia de los ocupantes de propiedades vecinas al Sitio oterceras personas, así como para el libre tránsito del público por aquellas zonasdel Sitio por las cuales no pueda impedirse el tránsito conforme a las Leyes Aplicables.

14.2 Sistema de Seguridad.




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Adicionalmente a lo estipulado en el Numeral 15.1, el CONTRATISTA EPCMdeberá instalar y operar un sistema de seguridad apropiado, el cual deberá seraprobado por MPCOPPER, a fin de brindar protección adecuada al Sitio, losTrabajos y a todas las partes que intervienen en los mismos, que resultenormal conforme a las Buenas Prácticas de Construcción e Ingeniería.

14.3 Ingreso y Egreso del Sitio.El CONTRATISTA EPCM deberá coordinar el ingreso y egreso del Sitio a fin dereducir al mínimo razonable la interrupción de los Trabajos y el tráfico en losalrededores del área en que se realizan los Trabajos.

14.4 No interferencia con otras instalaciones.

En el desarrollo de los trabajos y de cualquier otra actividad vinculada a losmismos, el CONTRATISTA EPCM deberá evita la interferencia con lasoperaciones de cualquier otra instalación que pudiere estar cerca al Sitio y, sifuere necesario para evitar dicha interferencia, deberá coordinar con losoperadores de dichas otras instalaciones.

14.5 Contratación de personal.

El CONTRATISTA EPCM deberá disponer y adoptar todas las medidas quesean necesarias a fin de contratar a todo el personal, sea loc al o extranjero, ypara proporcionar el transporte, vivienda, alimentación, ropa de trabajo, pagosy todas las demás obligaciones que le correspondan al respecto conforme a lodispuesto por las Leyes Aplicables o los requerimientos de las AutoridadesGubernamentales competentes. En la medida de lo posible y sin sacrificarcalidad y costo, el CONTRATISTA EPCM y sus Subcontratistas deberánfavorecer el uso de personal nacional, de preferencia de las zonas aledañas alos Trabajos, brindándoles capacitación y entrenamiento adecuados. De lamisma manera, en la medida de lo posible, el CONTRATISTA EPCM y susSubcontratistas harán uso de bienes nacionales para proporcionar eltransporte, vivienda, alimentación, ropa de trabajo u otros servicios para su

personal y para todos los demás materiales e insumos que sean requeridospara los Trabajos.

El CONTRATISTA EPCM deberá cumplir con todas las Leyes Aplicables enmateria laboral, tributaria y de inmigración con respecto a su personal, deberápagarles las remuneraciones que les correspondan (por Ley o convenioindividual o colectivo) y proporcionarles las oportunidades establecidas por Leyo convenio para que ejerzan sus derechos. El CONTRATISTA EPCM deberárequerir a su personal que cumpla con las todas las Leyes y los Permisos.Todas las obligaciones que surjan o sean creadas por dichas Leyes,convenidos colectivos o individuales o Permisos y que resulten de obligatoriocumplimiento para el CONTRATISTA EPCM o para cualquiera de susSubcontratistas serán siempre de exclusiva responsabilidad delCONTRATISTA EPCM o el respectivo Subcontratista.

El CONTRATISTA EPCM no deberá contratar o pretender contratar al personalde MPCOPPER, del Representante de MPCOPPER o del Supervisor General.MPCOPPER no deberá contratar o pretender contratar al personal delCONTRATISTA EPCM o del Supervisor General.




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A fin de evitar cualquier duda que pudiera existir o surgir sobre el particular, losempleados, obreros y personal en general, del CONTRATISTA EPCM y detodos sus Subcontratistas ser án y se mantendrán, en todo momento, comoempleados, obreros o personal del CONTRATISTA EPCM o el respectivoSubcontratista y no podrán ser considerados, para efecto o fin alguno, como

obreros, empleados o personal de MPCOPPER.14.6 Avisos.

Con excepción de los letreros de seguridad y advertencia que elCONTRATISTA EPCM debe instalar conforme al CONTRATO EPCM, éste noinstalará en el Sitio ningún letrero o signo adicional sin el consentimientoexpreso y por escrito de MPCOPPER.

14.7 Bebidas alcohólicas y drogas.

El CONTRATISTA EPCM deberá prohibir el consumo en el Sitio de bebidasalcohólicas o de drogas (incluyendo productos farmacéuticos) que seencuentren prohibidas por la Ley, por sus obreros, empleados o personal o los

obreros, empleados o personal de sus Subcontratistas. El CONTRATISTAEPCM es el responsable del control de la prohibición prevista en este Numeral14.7.

14.8 Armas de fuego y municiones.

El CONTRATISTA EPCM deberá prohibir el uso o la posesión en el Sitio decualquier arma de fuego o municiones por sus obreros, empleados o personal olos obreros, empleados o personal de sus Subcontratistas. Se excluye de loaquí dispuesto a las armas de fuego y municiones que, con arreglo a Ley,pudiera poseer y usar el personal de seguridad contratado por elCONTRATISTA EPCM que cuente con los permisos y autorizacionesrequeridos por las Leyes Aplicables a tal efecto. El CONTRATISTA EPCM es elresponsable del control de la prohibición prevista en este Numeral 14.8.

14.9 Días de descanso y feriados.

El CONTRATISTA EPCM deberá respetar todos los feriados y días dedescanso de su personal según lo dispuesto en las Leyes aplicables o en losrespectivos convenios individuales o colectivos de trabajo.

14.10 Conducta desordenada.

El CONTRATISTA EPCM deberá adoptar, en todo momento, todas las medidasque resulten razonables a fin de prevenir cualquier motín, protesta, peleas ocualquier otra conducta desordenada similar entre su personal o el de susSubcontratistas y para la preservación de la paz y protección de las personas ysus bienes que se encuentren en zonas aledañas al Sitio. El CONTRATISTAEPCM deberá inmediata y permanentemente expulsar del lugar a cualquierpersona que se involucre en cualquiera de dichas actividades.

14.11 Seguridad del Personal y de terceras personas.




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(a) El CONTRATISTA EPCM deberá cumplir con todas las Leyes Aplicablescon respecto a la seguridad e higiene ocupacional de todo su personal, asícomo a las prácticas y estándares que sobre el particular tengaestablecido MPCOPPER y que sean notificadas previamente alCONTRATISTA EPCM.

(b) El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar todos los mediosnecesarios para la protección del personal y los bienes, mantener avisosde advertencia e iluminación suficiente, barreras y otras medidas deseguridad necesarias a medida que sean requeridos conforme al avancede los Trabajos.

(c) El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar casco y otros artículos deseguridad a todos su personal y a todo el personal autorizado y visitantesque ingrese al Sitio conforme a lo dispuesto en el Numeral 15.11(a).

(d) El CONTRATISTA EPCM deberá mantener disponible en el Sitioinstalaciones médicas de primeros auxilios y servicio de ambulanciasuficientes para la atención de su personal y el de sus Subcontratistas.

(e) Todos los accidentes deberán ser notificados a MPCOPPER conforme alNumeral12.3.

14.12 Cumplimiento por los Subcontratistas.

El CONTRATISTA EPCM será responsable por el cumplimiento de lasdisposiciones contenidas en la Cláusula 15 por sus Subcontratistas.

14.13 Ejecución de los Trabajos.

(a) Todos los Equipos y Trabajos a ser fabricados o realizados bajo elCONTRATO EPCM, según sea el caso, deberán ser fabricados orealizados de la manera establecida en los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM.

(b) Todos los Trabajos deberán ser efectuados en la mejor y más eficientemanera y por personal calificado, cuidadoso y eficiente.

(c) En caso que el CONTRATISTA EPCM deseara proponer un métodosustituto o usar maquinaria o equipo de forma distinta a la prevista en losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM, entonces deberá someterlo a laconsideración de MPCOPPER y esperar la aprobación de MPCOPPERantes de realizar cualquier sustitución o cambio. En caso la sustitución ocambio propuesta no sea aprobada por MPCOPPER, entonces elCONTRATISTA EPCM continuará obligado a proporcionar el bien oejecutar los Trabajos respectivos de acuerdo a lo previsto en losDOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM. La aprobación de cualquiera detales sustituciones o cambios no releva, modifica o limita lasresponsabilidades del CONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM.

14.14 Calidad de los materiales.




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(a) Todos los Equipos y los materiales a ser usados deberán ser nuevos y nohaber sido usados previamente, debiendo ser los mejores en calidad de surespectiva clase y, en todo caso, ser conformes a los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM y las Leyes Aplicables. No obstante, sin pacificarcalidad y precio, en la medida de lo posible, el CONTRATISTA EPCM y susSubcontratistas haran uso de bienes nacionales para proporcionar el

transporte, vivienda, alimentación, ropa de trabajo u otros servicios para supersonal y para todos los demás materiales e insumos que sean requeridospara los Trabajos.

(b) Todos los Equipos, la Maquinaria del CONTRATISTA EPCM y demásequipos deberán ser tratados para resistir el deterioro debido a lascondiciones ambientales prevalecientes en el Sitio. Dicho tratamientodeberá incluir cubiertas de materiales protectores, insolación, etc.

(c) Todos los Equipos y materiales que sean enterrados deberán serapropiados para resistir las condiciones del suelo en que lo son.

(d) MPCOPPER podrá, en cualquier momento, solicitar que se tomenmuestras o conduzcan Pruebas a fin de comprobar si se están cumpliendo

con los términos contenidos en los DOCUMENTOS DEL CONTRATOEPCM. En caso el resultado de tales Pruebas demuestre que no se estáncumpliendo los términos de los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM,el costo de tales muestras o Pruebas corresponde al CONTRATISTAEPCM, considerándose a todo efecto que tal costo está comprendido en elPrecio del CONTRATO EPCM. En caso tales pruebas demuestren elcumplimiento con los términos de los DOCUMENTOS DEL CONTRATOEPCM, entonces MPCOPPER asumirá el Costo de las mismas.

14.15 Precauciones de fuego y explosión.

El CONTRATISTA EPCM deberá adoptar todas las precauciones contra fuegoo explosión establecidas por MPCOPPER (que le sean comunicadas) o por las Autoridades Gubernamentales competentes, que resulten de cumplimiento en

el Sitio.

14.16 Derechos de acceso del Supervisor General y de las AutoridadesGubernamentales.

A la sola solicitud de MPCOPPER, el CONTRATISTA EPCM deberá permitir elingreso al Sitio o al área en que se realiza cualquier parte de los Trabajos,incluyendo instalaciones donde se fabriquen los Equipos, al SupervisorGeneral, a las Autoridades Gubernamentales competentes y a losrepresentantes de las PARTES que pudieran tener interés en el desarrollo de laPLANTA.

14.17 Maquinaria, bienes y derechos excedentes.

Durante los noventa (90) días anteriores y hasta treinta (30) días anteriores a laFecha de Culminación Final, el CONTRATISTA EPCM otorga a MPCOPPER, a Activos Mineros S.A.C. o a aquella otra entidad que designe el MEM unaopción irrevocable para que indistintamente cualquiera de éstos adquieracualquier maquinaria, bienes y derechos excedentes de propiedad del




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CONTRATISTA EPCM que se encuentren en el Sitio. En el caso queMPCOPPER, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad que designe elMEM no ejerzan dicha opción dentro del plazo estipulado a tal objeto, entoncesel CONTRATISTA EPCM quedará en absoluta libertad de disponer, a su propiocosto, de dicha maquinaria, bienes y derechos y deberá removerlos del Sitio, asu costo, conforme al CONTRATO EPCM. Las PARTES o quien ejerza la

referida opción acordarán oportunamente el precio y las condiciones de pagode la maquinaria, bienes o derechos que fueran adquiridos por MPCOPPER, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad que designe el MEM bajo esteNumeral 14.17.

14.18 Procedimiento de protección ambiental.

En el desarrollo de sus actividades bajo o en relación con el CONTRATOEPCM, el CONTRATISTA EPCM cumplirá con las Leyes Ambientales, lasRegulaciones del Sistema, el EIA, las Guías del Banco Mundial y los Permisos. Adicionalmente, el CONTRATISTA EPCM deberá preparar y remitir aMPCOPPER, para su aprobación, un “Reglamento de Seguridad Ambiental”, elcual será obligatorio para el CONTRATISTA EPCM luego de su aprobación porMPCOPPER.

14.19 Leyes de Inmigración.

El CONTRATISTA EPCM no contratará, sea directamente o a través de susSubcontratistas, a cualquier persona que no cuente con la calidad migratoriaque lo habilita para desarrollar sus actividades laborales vinculadas con elCONTRATO EPCM. En caso que el CONTRATISTA EPCM o alguno de susSubcontratistas contrate a una persona que no cuente con la condiciónhabilitante suficiente a tal efecto conforme a las Leyes Aplicables, seráresponsabilidad exclusiva del CONTRATISTA EPCM la de resolver o terminarinmediatamente cualquier relación laboral o de prestación de servicios condicho persona en tanto ésta no obtenga la calidad migratoria habilitante delcaso, así como no permitirle el acceso al Sitio y removerla de allí, de ser elcaso.

14.20 Informes del CONTRATISTA EPCM por Daños.

Cuando se dañe cualquier Equipo o parte de las obras de la PLANTA o loTrabajos, el CONTRATISTA EPCM proporcionará a MPCOPPER, dentro de untiempo razonable de ocurrido cualesquiera de tales daños, un informe sobre elmismo detallando la ocurrencia, cualquier reparación requerida y la duraciónestimada de la reparación.

15. PRUEBAS Y DERECHO DE INSPECCIÓN DE MPCOPPER Y DEL MEM

15.1 Inspección y pruebas durante la fabricación.

El MEM, MPCOPPER, el Supervisor General y sus respectivos representantestendrán el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar, examinar y probaren las instalaciones del CONTRATISTA EPCM, durante horas usuales deoficina, todos los materiales, mano de obra y verificar los avances en lafabricación de todo el Equipo (o partes importantes del mismo) que seránproporcionados en cumplimiento del CONTRATO EPCM. En el caso que la




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fabricación de tal Equipo se lleve a cabo en instalaciones de terceras personasdistintas al CONTRATISTA EPCM, entonces éste deberá obtener acceso atales instalaciones para el MEM, MPCOPPER, el Supervisor General y susrespectivos representantes a fin de que éstos realicen dichas inspecciones,exámenes y pruebas, en los mismos términos y condiciones establecidos en laoración anterior para las instalaciones del CONTRATISTA EPCM.

Cualesquiera de tales inspecciones, exámenes o pruebas no relevará alCONTRATISTA EPCM ni reducirá sus obligaciones bajo el CONTRATOEPCM.

15.2 Fechas para inspección y Pruebas.

Las Pruebas e inspecciones se llevarán a cabo en los lugares y fechas queMPCOPPER lo requiera. MPCOPPER deberá notificar al CONTRATISTAEPCM con una anticipación no menor a cuarenta y ocho (48) horas de suintención de asistir o no a cada una de tales Pruebas, así como el lugar en elque desea se lleven a cabo.

En el caso que MPCOPPER y/o el Supervisor General no asistan a cualquierade tales Pruebas o inspecciones en el lugar y fecha estipulados, entonces se

procederá a realizar la Prueba o inspección respectiva en una nueva fecha.

15.3 Facilidades para pruebas.

El CONTRATISTA EPCM será responsable de proporcionar toda la asistencia,personal, combustible, lubricantes, energía, equipos, instrumentos y todoaquello que resulte necesario o razonablemente exigible a fin de llevar a cabode manera eficiente la respectiva prueba o inspección.

15.4 Derecho genérico de inspección.

El MEM, MPCOPPER y el Supervisor General tendrán el derecho deinspeccionar los Trabajos, las obras de la PLANTA o la fabricación del Equipo,en cualquier momento siempre que ello no ocasione una interferencia indebida

con el avance de los mismos. El CONTRATISTA EPCM deberá otorgar a losrepresentantes o a los asesores del MEM y/o de MPCOPPER, idénticasfacilidades inclusive cuando realicen una inspección sin estar acompañadospor MPCOPPER. El CONTRATISTA EPCM confiere a los asesores yrepresentantes iguales derecho a los conferidos al MEM y MPCOPPER a fin derealizar inspecciones y pruebas de los Trabajos, el Equipo y las obras de laPLANTA.

Cualquier inspección de los Trabajos por el MEM, MPCOPPER, el SupervisorGeneral o cualquier agente o representante de éstos, no podrá ser consideradao interpretada para liberar al CONTRATISTA EPCM, en todo o en parte, de susobligaciones bajo el CONTRATO EPCM o considerarse como una aceptaciónpor el MEM o MPCOPPER del Trabajo, el Equipo o las obras de la PLANTA ola parte del Trabajo o las obras de la PLANTA que ha sido inspeccionada.

15.5 Trabajo a ser enterrados o cubiertos.

El CONTRATISTA EPCM deberá permitir y dar todas las oportunidades paraque MPCOPPER y el MEM puedan examinar, probar, inspeccionar o medir en




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el Sitio cualquier parte de los Trabajos u obras de la PLANTA antes de queéstas sean enterradas o desaparezcan de la vista.

El CONTRATISTA EPCM deberá otorgar a MPCOPPER y al MEM un plazo nomenor a cinco (5) días a partir de la fecha en que los Trabajos o las obras aque se refiere el párrafo anterior estén listos para ser inspeccionados,

revisados, medidos o probados a fin de que MPCOPPER y el MEM, si loconsideran conveniente, inspeccionen, revisen, midan o prueben tales Trabajosu obras de la PLANTA. Si MPCOPPER o el MEM no notifican alCONTRATISTA EPCM de su intención de revisar, medir, inspeccionar o probarlos Trabajos o las obras a que se refiere la oración anterior dentro de dichoplazo, entonces el CONTRATISTA EPCM procederán a enterrarlos odesparecerlos de la vista.

En el caso que el CONTRATISTA EPCM incumpla con lo previsto en esteNumeral 15.5, MPCOPPER podrá ordenar al CONTRATISTA EPCM quedesentierre o haga reaparecer a la vista el respectivo Trabajo u obra de laPLANTA, debiendo asumir el CONTRATISTA EPCM los costos que ellodemande aun cuando tales Trabajos u obras estén conformes a los términosde los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM. En caso el CONTRATISTA

EPCM hubiera cumplido con los términos de este Numeral 15.5, los Costoscorrespondientes serán asumidos por MPCOPPER.

15.6 Certificados de Pruebas.

El CONTRATISTA EPCM deberá preparar y remitir a MPCOPPER, una vezque los Equipos pasen las Pruebas a las que se refiere esta Cláusula 16, losresultados de las pruebas y toda la información sustentatoria referida a cadauna de tales Pruebas. Adjunto a dicha documentación, el CONTRATISTAEPCM deberá remitir un proyecto de Certificado de Prueba.

MPCOPPER tendrá un plazo de diez (10) días para notificar al CONTRATISTAEPCM con sus comentarios al reporte de la Prueba respectiva contados a partirde la fecha en que le sea remitida toda la información correspondiente. En caso

no lo hiciera dentro de dicho plazo, entonces el Certificado de Prueba remitidopor el CONTRATISTA EPCM se considerará aprobado por MPCOPPER. Laaprobación por MPCOPPER (expresa o implícita) de cualesquiera talesCertificados de Pruebas no releva, modifica o limita las responsabilidades delCONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM.

15.7 Pruebas o inspecciones insatisfactorias.

En el caso de que los resultados de cualquier Prueba o inspección de las obrasde la PLANTA o los Trabajos o los Equipos, salvo por las Pruebas a las que serefiere la Cláusula 20, arroje resultados que sean considerados porMPCOPPER como insatisfactorios y que por ello las obras de la PLANTA o losTrabajos o los Equipos respectivos sean deficientes o no estén de acuerdo conlos términos del CONTRATO EPCM, entonces MPCOPPER deberá notificar detal circunstancia al CONTRATISTA EPCM a fin de que éste subsane el Defectoo falta de conformidad a fin de que el Trabajo, obra de la PLANTA o Equiporespectivo cumpla con los términos del CONTRATO EPCM. Una vez efectuadatal subsanación y estando conforme la obra, Equipo o Trabajos con lostérminos del CONTRATO EPCM, MPCOPPER podrá solicitar que se repitan




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las pruebas con respecto a éstos, estando obligado el CONTRATISTA EPCM acubrir todos los Costos que ello demande y que MPCOPPER demuestre haberincurrido.

15.8 Inspector Independiente.

MPCOPPER podrá designar a una entidad para que actúe como inspectorindependiente y participe en las Pruebas e inspecciones a las que MPCOPPERtiene derecho a asistir o participar conforme al CONTRATO EPCM. A talefecto, MPCOPPER informará oportunamente al CONTRATISTA EPCM delnombre de tal entidad y de quien lo pudiera sustituir.

15.9 Responsabilidades del CONTRATISTA EPCM se mantienen.

Ninguna decisión, instrucción, aprobación o rechazo de MPCOPPER o elSupervisor General podrá ser considerada o interpretada como una reduccióno liberación de las obligaciones del CONTRATISTA EPCM de ejecutar lasobras de la PLANTA o los Trabajos conforme a los términos del CONTRATOEPCM.

15.10 Derecho de inspección por terceros.

El CONTRATISTA EPCM declara conocer que terceros designados porMPCOPPER o el MEM y sus asesores podrán participar en el proceso deaprobar los Trabajos y los Equipos, así como los pagos del Precio delCONTRATO EPCM. Dicha participación no limita las obligaciones deMPCOPPER bajo el CONTRATO EPCM. MPCOPPER oportunamentenotificará al CONTRATISTA EPCM con los nombres de los representantes detales terceros y sus asesores.

16. ENTREGA DEL EQUIPO EN EL SITIO. TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD

16.1 Entrega.

Salvo que MPCOPPER imparta instrucciones en sentido distinto, ningúnEquipo principal (o componente del mismo) será entregado en el Sitio salvoque el respectivo Certificado de Pruebas haya sido previamente aprobado porMPCOPPER conforme al procedimiento previsto en el Numeral 16.6, oMPCOPPER hubiera renunciado a su derecho de inspeccionarlo conforme a loprevisto en el Numeral 16.2. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna de talesentregas podrá realizarse si es que antes MPCOPPER no las ha autorizadoexpresamente y por escrito. En caso dicha autorización no le sea conferida alCONTRATISTA EPCM dentro de los [?] ([?]) días siguientes de efectuada lanotificación respectiva a MPCOPPER, entonces deberá considerarse que dichaautorización ha sido otorgada.

El CONTRATISTA EPCM será responsable de recibir en el Sitio todos losEquipos que sean entregados para la ejecución de los Trabajos.

El CONTRATISTA EPCM deberá indicar en los Informes de Avance de Obrarespectivos la relación de los Equipos recibidos en el Sitio durante el períodomensual respectivo e informándole de posibles daños a los mismos.




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16.2 Embalaje y rotulado.

(a) Todos los Equipos deberán ser embalados en contenedores o recipientesde primera calidad.

(b) Todos los embalajes deberán ser apropiados para su transporte desde sulugar de origen hasta el Sitio, incluyendo estiba y descargas bruscas y

transporte al Sitio, según sea aplicable.(c) Todos los embalajes deberán estar rotulados adecuadamente en completaconcordancia con las recomendaciones del fabricante, los documentos deembarque, los requisitos de transporte e importación que resultenaplicables, Leyes Aplicables y las Buenas Prácticas de Ingeniería yConstrucción.

16.3 Transporte y almacenamiento.

El CONTRATISTA EPCM es el responsable por todas las actividades detransporte (aéreo, marítimo, fluvial o terrestre, según sea aplicable), carga,descarga, manipuleo, sobreestadía y cualesquiera otras que resultennecesarias o recomendables para cumplir con sus obligaciones bajo elCONTRATO EPCM, todo ello de acuerdo a buenas prácticas internacionales

generalmente aceptadas en la materia.

El CONTRATISTA EPCM será responsable de completar y obtener toda lainformación necesaria para el cumplimiento de su obligación de traslado a quese refiere este Numeral 17.3.

El CONTRATISTA EPCM deberá cumplir con todos los requisitos y exigenciasrazonables de las empresas de seguros que brinden cobertura de acuerdo a lodispuesto en la Cláusula 29.

16.4 Certificado de Origen.

El CONTRATISTA EPCM deberá obtener y entregar oportunamente aMPCOPPER, si ésta así se lo solicita por escrito, los Certificados de Origen de

los Equipos que sean materia de la respectiva solicitud.

16.5 Procedimientos detallados de traslado y almacenamiento.

Salvo que las PARTES acuerden lo contrario, éstas estableceránprocedimientos detallados para el transporte y almacenamiento de los Equipos,los cuales se incorporarán en el Plan de Seguridad y Cuidado.

16.6 Titularidad del Equipo.

Sin perjuicio de cualquier otro derecho de MPCOPPER o estipulación ensentido distinto en el CONTRATO EPCM, el título de propiedad sobre losEquipos pasará a la empresa Activos Mineros S.A.C. o a aquella otra entidadque designe el MEM cuando se produzca Fecha de Culminación Sustancial dela PLANTA.

El CONTRATISTA EPCM entregará a MPCOPPER todos los documentos queevidencien la importación de los Equipos, documentos de embarque, facturascomerciales, Facturas, comprobantes de pago y documentos similares, todo




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ello a satisfacción de MPCOPPER, respecto de los Equipos cuya propiedad esadquirida por MPCOPPER y que será transferida a la empresa Activos MinerosS.A.C. o a aquella otra entidad que designe el MEM.

El CONTRATISTA EPCM garantiza que la transferencia de propiedad sobre losEquipos que entregue a MPCOPPER o que sean almacenados en las

instalaciones de la PLANTA para su uso posterior estarán libres de cualquierGravamen del CONTRATISTA EPCM, y que estarán libres de toda carga,gravamen, medida judicial o extrajudicial, derecho real o personal de cualquiernaturaleza que, de cualquier manera, restrinja o pudiera restringir su uso porMPCOPPER, por la empresa Activos Mineros S.A.C. o por aquella otra entidadque designe el MEM. Sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier otra parte delCONTRATO EPCM en sentido distinto y del cumplimiento de sus obligacionesbajo el CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM se obliga al saneamientopor evicción y vicios ocultos conforme a lo dispuesto, y por los plazos previstosen, las Leyes Aplicables. Las PARTES acuerdan que el plazo de cualquieracción de saneamiento por evicción o vicios ocultos se computará a partir de laFecha de Culminación Sustancial.

Para evitar dudas, la transferencia de propiedad sobre el Equipo no releva,

extingue o limita las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo elCONTRATO EPCM con respecto a tal Equipo.

16.7 Transferencia del riesgo sobre el Equipo y las obras de la PLANTA.

El cuidado, custodia y control de los Equipos, Trabajos, obras y la PLANTA, asícomo el riesgo de pérdida o daño de cualquiera de ellos o sus componentescorresponderá al CONTRATISTA EPCM hasta la Fecha de CulminaciónSustancial o la terminación del CONTRATO EPCM, lo que ocurra primero.Dicho cuidado, control y riesgo pasará al OPERADOR o, a falta de éste, a laempresa Activos Mineros S.A.C. o a aquella otra entidad que designe el MEMen la Fecha de Culminación Sustancial, sin perjuicio del cumplimiento de todaslas obligaciones a cargo del CONTRATISTA EPCM en virtud del CONTRATOEPCM. En caso de terminación anticipada del CONTRATO EPCM por

incumplimiento del CONTRATISTA EPCM corresponderá a MPCOPPER o a laentidad que designe MPCOPPER asumir el cuidado, custodia y control de losEquipos, Trabajos, obras y la PLANTA. No obstante que a partir de la Fecha deCulminación Sustancial o la fecha de terminación del CONTRATO EPCM quiencorresponda asumirá el riesgo de pérdida física o daños ocasionados, lasubsanación de cualquier incumplimiento en la ejecución de los Trabajosnecesarios para lograr la Culminación Final después de la Fecha deCulminación Sustancial será de responsabilidad del CONTRATISTA EPCM. ElCONTRATISTA EPCM será responsable y estará obligado a reparar,reemplazar o reconstruir cualquier parte o la totalidad de las obras de laPLANTA que se pierdan, sean dañadas o destruidas antes de la transferenciaa quien corresponda del cuidado, custodia y control y del riesgo de pérdida odaño de las obras de la PLANTA de conformidad con este Numeral 17.6,independientemente de la forma o causa que produzca u ocasione dichapérdida o daño.

El CONTRATISTA EPCM no será relevado de sus obligaciones bajo elCONTRATO EPCM antes de la Culminación Final exclusivamente en razón dela transferencia al OPERADOR, o, a falta de éste, a la empresa Activos




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Mineros S.A.C. o a aquella otra entidad que designe el MEM, del cuidado,custodia y control de la PLANTA antes de la Fecha de Culminación Final.

16.8 Inexistencia de Gravámenes del CONTRATISTA EPCM y de susSubcontratistas.

(a) El CONTRATISTA EPCM deberá mantener el Sitio, los Equipos en el Sitio,los Equipos almacenados para su entrega posterior y la PLANTA libres detodo Gravamen del CONTRATISTA EPCM y de cualquier otra carga,gravamen, derecho real o personal o cualquier medida judicial oextrajudicial que resulten o se deriven del cumplimiento o incumplimiento desus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM, incluyendo pero sin limitarsea, derecho de retención u otros a favor de proveedores, fabricantes otrabajadores. El CONTRATISTA EPCM deberá indemnizar, defender ymantener indemne a MPCOPPER de cualquier Costo u obligación queresulten del incumplimiento de la obligación del CONTRATISTA EPCM aque se refiere la oración anterior. El CONTRATISTA EPCM, sin perjuicio decualquier disposición en sentido distinto en el CONTRATO EPCM, se obligaa (i) defender a MPCOPPER ante cualquier acción o excepción que seinicie o interponga basada en cualquier pretensión de título, carga,

gravamen o derecho sobre o respecto de los Trabajos, la PLANTA ocualquier parte de los mismos; (ii) pagar todos los Costos y gastos(incluyendo honorarios de abogados) devengado o generados en conexióncon cualesquiera de las acciones o excepciones a que se refiere la Sección(i) que antecede; y (iii) remover, extinguir o dejar sin efecto cualesquiera detales cargas, gravámenes o derechos o a constituir garantía suficienterespecto de los mismos, a satisfacción de MPCOPPER, dentro de los diez(10) días posteriores a la interposición de la demanda, acción o excepciónrespectiva.

(b) El CONTRATISTA EPCM no celebrará contrato alguno con cualquierSubcontratista en virtud del cual dicho Subcontratista mantenga o pudieramantener un derecho de garantía real o personal, carga, gravamen ocualquier medida judicial o extrajudicial sobre cualquier parte de las obras

de la PLANTA, los Equipos o cualquier material o equipo.

17. SUSPENSIÓN DE LOS TRABAJOS

17.1 Derecho de MPCOPPER a suspender los Trabajos.

MPCOPPER podrá suspender los Trabajos, total o parcialmente, en cualquiermomento, previa notificación cursada al CONTRATISTA EPCM cuando menoscon diez (10) días antes de que la respectiva orden de suspensión sea efectiva,salvo en los casos de emergencia en que el CONTRATISTA EPCM deberásuspender inmediatamente la ejecución de los Trabajos afectados por talemergencia en cuyo caso bastará, excepcionalmente, una orden verbal delRepresentante de MPCOPPER que deberá ser confirmada por escrito dentrode las cuarenta y ocho (48) horas siguientes. Recibida por el CONTRATISTAEPCM la orden de suspensión, éste adoptará las medidas las medidasnecesarias para reducir al mínimo los Costos que ello origine y acatará conprontitud las instrucciones que se le impartan debiendo, durante el período deeficacia de tal orden de suspensión, proteger y conservar los Trabajos asatisfacción de MPCOPPER. A partir de que dicha orden de suspensión sea




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efectiva, el CONTRATISTA EPCM deberá suspender inmediatamente laejecución de los Trabajos y no los podrá reasumir sino hasta que MPCOPPERasí se lo indique por escrito. El CONTRATISTA EPCM deberá reasumir losTrabajos inmediatamente después de recibida la notificación respectiva en talsentido.

17.2 Efectos de la suspensión.En el caso de suspensión de los Trabajos a solicitud de MPCOPPER, losCostos adicionales, debidamente comprobados y demostrados en los querazonablemente incurra el CONTRATISTA EPCM al seguir las instrucciones deMPCOPPER bajo el Numeral 18.1, serán agregados al Precio del CONTRATOEPCM y el Cronograma de Pagos y el Cronograma del Proyecto seránajustados por mutuo acuerdo entre MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM.En tal caso, MPCOPPER emitirá la Orden de Cambio respectiva.

El CONTRATISTA EPCM no tendrá derecho a reclamar el pago de los Costosdirectos adicionales en que incurra como consecuencia de una suspensiónordenada por MPCOPPER si la suspensión fuera debida al incumplimiento delCONTRATO EPCM por el CONTRATISTA EPCM.

El CONTRATISTA EPCM deberá notificar a MPCOPPER de su intención derecibir compensación por los Costos adicionales y razonables en que hubieraincurrido al acatar la orden de suspensión emitida por MPCOPPER, a cuyoefecto deberá cursar una notificación escrita en tal sentido acompañada dedocumentación sustentatoria razonablemente adecuada, la cual deberá sernotificada a MPCOPPER dentro de los veintiocho (28) días después de larecepción por parte del CONTRATISTA EPCM de la orden de MPCOPPERpara suspender los Trabajos. En caso MPCOPPER no reciba dicha notificaciónacompañada de la documentación sustentatoria razonablemente adecuadadentro del plazo previsto en la oración anterior, se entenderá para todos losefectos que el CONTRATISTA EPCM ha renunciado de la manera más ampliaque permitan las Leyes Aplicables, a su derecho de solicitar tal compensaciónpor los Costos adicionales y razonables derivados del cumplimiento de la orden

de suspensión cursada por MPCOPPER a los que tiene derecho conforme aeste Numeral 17.2.

En el caso que la suspensión sea ordenada por más de treinta (30) días o que,en el caso de una suspensión ordenada por MPCOPPER, transcurriese dichoplazo sin que se reinicien los Trabajos, entonces deberá dejarse constanciaescrita del estado de las obras y Trabajos paralizados.

18. CULMINACIÓN DE LA FASE MECÁNICA

18.1 Culminación de la Fase Mecánica.

Cuando el CONTRATISTA EPCM considere que la PLANTA ha alcanzado laCulminación de la Fase Mecánica (excepto por la aprobación de MPCOPPER)y el CONTRATISTA EPCM haya obtenido y mantenga vigente en esemomento todos los Permisos, éste notificará tal circunstancia a MPCOPPER.Dicha notificación deberá indicar que: (i) el CONTRATISTA EPCM ha cumplidocon todas las disposiciones del CONTRATO EPCM en relación con lainstalación y Verificación de todos los equipos necesarios para la operación y




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mantenimiento de la PLANTA conforme a lo dispuesto en el CONTRATOEPCM; (ii) la PLANTA está conforme en términos mecánicos, que hacompletado la Carga Hidráulica Inicial y que está lista para el inicio de laPuesta en Funcionamiento; (iii) la PLA NTA puede ser operada inicialmente sinocasionar daños personales, daños a la PLANTA o a cualquier otro bien; y, (iv)el CONTRATISTA EPCM ha culminado la parte teórica del programa de

entrenamiento y capacitación descrito en el Anexo A.18.2 Certificado de Culminación de la Fase Mecánica.

Dentro de los cinco (5) días anteriores a la recepción de la notificación delCONTRATISTA EPCM a que se refiere el Numeral 19.1, MPCOPPERentregará al CONTRATISTA EPCM el Certificado de Culminación de la FaseMecánica o notificará al CONTRATISTA EPCM de cualquier Defectodescubierto en los Trabajos o en las obras de la PLANTA, de los cuales elCONTRATISTA EPCM sea responsable, o de cualquier otra razón por la queMPCOPPER considera que no se ha verificado la Culminación de la FaseMecánica. El CONTRATISTA EPCM, inmediatamente después de recibir deMPCOPPER la notificación a que se refiere la oración anterior, procederá acorregir dichos Defectos, ejecutar los Trabajos necesarios o realizará todo

aquello que MPCOPPER indicó como una razón para que no se hubieraverificado la Culminación de la Fase Mecánica, en cuyo caso se repetirá elproceso de notificación antes indicado hasta alcanzar la Culminación de laFase Mecánica. Cuando el CONTRATISTA EPCM logre la Culminación de laFase Mecánica de acuerdo a lo estipulado en este Numeral 19.2, la Fecha deCulminación de la Fase Mecánica se establecerá retroactivamente a la fechaque MPCOPPER recibió del CONTRATISTA EPCM la notificación finalindicando la Culminación de la Fase Mecánica, aceptada por MPCOPPER, talcomo ello será evidenciado mediante el Certificado de Culminación de la FaseMecánica. Sin perjuicio de lo dispuesto en este párrafo, el reconocimiento de laCulminación de la Fase Mecánica y la emisión del certificado respectivo norelevarán al CONTRATISTA EPCM de las demás responsabilidades yobligaciones que le correspondan conforme al CONTRATO EPCM.

19. PUESTA EN FUNCIONAMIENTO, PRUEBAS DE DESEMPEÑO(PERFORMANCE) Y PRUEBAS DE CONFIABILIDAD

19.1 Obligación de proceder a la Puesta en Funcionamiento.

Inmediatamente después de que MPCOPPER emita el Certificado deCulminación de la Fase Mecánica, el CONTRATISTA EPCM deberá iniciar elproceso para la Puesta en Funcionamiento de la PLANTA y deberá hacerlo tanpronto como ello resulte posible.

19.2 Notificación de Pruebas de Desempeño (Performance) y Confiabilidad.

El CONTRATISTA EPCM, con una anticipación no menor de [?] ([?]) días a lafecha programada para el inicio de la Puesta en Funcionamiento, deberá remitira MPCOPPER un cronograma de las actividades vinculadas al programa depruebas donde indique las fechas aproximadas en que se realizarán lasPruebas de Desempeño (Performance) y las Pruebas de Confiabilidad. ElCONTRATISTA EPCM se obliga a realizar sus mejores esfuerzos a fin de




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proporcionar a MPCOPPER información actualizada de todas las actividadesvinculadas a dicho programa de Pruebas.

El CONTRATISTA EPCM deberá notificar a MPCOPPER, con una anticipaciónno menor a [?] ([?]) días, la fecha en que se va a iniciar cualquier Prueba.

El CONTRATISTA EPCM deberá notificar a MPCOPPER cualquier cambio enla fecha en que se va a iniciar cualquier Prueba, notificación que deberá serrecibida por MPCOPPER cuando menos con siete (7) días de anticipación a lanueva fecha programada para el inicio de la Prueba respectiva. En el caso queel cronograma de Pruebas definitivo que el CONTRATISTA EPCM hubieranotificado a MPCOPPER tuviera cualquier variación, entonces elCONTRATISTA EPCM deberá notificar tal variación a MPCOPPER con unaanticipación no menor a cuarenta y ocho (48) horas del inicio de la Pruebarespectiva.

19.3 Procedimientos de Pruebas de Desempeño (Performance) y Pruebas deConfiabilidad.

Con un plazo no menor a nueve (9) meses anteriores a la Fecha Programada

de Culminación Sustancial, el CONTRATISTA EPCM deberá entregar aMPCOPPER y al Supervisor General un borrador de los procedimientos dePruebas. El CONTRATISTA EPCM deberá diseñar las Pruebas de Desempeño(Performance) de conformidad con los requisitos del Anexo A y los estándaresaplicables con el fin de demostrar que la PLANTA: (i) cumple con las Garantíasde Desempeño (Performance); (ii) está libre de Defectos; y, (iii) cumple contodas las Leyes Ambientales. Si MPCOPPER o el Supervisor General emitencomentarios respecto a dichos procedimientos, el CONTRATISTA EPCMincorporará inmediatamente tales comentarios y volverá a presentar susprocedimientos revisados a MPCOPPER para su aceptación. MPCOPPERmanifestará su aceptación a los procedimientos de Pruebas propuestosmediante notificación cursada al CONTRATISTA EPCM dentro de un plazo desesenta (60) días de presentada cualquier versión modificada de losprocedimientos de Pruebas propuestos. Una vez aceptados los procedimientos

de Pruebas propuestos conforme a lo dispuesto en este Numeral 20.3, éstos seconvertirán en los “Procedimientos de Pruebas” y se incorporarán alCONTRATO EPCM como Anexo H.

Las Pruebas de Desempeño (Performance) y las Pruebas de Confiabilidaddeberán efectuarse de acuerdo a lo establecido en los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM, específicamente conforme a los términos de losProcedimientos de Pruebas.

Con un plazo no menor a seis (6) meses antes de efectuarse la CargaHidráulica Inicial, el CONTRATISTA EPCM deberá remitir a MPCOPPER, parasu revisión y comentarios, un plan de operación y mantenimiento de laPLANTA, así como un plan de contingencia.

Durante la Puesta en Funcionamiento, el CONTRATISTA EPCM deberácoordinar con MPCOPPER y con terceras personas, según sea el caso, todoaquello que resulte necesario o aconsejable conforme a las PrácticasPrudentes de la Industria, y deberá programar y proyectar las actividades delpersonal de operaciones y mantenimiento conforme al Numeral 20.5.




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Sin perjuicio de cualquier otra disposición del CONTRATO EPCM, el personaldel CONTRATISTA EPCM no realizará durante las Pruebas de Desempeño(Performance) ninguna actividad de mantenimiento u operación fuera de locomún o que resulte inusual con el fin de concluir exitosamente cualquierPrueba de Desempeño (Performance).

Durante las Pruebas de Desempeño (Performance), la PLANTA deberá seroperada de manera conjunta por el CONTRATISTA EPCM y por elOPERADOR que sea designado. A falta de este último, corresponderá a laempresa Activos Mineros S.A.C. o a aquella otra entidad designada por elMEM, designar al personal o a la entidad que deberá interactuar con elCONTRATISTA EPCM para este propósito.

La PLANTA deberá ser operada dentro de sus parámetros de diseño, contodos los sistemas de control distancia y aquellos de operación manual bajocircunstancias normales en el modo automático y de conformidad con losManuales de Operación y Mantenimiento, todo ello bajo la dirección de técnicadel CONTRATISTA EPCM y conforme a lo estipulado en el Anexo H.

19.4 Demoras en las Pruebas.

En el caso de que, en la opinión razonable de MPCOPPER, las Pruebas esténdemorándose indebidamente, podrá notificar de tal circunstancia alCONTRATISTA EPCM y concederle un plazo de [?] días a fin de que, dentrode ese plazo, el CONTRATISTA EPCM establezca una fecha para larealización de las Pruebas materia de dicha notificación. Tales Pruebas,solamente podrán iniciarse previa notificación a MPCOPPER con unaanticipación no menor a [?] días.

19.5 Facilidades para Pruebas.

El CONTRATISTA EPCM deberá proporcionar todo el personal supervisornecesario para la Puesta en Funcionamiento, las Pruebas de Desempeño

(Performance) y las Pruebas de Confiabilidad, incluyendo a representantes delos proveedores o fabricantes de los Equipos y otras personas cuya presenciaMPCOPPER requiera por escrito al CONTRATISTA EPCM.

19.6 Asistencia de MPCOPPER y otros durante las pruebas.

MPCOPPER, el OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidadque designe el MEM proporcionarán personal de mantenimiento y operaciónsuficiente a fin de proporcionar asistencia razonable al CONTRATISTA EPCMdurante las Pruebas de Desempeño (Performance) y las Pruebas deConfiabilidad.

19.7 Certificación de Listo para Funcionar.

Después de verificarse la Culminación de la Fase Mecánica y de ser aprobadopor MPCOPPER el Procedimiento de Pruebas, según lo previsto en el Numeral19.3, el CONTRATISTA EPCM notificará a MPCOPPER y al SupervisorGeneral con una anticipación no menor de diez (10) días de que la PLANTAestá lista para el inicio de cualquier Prueba de Desempeño (Performance)




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(dicha notificación, la “Certificación de Listo para Funcionar”). La Certificaciónde Listo para Funcionar (y cualquier posterior notificación bajo éste Numeral19.7 que fuera efectuada con anterioridad a una repetición de cualquier Pruebade Performance, de ser el caso) se considerará como una declaraciónincondicionada del CONTRATISTA EPCM de que, a la fecha especificada parael inicio de las Pruebas de Desempeño (Performance): (i) el CONTRATISTA

EPCM ha o habrá cumplido con todas las obligaciones que le correspondenconforme al CONTRATO EPCM para iniciar y llevar a cabo las Pruebas deDesempeño (Performance) y todas las demás obligaciones complementarias asu cargo según el CONTRATO EPCM; y, (ii) todos los componentes de laPLANTA están adecuadamente regulados, evaluados y libres de Defectos,excepto por los ítems que aparecen en la respectiva Lista de Pendientes y queno afecten la operación de la PLANTA. Si cualquier declaración delCONTRATISTA EPCM contenida en la Certificación de Listo para Funcionarfuera sustancialmente falsa o condujera a error o equivocación, entonces losresultados de cualquier Prueba de Desempeño (Performance) con la cual estávinculada la respectiva Certificación de Listo para Funcionar serán anulados ala sola decisión de MPCOPPER.

19.8 Pruebas de Desempeño (Performance).

(a) Las Pruebas de Desempeño (Performance) comprenden la Verificación Ambiental, la Prueba de Capacidad de Tratamiento, la Prueba deConfiabilidad y otras Pruebas de Demostración según se describen conmás detalle en el Anexo A.

(b) El CONTRATISTA EPCM realizará las Pruebas de Desempeño(Performance) de la PLANTA conforme a los términos del CONTRATOEPCM, incluyendo los Procedimientos de Pruebas y los criterios contenidosen el Anexo A. Antes de comenzar las Pruebas de Desempeño(Performance), el CONTRATISTA EPCM deberá haber cumplidoexitosamente con todas las condiciones precedentes identificadas comotales en el Anexo A.

(c) La Verificación Ambiental deberá ser efectuada por el CONTRATISTAEPCM a fin de demostrar que la PLANTA satisface y cumple con todos lostérminos establecidos en el Anexo A, las Leyes Ambientales, el EIA, lasGuías del Banco Mundial y los requisitos establecidos por las AutoridadesGubernamentales sobre el particular. El CONTRATISTA EPCM estáobligado a realizar la Verificación Ambiental y presentar todos los datosobtenidos a MPCOPPER.

19.9 Prueba de Confiabilidad.

(a) La Prueba de Confiabilidad se desarrollará de manera continua por unperíodo de tres cientos sesenta y cinco (365) días consecutivos deveinticuatro (24) horas cada uno (el “Plazo de la Prueba de Confiabilidad”) yserá llevada a cabo después de [?].

(b) El cómputo del Plazo de la Prueba de Confiabilidad será suspendidodurante cualquier período en que el Túnel Kingsmill deje de proveer flujo deagua en la tubería alimentadora de la PLANTA.




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(c) El cómputo del Plazo de la Prueba de Confiabilidad también serásuspendido por todo el plazo de duración de un Evento de Fuerza Mayor ycualquier reducción en las actividades de operación normal de la PLANTA;siempre y cuando, durante dicho período, el CONTRATISTA EPCM norealice (sin consentimiento de MPCOPPER) cualquier reparación que, deotro modo, requiera interrumpir las operaciones de la PLANTA. Si se realiza

alguna de tales reparaciones durante dicho período, la Prueba deConfiabilidad será repetida por el CONTRATISTA EPCM libre de costo paraMPCOPPER, el OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y/o aquella otraentidad que designe el MEM. El Plazo de la Prueba de Confiabilidad serásuspendido durante el término de duración de un Evento de Fuerza Mayor;siempre y cuando, el CONTRATISTA EPCM no adopte ninguna accióncorrectiva durante dicho período excepto para realizar mantenimientomenor de rutina. Si el CONTRATISTA EPCM adopta alguna accióncorrectiva durante el Plazo de la Prueba de Confiabilidad, la Pruebarespectiva se efectuará nuevamente sin costo para MPCOPPER, elOPERADOR, Activos Mineros S.A.C. y/o aquella otra entidad que designeel MEM. La Prueba de Confiabilidad deberá demostrar el cumplimientocontinuo (incluyendo arranque y parada), durante su respectiva duración,de la Garantía de Confiabilidad. Cualquier realización de una Prueba de

Confiabilidad no será válida en el caso que no se alcance el cumplimientocontinuo de dicha garantía conforme al Numeral 23.9(b).

19.10 Pruebas de Demostración.

Las Pruebas de Demostración deberán ser completada como parte delconjunto de Pruebas de Desempeño (Performance) con el objeto de demostrar(i) [?], (ii) [?], (iii) [?], (iv) [otros]. EL DETALLE DE ESTAS PRUEBAS SEPRECISARÁ DURANTE EL PERÍODO DE CONSULTAS Y ABSOLUCIÓN DECONSULTAS.

19.11 Reajuste de resultados.

Todos los resultados obtenidos durante las Pruebas serán reajustados según

las variaciones entre las condiciones reales y las Condiciones de Referencia dePrueba en el Punto de Garantía especificado en el Anexo G.

19.12 Defectos durante o después de las Pruebas.

En cualquier momento durante o inmediatamente después de la culminación(exitosa o no) de cualquier Prueba realizada (sea por primera vez o como unarepetición de una Prueba interrumpida), MPCOPPER comunicará al Contratistacualquier Defecto en la Planta que fuera detectado o que ocurra durante laPrueba respectiva. El Contratista deberá proceder inmediatamente a solucionardichos Defectos.

19.13 Nuevas Pruebas después de efectuadas modificaciones.

Una vez resueltos los Defectos advertidos por MPCOPPER conforme alNumeral 19.12, el CONTRATISTA EPCM notificará a MPCOPPER la fecha enque la Prueba respectiva deberá realizarse nuevamente para lo cual elCONTRATISTA EPCM notificará a MPCOPPER con una anticipación no menorde siete (7) días de la realización de tal Prueba. El CONTRATISTA EPCM




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realizará nuevamente la Prueba respectiva, en la fecha y hora indicada en larespectiva notificación a MPCOPPER. MPCOPPER deberá notificar alCONTRATISTA EPCM de cualquier Defecto adicional o persistente queadvierta durante la nueva Prueba realizada a fin de que sea corregido por elCONTRATISTA EPCM como condición para la Culminación Sustancial. LasPARTES procederán entonces del mismo modo arriba señalado con respecto a

dichos Defectos.19.14 Certificados de Pruebas.

Se considerará que las Pruebas de Desempeño (Performance) han sidorealizadas satisfactoriamente cuando MPCOPPER emita una certificación ental sentido indicando que: (i) se ha verificado el cumplimiento de las Garantíasde Desempeño (Performance) conforme lo certifique un informe de Pruebasdetallado presentado por el CONTRATISTA EPCM de acuerdo a los Anexos Ay H; y, (ii) MPCOPPER no está enterado o advierte otros Defectos en la Planta,salvo por aquellos Defectos que no afecten el funcionamiento de la PLANTA a juicio de MPCOPPER. A menos que MPCOPPER considere razonablementeque las Garantías de Desempeño (Performance) no han sido cumplidas o estéenterado de la existencia Defectos, MPCOPPER no demorará más de lo

razonable en emitir tal certificación.

19.15 Colaboración del CONTRATISTA EPCM para las Pruebas y después de larealización de las Pruebas.

El CONTRATISTA EPCM mantendrá un número adecuado de personalcalificado en el área de la PLANTA para supervisar y proporcionar direccióntécnica al personal operativo de MPCOPPER en el manejo y mantenimiento dela PLANTA hasta la culminación exitosa de las Pruebas de Desempeño(Performance) o la Prueba de Confiabilidad, lo que suceda después. ElCONTRATISTA EPCM mantendrá suficiente personal calificado en el Sitio paracompletar todos los ítems de la Lista de Pendientes respectiva hasta la Fechade Culminación Fi nal.

20. CULMINACIÓN SUSTANCIAL Y TRANSFERENCIA DE LA PLANTA

20.1 Culminación Sustancial.

Después de lograda la Culminación de la Fase Mecánica y la Carga HidráulicaInicial y cuando el CONTRATISTA EPCM considere que las obras de laPLANTA han alcanzado la Culminación Sustancial (excepto por la aprobaciónde MPCOPPER) y el CONTRATISTA EPCM haya obtenido y mantenga vigenteen ese momento todos los Permisos del CONTRATISTA EPCM, éste notificarátal circunstancia por escrito a MPCOPPER. Dicha notificación deberá indicarque: (i) la Planta ha logrado la Culminación de la Fase Mecánica y la CargaHidráulica Inicial; (ii) salvo por la culminación de los ítems de la Lista dePendientes respectiva, el CONTRATISTA EPCM ha culminado con éxito todaslas Pruebas de Desempeño (Performance) y Confiabilidad; (iii) los términos delas Garantías de Desempeño (Performance) han sido satisfechos, seamediante la culminación exitosa de las Pruebas de Desempeño (Performance)o pago de los Daños, incluyendo los Daños por Retraso y los Daños por Déficitconforme a los Numerales 27.1(a) y 27.1(b); (iv) la PLANTA está encondiciones de ser operada y mantenida de acuerdo a las Guías del Banco




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Mundial, el EIA, las Prácticas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables;(v) el programa de entrenamiento del CONTRATISTA EPCM para el personalde operación y mantenimiento de MPCOPPER ha sido culminado deconformidad con el Anexo P; (vi) el CONTRATISTA EPCM ha entregado aMPCOPPER un certificado firmado por un ingeniero titulado de la especialidadindicando que la PLANTA ha sido diseñada y construida de conformidad con el

CONTRATO EPCM, las Prácticas Prudentes de la Industria y las BuenasPrácticas de Construcción e Ingeniería; y, (vii) MPCOPPER y elCONTRATISTA EPCM han llegado a un acuerdo escrito sobre la Lista dePendientes.

20.2 Certificado de Culminación Sustancial.

Dentro de los veintiún (21) días posteriores a la recepción de la notificación delCONTRATISTA EPCM a que se refiere el Numeral 22.1, MPCOPPERentregará al Contratista un Certificado de Culminación Sustancial o notificará alCONTRATISTA EPCM de cualquier Defecto descubierto en los Trabajadores olas obras de la PLANTA de los cuales el CONTRATISTA EPCM searesponsable, o de cualquier otra razón por la que MPCOPPER considera queno se ha verificado la Culminación Sustancial. El CONTRATISTA EPCM,

inmediatamente después de recibir de MPCOPPER la notificación a que serefiere la oración anterior, procederá a corregir dichos Defectos, ejecutar losTrabajos o remediar todo aquello que MPCOPPER indicó como una razón paraque no se hubiera verificado la Culminación Sustancial, en cuyo caso serepetirá el proceso de notificación hasta alcanzar la Culminación Sustancial.Cuando el Contratista logre la Culminación Sustancial de acuerdo a loestipulado en esta Cláusula 20.2, la Fecha de Culminación Sustancial seestablecerá retroactivamente a la última fecha que MPCOPPER recibió delCONTRATISTA EPCM la notificación final indicando la Culminación Sustancialaceptada por MPCOPPER, tal como ello será evidenciado mediante elCertificado de Culminación Sustancial. Sin perjuicio de lo dispuesto en estepárrafo, el reconocimiento de la Culminación Sustancial y la emisión delcertificado respectivo no relevarán al CONTRATISTA EPCM de las demásresponsabilidades y obligaciones que le correspondan conforme al

CONTRATO EPCM.

21. DEFECTOS ANTES Y DESPUÉS DE LA TRANSFERENCIA DE LA PLANTA.GARANTÍAS DE DESEMPEÑO (PERFORMANCE).

21.1 Defectos encontrados antes de la Fecha de Culminación Sustancial.

El CONTRATISTA EPCM se obliga a realizar todo el Trabajo necesario parareparar, reemplazar o corregir cualquier Defecto en los Trabajos o en las obrasde la PLANTA que se produzcan antes del inicio y durante el Periodo deGarantía incluyendo, cuando sea necesario, el diseño, procuramiento,ingeniería y construcción de cualquier sistema u obra deficiente sin costoalguno para MPCOPPER. Los derechos de garantía de MPCOPPER no se

verán disminuidos por la existencia o falta de repuestos en la PLANTA o susinmediaciones.

21.2 Responsabili dad primaria del CONTRATISTA EPCM.




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El CONTRATISTA EPCM tendrá responsabilidad primaria con respecto a todaslas garantías establecidas en el CONTRATO EPCM, ya sea que elacontecimiento o Defecto esté cubierto o no por una garantía del respectivoSubcontratista y que MPCOPPER sólo requiera del CONTRATISTA EPCM unaacción correctiva. Sin embargo, en el caso de que la garantía de unSubcontratista comprenda una garantía por un acontecimiento, Defecto o

deficiencia no cubierto por las garantías del CONTRATISTA EPCM o por unperíodo que exceda el cubierto por las garantías del CONTRATISTA EPCM aMPCOPPER conforme al CONTRATO EPCM, entonces el CONTRATISTAEPCM hará todas las gestiones necesarias para permitir a MPCOPPER, de sernecesario, a ejecutar dicha garantía en representación del CONTRATISTAEPCM.

21.3 Plazo de Responsabilidad por Defectos.

El Periodo de Garantía para las garantías establecidas en el CONTRATOEPCM consistirá del Periodo de Garantía Base, las eventualidadesampliaciones del mismo que se encuentran contempladas en este Numeral21.3 y la Ampliación de la Garantía (conjuntamente, el “Período de GarantíaBase” y sus eventuales ampliaciones y la “Ampliación de la Garantía”, el

“Periodo de Garantía”). El Periodo de Garantía Base comenzará en la Fechade Culminación Sustancial y se prolongará por un periodo que finalizará doce(12) meses después; contemplándose sin embargo que dicho periodo de doce(12) meses, con respecto a cualquier Trabajo o Equipos no entregados oinconclusos a la Fecha de Culminación Sustancial, comenzará a computarseen la Fecha de Culminación Final.

21.4 Obligación del CONTRATISTA EPCM de remediar los Defectos.

En el caso de cualquier incumplimiento de las garantías otorgadas por elCONTRATISTA EPCM en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM éste,por su propia cuenta y costo, a la brevedad posible pero en cualquier casodentro de los dos (2) días posteriores a la fecha en que se advierta un Defectoo incumplimiento que ponga en peligro el funcionamiento de la PLANTA o

dentro de los siete (7) días en caso de otros incumplimientos o Defectos,después de haber sido notificado por MPCOPPER al respecto con la indicacióndel incumplimiento o Defecto advertido o se entere de cualquier otro modo dela existencia un Defecto, deberá:

(a) iniciar la ejecución de los Trabajos necesarios para corregir cualquierDefecto y proseguir diligentemente su culminación; o,

(b) iniciar y proseguir diligentemente hasta su culminación la reparación o, encaso necesario, el reemplazo, nuevo Trabajo y nuevas Pruebas (sicorresponde) de Equipos defectuosos (y de cualquier material y Equipodañado como resultado de dicho Equipo defectuoso) y la construcción omano de obra, o la construcción por cuenta del CONTRATISTA EPCM decualquier cambio, modificación o adición a la Planta que sean necesariosdebido al incumplimiento en la ejecución de los Trabajos o a proporcionarlos materiales y Equipo de conformidad con el CONTRATO EPCM. Sicualquier material o Equipo similar sufre un Defecto o deficiencia tambiénserá corregido.




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Todos los costos relacionados con los Trabajos y Pruebas a ser efectuados porel Contratista bajo esta Cláusula 21, incluyendo la remoción, reemplazo yreinstalación de los materiales y Equipos necesarios para lograr acceso y todoslos demás costos en los que inc urra el CONTRATISTA EPCM como resultadode ello, incluyendo el embarque, transporte, desembarque y transporte al Sitio.Tributos, y otros serán asumidos por el CONTRATISTA EPCM. El

CONTRATISTA EPCM realizará dichas acciones correctivas y las Pruebas deforma tal y en las oportunidades que permitan reducir al mínimo posible laspérdidas de MPCOPPER y evitar la interrupción de las operaciones normalesde las partes de la PLANTA que no se encuentren afectadas por el respectivoDefecto.

21.5 Notificación de la existencia de Defectos.

MPCOPPER notificará al Contratista prontamente si, durante el Periodo deGarantía, descubre algún incumplimiento de las garantías otorgadas bajo elContrato, incluyendo cualquier Defecto en los Trabajos o las obras de laPLANTA.

21.6 Prórroga del Plazo de Responsabilidad por Defectos.

El Periodo de Garantía con respecto a cualquier Trabajo o Equipo que seejecuten o proporcionen o instalen nuevamente, se reparen, se reemplacen,modifiquen o alteren de cualquier otra forma a causa de la infracción de lagarantía durante el Periodo de Garantía Base, se prolongará por un periodo dedoce (12) meses ( la “Ampliación de la Garantía”) considerados desde la fechade culminación de dicha nueva prestación, reparación, reemplazo, modificacióno alteración o hasta el vencimiento del Período de Garantía Base, el quesuceda después. Si cualquier obra, Trabajo o Equipo es nuevamenteejecutado, proporcionado, instalado, reparado, reemplazado, modificado oalterado de cualquier otra forma durante la Ampliación de la Garantía, elPeríodo de Garantía para dicho Equipo deberá continuar desde esa fechahasta el final del Periodo de Garantía Base, la Ampliación de la Garantía o seis(06) meses, el que suceda después. MPCOPPER tendrá derecho al beneficio

de la garantía de cualquier Subcontratista que se extienda más allá del Períodode Garantía, y el Contratista garantizará que dichas garantías puedan sercedidas a MPCOPPER (y por ésta al MEM, Activos Mineros S.A.C. o aquellaotra entidad que designe el MEM) y suscribirá las cesiones u otros documentosrazonablemente necesarios a fin de ceder a MPCOPPER dichas garantías.

21.7 Demoras en remediar Defectos advertidos.

En el caso el Contratista no cumpla con iniciar los Trabajos de reparaciónrequeridos conforme al CONTRATO EPCM dentro de los plazos indicados enel Numeral 21.4 o no cumpla con continuar con los Trabajos de reparacióniniciados de manera diligente hasta su culminación, MPCOPPER podrá realizardichas reparaciones por cuenta y Costo del Contratista. Los trabaj os realizadospor MPCOPPER o por otros en representación de MPCOPPER bajo talescircunstancias, no afectarán las garantías del Contratista contempladas en elCONTRATO EPCM.

21.8 Limitaciones a la responsabilidad del CONTRATISTA EPCM




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El CONTRATISTA EPCM no tendrá responsabilidad alguna por los Defectos enla PLANTA o los Trabajos ocasionados por el uso y desgaste normales, usoinapropiado, negligencia, operación y almacenamiento en violación de loscontemplados en los Manuales de Operación y Mantenimiento por cambiosrealizados sin la aprobación del CONTRATISTA EPCM, o por cualquier otroproceso de fabricación, construcción, manufactura o ensamblaje efectuados

por MPCOPPER o por terceros; salvo por la fabricación, construcción,manufactura o montaje por MPCOPPER o terceros realizados de conformidadcon el Numeral 23.7.

21.9 Garantías de Desempeño (Performance).

El CONTRATISTA EPCM garantiza la Capacidad Neta de Tratamiento de Agua, la Calidad de los Efluentes de la PLANTA y la Confiabilidad de lasPruebas. El CONTRA TISTA EPCM se obliga a pagar al FIDEICOMISO, porintermedio de MPCOPPER, por Déficit conforme al Numeral 25.1(b).

El CONTRATISTA EPCM deberá culminar exitosamente las Pruebas deDesempeño (Performance) y las Pruebas de Confiabilidad a fin de demostrar elcumplimiento de las Garantías de Desempeño (Performance). En caso la

PLANTA no cumpla con alcanzar la Capacidad Neta de Tratamiento de AguasGarantizada, el CONTRATISTA EPCM pagará al FIDEICOMISO, porintermedio de MPCOPPER, los Daños por Déficit correspondientes conforme alo dispuesto en el Numeral 27.1(b).

Las Garantías de Desempeño (Performance) de la PLANTA son las siguientes:

(a) El CONTRATISTA EPCM garantiza y declara como su Garantía deCapacidad Neta de Tratamiento de Agua aquella que se especifica en el Anexo A.

(b) El CONTRATISTA EPCM garantiza y declara como su Garantía de Calidadde los Efluentes de la PLANTA aquella establecida en los anexos del OficioN° 148-2007/MEM-VMM del diecinueve de abril de 2007 y que seespecifica en el Anexo A.

(c) El CONTRATISTA EPCM garantiza y declara como su Garantía deConfiabilidad que, durante la Prueba de Confiabilidad y posteriormentedurante no menos de doce (12) meses posteriores a la Fecha deCulminación Sustancial, la PLANTA (cuando sea medida por y dentro de laprecisión de la instrumentación permanente de PLANTA y según se indicamás extensamente en el Anexo A) tendrá: (i) [?]; (ii) [?]; (iii) [?]; y, (iv) (enadelante, la “Garantía de Capacidad de Tratamiento de Agua”) operará sinDefectos, según todo lo anterior se señala más extensamente en el Anexo A.

El CONTRATISTA EPCM garantiza y se obliga a demostrar que la PLANTAcumplirá con todas y cada una de las Garantías de Desempeño (Performance)estipuladas en los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM de acuerdo a lostérminos del CONTRATO EPCM. En el caso que el CONTRATISTA EPCM,dentro del plazo respectivo establecido para ello en los DOCUMENTOS DELCONTRATO EPCM no sea capaz de demostrar que la PLANTA cumple con lasGarantías de Desempeño (Performance), entonces se obliga a pagar a pagaráal FIDEICOMISO, por intermedio de MPCOPPER, los Daños por Déficit que seestablecen en el Numeral 27.1(b). Lo dispuesto en este párrafo no podrá ser




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interpretado para restringir, de manera alguna, cualesquiera otros derechos oacciones legales que MPCOPPER tuviera bajo el CONTRATO EPCM en casola PLANTA no alcanzara la Capacidad Neta de Tratamiento de AguasGarantizada dentro de los plazos establecidos en el CONTRATO EPCM.

El CONTRATISTA EPCM garantiza que, en todo momento entre el comienzo y

el final de cualquier Prueba de Desempeño (Performance) o Confiabilidad, laPLANTA cumplirá con todas las Leyes Aplicables, el EIA, las Guías del BancoMundial y las Regulaciones del Sistema.

21.10 Garantías del CONTRATISTA EPCM y de sus Subcontratistas

Para adquirir cada bien, material o Equipo que conforme la PLANTA o paraejecutar los Trabajos o las obras de la PLANTA, el CONTRATISTA EPCMobtendrá del Subcontratista o proveedor respectivo, en beneficio tanto delCONTRATISTA EPCM como de MPCOPPER, una declaración jurada mediantela cual garantice que dicho bien, material o equipo es: (a) nuevo; (b) de calidadadecuada según su tipo respectivo; y, (c) libre de Defectos en el diseño,ingeniería, materiales y mano de obra. El CONTRATISTA EPCM emplearátodos sus esfuerzos razonables para conseguir períodos de garantía de por lo

menos dieciocho (18) meses contados a partir de la Fecha de CulminaciónFinal, para todos los Trabajos, Equipos y obras de la PLANTA realizados,proporcionados o fabricados, por cualquier Subcontratista. La no obtención detales garantías de cualesquiera tales Subcontratistas no reducirá, exonerará oafectará las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATOEPCM.

22. GARANTÍAS MONETARIAS DEL CONTRATISTA EPCM

22.1 Garantía de Cumplimiento del CONTRATO EPCM.

El CONTRATISTA EPCM, en la fecha en que reciba la Notificación de Inicio,deberá entregar a MPCOPPER una carta fianza bancaria extendida enDólares, por un monto equivalente al [?] por ciento ([?]%) – ESTE

PORCENTAJE SE PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS INTERESADOSQUE HAYAN SIDO PRECALIFICADOS A MÁS TARDAR TREINTA DÍAS ANTES DE LA FECHA DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS – del Preciodel CONTRATO EPCM, la cual deberá ser pagadera a la vi sta y con validezhasta, por lo menos, seis (06) meses después de la Fecha de CulminaciónSustancial (la “Garantía de Cumplimiento”). En caso se incremente el Preciodel CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM deberá entregar aMPCOPPER una garantía complementaria por el monto equivalente a dichoporcentaje referido al incremento.

La Garantía de Cumplimiento cubrirá el fiel cumplimiento de las obligacionesdel CONTRATISTA EPCM en relación con el CONTRATO EPCM, y servirápara compensar a MPCOPPER de cualquier perjuicio (incluidos los Daños) queel CONTRATISTA EPCM provoque, ya sea por incumplimiento de plazos, decalidad, de alcanzar la Capacidad Neta de Tratamiento de Aguas Garantizada,pagos a proveedores y Subcontratistas, daños a terceros y cualquier otroincumplimiento derivado del CONTRATO EPCM. Asimismo, la Garantía deCumplimiento servirá para resarcir a MPCOPPER de cualquier suma de dineroque el CONTRATISTA EPCM pudiera adeudarle.




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El texto de la Garantía de Cumplimiento deberá corresponder al modeloincluido en el Anexo K1 y deberá estar escrito en idioma castellano, y deberáser extendida por un banco con domicilio en el Perú.

La Garantía de Cumplimiento deberá ser otorgada por un banco autorizado

para operar en el Perú. El banco emisor de la Garantía de Cumplimientodeberá ser sometido a la previa aprobación escrita de MPCOPPER, quienpodrá rechazarlo sin expresión de causa.

Si la Garantía de Cumplimiento tuviere fecha límite de validez o fecha devencimiento, ésta no podrá ser anterior a por lo menos, seis (06) mesesdespués de Fecha de Culminación Sustancial y deberá tener una cláusula queestablezca que es prorrogable al solo requerimiento de MPCOPPER notificadoal banco emisor, con la misma calidad y bajo iguales condiciones y por eltérmino que MPCOPPER señale al requerir la prórroga.

Si MPCOPPER requiriera la prórroga anteriormente mencionada dentro delplazo de validez de la Garantía de Cumplimiento y ésta no fuera concedida porcualquier motivo, entonces MPCOPPER podrá considerarlo como un

incumplimiento del CONTRATO EPCM y cobrarla a título de indemnización pordaños.

22.2 Garantía del Adelanto.

El CONTRATISTA EPCM entregará a MPCOPPER, contra el pago del Adelanto, una carta fianza bancaria (la “Garantía del Adelanto”), expresada enDólares, la cual deberá ser pagada a la vista, por el mismo monto del Adelantoy con validez hasta, por lo menos, tres (03) meses después a la Fecha deCulminación Sustancial.

El CONTRATISTA EPCM deberá entregar a MPCOPPER, cuando menos conquince (15) días de anticipación a la fecha de pago del Adelanto, una fotocopiasimple de todas las páginas escritas de la Garantía del Adelanto que pretenda

entregar.

Se aceptará que para dicha revisión por MPCOPPER, el CONTRATISTAEPCM presente un borrador de la Garantía del Adelanto extendida por el bancoemisor (sin sellos ni firmas).

La Garantía del Adelanto deberá cumplir con todo lo establecido en el Numeral24.2 (incluyendo la previa aprobación por MPCOPPER del banco que la emite)y servirá de garantía para el cumplimiento de las obligaciones bajo elCONTRATO EPCM que fueran asumidas por el CONTRATISTA EPCM comoconsecuencia del pago del Adelanto y por cualquier incumplimiento delCONTRATISTA EPCM derivado de la ejecución del CONTRATO EPCM.

El texto de la Garantía por el Adelanto deberá corresponder al modelo que seincluye como Anexo K2.

22.3 Garantía por la PLANTA.




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Con el fin de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones asumidas conformeal CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM proporcionará, en una fechano posterior al primer día del Período de Garantía, una carta fianza bancaria uotra garantía comercial que resulte razonablemente aceptable paraMPCOPPER (la “Garantía por la Planta”) por un monto equivalente al [?] porciento ([?]%) del Precio del CONTRATO EPCM a esa fecha, la cual deberá

estar expresada en Dólares, ser pagadera a la vista y tener validez hasta, porlo menos, doce (12) meses después de la fecha en que expire el Período deGarantía Base. – DICHO PORCENTAJE SE PONDRÁ EN CONOCIMIENTODE LOS INTERESADOS QUE HAYAN SIDO PRECALIFICADOS A MÁSTARDAR TREINTA DÍAS ANTES DE LA FECHA DE PRESENTACIÓN DEPROPUESTAS –

La Garantía por la PLANTA deberá cumplir con todo lo establecido en elNumeral 24.2 y servirá de garantía para el cumplimiento de las obligaciones delCONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATO EPCM y las garantías contenidasen el CONTRATO EPCM

El texto de la Garantía de la Planta deberá corresponder al modelo que seincluye como Anexo K3.

22.4 Garantía de la Empresa Matriz

En la fecha de suscripción del CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCMentrega a MPCOPPER la garantía incondicional por el fiel y exactocumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM que ha sidoexpedida por la Empresa Matriz del CONTRATISTA EPCM o de las empresasque lo conformen (la “Garantía de la Empresa Matriz”).

La Garantía de la Empresa Matriz deberá estar válida hasta la Fecha deCulminación Final o la terminación o resolución del CONTRATO EPCM, lo quesuceda primero, de acuerdo a los términos previstos en el CONTRATO EPCM.Ello no obstante, la Garantía de la Empresa Matriz deberá continuar siendoválida respecto de cualesquiera obligaciones que sobrevivan a la terminación o

resolución del CONTRATO EPCM hasta doce (12) meses después de laexpiración de tales obligaciones sobrevivientes. La Garantía de la empresaMatriz deberá garantizar el fiel y exacto cumplimiento por el CONTRATISTAEPCM de todas las obligaciones del Contratista bajo el contrato y el pago por elCONTRATISTA EPCM de todos los montos que estuviera obligado a pagar detiempo en tiempo, incluyendo el pago de Daños por Déficit y Daños por Demoraque sean debidos y exigibles. La Garantía de la Empresa Matriz estarásometida a las limitaciones de responsabilidad establecidas en el CONTRATOEPCM, calculadas sobre la base del Precio del CONTRATO EPCM según éstesea modificado de tiempo en tiempo.

La Garantía de la Empresa Matriz será emitida por apoderado con podersuficiente de la Empresa Matriz respectiva en forma sustancialmente igual a laestablecida en el Anexo J.

23. SOLICITUDES DE PAGO. CONDICIONES DE PAGO

23.1 Solicitudes de Pago.




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El CONTRATISTA EPCM podrá presentar una Solicitud de Pago directamenteal Agente Fiduciario, con copia informativa a MPCOPPER y a Activos MinerosS.A.C., solamente con respecto a:

(i) el cumplimiento de las Etapas establecidas en el Anexo O, por los montosallí especificados, siempre que el cumplimiento de cada una de tales

Etapas sea previamente alcanzado y comprobado por el SupervisorGeneral según el procedimiento señalado en el Numeral 25.7siguiente,antes de la presentación al Agente Fiduciario de la Solicitud de Pagorespectiva; o,

(ii) Trabajos afectados por una Suspensión conforme a la Cláusula 18.

El CONTRATISTA EPCM no podrá presentar más de una Solicitud de Pagopor el cumplimiento de cada Etapa, con un máximo de una Solicitud de Pagopor mes. No se realizarán pagos por el cumplimiento parcial de Etapas.

23.2 Forma de las Solicitudes de Pago.

Las Solicitudes de Pago deberán estar acompañadas de los comprobantes de

pago y/o Facturas que correspondan a los Trabajos materia de la respectivaSolicitud de Pago, los cuales deberán ser emitidos en un formatosustancialmente igual al modelo incluido en el Anexo X y estar acompañadasde la siguiente información:

(i) En el caso de cumplimiento de Etapas, evidencia razonable delcumplimiento de la Etapa por la cual se ha solicitado el pago;

(ii) En el caso de Trabajos afectados por una Suspensión, evidencia razonablede la existencia de la Suspensión y del valor de los Trabajos afectados porla misma.

(iii) Una declaración jurada en términos sustancialmente iguales a los del Anexo X, mediante la cual el CONTRATISTA EPCM declare que los

montos indicados en sus facturas han sido debidamente determinados;

(iv) Una declaración jurada certificando que todos los Equipos y los Trabajoscomprendidos en la Solicitud de Pago respectiva se encuentran libres detodo Gravamen del CONTRATISTA EPCM; y,

(v) Instrucción de Pago de MPCOPPER al Agente Fiduciario indicándoleproceda a efectuar el pago correspondiente.

Los documentos arriba indicados, la aprobación del Supervisor General y laautorización de pago del Comité de Administración del FIDEICOMISOconstituyen un requisito indispensable para que el Agente Fiduciario proceda aefectuar el pago bajo la respectiva Solicitud de Pago. La instrucción de Pagoemitida por MPCOPPER será suficiente para acreditar que el referido Comitéha autorizado el pago correspondiente.

Las Solicitudes de Pago deberán certificar la suma total adeudada por el Agente Fiduciario al CONTRATISTA EPCM conforme a los términos delCONTRATO EPCM. Ello no obstante, ninguna Solicitud de Pago podrá incluir




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suma alguna por Trabajos realizados que no sean conformes a los términos delCONTRATO EPCM o por Equipo que hubiera sido llevado al Sitio encontravención de los términos del CONTRATO EPCM.

Las Solicitudes de Pago, con copia informativa a MPCOPPER y a ActivosMineros S.A.C., deberán ser presentadas por el CONTRATISTA EPCM en el

domicilio del Agente Fiduciario durante las horas y días en que las oficinas del Agente Fiduciario allí ubicadas atiendan al público.

23.3 Contenido de las Facturas y Comprobantes de pago.

Cada Factura o comprobante de pago que el CONTRATISTA EPCM prepare yremita al Agente Fiduciario, deberá estar expresada en dólares y contener lasiguiente información:

(i) El monto total agregado adeudado y pagadero al CONTRATISTAEPCM conforme a los términos del CONTRATO EPCM;

(ii) El monto del I.G.V. a ser pagado sobre el monto facturado por elCONTRATISTA EPCM;

(iii) Toda otra información relevante sobre las cantidades y conceptosincluidos.

Todas las Facturas y los comprobantes de pago a ser preparados y emitidospor el CONTRATISTA EPCM deberán ser aceptables en forma y fondo para el Agente Fiduciario y cumplir con las Leyes Aplicables (incluyendo las Leyes).

23.4 Plazo y lugar para el pago.

El pago de las Facturas o comprobantes de pago presentados por elCONTRATISTA EPCM con la Solicitud de Pago respectiva deberá serefectuado por el Agente Fiduciario, sin necesidad de requerimiento alguno.Dicho pago se hará efectivo mediante la transferencia de la cantidad

respectiva, incluyendo los Tributos que resulten aplicables y que sean decuenta de MPCOPPER conforme al CONTRATO EPCM, en fondosinmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria que el CONTRATISTAEPCM le informe por escrito al Agente Fiduciario.

El Agente Fiduciario deberá pagar al CONTRATISTA EPCM, el montoaprobado por el Supervisor General contenido en la respectiva Solicitud dePago dentro de un plazo que no excederá de treinta (30) días desde la fechaen que el Agente Fiduciario recibe cada una de tales solicitudes (el “Plazo dePago”).

23.5 Tipo de Cambio.

En el caso de que las PARTES acuerden que los montos a los que asciendenciertos conceptos a ser pagados al CONTRATISTA EPCM sean expresados enNuevos Soles o que resulte aplicable una obligación legal en tal sentido, laconversión respectiva será efectuada considerando el tipo de cambio de ventapublicado por la Superintendencia de Banca y Seguros (o la Autoridad




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Gubernamental que la sustituya) en el Diario Oficial “El Peruano”, en la fechaen que se efectúe el pago de la Factura o comprobante de pago respectivo.

En el caso que la PARTE obligada a efectuar un pago en Nuevos Soles nocumpla con hacerlo dentro del plazo respectivo, entonces la PARTE que seaacreedora de tal obligación podrá exigir que el pago se haga al tipo de cambio

de venta arriba indicado en la fecha de vencimiento de la obligación o el querija el día del pago.

23.6 Derecho de Retención.

Sin perjuicio de cualquier otro derecho establecido en el CONTRATO EPCM olas Leyes Aplicables (incluyendo las Leyes), el Agente Fiduciario, porinstrucciones de MPCOPPER o del Supervisor General, podrá retener el pagode cualquier suma indicada en una Solicitud de Pago, por un monto y en lamedida que lo considere razonablemente necesario para proteger aMPCOPPER de pérdidas debidas a: (i) reclamos de terceros presentados encontra de un Indemnizado de MPCOPPER que se encuentren cubiertos por elNumeral 27.5(a); (ii) pagos previamente realizados al CONTRATISTA EPCMpor sumas indebidas bajo el CONTRATO EPCM; o, (iii) Defectos en los

Trabajos.

Cualquier monto retenido de conformidad con la oración precedente porTrabajos u obras defectuosas o incompletas deberá ser pagado alCONTRATISTA EPCM una vez que los Trabajos u obras respectivos hayansido completados o corregidos por el CONTRATISTA EPCM de conformidadcon los DOCUMENTOS DEL CONTRATO. El Agente Fiduciario notificará deinmediato al CONTRATISTA EPCM (con copia informativa a MPCOPPER, alSupervisor General y a Activos Mineros S.A.C.) a fin de hacerle saber decualquier monto contenido en una Solicitud de Pago que fuera retenido por el Agente Fiduciario.

23.7 Culminada cada Etapa, el CONTRATISTA EPCM deberá alcanzar lavalorización por cumplimiento de dicha Etapa al Supervisor General a efectos

que éste evalúe y dé su conformidad a los conceptos, cantidades, montos y, engeneral, a toda la información y documentación sustentatoria de dichavalorización. El Supervisor General tendrá un plazo de treinta (30) días paraevaluar la valorización presentada por el CONTRATISTA EPCM y proceder deacuerdo a lo establecido en el Numeral 23.9.

23.8 Intereses.

Los montos adeudados, exigibles y no pagados a su vencimiento porcualquiera de las PARTES devengarán intereses compensatorios y moratorios,a partir de la fecha en que se venció el plazo para efectuar el pago hasta lafecha de pago efectivo del total de la suma adeudada, a una tasa anual igual ala Tasa Efectiva Anual aplicada por el Scotiabank del Perú S.A.A. para susoperaciones activas a noventa (90) días, vigente a la fecha en que cualesquierade tales pagos debió haberse efectuado. Dicha tasa debe comprender tanto losintereses compensatorios como moratorios y no podrá exceder la tasa máximapermitida en ese entonces por las Leyes Aplicables, en cuyo caso esta últimase aplicará.




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23.9 Disputas sobre facturación o pago.

Si el Supervisor General tuviera alguna observación, total o parcial, respecto delos montos o conceptos contenidos en las valorizaciones de conclusión de lasEtapas remitidas por el CONTRATISTA EPCM para la elaboración de lasrespectivas Solicitudes de Pago, entonces deberá notificar por escrito a éste

dentro del plazo de treinta (30) días señalado en el Numeral 23.7, indicando losmotivos de tal discrepancia. En este caso, el CONTRATISTA EPCM tendrá unplazo adicional de quince (15) días para presentar ante el Supervisor Generallas subsanaciones y sustentos a las observaciones formuladas por elSupervisor General, quien, a su vez, tendrá quince (15) días para evaluar laprocedencia o no de las subsanaciones presentadas. Vencido este plazoadicional sin que las PARTES hayan alcanzado un acuerdo total, éstasdeberán intentar solucionar las diferencias pendientes en trato directo y dentrodel Plazo de Trato Directo previsto en el Numeral 32.1, el cual se computará apartir del día siguiente a la notificación de la observación respectiva alCONTRATISTA EPCM.

Sin perjuicio de no resolverse completamente las diferencias suscitadas sobrelas valorizaciones dentro del Plazo de Trato Directo, el CONTRATISTA EPCM

podrá cursar una Solicitud de Pago al Agente Fiduciario a efectos que procedaa pagar el monto no observado contenido en dicha Solicitud de Pago,quedando pendiente de pago para una futura Solicitud de Pago el importe de lavalorización observada parcialmente sobre la cual subsista la discrepancia,más los intereses previstos en el Numeral 23.8 calculados sobre el montopendiente de pago. Una vez efectuado el pago de la suma no sujeta adiscrepancia y en caso las PARTES no se hayan puesto de acuerdo dentro delPlazo del Trato Directo, la controversia se someterá a arbitraje según loestipulado en el Numeral 32.2.

En caso el tribunal arbitral declare fundado en todo o en parte el punto de lavalorización sometido a reclamo en términos favorables al CONTRATISTAEPCM, entonces, el CONTRATISTA EPCM procederá a emitir a MPCOPPERla Solicitud de Pago y la Factura o el comprobante de pago respectivo

incluyendo el principal del monto impago y los intereses a que se refiere elNumeral 23.8 que se hubieran devengado durante toda la tramitación delproceso arbitral correspondiente.

23.10 Compensaciones recíprocas.

Cualquier PARTE podrá oponer a la otra la compensación de las obligacionesrecíprocas y exigibles entre ellas para lo cual bastará una comunicación escritacursada por la PARTE que opone la compensación a la otra PARTE.

24. CERTIFICADO DE PAGO. CERTIFICADO FINAL DE PAGO.

24.1 Certificado de Pago.

Los Certificados de Pago que emita el Agente Fiduciario respecto al pago decualquier Solicitud de Pago por el cumplimiento de cualquier Etapa no podránser interpretados como una aceptación por MPCOPPER de los Equipos, lasobras de la PLANTA o los Trabajos a que se refiere el Certificado de Pago




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respectivo. Tampoco podrá interpretarse para reducir o relevar alCONTRATISTA EPCM de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM.

24.2 Certificado Final de Pago.

(a) Después de producirse la Culminación Final, el CONTRATISTA EPCM

presentará una declaración jurada resumiendo y reconciliando todas lasanteriores Facturas, pagos, Ordenes de Cambio y todos los montosretenidos de acuerdo al Numeral 25.6. Excepto por lo estipulado en laSección (b) siguiente, dentro de un plazo de treinta (30) días después de larecepción de dicha declaración jurada, el Agente Fiduciario deberá pagar alCONTRATISTA EPCM los montos indicados en la misma.

(b) No obstante lo estipulado en la Sección (a) anterior, el AGENTEFIDUCIARIO no estará obligado a efectuar tal pago final y emitir elCertificado Final de Pago hasta que el CONTRATISTA EPCM presente aMPCOPPER y al Supervisor General documentación estableciendorazonablemente el pago o la satisfacción de todas las obligacionescontraídas por el CONTRATISTA EPCM en la realización de las obras de laPLANTA y la ejecución de los Trabajos, incluyendo -pero sin limitarse a-

recibos, Facturas, comprobantes de pago, liberaciones y renuncias, segúnlo requiera razonablemente MPCOPPER o el Supervisor General, de losSubcontratistas del CONTRATISTA EPCM, por órdenes de compra,contratos o subcontratos por un valor mayor a [?] Dólares (US$ [?]).

(c) En sustitución de la presentación de los documentos a que se refiere laSección (b) que antecede, el CONTRATISTA EPCM puede proporcionaruna carta fianza, carta de crédito stand-by u otra garantía comercialrazonablemente satisfactoria para MPCOPPER y en los términos delNumeral 24.2, a fin de garantizarla con respecto a cualquier Gravamen delCONTRATISTA EPCM, compromiso no pagado, endeudamiento uobligación, estipulándose no obstante que si cualquier derecho real opersonal, carga, gravamen o Gravamen del CONTRATISTA EPCM espresentado ante MPCOPPER o constituido contra o sobre la PLANTA como

consecuencia del cumplimiento o incumplimiento por parte delCONTRATISTA EPCM de sus obligaciones bajo el CONTRATO EPCM o, siMPCOPPER está facultado según los términos del presente CONTRATOEPCM, a iniciar o continuar cualquier acción o reclamo en contra delCONTRATISTA EPCM, entonces MPCOPPER podrá retener hasta cientocincuenta por ciento (150%) del total de dichos montos hasta que dichosderechos reales o personales, cargas, gravámenes o Gravámenes delCONTRATISTA EPCM hayan sido cancelados por el CONTRATISTAEPCM o este último haya proporcionado dicha carta fianza, carta de créditou otra garantía comercial razonablemente satisfactoria para MPCOPPER.

(d) En el caso que el CONTRATISTA EPCM no pague todos dichos costos ocantidades o no haya proporcionado ninguna de tales garantías, el AgenteFiduciario por instrucciones del Supervisor General podrá, alternativamentey tras notificar al CONTRATISTA EPCM, pagar directamente dichos costoso cantidades y compensar tales costos o cantidades contra cualquier montoadeudado o que pudiere resultar adeudado al CONTRATISTA EPCM.




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(e) El CONTRATISTA EPCM deberá reembolsar a MPCOPPERinmediatamente todas las sumas que ésta hubiera pagado para descargaro extinguir cualquiera de los derechos, cargas o gravámenes a que serefiere la Sección (c) anterior, incluyendo todos los Costos, honorarios deabogados e intereses a partir de la fecha en que el referido derecho, cargao gravamen fue establecido o creado hasta la fecha en que el MPCOPPER

sea reembolsada por el CONTRATISTA EPCM utilizando la tasa de interésindicada en el Numeral 25.8.

24.3 Emisión del Certificado Final de Pago.

El CONTRATISTA EPCM debe solicitar al Agente Fiduciario que le expida elCertificado Final de Pago inmediatamente después de haber recibido elCertificado de Culminación Sustancial. En el caso que el CONTRATISTAEPCM no remita la solicitud para la emisión del Certificado Final de Pagodentro de los veintiocho (28) días siguientes a la fecha de recepción delCertificado de Culminación Sustancial, entonces MPCOPPER procederá apreparar y aprobar tal certificado, con los mismos efectos que si hubiera sidopreparado y aprobado por el CONTRATISTA EPCM, por la suma queMPCOPPER considere apropiada.

24.4 Efectos del Certificado Final de Pago. Certificado de Culminación Final.

El Certificado Final de Pago certifica el monto total pagado al CONTRATISTAEPCM bajo el CONTRATO EPCM por los Trabajos, considerándose cualquiervariación al Precio del CONTRATO EPCM efectuada conforme a los términosdel CONTRATO EPCM y cualquier reclamo del CONTRATISTA EPCMpresentado a MPCOPPER, la suma pagada en certificados de pago anterioresy el saldo a ser pagado con indicación de la PARTE deudora. El CertificadoFinal de Pago será el Certificado de Culminación Final y la fecha indicada enéste será la Fecha de Culminación Final.

25. RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA EPCM. DAÑOS. INDEMNIDAD.

25.1 Daños.

(a) Siendo el tiempo factor esencial en el cumplimiento del CONTRATO EPCMy sumamente complejo determinar con precisión los Daños queexperimentaría MPCOPPER o el MEM en el caso que el CONTRATISTAEPCM no logre alcanzar la Culminación Sustancial en la FechaProgramada de Culminación Sustancial o antes, el CONTRATISTA EPCMle deberá pagar al FIDEICOMISO, por intermedio de MPCOPPER, unasuma fija, como compensación por Daños, equivalente a [?] Dólares (US$[?]) – EL MONTO DE LA COMPENSACIÓN DIARIA SERÁ COMUNICADO A LOS INTERESADOS QUE SEAN PRECALIFICADOS A MÁS TARDARTREINTA (30) DÍAS ANTES DE LA FECHA DE PRESENTACIÓN DE LASPROPUESTAS – por cada día posterior a la Fecha Programada deCulminación Sustancial que transcurra sin que el CONTRATISTA EPCMalcance la Culminación Sustancial (los “Daños por Retraso”). Los Dañospor Retraso serán íntegramente aportados al FIDEICOMISO.

(b) En el caso que la PLANTA no alcance la Garantía de Desempeño(Performance) luego de haberse realizado las Pruebas de Desempeño




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(Performance) o si la Garantía de Desempeño (Performance) no fueraalcanzada por la PLANTA dentro de los tres (03) meses siguientes a laFecha Programada de Culminación Sustancial, sea como resultado de noefectuarse tales Pruebas de Desempeño (Performance) o porque talesPruebas de Desempeño (Performance) no hubieran sido completadasexitosamente, entonces el CONTRATISTA EPCM pagará al FIDEICOMISO,

por intermedio de MPCOPPER, como compensación por daños (los “Dañospor Déficit”), un importe equivalente a [?] Dólares (US$ [?]) – EL MONTODE LA COMPENSACIÓN DIARIA SERÁ COMUNICADO A LOSINTERESADOS QUE SEAN PRECALIFICADOS A MÁS TARDARTREINTA (30) DÍAS ANTES DE LA FECHA DE PRESENTACIÓN DE LASPROPUESTAS – por cada día de incumplimiento de alcanzar las Garantíasde Desempeño (Performance). Los Daños por Déficit serán íntegramenteaportados al FIDEICOMISO.

(c) Las PARTES declaran y acuerdan que sería extremadamente difícildeterminar con precisión el monto de los Daños reales que se sufriríadebido a una demora del CONTRATISTA EPCM en alcanzar laCulminación Sustancial en o antes de la Fecha Programada deCulminación Sustancial o la incapacidad de la PLANTA de alcanzar la

Garantía de Desempeño (Performance), pero que el monto de los Dañospor Retraso y los Daños por Déficit, respectivamente, son una justa,equitativa y razonable determinación del monto de los Daños y perjuiciosreales que se sufriría por cada día de demora del CONTRATISTA EPCM enalcanzar la Culminación Sustancial o la incapacidad de la PLANTA dealcanzar las Garantías de Desempeño (Performance), respectivamente,según lo estipulado en las Secciones (a) y (b) que preceden. ElCONTRATISTA EPCM renuncia de la manera más amplia que permitan lasLeyes Aplicables a iniciar cualquier acción tendiente reclamar cualquierdiferencia entre las sumas que le corresponda pagar conforme a esteNumeral 27.1 y los Daños experimentados o realmente sufridos comoconsecuencia de la demora en la Culminación Sustancial o la incapacidadde la PLANTA de alcanzar la Garantía de Desempeño (Performance),cediendo irrevocablemente a favor del FIDEICOMISO, desde ahora,

cualquier tal diferencia. El CONTRATISTA EPCM renunciairrevocablemente por la suscripción del presente CONTRATO EPCM areclamar tal diferencia, de existir en su momento.

(d) Salvo que el CONTRATISTA EPCM se encuentre en mora en el pago deDaños exigibles, los derechos establecidos en las Secciones (a) y (b) queanteceden son la única y exclusiva compensación disponible por retraso enlograr la Culminación Sustancial o la incapacidad de la PLANTA dealcanzar la Garantía de Desempeño (Performance).

25.2 Efectos de la demora y del incumplimiento de las Garantías de Desempeño(Performance).

(a) Todos los Daños por Demora serán pagados por el CONTRATISTA EPCMal FIDEICOMISO, por intermedio de MPCOPPER, por períodos mensuales(o fracción de mes, de ser el caso), debiéndose efectuar el pago decualquiera de tales sumas dentro de los diez (10) días siguientes a la fechaen que MPCOPPER presente al CONTRATISTA EPCM la Factura




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respectiva. Los montos por Daños por Demora devengarán intereses en latasa y forma indicada en el Numeral 25.8.

(b) MPCOPPER determinará el monto al que ascienden los Daños por Déficitcalculados conforme al Numeral 27.1(b) y notificará de ello alCONTRATISTA EPCM. El CONTRATISTA EPCM realizará el pago de las

sumas correspondientes a los Daños por Déficit al FIDEICOMISO, porintermedio de MPCOPPER, dentro de un plazo de cinco (5) días a partir dela fecha en que MPCOPPER le haga llegar la notificación a que se refiere laoración anterior. El monto a que asciendan los Daños por Déficit devengaráintereses conforme al Numeral 25.8.

25.3 Prorrateo de Daños.

En el caso que el CONTRATISTA EPCM esté obligado a pagar Daños porDéficit, el monto a que asciendan los mismos serán prorrateados sí ladiferencia entre la Capacidad Neta de Tratamiento de Agua de la PLANTA y laCapacidad Neta de Tratamiento de Agua Garantizada incluye una porción deun punto porcentual o una fracción de un número entero. Los Daños por Déficitserán determinados de una manera acumulativa. Si la calidad de los efluentes

no cumple con los estándares establecidos por el MEM no habrá lugar aprorrateo alguno, siendo de aplicación la totalidad de los Dadnos por Déficit.

25.4 Limitación de Daños. Incumplimiento de Leyes Aplicables.

Si la PLANTA no cumpliera en la Fecha de Culminación Final con los requisitosdel CONTRATO EPCM o las Leyes Aplicables (incluyendo las Leyes Ambientales), el EIA o las Guías del Banco Mundial, entonces elCONTRATISTA EPCM será responsable de todos los Costos de cualquiermedida de mitigación o reparación impuesta por las AutoridadesGubernamentales, incluyendo todos los Costos de cualquier tecnología oequipo de control alternativo o adicional, o de modificaciones, calibraciones,evaluaciones adicionales de cumplimiento, o de otros cambios necesarios parahacer que la PLANTA llegue a cumplir con tales requisitos legales y

contractuales, hasta por una suma igual al Precio del CONTRATO EPCM.

25.5 Indemnidad General.

(a) Independientemente de cualquier culpa o negligencia de algúnIndemnizado de MPCOPPER, el CONTRATISTA EPCM defenderá,indemnizará y liberará a MPCOPPER y sus respectivos funcionarios,agentes, empleados y a cualquiera que actúe por MPCOPPER o enrepresentación, interés o beneficio de ésta (cada uno, un “Indemnizado deMPCOPPER”) de cualquier demanda, pérdida, daño, multa, gasto, Costoy responsabilidad (incluyendo, sin limitaciones, las costas y costosadministrativos, judiciales y arbitrales y honorarios razonables deabogados) que resulten de daños a la persona, o a los bienes o muertedel personal del CONTRATISTA EPCM o terceros, o de daños o pérdidasde bienes tangibles e intangibles de terceros, que surjan o seanconsecuencia de culpa inexcusable, dolo o por acciones u omisiones delCONTRATISTA EPCM por la cual éste sea responsable en relación conel cumplimiento o incumplimiento del presente CONTRATO EPCM. Lamencionada indemnización a cargo del CONTRATISTA EPCM incluirá la




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indemnización integral de todos los conceptos antes mencionados si fueracausado por los Subcontratistas, funcionarios, empleados o agentes delCONTRATISTA EPCM, o por cualquiera que actúe en su representación,interés o beneficio.

(b) Independientemente de cualquier culpa o negligencia de un Indemnizado

del CONTRATISTA EPCM, MPCOPPER defenderá, indemnizará yliberará al CONTRATISTA EPCM, por sí mismo y como fiduciario de susrespectivos funcionarios, agentes, empleados y de cualquiera que actúeen interés, beneficio o representación del CONTRATISTA EPCM (cadauno, un “Indemnizado del CONTRATISTA EPCM”) de toda pérdida, daño,gasto y responsabilidad (incluyendo con fines enumerativos más nolimitativos, las costas y costos judiciales, administrativos y arbitrales yhonorarios razonables de abogados) que resulten del daño o deceso deun Indemnizado del CONTRATISTA EPCM o terceros, o del daño opérdida de los bienes de un Indemnizado del CONTRATISTA EPCM otercero, debidos a dolo o culpa inexcusable de MPCOPPER.

(c) El CONTRATISTA EPCM defenderá, indemnizará y liberará a losIndemnizados de MPCOPPER de toda pérdida, daños, gastos y

responsabilidad (incluyendo sin limitaciones las costas y costos judicialesy arbitrales y honorarios razonables de abogados) que resulten delincumplimiento por el CONTRATISTA EPCM o sus Subcontratistas o decualquier persona que actúe en su interés o beneficio, de cualquier Ley Aplicable (incluyendo, las Leyes, el EIA, las Guías del Banco Mundial ylos Permisos).

(d) MPCOPPER defenderá, indemnizará y liberará a los Indemnizados delCONTRATISTA EPCM de toda pérdida, daño, gasto, costo yresponsabilidad que resulten vinculados directamente con elincumplimiento directo de las obligaciones de MPCOPPER bajo esteCONTRATO EPCM.

(e) En cualquiera y todas las demandas realizadas contra un indemnizado de

MPCOPPER o un Indemnizado del CONTRATISTA EPCM por parte deun empleado de una PARTE obligada a pagar una indemnización bajo elCONTRATO EPCM, o por un Subcontratista, o por cualquier personadirecta o indirectamente empleada por o relacionada con cualquiera deellos por cuyos actos cualquiera de los anteriores sea responsable, lasobligaciones de indemnización anteriormente indicadas no se limitarán enmodo alguno por conceptos vinculados al monto o tipo de dañosreclamados, compensación o Beneficios Laborales pagaderos porcualquier PARTE obligada a indemnizar o por cualquier Subcontratista envirtud de las Leyes Aplicables según sea el caso.

(f) El CONTRATISTA EPCM defenderá, indemnizará y liberará de todaresponsabilidad a los Indemnizados de MPCOPPER contra todademanda, pérdida, multa, costos o gastos (incluyendo las costas y costos judiciales y arbitrales y honorarios razonables de abogados) que surjan decualquier demanda o acción legal por cualquier revelación o uso noautorizados de secretos comerciales, derechos de propiedad, o derechosde propiedad intelectual, o de patente, derechos de autor, o violación demarcas o de cualquier otro elemento de propiedad industrial que resulte




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imputable, directa o indirectamente, a los actos u omisiones delCONTRATISTA EPCM o sus Subcontratistas, bajo el CONTRATO EPCMo las Leyes Aplicables o que sea entablada contra dicho Indemnizado;siempre que: (i) se refiera a cualquier Equipo u otros bienes o Trabajosproporcionados o realizados por el CONTRATISTA EPCM o susSubcontratistas en virtud del CONTRATO EPCM; o, (ii) se basa en la

ejecución de los Trabajos por el CONTRATISTA EPCM o cualquiera desus Subcontratistas incluyendo el uso de cualquier herramienta,implemento o construcción por el CONTRATISTA EPCM o por cualquierde sus Subcontratistas; o, (iii) se base en la ingeniería, diseño oconstrucción de cualquier artículo o unidad especificados por elCONTRATISTA EPCM en virtud del CONTRATO EPCM o en la operaciónde cualquier Equipo de acuerdo a las indicaciones del CONTRATISTAEPCM, sean preparadas por éste o por terceras personas a su solicitud.

(g) Si MPCOPPER, el OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. o aquella otraentidad que designe el MEM se ven impedidos o limitados de culminar yponer en funcionamiento la PLANTA o cualquier parte de ella, o de usar,operar o disfrutar de la PLANTA o cualquier parte de la misma comoresultado de cualquier demanda, acción legal o cualquier litigio, proceso o

procedimiento, sea judicial o extrajudicial, el CONTRATISTA EPCMdispondrá inmediatamente que dicha medida judicial o extrajudicial sealevantada o suspendida, a cuenta, costo y riesgo del CONTRATISTAEPCM y sin costo ni riesgo alguno para MPCOPPER, el MEM, elOPERADOR, Activos Mineros S.A.C. o aquella otra entidad que designeel MEM.

(h) La revisión, opinión, aprobación o aceptación por MPCOPPER, elSupervisor General, el OPERADOR, Activos Mineros S.A.C. o aquellaotra entidad que designe el MEM o por el MEM de los Planos, diseños ode cualquier otra documentación preparada por el CONTRATISTA EPCMo el material y Equipo por éste suministrados no será interpretada pararelevar al CONTRATISTA EPCM de ninguna de sus obligaciones oresponsabilidades bajo esta Cláusula 27 o limitarlas de modo alguno.

(i ) El CONTRATISTA EPCM defenderá, indemnizará y liberará de todaresponsabilidad a MPCOPPER y a los Indemnizados de MPCOPPERcontra cualquier reclamo, demanda, acción, excepción, responsabilidad,pérdida, multa Costo o gastos (incluyendo las costas y costosadministrativos, judiciales y arbitrales y honorarios razonables deabogados) iniciada por cualquier autoridad tributaria o aduanera quereclame el pago de Tributos (incluyendo Derechos de Importación eI.G.V.) relativos a la importación de los Equipos y cualquier bien oderecho utilizado o vinculado a la ejecución de los Trabajos o elcumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo elCONTRATO EPCM, las Facturas, comprobantes de pago o ingresos porTrabajos que hubieran sido efectuados o por los que correspondaefectuar un pago al CONTRATISTA EPCM o sus Subcontratistas o acualquiera de sus respectivos asesores, consultores, agentes, empleadoso representantes.

25.6 Notificación de Demanda.




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Un Indemnizado notificará a la PARTE obligada a pagar una suma de dineroconforme a esta Cláusula 27, dentro de los diez (10) días posteriores a la fechaen que conozca de la existencia de cualquier acción legal (judicial oextrajudicial) o cualquier demanda o demanda pretendida contra dichoIndemnizado, con respecto a la cual se pretenda una indemnización deconformidad con las disposiciones anteriores de esta Cláusula 27. El

incumplimiento o retraso por parte del Indemnizado respectivo en enviar dichanotificación reducirá la responsabilidad de la PARTE obligada al pago de laindemnización conforme al CONTRATO EPCM por el monto de dañosatribuible a tal incumplimiento o retraso en notificar no relevará a la PARTEobligada del pago de la indemnización respectiva y de ninguna responsabilidadque le pudiera corresponder, además de lo previsto en la Cláusula 27.

En caso de que cualquier demanda o acción legal se planteara contra elIndemnizado y dicho Indemnizado notificara a la PARTE indemnizadorarespectiva, tal PARTE indemnizadora podrá o deberá, si así lo solicita elIndemnizado, asumir su defensa, sin reserva de derechos, con la asesoríarazonable de abogados a satisfacción de dicho Indemnizado. Después de lanotificación de la PARTE indemnizadora a dicho Indemnizado sobre su opciónde asumir la defensa y tras la aprobación de dicho abogado por parte del

Indemnizado, o si el Indemnizado respectivo rechazara que la PARTEindemnizadora asuma su defensa, entonces la PARTE indemnizadora no seráresponsable ante el Indemnizado en virtud de esta Cláusula 27 por loshonorarios de abogados, gastos y Costos en los que posteriormente incurra elIndemnizado en relación con la defensa. Los honorarios de abogados, gastos oCostos en que un Indemnizado incurra antes de notificar a la PARTEindemnizadora respectiva conforme a este Numeral 27.6correrán por cuentadel Indemnizado. Ningún Indemnizado podrá transigir, conciliar o allanarse anteuna demanda de indemnización en la cual la PARTE indemnizadora respectivano haya tenido la oportunidad de asumir la defensa, sin la previa aprobación dela PARTE indemnizadora, la misma que no será denegada sino por motivosrazonables. En caso el Indemnizado respectivo conciliara, se allane o celebreuna transacción sin la previa aprobación de la PARTE indemnizadora, entoncesla PARTE indemnizadora no estará obligada a pagar al Indemnizado respectivo

suma alguna. La PARTE indemnizadora respectiva controlará la estrategia delas demandas sobre las que haya asumido la defensa; acordándose sinembargo, que la PARTE indemnizadora respectiva no llegará a ningunasolución transaccional sin la previ a aprobación del Indemnizado, la misma queno será denegada salvo por motivos razonables. El Indemnizado proporcionaráayuda razonable a la PARTE indemnizadora si tal PARTE indemnizadora, enrelación con dicha acción legal o demanda. En todos los casos, el Indemnizadotendrá el derecho de participar y estar representado por el abogado de suelección y a su propio costo en cualquier acción legal o con respecto acualquier demanda.

25.7 Periodo de Indemnización

Sin perjuicio de cualquier disposición en sentido contrario contenida en elCONTRATO EPCM, las indemnizaciones establecidas en esta Cláusula 27sobrevivirán a la Fecha de Culminación Final o la fecha de terminación delCONTRATO EPCM, quedando vigentes hasta el vencimiento del plazo deprescripción más largo establecido por las Leyes Aplicables contado a partir de




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la Fecha de Culminación Final o la fecha de terminación del CONTRATOEPCM, lo que ocurra primero.

26. ORDENES DE CAMBIO

26.1 Facultad de MPCOPPER de ordenar Cambios.

Una Orden de Cambio es una orden escrita al CONTRATISTA EPCM, firmadapor un representante con poder suficiente de MPCOPPER, autorizando uncambio en las obras de la PLANTA o los Trabajos y que (i) afecta al Precio delCONTRATO EPCM (ii) introduce un cambio al Cronograma del Proyecto, (iii)modifica cualquier Garantía de Desempeño (Performance), o, (v) afectacualquier derecho u obligación sustancial de cualquiera de las PARTES. ElCONTRATISTA EPCM solamente tendrá derecho a una Orden de Cambiocomo resultado de cualquiera de los cambios que se estipulan en el Numeral28.2 en la medida que: (a) se produzca un incremento sustancial en los Costosdel CONTRATISTA EPCM para completar la ejecución de los Trabajos encomparación con los Costos del CONTRATISTA EPCM de cumplir con susobligaciones contempladas en el presente CONTRATO EPCM si no se hubieseproducido dicho cambio; y, (b) la Orden de Cambio resultante requiera

modificar el Anexo A.

26.2 Cambios que el CONTRATISTA EPCM puede solicitar.

Los cambios que dan derecho al CONTRATISTA EPCM para que MPCOPPERemita una Orden de Cambio conforme a lo previsto en el Numeral 28.1 son lossiguientes:

(a) Cualquier Cambio en las Leyes Aplicables que ocurra con posterioridad ala fecha de suscripción del CONTRATO EPCM que: (i) no se encuentreexcluido por otras disposiciones del CONTRATO EPCM, y, (ii) tengarelación directa con los Trabajos y, no se encuentre relacionado con lageneralidad de las actividades del CONTRATISTA EPCM, sus medios ymétodos de ejecutar los Trabajos ni con el empleo de mano de obra para

llevar a cabo los Trabajos.

(b) Cambios, adiciones o supresiones de la PLANTA o los Trabajos, segúnsean solicitados, requeridos o aprobados por MPCOPPER.

La solicitud de una Orden de Cambio según lo dispuesto por este Numeral 28.2únicamente podrá ser presentada a MPCOPPER si los hechos o circunstanciasque la motivan permanecen a la fecha de notificación de la misma aMPCOPPER.

26.3 Emisión de Órdenes de Cambio. Reajustes.

(a) MPCOPPER puede, en cualquier oportunidad, emitir una orden decambio preliminar y notificársela al CONTRATISTA EPCM con el objetode modificar, agregar o eliminar algún aspecto de los Trabajos. Dentro delos veinte (20) días posteriores a la recepción de una orden de cambiopreliminar, o algún otro período que sea mutuamente acordado por lasPARTES, el CONTRATISTA EPCM deberá determinar a su propio costoy notificar a MPCOPPER de su estimación razonable de cualquier ajuste




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de la Fecha Programada de Culminación Sustancial, Fecha Programadade Culminación Final, el Precio del CONTRATO EPCM (incremento oreducción), el Cronograma de Pagos y otros aspectos de los Trabajosque resultarían de dicho cambio propuesto, junto con el sustento técnicoadecuado (incluyendo, según sea conveniente, la información relevantede Costos, cantidades estimadas de materiales y Equipo requeridos para

dicho cambio, niveles estimados de servicios requeridos para dichocambio y, con respecto a cálculos de ajustes para la Fecha Programadade Culminación Sustancial o la Fecha Programada de Culminación Final,documentación que claramente especifique cómo la orden de cambiopropuesta afectaría las actividades críticas en el Cronograma delProyecto).

Después de recibida dicha información del CONTRATISTA EPCM o encaso ésta no le sea entregada dentro de dicho plazo, MPCOPPER podránotificar al CONTRATISTA EPCM con una Orden de Cambio que tendrácarácter definitivo y sustituirá automáticamente a la orden de cambioprovisional o dejar sin efecto la orden de cambio provisional que senotificó, a sola discreción de MPCOPPER.

(b) En caso el CONTRATISTA EPCM solicite que se emita una Orden deCambio por considerar que se verifica alguna de las causalesestablecidas en la Numeral 28.2, dicha solicitud deberá estaracompañada de toda la información que se indica en la Sección (a) queprecede. Dicha información deberá ser preparada por el CONTRATISTAEPCM quien asumirá íntegramente el costo que ello demande. Elincumplimiento por parte del CONTRATISTA EPCM de notificar aMPCOPPER con su solicitud para la emisión de una Orden de Cambiodentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se verificó elhecho o circunstancias que da origen a dicha solicitud con los requisitosde forma y fondo previstos en esta Sección (b) será considerado, paratodos los efectos, como una renuncia total del derecho delCONTRATISTA EPCM a solicitar cualquier Orden de Cambio respecto detales hechos o circunstancias. En tal caso, el CONTRATISTA EPCM

deberá cumplir con los términos del CONTRATO EPCM sin ningunaalteración del mismo, reteniendo la plena responsabilidad por losresultados y consecuencias de no solicitar dicha Orden de Cambio en laforma y oportunidad debidas.

(c) MPCOPPER acepta que existe un cambio por el cual corresponda emitiruna Orden de Cambio, entonces deberá proceder a emitir oportunamentela Orden de Cambio respectiva, la cual deberá contener cualquier ajusteen la Fecha Programada de Culminación Sustancial, la FechaProgramada de Culminación Final, el Precio del CONTRATO EPCM(incremento o reducción), el Cronograma de Pago y cualquier otroaspecto de los Trabajos que las PARTES acuerden mutuamente. Losaumentos o disminuciones en el Precio del CONTRATO EPCM queresulten de una Orden de Cambio se determinarán mediante acuerdosobre precios unitarios.

(d) Si, en el caso de una Orden de Cambio emitida por MPCOPPER sin laprevia solicitud del CONTRATISTA EPCM, las PARTES no pueden llegardentro de un plazo razonable a un acuerdo sobre el reajuste a ser




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efectuado como resultado de tal Orden de Cambio en la FechaProgramada de Culminación Sustancial, la Fecha Programada deCulminación Final, el Precio del Contrato (incremento o reducción), elCronograma de Pagos u otros aspectos de la ejecución de los Trabajos,entonces MPCOPPER puede ordenar al CONTRATISTA EPCM queimplemente el cambio contenido en la respectiva Orden de Cambio. En tal

supuesto, el CONTRATISTA EPCM deberá proceder inmediatamente acumplir con los términos de la Orden de Cambio que le ha sido notificada.

(e) En el supuesto de la Sección (d) anterior, el CONTRATISTA EPCM serácompensado por sus costos comercialmente razonables relacionados conla ejecución de la Orden de Cambio, de ser el caso, sobre la siguientebase: (i) en el caso de Trabajos realizados por el mismo CONTRATISTAEPCM, el Costo real, directo y razonable en que incurra más [?] porciento ([?]%) (para gastos generales y utilidades); (ii) en el caso deTrabajos realizados por sus Subcontratistas o Equipos proporcionadospor sus Subcontratistas, el costo real directo para el CONTRATISTAEPCM, más [?] por ciento ([?]%) para gastos generales y utilidades; y,(iii) en el caso de Equipo fabricado por el CONTRATISTA EPCM, elprecio de mercado del mismo. Las cantidades indicadas en esta Sección

(e) son las únicas que el CONTRATISTA EPCM tendrá derecho a recibiren el caso contemplado en esta Sección (e), renunciando elCONTRATISTA EPCM a reclamar el pago de cualquier cantidadadicional. A las cantidades indicadas en esta Sección (e) solamentepodrá agregarse el I.G.V. que resulte aplicable, tal como si fuera el Preciodel CONTRATO EPCM.

(f) El CONTRATISTA EPCM no podrá realizar ni iniciar la ejecución decualquier cambio en los términos del CONTRATO EPCM si previamenteno ha recibido de MPCOPPER una Orden de Cambio que cumpla con losrequisitos del Numeral 28.1. No están comprendidos en este caso losTrabajos que se vea obligado a ejecutar el CONTRATISTA EPCM encaso de emergencia para prevenir daños mayores a los Trabajos o a laPLANTA.

(g) El CONTRATISTA EPCM deberá proceder a la ejecución de una Ordende Cambio inmediatamente después de que ésta le sea notificada y nopodrá suspender o detener su ejecución mientras se encuentrenpendientes de resolver eventuales modificaciones al CONTRATO EPCMo a cualquier término del mismo, derivados directa o indirectamente de laemisión de tal Orden de Cambio.

26.4 Otras Disposiciones No Afectadas.

Excepto en la medida que una Orden de Cambio específicamente modifiqueuno o más términos y condiciones del CONTRATO EPCM, todos los términos ycondiciones del CONTRATO EPCM que no sean específicamente modificadospermanecerán inalterados y se aplicarán a todas las demás Ordenes deCambio. Ninguna Orden de Cambio podrá ser considerada como resultado decualquier otra Orden de Cambio, sea individual o colectivamente.

26.5 Pagos por Órdenes de Cambio.




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Los pagos por las Órdenes de Cambio, de ser el caso, se realizarán deconformidad con los términos del Cronograma de Pagos, según sea modificadopor las Órdenes de Cambio. Todos los documentos que correspondan(incluyendo las garantías a que se refieren los Numerales 24.2, 24.4 y 24.5)serán modificados antes de la emisión de una Orden de Cambio, o la recepciónde cada Factura o comprobante de pago, según sea el caso, por Trabajos

realizados por el Contratista en virtud del Numeral 28.3 con respecto a loscuales MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM no hubieran llegado a unacuerdo sobre los cambios en el Precio del CONTRATO EPCM comoconsecuencia de la Orden de Cambio emitida a fin de reflejar el Precio delCONTRATO EPCM actualizado basado en todos los cambios en los Trabajos.

27. SEGUROS

27.1 Seguros del CONTRATISTA EPCM.

A partir de la Fecha de la Notificación de Inicio y hasta la Fecha deCulminación Final, el CONTRATISTA EPCM mantendrá los siguientes tipos deseguros, con los límites mínimos indicados, y los requisitos de forma ycontenido razonables y usuales para las compañías de estándares

internacionales que realizan actividades similares en el Perú y que seanaceptables para MPCOPPER a su sola discreción. Todas las coberturasdescritas a continuación serán pólizas por “ocurrenc ias” y seránproporcionadas exclusivamente para cubrir los riesgos asegurados que serefieran a la realización de los Trabajos y al cumplimiento de las obligacionesdel CONTRATISTA EPCM bajo los DOCUMENTOS DEL CONTRATO EPCM.

(a) Seguro contra Riesgos del CONTRATISTA EPCM: A partir de la fecha demovilización en el Sitio y hasta la Fecha de Culminación Sustancial, elCONTRATISTA EPCM mantendrá vigente una póliza de seguros contrariesgos del CONTRATISTA EPCM por todo el valor de reemplazo de laPLANTA, por todos los riesgos de pérdida o daño material, incluyendocobertura contra daño o pérdida ocasionados por sismos, terrorismo,incendio, daño por agua, conmoción civil, inundaciones, o tormentas;

accidentes con motores y maquinaria; Puesta en Funcionamiento,montaje y todas las Pruebas. El CONTRATISTA EPCM mantendrá lasiguiente cobertura contra riesgos del CONTRATISTA EPCM: (a)cobertura para edificios, estructuras, maquinaria, Equipo, instalaciones,enseres, suministros y otros bienes que formen parte de la PLA NTA; (b)cobertura de tránsito terrestre para bienes y Equipo en el Perú que hayansido descargados de una embarcación o aeronave hasta su entrega en elSitio; (c) cobertura fuera del área del Sitio con sublímites suficientes queaseguren el valor de reemplazo de cualquier material y Equipo que noesté almacenado en el Sitio; (d) eliminación de desechos y basuras,incluyendo Desechos Peligrosos; (e) cobertura para cimientos y demáspropiedad inmueble en el subsuelo; y, (f) cobertura de sismos,inundaciones, tormentas y tránsito terrestre con los sublímites usuales ycomercialmente disponibles. Los deducibles del seguro contra riesgos delCONTRATISTA EPCM no excederán [?] Dólares (US$ [?]). La coberturade riesgos del CONTRATISTA EPCM no incluirá daños ocasionados pormano de obra, diseño o materiales defectuosos.




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(b) Seguro de Accidentes de Trabajo: Seguro de accidentes de trabajo quecubra a todos los empleados, obreros y personal en general, o segurosimilar de accidentes de trabajo que cubra a los empleados extranjeroscontratados por el CONTRATISTA EPCM, si son lesionados en el Perú, yque incluye un seguro de responsabilidad del empleador por todos losempleados del CONTRATISTA EPCM hasta un límite de [?] Dólares

(US$ [?]), por accidente.(c) Seguro de responsabilidad por accidentes automovilísticos: seguro de

responsabilidad por accidentes automovilísticos contra demandas dedaños corporales (incluyendo daños contra la persona y muerte) yresponsabilidad por daños materiales que cubre todos los vehículospropios (si los hubiere) y de sus Subcontrat istas, de terceros oarrendados y en general cualquier vehículo que se use en la ejecución delos Trabajos o se encuentre en el Sitio por disposición o autorización delCONTRATISTA EPCM o de sus Subcontratistas, no pudiendo en ningúncaso este seguro tener un límite inferior a [?] Dólares(US$ [?]), por ocurrencia, para la combinación de lesiones corporales ydaños materiales.

(d) Maquinaria del CONTRATISTA EPCM: El CONTRATISTA EPCM seráresponsable y asegurará, según él mismo decida, la Maquinaria delCONTRATISTA EPCM que será empleada en la ejecución de losTrabajos.

(e) Seguro de responsabilidad frente a terceros: Seguro de responsabilidadgeneral por ocurrencia contra demandas de daños personales, deceso ydaños materiales. Dicho seguro deberá cubrir los daños corporales ymateriales que se produzcan dentro del Sitio o en sus alrededores y quetengan relación directa con el CONTRATO EPCM, hasta un límite de [?] Dólares(US$ [?]), por ocurrencia.

Dentro de los quince (15) días siguientes a la firma del CONTRATO EPCM, el

CONTRATISTA EPCM proporcionará a MPCOPPER evidencia de que laspólizas requeridas bajo este Numeral 29.1 se encuentran en vigencia. Dichaevidencia deberá incluir documentos que demuestren que la prima del primeraño con respecto a las coberturas de seguro aplicables ha sido pagada, juntocon: (i) un duplicado en original o una copia certificada de cada póliza deseguro exigida en virtud de este CONTRATO EPCM; o; (ii) un certificado deseguros, junto con una garantía provisional para cada póliza que se emita, demodo que MPCOPPER pueda revisar los términos y condiciones de lacobertura y no sólo el monto de la cobertura.

27.2 Asegurados Adicionales.

Todos los seguros por responsabilidad, incluyendo responsabilidad delempleador que se estipulan en el Numeral 27.1, con excepción del seguro deaccidentes de trabajo y seguro para actividades de alto riesgo, incluirán comoasegurado adicional a MPCOPPER y sus respectivos funcionarios, directores ycualquier otra persona o personas que MPCOPPER designe para que cuentencon cobertura bajo la póliza de seguro respectiva y a fin de que las demandasde indemnización sean pagadas conforme surjan sus diversas participaciones.




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Por la suscripción del CONTRATO EPCM, el CONTRATISTA EPCM yMPCOPPER renuncian recíprocamente a todos los derechos de recuperaciónque pudiera tener uno contra el otro por pérdidas o daños que se encuentrencubiertos por los seguros arriba mencionados. Las PARTES también renuncianal derecho de subrogación de uno contra el otro, en la medida que los daños

sufridos se encuentren cubiertos por las pólizas de seguro respectivas.Las solicitudes de indemnización bajo los términos de una póliza de seguropodrán ser expresadas en la moneda del país de fabricación del equipo ymaterial dañado y deberán ser pagadas en Dólares.

27.3 Seguro que deberá ser mantenido por los Subcontratistas.

Antes de permitir que cualquiera de sus Subcontratistas realice cualquier partede los Trabajos o acceda al Sitio, el CONTRATISTA EPCM obtendrá uncertificado de seguros de cada uno de tales Subcontratistas que demuestreque dicho Subcontratista cuenta con la cobertura de seguro requerido por elCONTRATISTA EPCM.

27.4 Copias para MPCOPPER.

Todas las pólizas de seguro que serán obtenidas y mantenidas vigentes por elCONTRATISTA EPCM conforme a lo di spuesto en esta Cláusula 29 deberándisponer que MPCOPPER y aquellas otras personas que MPCOPPER designeperiódicamente deberán recibir una notificación con una anticipación no menora cuarenta y cinco (45) días a la fecha de cancelación o de un cambiosustancial en cualquiera de tales pólizas. Asimismo, la compañía de segurosrespectiva deberá emitir las pólizas o cualquier otro documento que tengarelación con éstas en dos (2) ejemplares, uno de los cuales será entregado aMPCOPPER dentro de los cinco (5) días siguientes a su emisión. La compañíade seguros respectiva deberá entregar a MPCOPPER, dentro de los cuatro (4)días siguientes de que se produzca el evento respectivo, un ejemplar decualquier modificación, endoso o extensión de dichas pólizas, así como copia

del documento mediante el cual se informe de la ocurrencia de cualquiersiniestro o reclamo en relación con dichas pólizas de seguro.

27.5 Derecho a asegurar.

En caso que el CONTRATISTA EPCM no cumpla con proporcionar o mantenerla cobertura de cualquiera de las pólizas de seguro a las que se hacereferencia en el Numeral 27.1, MPCOPPER tendrá el derecho, pero no laobligación, de proporcionar o mantener dicha cobertura a expensas delCONTRATISTA EPCM, ya sea por cargo directo o compensación contracualquier suma adeudada al CONTRATISTA EPCM.

27.6 Responsabilidad por los deducibles.

El CONTRATISTA EPCM será responsable ante MPCOPPER por cualquierdeducible de cualquiera de las pólizas indicadas en el Numeral 27.1, en lamedida que se advierta la culpa, negligencia o el dolo del CONTRATISTAEPCM en el evento que dio lugar al pago de la indemnización respectiva. Sinperjuicio de los seguros que MPCOPPER puede contratar, salvo pacto expreso




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en sentido distinto, el CONTRATISTA EPCM será responsable por cualquierriesgo de pérdida asumido por el CONTRATISTA EPCM bajo el CONTRATOEPCM.

27.7 Limitaciones de Responsabilidad.

La obligación del CONTRATISTA EPCM de mantener las pólizas de seguros aque se refiere esta Cláusula 27 y las coberturas previstas bajo las mimas no severán afectadas de manera alguna por la limitación de responsabilidad previstaen el CONTRATO EPCM.

28. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO EPCM

28.1 Resolución por MPCOPPER.

MPCOPPER podrá resolver el presente CONTRATO EPCM si se produjeraalguno de los siguientes acontecimientos (cada uno, un “Evento deIncumplimiento del CONTRATISTA EPCM”):

(a) Declaración de insolvencia de cualquiera de las empresas que conformen

el CONTRATISTA EPCM que no sea levantada o dejada sin efecto dentrode los quince (15) días siguientes de producida; o,

(b) En el caso que el CONTRATISTA EPCM cometa un incumplimientosustancial del CONTRATO EPCM (incluyendo un incumplimiento enpagar oportunamente Daños por Déficit o Daños por Demora o mantenervigentes las garantías previstas en el CONTRATO) y no subsane dichoincumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de lanotificación respectiva por MPCOPPER al CONTRATISTA EPCMrequiriendo la solución de tal incumplimiento; o,

(c) En caso que el CONTRATISTA EPCM viole o permita una violación decualquier Ley o reglamento, norma, orden, Permiso, autorización, u orden(incluyendo las Leyes) de cualquier autoridad u organismo gubernamental

(incluyendo las Autoridades Gubernamentales) competente que tengaefectos sobre el Sitio, los Trabajos, el Equipo, la PLANTA o elcumplimiento del CONTRATO EPCM y no subsane dicha violación dentrode los veintiún (21) días de la fecha de la notificación respectiva deMPCOPPER solicitando dicha subsanación; o,

(d) Por cualquier razón que no sea un Evento de Fuerza Mayor, elCONTRATISTA EPCM no logre la Culminación Sustancial dentro de lostres (3) meses siguientes a la Fecha Programada de CulminaciónSustancial; o,

(e) Adopción de acuerdo de disolución y liquidación de cualquiera de lasempresas que conformen el CONTRATISTA EPCM; o,

(f) En caso que cualquiera de las pólizas de seguro que deba mantener elCONTRATISTA EPCM sea suspendida o cancelada sin que elCONTRATISTA EPCM proporciones una inmediata cobertura dereemplazo; o,




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(g) En caso que el CONTRATISTA EPCM no cumpla con realizar de maneradiligente y competente los Trabajos y una proyección razonable delCronograma del Proyecto realizada por MPCOPPER indique que elCONTRATISTA EPCM no podrá lograr la Culminación de la FaseMecánica o la Culminación Sustancial en o antes de la FechaProgramada de Culminación de la Fase Mecánica o de la Fecha

Programada de Culminación Sustancial, según sea el caso; o,(h) Por cualquier razón que no sea un Evento de Fuerza Mayor, el

CONTRATISTA EPCM no logre la Culminación de la Fase Mecánica en oantes de la Fecha Programada de Culminación Sustancial; o,

(i ) El CONTRATISTA EPCM no cumple con efectuar el pago oportuno por lamano de obra, equipo (incluyendo el Equipo) o materiales pagaderos a suvencimiento, salvo cuando se deba a una retención equivocada quehubiera sido efectuada por MPCOPPER de cualquier pago debido envirtud del CONTRATO EPCM; o,

(j) Cualquier declaración efectuada por el CONTRATISTA EPCM en elpresente CONTRATO EPCM fuese significativamente falsa o condujera a

error cuando se efectúe; o,

(k) En caso cualquiera de las empresas que conformen el CONTRATISTAEPCM ceda su posición contractual, ceda, asigne o transfiera susderechos en, o con respecto al, CONTRATO EPCM o celebre unSubcontrato sin el previo consentimiento escrito de MPCOPPER cuandoello sea requerido conforme al CONTRATO EPCM; o

(l) En caso el CONTRATISTA EPCM, sin excusa razonable, suspenda laejecución de los Trabajos por más de veintiún (21) días; o

(m) En caso el CONTRATISTA EPCM abandone, renuncie o repudie elCONTRATO EPCM.

La resolución por cualquier Evento de Incumplimiento del CONTRATISTAEPCM será efectiva únicamente después de transcurridos diez (10) días de larecepción por el CONTRATISTA EPCM de una notificación en tal sentido quemencione el Evento de Incumplimiento del CONTRATISTA EPCM invocado.Ello no obstante si se produjese alguno de los Eventos de Incumplimiento delCONTRATISTA EPCM contemplados en las Secciones (e), (f), (g), (h), (i), (j),(k), (l) o (m) de este Numeral 30.1 la resolución del CONTRA TO EPCM no seráefectiva a menos que MPCOPPER conceda al CONTRATISTA EPCM un plazopara subsanar el respectivo Evento de Incumplimiento del CONTRATISTAEPCM y el CONTRATISTA EPCM no lo hubiera subsanado dentro de lostreinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación mediante la cual sele requiere la subsanación.

28.2 Resolución o Suspensión por el CONTRATISTA EPCM

Con sujeción a las condiciones del Numeral 30.1 y a lo previsto más adelanteen este Numeral 30.2, el CONTRATISTA EPCM podrá suspender la ejecuciónde los Trabajos o resolver el CONTRATO EPCM si se produjera uno o más delos siguientes casos y el CONTRATISTA EPCM notifique a MPCOPPER de su




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intención de resolver el CONTRATO EPCM como consecuencia de ello (cadauno, un “Evento de Incumplimiento de MPCOPPER“):

(a) Si el Agente Fiduciario no cumple con efectuar el pago de cualquiera sumaadeudada al CONTRATISTA EPCM en virtud de los términos delCONTRATO EPCM dentro de los treinta (30) días posteriores a la

notificación de que dicho pago ha vencido, salvo con respecto a cualquierpago o parte del mismo que MPCOPPER esté objetando de conformidadcon las disposiciones del CONTRATO EPCM; o,

(b) Si se produjera un Evento de Incumplimiento de MPCOPPER, ningunanotificación del CONTRATISTA EPCM para la resolución del CONTRATOEPCM será efectiva a menos que el CONTRATISTA EPCM haya notificadode tal circunstancia a MPCOPPER, y al MEM y hubiera transcurrido cuandomenos sesenta (60) días desde que se produjo dicha notificación a fin deque MPCOPPER pueda subsanar la causal que motiva el Evento deIncumplimiento de MPCOPPER.

28.3 Derechos de las PARTES en caso de resolución.

a) En los casos que se verifique un Evento de Incumplimiento delCONTRATISTA EPCM y el CONTRATISTA EPCM no cumpla consubsanar su incumplimiento dentro del plazo respectivo, entoncesMPCOPPER tendrá los derechos que se indican a continuación, loscuales serán adicionales a cualquier otro derecho que las Leyes Aplicables (incluyendo las Leyes) o el CONTRATO EPCM le confieran aMPCOPPER, teniendo el CONTRATISTA EPCM las siguientesobligaciones en tales supuestos:

(1) MPCOPPER podrá resolver el CONTRATO EPCM deconformidad con los requerimientos de notificación del Numeral30.1;

(2) Si lo solicitara MPCOPPER, el CONTRATISTA EPCM retirará

del Sitio y cederá a MPCOPPER, en forma y sustanciasatisfactoria para MPCOPPER, los subcontratos celebrados porel CONTRATISTA EPCM que MPCOPPER pudiere solicitar,retirará las maquinarias, los materiales, equipo, herramientas einstrumentos usados por el Contratista y cualquier desperdicio(incluyendo Deshechos Peligrosos) generado durante laejecución de los Trabajos según lo indique MPCOPPER;

(3) MPCOPPER tomará posesión de la totalidad de diseños, Planosy especificaciones, materiales y Maquinaria del CONTRATISTAEPCM, Consumibles, herramientas e instrumentos usados por elCONTRATISTA EPCM y cualquier desperdicio (incluyendoDeshechos Peligrosos) generado durante la ejecución de los

Trabajos, según lo indique MPCOPPER;

(4) MPCOPPER, sin incurrir en responsabilidad ante elCONTRATISTA EPCM tendrá el derecho (ya sea con o sin eluso de los diseños, planos, materiales, instalaciones, equipo,




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herramientas e instrumentos del CONTRATISTA EPCM) aculminar con los Trabajos, ya sea haciendo cumplir susderechos bajo el CONTRATO EPCM, requiriendo la ejecuciónforzada de las obligaciones del CONTRATISTA EPCM bajo elCONTRATO EPCM o de cualquier otra forma permitida por lasLeyes (incluyendo las Leyes Aplicables).

MPCOPPER podrá usar el producto de cualquier Plano ocualquier retención de bienes del CONTRATISTA EPCM que seencuentren en su poder en ese momento para culminar con losTrabajos o pagar todos los Daños determinados a la culminaciónde los mismos.

En caso que se verifique un Evento de Incumplimiento del CONTRATISTA EPCMconforme al Numeral 30.1 el CONTRATISTA EPCM será responsable anteMPCOPPER por cualquier Costo en exceso del Precio de CONTRATO EPCM en queincurra MPCOPPER o cualquier parte que actúe en representación o sea designadapor MPCOPPER para culminar los Trabajos y entregarle la PLANTA con todos losPermisos vigentes, en condiciones apropiadas de operación y mantenimiento,incluyendo todos los Costos en los que incurra como resultado de empleo de métodos

acelerados de construcción usados con el fin de lograr la Culminación Sustancial en laFecha Programada de Culminación Sustancial o de reducir por cualquier otra forma losretrasos causados por dicho incumplimiento. También se incluye en lasresponsabilidades del CONTRATISTA EPCM conforme a lo dispuesto en este párrafo,todos los Costos en los que incurra MPCOPPER en la administración de losSubcontratos (sean preexistentes o posteriores a la resolución del CONTRATOEPCM), los honorarios de abogados relacionados con la resolución del presenteCONTRATO EPCM y todos los Costos y gastos por intereses adicionales en los quese incurra como resultado de dicho incumplimiento.

MPCOPPER deberá realizar esfuerzos razonables para mitigar los daños que laVerificación de un Evento de Incumplimiento del CONTRA TISTA EPCM podríaocasionarle.

MPCOPPER tendrá derecho a retener todos los pagos que deban efectuarse alCONTRATISTA EPCM hasta que MPCOPPER determine, a su solo juicio, que elCONTRATISTA EPCM tiene derecho a más pagos. Una vez que MPCOPPER oterceros culminen con los Trabajos y le entreguen a MPCOPPER la PLANTA, el Costototal de los Trabajos será determinado y MPCOPPER notificará por escrito alCONTRATISTA EPCM del monto, si lo hubiese, que el CONTRATISTA EPCM deberápagar a MPCOPPER o que MPCOPPER deberá pagar al CONTRATISTA EPCM,según sea el caso.

Además de todos los Costos en los que incurran MPCOPPER o terceros en laculminación de los Trabajos, el CONTRATISTA EPCM reembolsará a MPCOPPER unmonto equivalente a todas las sumas incurridas por MPCOPPER que seanrazonablemente demostradas por escrito a satisfacción del CONTRATISTA EPCM, portodos los Costos adicionales de mano de obra o asesoría o consultoría interna oexterna en los que incurra directamente MPCOPPER como consecuencia delincumplimientodel CONTRATISTA EPCM.

Todas las cantidades a ser pagadas por el CONTRATISTA EPCM o MPCOPPER,según sea el caso, conforme a este Numeral 30.3 serán pagadas por la PARTE




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respectiva dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha en que la PARTEobligada a efectuar tal pago reciba de la otra PARTE la Factura o comprobante depago respectivo, junto con el sustento razonable de todas esas cantidades.

28.4 Responsabilidad del CONTRATISTA EPCM se mantiene.

En caso se produzca la resolución del CONTRATO EPCM, el CONTRATISTAEPCM seguirá siendo responsable de que los Trabajos, la PLANTA (cuando seculmine) y el Equipo proporcionados hasta la fecha efectiva de tal resolucióncumplan con los términos y condiciones contenidos en los DOCUMENTOSDEL CONTRATO, incluyendo las Garantías de Desempeño (Performance).

28.5 Asunción de Obligaciones.

En caso de resolución del CONTRATO EPCM por cualquier causa,MPCOPPER tendrá el derecho, a su exclusiva discreción de asumir y hacerseresponsable por las obligaciones razonables que el CONTRATISTA EPCMpueda tener de buena fe frente a su personal o por cualquier otra obligación ocompromiso razonable que el CONTRATISTA EPCM pueda haber asumido debuena fe con terceros en relación con la ejecución de los Trabajos, aún cuando

tales obligaciones y compromisos no están cubiertos por los pagos efectuadosal CONTRATISTA EPCM como consecuencia de la resolución del CONTRATOEPCM.

En el caso que MPCOPPER decida asumir cualquier obligación delCONTRATISTA EPCM conforme se establece en este Numeral 30.5, entoncesy de manera simultánea al cumplimiento por parte de MPCOPPER de susobligaciones en el caso que se verifique la resolución del CONTRATO EPCM,el CONTRATISTA EPCM firmará todos los documentos y llevará a cabo todaslas otras acciones que MPCOPPER le solicite razonablemente y que puedanser necesarias o convenientes al solo juicio de MPCOPPER para otorgarletodos los derechos, compensaciones, beneficios y cargos que sean necesariospara que asuma dichas obligaciones y compromisos.

29. FUERZA MAYOR

29.1 Excusa de cumplimiento.

(a) No se considerará que una de las PARTES incumple con lasobligaciones a su cargo bajo el CONTRATO EPCM únicamente cuandose verifiquen cualesquiera de las siguientes circunstancias:

Demora, imposibilidad o incapacidad, sea total o parcial, para cumplircon tales obligaciones en la medida que tal demora, imposibilidad oincapacidad se deba a circunstancias que estén más allá del controlque, razonablemente, podría ejercer la PARTE que experimenta taldemora, imposibilidad o incapacidad (siempre que tal demora,imposibilidad o incapacidad no hubiera podido ser razonablementeanticipada o evitada mediante la adopción de medidas razonables portal PARTE), incluyendo, pero sin limitarse a, actos de Dios; casofortuito; huelgas y otras paralizaciones de labores de alcance general;guerra; conmoción civil; terrorismo, alteración del orden público;epidemias; requerimientos, actos u omisiones de actuar de la Autoridad




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Gubernamental competente; hallazgo de restos o vestigiosarqueológicos; cambios en las Leyes (salvo por lo previsto en sentidocontrario en el CONTRATO EPCM). Cada una de las causasestablecidas en este párrafo será considerado como un “Evento deFuerza Mayor” siempre que:

(i ) La PARTE que no está cumpliendo con las obligaciones a sucargo informe de ello por escrito a la otra PARTE dentro de lossiete (7) días siguientes de producido el evento respectivo o dehaber sido éste detectado, lo que suceda después, y tan prontocomo ello resulte posible bajo las circunstancias con expresaindicación del evento respectivo y una descripción del mismo;

(ii) La suspensión en el cumplimiento de las respectivasobligaciones no excede el ámbito y el plazo que corresponde alEvento de Fuerza Mayor respectivo y a la superación oremoción de sus efectos;

(i ii) La PARTE afectada por el Evento de Fuerza Mayor utiliza todossus esfuerzos razonables para remediar su incapacidad para

cumplir con las obligaciones a su cargo. No obstante ello,ninguna de las PARTES estará obligada a incurrir en cualquiergasto o Costo que no sea comercialmente razonable o a asumircualquier obligación o responsabilidad que no seacomercialmente razonable;

(iv) Cuando la PARTE afectada por el Evento de Fuerza Mayor estéen condición reiniciar el cumplimiento de las obligaciones asucargo bajo el CONTRATO EPCM, entonces dicha PARTEdeberá notificar a la otra PARTE, dentro de los catorce (14) díassiguientes a la extinción del respectivo Evento de Fuerza Mayor,de las causas y circunstancias específicas que respaldan elEvento de Fuerza Mayor invocado a fin de demostrar que dichoevento afectó alguna actividad incluida en la ruta crítica del

desarrollo del Cronograma del Proyecto; y,

(v) El Evento de Fuerza Mayor no ha sido ocasionado por el dolo ola negligencia grave de la PARTE que busca ser excusada delcumplimiento de las obligaciones a su cargo o por la falta decumplimiento de cualquier Ley (incluyendo las Leyes) por talPARTE, sus empleados y agentes o sus Subcontratistas o por elincumplimiento del CONTRATO EPCM por tal PARTE.

(b) Ninguna de las PARTES será responsable por los daños o perjuicios,de cualquier naturaleza, derivados del incumplimiento de lasobligaciones que le correspondan o de su cumplimiento parcial, tardío odefectuoso motivado por la existencia o verificación de un caso fortuitoo Evento de Fuerza Mayor.

(c) No obstante lo estipulado en el párrafo (a) que antecede, el conceptodel Evento de Fuerza Mayor no incluirá (i) fallas mecánicas en laMaquinaria del CONTRATISTA EPCM; (ii) huelgas de los trabajadoresdel CONTRATISTA EPCM involucrados en la ejecución de los Trabajos;






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para todos los fines del CONTRATO EPCM, como si nunca hubiera sidoefectuada.

29.3 Limitaciones.

Bajo ninguna causa o circunstancia, la verificación de un Evento de Fuerza

Mayor podrá afectar los derechos de las PARTES de resolver el CONTRATOEPCM conforme a lo aquí estipulado.

Si, dentro de un plazo razonable después de verificarse un Evento de FuerzaMayor que ocasione que el CONTRATISTA EPCM suspenda o retrase laejecución de los Trabajos, el CONTRATISTA EPCM no hubiere cumplido conadoptar las acciones que el CONTRATISTA EPCM pudiere razonable ylegalmente iniciar para eliminar o reducir el Evento de Fuerza Mayor o susefectos directos o indirectos, MPCOPPER podrá, a su exclusiva discreción ydos (2) días después de cursar al CONTRATISTA EPCM la notificaciónrespectiva (sin requerir respuesta alguna del CONTRATISTA EPCM ante dichanotificación) y por cuenta y costo del CONTRATISTA EPCM, adoptar e iniciarla ejecución de todas las medidas razonables que estime necesarias oconvenientes para eliminar o mitigar la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor

respectivo o sus efectos directos o indirectos. A partir de ese momento,MPCOPPER podrá exigir que el CONTRATISTA EPCM reasuma total oparcialmente la ejecución de los Trabajos.

En caso el Evento de Fuerza Mayor afecte el cumplimiento de las obligacionesa cargo de una de las PARTES conforme al CONTRATO EPCM y ello nopueda ser remediado o tal situación no fuera removida dentro de un plazo deseis (6) meses después de producirse, la otra PARTE podrá solicitar laresolución del CONTRATO EPCM bastando para que ello se verifique de plenoderecho que ésta le curse una comunicación en tal sentido a la PARTEafectada con el Evento de Fuerza Mayor. De producirse la resolución delCONTRATO EPCM en tal supuesto, no será exigible el pago de indemnizaciónalguna, salvo que exista, además, algún Evento de Incumplimiento.

29.4 Discrepancia en calificación de un Evento de Fuerza Mayor.

De existir discrepancia entre las PARTES respecto de la existencia u otrosaspectos relativos a un Evento de Fuerza Mayor, la misma será sometida aarbitraje conforme a lo previsto en el Numeral 32.2 del CONTRATO EPCM.

29.5 En el caso que el CONTRATISTA EPCM advirtiera que la informaciónproporcionada por MPCOPPER o por terceras personas (incluyendo lainformación proporcionada por MPCOPPER antes de la Fecha de laNotificación de Inicio) resultara sustancialmente incorrecta o incompleta,entonces el CONTRATISTA EPCM deberá notificar de tal circunstancia aMPCOPPER a quien le podrá solicitar que rectifique o complete tal información.MPCOPPER no tendrá ninguna responsabilidad en caso se verifique quecualquiera de las situaciones a que se refiere este Numeral 9.2 y, por lo tanto,el CONTRATISTA EPCM no tendrá derecho a ninguna prórroga en el Plazo deCulminación Sustancial o a una modificación del Precio del CONTRATO EPCMcomo consecuencia de la Prórroga del Plazo de Culminación Sustancial oFinal.




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29.6 El Plazo de Culminación Sustancial o Final, respectivamente, se extenderá portodo el tiempo que subsista un Evento de Fuerza Mayor que afecte unaactividad comprendida en la ruta crítica del desarrollo del Cronograma delProyecto y que por ello impida a cualquiera de las PARTES cumplir con susobligaciones bajo el CONTRATO EPCM conforme a los términos del mismo ylas Leyes Aplicables. Las actividades comprendidas en la ruta crítica del

desarrollo del Cronograma del Proyecto se encuentran identificadas en dichoCronograma. En tal caso, las PARTES deberán modificar el Cronograma delProyecto ajustando la Fecha Programada de Culminación Sustancial y otrasfechas que se contemplan en el CONTRATO EPCM. Dichas prórrogas omodificaciones no serán aplicables en el caso que, aún cuando no se hubierapresentado el Evento de Fuerza Mayor, el CONTRATISTA EPCM no hubierapodido cumplir con las obligaciones a su cargo que se vieron afectadas poraquél.

30. DISPOSICIONES GENERALES

30.1 Contratista Independiente.

El CONTRATISTA EPCM y sus diferentes Subcontratistas serán considerados

en todo momento como contratistas independientes de MPCOPPER conrespecto a los Trabajos y la PLANTA, incluso en el caso que cualesquiera detales Subcontratistas sean aprobados por MPCOPPER.

30.2 Auditoría.

El CONTRATISTA EPCM mantendrá, de acuerdo con los principiosgeneralmente aceptados de contabilidad en el Perú aplicados de maneraconsistente, los libros y registros contables con respecto a las Ordenes deCambio u otros Trabajos que impliquen Costos adicionales que excedan elPrecio del CONTRATO EPCM que debe ser pagado por MPCOPPER,incluyendo la información relativa a los trabajos solicitados antes de la emisiónde una Orden de Cambio. Dichos libros y registros deberán llevarse con uncriterio de Costos recuperables o uno de tiempo y materiales. MPCOPPER, el

Supervisor General y sus representantes autorizados tendrán derecho ainspeccionar y a auditar dichos registros y libros de contabilidad durante lashoras normales de oficina y previa notificación con una antelación no menor decinco (5) días. El CONTRATISTA EPCM mantendrá todos los registros y librosde contabilidad por un plazo de por lo menos seis (6) años desde la Fecha deCulminación Final, o el plazo de prescripción que corresponda conforme a lasLeyes Aplicables, el que resulte mayor.

30.3 No es en beneficio de terceros.

El CONTRATO EPCM y todas y cada una de sus disposiciones son parabeneficio exclusivo de las PARTES y sus cesionarios autorizados, salvo por loexpresamente dispuesto en sentido contrario en el mismo.

30.4 Divisibilidad

En el caso que cualquiera de las disposiciones o porciones del CONTRATOEPCM o la aplicación de ellas no sean aplicables o sean invalidadas porcualquier corte, tribunal arbitral, árbitro o jurisdicción competente, MPCOPPER




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y el CONTRATISTA EPCM negociarán un ajuste equitativo de lasdisposiciones del CONTRATO EPCM a fin de cumplir con el objeto delCONTRATO EPCM. La validez y exigibilidad de las disposiciones o porcionesrestantes o las aplicaciones de ellas no se verán afectadas por este hecho.

30.5 Declaraciones.

(a). Mediante la suscripción del CONTRATO EPCM, las PARTES declaran ygarantizan que se encuentran debidamente autorizadas para suscribirlo,que el mismo no entra en conflicto con otro contrato, instrumento u otraobligación a la que estén obligadas legalmente, y que el presenteCONTRATO EPCM crea una relación jurídica obligatoria entre ell as quees susceptible de ser cumplida y exigida de conformidad con lostérminos del CONTRATO EPCM.

(b). El CONTRATISTA EPCM declara, garantiza y se obliga a estar en todomomento calificado y en capacidad de realizar cada una de las Etapasque comprenden los Trabajos a fin de completar la PLANTA deconformidad con los términos del CONTRATO EPCM. ElCONTRATISTA EPCM garantiza y se obliga a que todos los Trabajos

serán realizados de conformidad con los requerimientos delCONTRATO EPCM, las Prácticas Prudentes de la Industria y lasBuenas Prácticas de Construcción e Ingeniería. El CONTRATISTAEPCM garantiza y se obliga a que la PLANTA sea diseñada, montada yconstruida de manera que cumpla con todos los requerimientos delCONTRATO EPCM y que sea una PLANTA totalmente funcional ycapaz de funcionar libre de Defectos durante su vida útil,complementada por el personal calificado que se describe en el AnexoP. El CONTRATISTA EPCM garantiza que la vida útil de la PLANTAserá de treinta (30) años, cuando menos. El CONTRATISTA EPCMdeclara y garantiza que tiene conocimiento de los requerimientoslegales, técnicos y ambientales, así como de las prácticas comercialesque deben seguirse en el cumplimiento de los Trabajos y la ejecuciónde las obras de la PLANTA estarán conformes con dichas prácticas y

condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, las Buenas Prácticas deConstrucción e Ingeniería. Asimismo, el CONTRATISTA EPCMgarantiza y se obliga a que la PLANTA sea construida, por el Precio delCONTRATO EPCM, de conformidad con las Leyes Aplicables, elCONTRATO EPCM y conforme a los términos de Cronograma delProyecto.

30.6 Comunicaciones y Notificaciones.

Toda notificación y toda otra comunicación que se requiera o permita bajo elpresente CONTRATO EPCM: (a) será por escrito; (b) será entregadapersonalmente, por servicio expreso de mensajería o por transmisión víafacsímil; (c) en el caso de entrega personal o por servicio de mensajería, seráconsiderada entregada a su efectiva recepción por la PARTE receptora de lacomunicación respectiva, y, en el caso de entrega por transmisión de facsímil,cuando se complete dicha transmisión según lo indique el facsímil de la PARTEa que se dirige tal comunicación; y, (d) todas las notificaciones ocomunicaciones bajo el CONTRATO EPCM deberán ser entregadas otransmitidas al domicilio de la PARTE respectiva que se indica más abajo, o en




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dicho otro domicilio que tal PARTE haya designado a la otra PARTE medianteaviso escrito cursado cuando menos con diez (10) días de anticipación.

A MPCOPPER:

Al CONTRATISTA EPCM:

Cualquier notificación efectuada mediante facsímil deberá ser confirmada porescrito (entregada personalmente por servicio expreso de mensajería). Ello noobstante, la falta de confirmación conforme a lo previsto en la oración anteriorno invalidará o anulará la notificación remitida por facsímil si es que,efectivamente, fue recibida por la PARTE destinataria de la misma.

30.7 Protección Ambiental.

(a) Ámbito.

La protección ambiental a cargo de cada una de las PARTES comprenderálas actividades de prevención, limpieza, reparación del daño causado yrehabilitación que le pudieran corresponder a cada una de ellas conforme a

las Leyes Aplicables frente a los perjuicios que pudiesen ocasionar en elmedio ambiente por sus actividades que son materia del CONTRATOEPCM.

(b) Responsabilidad.

La responsabilidad de las PARTES con relación al cumplimiento de susobligaciones de protección ambiental deberá medirse evaluando la acción uomisión de la PARTE respectiva que produzca daños al medio ambiente.

Lo estipulado en este Numeral 30.7 no podrá ser interpretado para inferir demanera alguna la existencia de responsabilidad solidaria o mancomunada o decualquier otra clase entre las PARTES por ninguna clase de daño,indemnización u obligación de cualquier naturaleza.

30.8 Títulos.

Las PARTES reconocen que los títulos que encabezan las Cláusulas,Numerales y Secciones del CONTRATO EPCM son meramente enunciativos yno serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

30.9 Poderes.

Los respectivos poderes de los representantes de las PARTES para lasuscripción del CONTRATO EPCM se adjuntan al mismo como Anexo M.

30.10 Negociación del CONTRATO EPCM.

Las PARTES declaran y reconocen expresamente que todas las Cláusulas,Secciones, Numerales, Anexos, Apéndices, términos, condiciones y, engeneral, todo el contenido del CONTRATO EPCM ha sido plenamentenegociado y aceptado por ambas PARTES, no debiéndose considerar aninguna de las anteriores como una Cláusula, Sección, Numeral, Anexo,




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Apéndices, término o condición estándar o que pueda ser interpretada encontra de cualquiera de las PARTES en caso de duda sobre su contenido,alcances o interpretación. Asimismo, las PARTES declaran y garantizanexpresamente que han contado con adecuada asesoría legal durante lanegociación y redacción del CONTRATO EPCM.

30.11 No invocación o ejercicio de derechos.La no invocación o falta de ejercicio por falta de cualquiera de las PARTES dealguno o todos sus derechos establecidos en el CONTRATO EPCM y bajo lasLeyes Aplicables no podrá ser interpretado ni constituirá una renuncia a ejercertales derechos. No podrá considerarse que una PARTE ha renunciado, en todoo en parte, a ejercer sus derechos bajo el CONTRATO EPCM o las Leyes Aplicables ante un evento de incumplimiento a cargo de la otra PARTE, salvoque la primera indique por escrito y de manera expresa a la otra su renuncia aejercer tal derecho.

30.12 Prácticas corruptas.

Ni el CONTRATISTA EPCM o cualquiera de sus Subcontratistas, agentes,

representantes, apoderados o personal en general podrán dar u ofrecer acualquier persona cualquier soborno, regalo, presente, gratuidad o comisión,sea como una recompensa o para inducir a tal persona para: (i) hacer o dejarde hacer cualquier acción relacionada con el CONTRATO EPCM o concualquier otro contrato con MPCOPPER; o, (ii) favorecer o dejar de favorecer acualquier personal en relación con el CONTRATO EPCM o con cualquier otrocontrato de MPCOPPER.

El incumplimiento de cualquiera de los términos de este Numeral 34.12permitirá a MPCOPPER resolver el CONTRATO EPCM de manera inmediata yexpulsar al CONTRATISTA EPCM del Sitio, para lo cual bastará queMPCOPPER le curse al CONTRATISTA EPCM una notificación en tal sentidocon lo que el CONTRATO EPCM quedará resuelto de pleno derecho. Laresolución del CONTRATO EPCM conforme a este Numeral 30.12 deberá ser

considerada como una resolución debida a un Evento de Incumplimiento delCONTRATISTA EPCM y se procederá conforme al Numeral 28.3.

30.13 Confidencialidad.

Con respecto a cualquier y toda información relacionada con el CONTRATOEPCM (la “Información Confidencial”), cada PARTE se obliga a usar y a quesus Afiliadas usen, cualquier porción de dicha Información Confidencial sólocon respecto al CONTRATO EPCM y no para cualquier otro fin, y a m antenerdicha información confidencial en estricta confidencia y a no divulgarla a ningúntercero sin el consentimiento por escrito de la otra PARTE. No obstante loanterior, la obligación de mantener dicha Información Confidencial en estrictaconfidencia y de no divulgarla a ningún tercero, no se aplicará a cualquierdivulgación que sea necesaria:

(a) de información que es o pasa a ser de dominio público sin quemedie responsabilidad de la persona que la recibe;




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(b) de información que estaba en poder de la persona que la recibióantes de la recepción de similar información de la PARTE (o de unaafiliada de una PARTE) en conexión con el CONTRATO EPCM;

(c) requerida por las leyes (incluida las Leyes Aplicables),disposición, proceso legal u ordenanza de cualquier cort e, tribunal

arbitral, árbitro o Autoridad Gubernamental que tenga jurisdicción o seacompetente conforme a las Leyes Aplicables (incluidas las Leyes);

(d) a los accionistas y Afiliadas de las PARTES o a potencialescesionarios directos o indirectos de los int ereses de las PARTES;siempre y cuando dicha persona haya acordado por escrito estarobligada por restricciones de uso y de confidencialidad cuando menostan estrictas como aquellas descritas en este Numeral 34.14;

(e) a los directores, funcionarios, empleados o representantes deuna PARTE, si tales personas han sido informadas de las obligacionesestipuladas en el presente Numeral 34.14 y la PARTE ha acordadocausar y se obliga a que tales personas usen y mantengan laconfidencialidad de tal Información Confi dencial en concordancia con

los términos del presente Numeral 34.14;

(f) al MEM, en su condición de partícipe del CONVENIO MARCO yfideicomisario del CONTRATO DEL FIDEICOMISO; y,

(g) a las Autoridades Gubernamentales competentes, en relacióncon la obtención y mantener vigentes los Permisos.

30.14 Supervisor General

A) Las PARTES reconocen que el Supervisor General será contratado conel objeto de supervisar, evaluar las valorizaciones, proporcionarinformes generales independientes, como un tercero, de los Trabajos ya efectos de autorizar cualquier pago que deba ser efectuado por el

Agente Fiduciario. El Supervisor General deberá ser una empresa deingeniería y consultoría reconocida internacionalmente y será designadaunilateralmente por MPCOPPER. El Supervisor General proporcionaráopiniones independientes respecto de: (i) el estado de los Trabajos; (ii)el desempeño (performance) de la PLANTA y sus equipos así como delos resultados de las Pruebas de Desempeño (Performance); (iii)Facturas y otros comprobantes de pago presentados por elCONTRATISTA EPCM; y, (iv) los procedimientos de control de calidaddel CONTRATISTA EPCM para los Trabajos y los componentesprincipales de los mismos. El Supervisor General podrá, a su soladecisión, asistir a las Reuniones Mensuales. Todos los reportes emitidospor el Supervisor General deberán ser proporcionados simultáneamentea MPCOPPER y al CONTRATISTA EPCM. No obstante cualquierdisposición en sentido contrario contenida en el CONTRATO EPCM, elSupervisor General no tiene derecho de dirigir al CONTRATISTA EPCMo cualquier porción de los Trabajos o a efectuar cualquier cambio en losTrabajos.




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B) Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo A) precedente de esteNumeral 30.14, queda claro para las PARTES que las funciones desupervisión de la ejecución de los Trabajos de la PLANTA por parte delSupervisor General, actuando en nombre y como representante deMPCOPPER, incluyen, entre otras:

a) Verificar y exigir la correcta ejecución de los Trabajos de acuerdo alos términos del CONTRATO EPCM.

b) Inspeccionar los Trabajos en cualquier momento.

c) Participar con el CONTRATISTA EPCM en las reuniones que selleven a cabo en el Sitio durante la ejecución de los Trabajos de laPLANTA.

d) Solicitar información al CONTRATISTA EPCM sobre los estados deavance de la PLANTA y otros aspectos concernientes a la misma.

e) Revisar las solicitudes de ampliación de plazo que pudiera presentarel CONTRATISTA EPCM.

f) Verificar que los materiales bienes y Equipos empleados en laPLANTA se ajusten a las especificaciones técnicas contenidas en elCONTRATO EPCM, evaluando los resultados obtenidos de laspruebas en los laboratorios que considere pertinentes.

g) Supervisar el avance de la PLANTA, participar en la recepción de laPLANTA una vez terminada de acuerdo al procedimiento de entregaprevisto en el CONTRATO EPCM.

h) Revisar y aprobar las valorizaciones presentadas por elCONTRATISTA EPCM.

i) Revisar y aprobar las Órdenes de Cambio que pudiera presentar el

CONTRATISTA EPCM.

j) Efectuar, las veces que estime necesario, revisiones del libro deplanillas del CONTRATISTA EPCM, a fin de verificar que éstecumpla con el pago puntual de las aportaciones a SUNAT(ESSALUD); así como de cualquier otra obligación legal a su cargo.

k) Brindar toda la información relacionada a la ejecución, avance y, engeneral, cualquier aspecto relacionado a la PLANTA que le soliciteMPCOPPER o el Agente Fiduciario y absolver todas las consultasque les formulen sobre la materia, debiendo para tal efecto obteneraquella que sea necesaria del CONTRATISTA EPCM, quien estaráobligado a proporcionarle la información y documentación que paratal efecto les requiera el Supervisor General.

C) El CONTRATISTA EPCM se compromete a dar todas las facilidades delcaso al Supervisor General para el correcto desempeño de su labor.




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D) Cuando el Supervisor General compruebe defectos u omisiones enparte de los Trabajos ejecutados o bajo responsabilidad del CONTRATISTAEPCM, el Supervisor General informará a éste mediante anotaciones en loscuadernos de obra. Ellos deberán ser subsanados o corregidos por elCONTRATISTA EPCM en el menor tiempo posible bajo su responsabilidadtécnica y administrativa y sin costo adicional alguno.

30.15 Demoras imputables al MEM u otras autoridades gubernamentales

Las PARTES acuerdan que los retrasos o incumplimientos en los que incurranel MEM u otras autoridades gubernamentales –cualquiera que sea su causa onaturaleza– y que ocasionen que MPCOPPER no esté en capacidad decumplir con sus obligaciones pertinentes materia de este CONTRATO EPCMde cara al CONTRATISTA EPCM, no implicarán ni serán consideradas comoun incumplimiento de MPCOPPER. Producidos tales supuestos, elCONTRATISTA EPCM no tendrá derecho a invocar o considerar que se haproducido un incumplimiento del presente CONTRATO EPCM por parte deMPCOPPER, ni que dicha situación genere el derecho a cobrar penalidades,sobrecostos, indemnizaciones o conceptos de similar naturaleza por parte delCONTRATISTA EPCM, bajo ningún supuesto. No obstante, tales demoras

podrán determinar ajustes en el Cronograma del Proyecto, diferimiento de laFecha de Culminación Sustantiva y el pago de gastos generales delCONTRATISTA EPCM que sean acordados entre éste y MPCOPPER.

31. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

31.1 Resolución de Disputas entre las PARTES

MPCOPPER y el CONTRATISTA EPCM desean que el CONTRATO EPCMopere entre ellos de forma justa y razonable. Si durante el plazo de vigencia delCONTRATO EPCM surgiera un conflicto o controversia iniciado por elCONTRATISTA EPCM que no sea resuelto mediante negociación direct a debuena fe entre las PARTES dentro de un plazo que no excederá de diez (10)días desde la fecha en que el CONTRATISTA EPCM notifica a MPCOPPER de

la existencia de tal conflicto o controversia (el “Plazo de Trato Directo”),entonces el CONTRATISTA EPCM tendrá derecho a presentar un reclamoformal (el “Reclamo del CONTRATISTA EPCM”), dentro del plazo de catorce(14) días después de vencido el Plazo de Trato Directo (o cualquier prórrogadel mismo). El Reclamo del CONTRATISTA EPCM deberá ser formalizado enestricto cumplimiento a las cláusulas del CONTRATO EPCM y debidamenterespaldado con antecedentes técnicos y económicos. Si cualesquiera de talesconflictos o controversias fueran planteados por MPCOPPER y no pudieran serresueltos por las PARTES mediante negociación directa de buena fe entre ellasdentro del Plazo de Trato Directo, entonces MPCOPPER podrá procederconforme al Numeral 31.2y someter tal conflicto o controversia a arbitraje.

Si el Reclamo del CONTRATISTA EPCM no es notificado a MPCOPPER, juntocon toda la información sustentatoria razonable, dentro del plazo de catorce(14) días arriba estipulados, entonces se considerará para todos los efectosque el CONTRATISTA EPCM ha renunciado a efectuar o proseguir cualquierreclamo posterior sobre el tema que hubiera sido materia del respectivoconflicto o controversia.




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En el caso que el Reclamo del CONTRATISTA EPCM sea presentadooportunamente según lo estipulado en este Numeral 31.1, entoncesMPCOPPER revisará los antecedentes y emitirá una resolución al respecto,pudiendo pedir antecedentes adicionales al CONTRATISTA EPCM durante elplazo de estudio de dicho reclamo.

MPCOPPER tendrá un plazo de treinta (30) días para estudiar el caso y emitiruna decisión respecto del Reclamo del CONTRATISTA EPCM. Únicamentedespués de emitida por MPCOPPER su decisión sobre el Reclamo delCONTRATISTA EPCM, éste podrá recurrir al arbitraje, de acuerdo a lo previstoen el Numeral 31.2.

Si por cualquier razón MPCOPPER no emitiera una decisión respecto delReclamo del CONTRATISTA EPCM dentro de los treinta (30) días a contardesde su presentación formal, se entenderá que el Reclamo delCONTRATISTA EPCM ha sido denegado.

El plazo que tiene el CONTRATISTA EPCM para notificar a MPCOPPER de suintención de recurrir a arbitraje conforme al Numeral 31.2, es de (60) díasdesde la fecha de notificación por MPCOPPER de su decisión con respecto al

respectivo Reclamo del CONTRATISTA EPCM o, en el caso que MPCOPPERno emitiera una decisión respecto del Reclamo del CONTRATISTA EPCM,dicho plazo de sesenta (60) días comenzará a computarse a partir delvencimiento del plazo estipulado en el párrafo anterior. Si, dentro de este plazode sesenta (60) días, el CONTRATISTA EPCM no notifica a MPCOPPER de suintención de recurrir a arbitraje, entonces se considerará que el CONTRATISTAEPCM ha renunciado a dicha acción y que renuncia a cualquier acción oreclamo posterior sobre el tema en disputa.

31.2 Arbitraje

En caso que las PARTES no resolvieran el conflicto o controversia suscitada(cada una, una “Controversia”), de acuerdo con lo establecido en el Numeral32.1, entonces la Controversia respectiva será sometida a arbitraje conforme a

lo establecido en este Numeral 32.2.

31.2.1 En caso que las PARTES, dentro del Plazo de Trato Directo, noresolvieran el conflicto o controversia suscitado, deberán determinar sise trata de un conflicto o controversia de carácter técnico o notécnico. Los conflictos o controversias técnicas (en adelante“CONTROVERSIA TÉCNICA”) serán resueltos conforme alprocedimiento estipulado en el Numeral 31.2.2. Los conflictos ocontroversias que no sean de carácter técnico (en adelante“CONTROVERSIA NO–TÉCNICA”) serán resueltos conforme alprocedimiento previsto en el Numeral 31.2.3. En caso que lasPARTES no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo de Trato Directorespecto de si el conflicto o controversia suscitado es una

CONTROVERSIA TÉCNICA o una CONTROVERSIA NO–TÉCNICA,entonces tal conflicto o controversia deberá ser considerado comouna CONTROVERSIA NO–TÉCNICA y será resuelto conforme alprocedimiento respectivo.




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31.2.2 Todas y cada una de las CONTROVERSIAS TÉCNICAS que no seanresueltas directamente por las PARTES dentro del Plazo de TratoDirecto deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de unexperto (en adelante, el “EXPERTO”), independiente y de reconocidoprestigio, mediante arbitraje de conciencia, de acuerdo con losReglamentos y el Estatuto del Centro de Análisis y Resolución de

Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú (en adelante,el “CENTRO”), a cuyas normas las PARTES se sometenincondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley N° 265752,Ley General de Arbitraje.

31.2.3 Todas y cada una de las CONTROVERSIAS NO–TÉCNICAS que nosean resueltas directamente por las PARTES dentro del Plazo deTrato Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable deun tribunal arbitral (en adelante, el “TRIBUNAL”) mediante arbitraje dederecho, de acuerdo con los Reglamentos y el Estatuto del Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia UniversidadCatólica del Perú (en adelante, el “CENTRO”), a cuyas normas lasPARTES se someten incondicionalmente, siendo de aplicaciónsupletoria la Ley N° 265752, Ley General de Arbitraje.

31.2.4 El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido enidioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente,dentro del plazo más breve posible que resulte razonable bajo lascircunstancias de cada Controversia, plazo que deberá serdeterminado por el EXPERTO o por el TRIBUNAL lo másprontamente posible.

31.2.5 El EXPERTO será designado por las PARTES de mutuo acuerdo dentrode los tres (3) días posteriores a la determinación de la existencia deuna CONTROVERSIA TÉCNICA; en caso contrario lo designará elCENTRO de acuerdo a sus normas. El EXPERTO deberá teneramplia experiencia en la materia de la CONTROVERSIA TÉCNICArespectiva y no deberá tener conflicto de intereses con ninguna de las

PARTES al momento de su designación como tal, ni durante el tiempoque dure el procedimiento para la solución de la controversiasometida a su decisión.

31.2.6 El TRIBUNAL estará integrado por tres (3) miembros. Cada PARTEdesignará a un (1) árbitro, y el tercero será designado por acuerdo delos dos (2) árbitros designados por las PARTES, quien a su vez sedesempeñará como Presidente del TRIBUNAL. Si los dos (2) árbitrosno llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitrodentro de los diez (10) días siguientes a la fecha del nombramientodel segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por el CENTRO,a pedido de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES nodesignase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de diez (10)días contados a partir del pedido de nombramiento, se consideraráque ha renunciado a su derecho y el árbitro correspondiente serádesignado por el CENTRO, a pedido de la otra PARTE.

31.2.7 El EXPERTO y/o el TRIBUNAL, según corresponda, podrán solicitar alas PARTES la información que estimen necesaria para resolver las




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Controversias que conozcan. El EXPERTO y/o el TRIBUNAL lopodrán actuar todas las pruebas y solicitar de las PARTES o deterceros las pruebas e informes que consideren necesarios. ElEXPERTO y/o el TRIBUNAL deberán expedir el laudo arbitral dentrode los sesenta (60) días siguientes a su designación, prorrogablesconforme al Reglamento del CENTRO. El EXPERTO y/o el

TRIBUNAL consideren necesario podrán actuar pruebas en el Sitio oen otra localidad

31.2.8 El laudo arbitral del EXPERTO y/o del TRIBUNAL serán definitivos,inapelables y de ejecución inmediata.

31.2.9 El EXPERTO y los árbitros deberán guardar absoluta reserva ymantener confidencialidad sobre toda la información que conozcanpor su participación en la resolución de cualquier Controversia.

31.2.10 No obstante lo indicado en el Numeral 31.2.8 las PARTES acuerdanque, de conformidad con las Leyes Aplicables, los jueces y tribunalesdel Distrito Judicial del Cercado de Lima, Perú, serán competentes

para ordenar cualquier medida cautelar en respaldo de cualquierarbitraje o alguna medida en conexión con, o para el propósito de,hacer cumplir el laudo arbitral que fuera expedido. Asimismo, seráncompetentes en caso alguna de las PARTES decidiere interponer unrecurso de anulación de laudo arbitral.

31.2.11 Todos los gastos, incluyendo los honorarios del EXPERTO y de losárbitros y cualesquiera expertos o asesores designados queparticipen en la resolución de una Controversia serán cubiertos por laPARTE respecto de la cual la decisión final del EXPERTO y/o delTRIBUNAL sea desfavorable, según dicha PARTE sea determinadanecesariamente por el EXPERTO y/o el TRIBUNAL en el laudorespectivo. Optativamente, el EXPERTO y/o el TRIBUNAL podrándeterminar qué porción de dichos gastos corresponden a cadaPARTE. Sin perjuicio de ello, cada PARTE cubrirá todos los costos ygastos en que incurra (incluyendo los honorarios de sus respectivosabogados u otros asesores) en conexión con su participación en laresolución de la respectiva Controversia.

31.2.12 El EXPERTO y/o el TRIBUNAL podrán fijar indemnizaciones, paracuyo efecto únicamente podrán considerar los montos y conceptosque las PARTES puedan reclamar y tienen derecho a recibir conformea las limitaciones y los términos del Numeral 31.2.

31.2.13 El EXPERTO y/o el TRIBUNAL no podrán pronunciarse respecto de,o examinar la, equidad, razonabilidad o justificación de cualesquierade los montos o las limitaciones de responsabilidad a cargo de las

PARTES estipulados en el CONTRATO EPCM, incluyendo los Dañospor Déficit y los Daños por Demora.

31.2.14 Cualquier adjudicación monetaria realizada por el EXPERTO y/o elTRIBUNAL en su laudo deberá ser efectuada en Dólares y




únicamente podrá ser pagada por la PARTE obligada a ello enDólares.

31.2.15 Las PARTES renuncian expresamente y de la manera más ampliaque permitan las Leyes Aplicables al derecho de apelar o deinterponer cualquier recurso impugna torio (salvo el de aclaración ante

el mismo EXPERTO y/o TRIBUNAL) contra el laudo del EXPERTOy/o del TRIBUNAL ante los jueces y tribunales peruanos oextranjeros. En caso alguna de las PARTES decidiera interponer unrecurso de anulación o nulidad contra el laudo arbitral, dicha PARTEdeberá constituir previamente una carta fianza bancaria con carácterincondicional, irrevocable, solidaria, sin beneficio de excusión ypagadera en fondos inmediatamente disponibles, a favor de la otraPARTE, por la suma de quinientos mil y 00/100 Dólares (US$500,000.00). En caso el recurso de nulidad planteado fueradesestimado o declarado improcedente, inadmisible o infundado porla Autoridad Gubernamental competente, la PARTE beneficiaria de lareferida carta fianza bancaria procederá a ejecutar la garantíaconstituida. Si la parte beneficiaria fuese MPCOPPER el montopercibido por la referida ejecución será aportado al FIDEICOMISO. En

caso el recurso de nulidad fuera declarado fundado, el Tribunal Arbitral devolverá la garantía a la PARTE respectiva.

31.2.16 Las PARTES renuncian de manera expresa, incondicional eirrevocable a cualquier reclamación diplomática o de carácterinternacional relacionada con la ejecución del presente CONTRATOEPCM.

31.3 Cumplimiento de obligaciones por las PARTES durante lasnegociaciones, reclamos o arbitraje.

Salvo que las PARTES expresamente acuerden lo contrario por escrito,durante la negociación directa entre ellas, o durante la realización de unarbitraje, las PARTES continuarán con la ejecución de sus obligaciones

contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas materiadel arbitraje. Consecuentemente, el CONTRATISTA EPCM continuarárealizando los Trabajos y el Agente Fiduciario continuará efectuando los pagosdel Precio del CONTRATO EPCM que le correspondan a aquel. Si la materiade arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas concualquiera de las cartas fianza a que se refiere la Cláusula 22 del presenteCONTRATO EPCM, tales garantías no podrán ser ejecutadas, siempre ycuando sean oportunamente renovadas y/o se mantengan vigentes durante elprocedimiento arbitral

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