Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de ... · 1) Información General a) Glosario de Términos y definiciones Todos los términos definidos en este Informe en forma

Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R.

Batallón de San Patricio 111 P. B. Secc. “A”

Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N. L. C. P. 66269 “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2014” Características de los títulos en circulación, mismos que se encuentran debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores:

Clave de Pizarra HICOAM 07Monto de la colocación $1,000,000,000.00 Fecha de emisión 7-Dic-07 Fecha de vencimiento 23-Nov-17 Plazo 10 años Tasa de interés 9.05% Período de pago de intereses Semestral Garantía Quirografaria Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Depositario S.D. INDEVAL Calificación Fitch Ratings AA+(mex) Calificación S&P mxA

Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los certificados bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 9.05% la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. Lugar y forma de pago de principal e intereses: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en el domicilio de S. D. INDEVAL ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., México, a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo segundo transitorio, fracción LXXII y el artículo 160 de la Ley de Impuesto sobre la Renta vigente, y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables. Fuentes de información externa y declaraciones de expertos: Cierta información relativa al mercado de las SOFOLES/SOFOMES fue obtenida de la AMFE y la AHM. Para obtener mayor información al respecto consultar su página de Internet www.amfe.com.mx. “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Informe. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Informe deberá entenderse como no autorizada por Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R.”.

INDICE 1) Información General

a) Glosario de Términos y definiciones ...................................................................................................... 3 b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................ 5 c) Factores de riesgo ................................................................................................................................. 9 d) Otros valores ....................................................................................................................................... 12 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro. ........................................... 13 f) Documentos de carácter público ......................................................................................................... 13

2) La Emisora a) Historia y desarrollo de la emisora ....................................................................................................... 14 b) Descripción del negocio ....................................................................................................................... 16

i) Actividad principal ...................................................................................................................... 16 ii) Canales de distribución .............................................................................................................. 24 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................ 27 iv) Principales clientes ..................................................................................................................... 27 v) Legislación aplicable y situación tributaria .................................................................................. 28 vi) Recursos humanos .................................................................................................................... 30 vii) Desempeño ambiental................................................................................................................ 30 viii) Información del mercado ............................................................................................................ 31 ix) Estructura corporativa ................................................................................................................ 35 x) Descripción de los principales activos ........................................................................................ 35 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................ 38 xii) Acciones representativas del capital social ................................................................................ 38 xiii) Dividendos .................................................................................................................................. 39

3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada .................................................................................................... 39 b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica ........................................................... 40 c) Informe de créditos relevantes ............................................................................................................. 41 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera

de la emisora ...................................................................................................................................... 42 i) Resultados de la operación ........................................................................................................ 42 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital .................................................................... 44

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ..................................................................... 50 4) Administración

a) Auditores externos ............................................................................................................................... 50 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ....................................................... 50 c) Administradores y accionistas ............................................................................................................. 50 d) Estatutos sociales y otros convenios ................................................................................................... 51

5) Personas Responsables 6) Anexos

a) Estados Financieros ............................................................................................................................ 53 i) Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 e Informe del Comisario ................................ 53 ii) Estados Financieros e Información Financiera Dictaminada al 31 de diciembre de 2014 .......... 53

1) Información General

a) Glosario de Términos y definiciones

Todos los términos definidos en este Informe en forma singular se entenderán con el mismo significado al usarse en plural y viceversa.

AMFE Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, A.C. AHM Asociación Hipotecaria Mexicana. Apoyo INFONAVIT

Programa de adquisición de vivienda dirigido a trabajadores con ingresos superiores a 6 SMGVDF, que hayan cotizado por lo menos tres años en el INFONAVIT, que no cuenten con un crédito del INFONAVIT y que tengan una relación laboral vigente.

Banxico Banco de México. BCP Business Continuity Plan. Plan de Continuidad del Negocio para asegurar las actividades críticas de la

Empresa. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Cartera Vencida Cuentas por cobrar con atraso superior a los 90 días a partir de la fecha de vencimiento del primer pago. Certificados Bursátiles

Títulos de crédito emitidos al amparo del Programa.

Circular Única Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas el día 19 de marzo de 2003, en el DOF.

Cofinanciamiento Esquema de financiamiento en el cual se aprovecha el apoyo de dos o más organismos o instituciones para alcanzar una cantidad específica necesaria para hacer una inversión.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada. CONAVI Comisión Nacional de Vivienda. CONDUSEF Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios Financieros. Consejeros Se refiere a los miembros del consejo de administración de la Emisora. Consejo de Administración

Se refiere al Consejo de Administración de la Emisora.

DOF Diario Oficial de la Federación. Emisión Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. Emisora Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada. E.N.R. Entidad No Regulada. E.R. Entidad Regulada. Estados Unidos Estados Unidos de América. Dólares Dólares de los Estados Unidos. Unidad monetaria de los Estados Unidos. Fiduciario CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (antes The Bank Of New York Mellon, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), FOVISSSTE Fondo de la Vivienda del Institutito de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Grupo Promotores de vivienda que pertenecen a un mismo grupo de accionistas y/o asociados que constituyen un

interés común. IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única. INDEVAL S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. INEGI Instituto Nacional de Estadística y Geografía. INFONAVIT Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores. ING Group Internationale Nederlanden Groep, NV. ING Hipotecaria ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. ING México ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero. INPC

Índice Nacional de Precios al Consumidor. Indicador derivado de un análisis estadístico, publicado quincenalmente por INEGI que expresa las variaciones en los costos promedios de una canasta de productos seleccionada y que sirve como referencia para medir los cambios en el poder adquisitivo de la moneda.

Instituciones Organismo que desempeña una función de interés público. Intermediario Colocador

ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.

Intermediario especializado

Institución de crédito especializada en un sector financiero, en este caso, el sector hipotecario.

ISR Impuesto Sobre la Renta. IVA Impuesto al Valor Agregado. LIC Ley de Instituciones de Crédito. LIETU Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única. LISR Ley del Impuesto Sobre la Renta. LIVA Ley Impuesto al Valor Agregado. LMV Ley del Mercado de Valores. LTV Loan to value es el monto de crédito sobre el valor de la garantía. Mancera Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. México/República Mexicana

Estados Unidos Mexicanos.

NIF Normas de Información Financiera. Organismos Entidad pública o privada que se ocupa de funciones de interés general. Persona Es cualquier persona física, asociación, sociedad, fideicomiso, coinversión, persona moral, autoridad

gubernamental o entidad de cualquier naturaleza. PIB Producto Interno Bruto. Productos de Solución

Serie de productos propuestos en el sector con la finalidad de mitigar el deterioro de la cartera vencida, estos apoyan principalmente a acreditados con problemas de liquidez para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones crediticias y son: Apoyo Hipotecario, ADRI (Apoyo a Deudores con Reducción de Ingresos) y Reestructura de UDIS a Pesos.

Programa El programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Informe. PROFIVI Programa Financiero de Vivienda de FOVI/SHF. Promotor Desarrollador o constructor de vivienda. PROSAVI Programa Especial de Apoyo y Subsidios a la Vivienda de SHF. Pesos Pesos Mexicanos. Unidad monetaria de México. Reglas Reglas generales a que deberán sujetarse las sociedades a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de

la Ley de Instituciones de Crédito publicadas en el DOF el 14 de junio de 1993. Reporte/ Reporte anual

El presente documento.

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

RNV Registro Nacional de Valores. Santander Vivienda

Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada

SCV El Seguro de Crédito a la Vivienda es un mecanismo para transferir parcialmente a una aseguradora el riesgo de crédito en préstamos hipotecarios caracterizados por enganches relativamente bajos.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Sector Intermediarios financieros del sector hipotecario. Seguro de crédito a la vivienda

Cobertura proporcionada por SHF a cambio de una prima. Esta cobertura asegura al Intermediario Financiero la primera pérdida hasta por el 25% del saldo insoluto del crédito. El Seguro podrá variar del 5% al 25% dependiendo del LTV, o lo que establezca SCV-SHF con el requirente del Seguro.

SHF Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. SMGVDF Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal según sea determinado por la Comisión Nacional de

Salarios Mínimos aplicado a 30.4 días. SOFOL / S.F.O.L. Sociedad Financiera de Objeto Limitado. SOFOM / S.F.O.M.

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

SOFTEC Softec, S.C., consultoría en proyectos inmobiliarios. Sociedad Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.

Subsidiaria Con respecto a cualquier Persona significa (1) cualquier sociedad, asociación y en general cualquier entidad mercantil en la cual aquella Persona y/o una o más de sus Subsidiarias tiene una participación de más 50% del capital social en circulación o de los derechos de voto o; (2) cualquier asociación o coinversión en la que más de un 50% de la participación en el capital o en las utilidades sea propiedad de dicha Persona y/o una o más de sus Subsidiarias (en tanto dicha asociación o coinversión no se encuentre facultada para tomar decisiones en la marcha ordinaria de los negocios sin necesidad de la aprobación previa de dicha Persona o de una o más de sus Subsidiarias) o, (3) cualquier sociedad, asociación, coinversión u otro tipo de entidad mercantil en las que los valores o cualquier otro tipo de participación con la que se ejerzan los derechos de voto para elegir a la mayoría de los miembros del consejo de administración o a las personas u órgano que realice funciones similares, sean propiedad de dicha Persona.

Suplemento Cada uno de los suplementos informativos del presente Informe junto con sus anexos. Tasa Real Tasa nominal menos la inflación. UDIS Unidades de Inversión. Unidades de cuenta utilizadas para neutralizar el impacto de la inflación en

operaciones financieras y comerciales. Su valor es constante y su precio se ajusta diariamente de conformidad al INPC.

VSMGVDF Veces el Salario Mínimo General Vigente en el Distrito Federal.

b) Resumen ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte, incluyendo los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013, las notas correspondientes y los Suplementos de cada emisión antes de tomar una decisión de inversión. La actividad principal de Santander Vivienda consiste en el otorgamiento de créditos para la adquisición, desarrollo, construcción, enajenación y administración de cartera hipotecaria en sus diferentes modalidades. Desde el inicio de sus operaciones, la Emisora ha seguido una estrategia de mercado con estándares de operación y políticas de financiamiento adecuadas a los riesgos propios del sector y a los lineamientos de carácter prudencial establecidos internamente para el manejo de riesgos, así como por las autoridades reguladoras y financieras correspondientes. El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013. ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de noviembre de 2013. Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de Comercio en el mes de septiembre de 2014. Actualmente, Santander Vivienda es una subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, convirtiéndose en entidad regulada. De acuerdo a las actividades mencionadas, la principal fuente de ingresos de Santander Vivienda proviene de los intereses y las comisiones cobradas al acreditado por la originación y administración del crédito, tanto en los créditos individuales como en los créditos para la construcción. Como Administrador Substituto de Activos Financieros, al 31 de diciembre de 2013, ING Hipotecaria administra 11,828 créditos originados por Hipotecaria Su Casita, lo que se ha constituido como una fuente de ingresos complementaria a la colocación de créditos hipotecarios. En 2013, se observó una modesta recuperación en la capacidad de pago de los acreditados, lo anterior brindó la oportunidad de disminuir los Productos Solución otorgados particularmente los documentados con pagaré. Asimismo se emprendieron diversas acciones durante el año, como firma de convenios judiciales (ADRIs), mejorando nuestra posición jurídica, con créditos que representan un mayor riesgo.

Además se atendió todo el año el portafolio sano mediante una cruzada mensual de comunicación tendiente a generar una mayor conciencia y cultura relativa a la conveniencia del pago puntual. Con relación al recurso humano, en julio de 2013 se redujeron los incentivos en los bonos de cobranza, quedando sólo uno de los dos bonos adicionales que se crearon para impulsar el desempeño. Asimismo, el último trimestre del ejercicio, el área de Cobranza dejó de participar en la estrategia de cobranza en créditos demandados, enfocándose en su función principal, es decir, la gestión de cobranza en cartera irregular (1,2 y 3 buckets) y extrajudicial (4 a 6 buckets), continuando con el compromiso de conseguir el objetivo con las mejores prácticas ceñidas al Código de Ética en la Cobranza. El área Enlace mantiene el esfuerzo en la mejora de procesos y en una mayor participación en la atención y recuperación de casos especiales, tanto de manera directa como con el apoyo de los despachos externos que colaboran, se inició el año refinanciando créditos de UDIS a Pesos brindando en algunos casos la posibilidad de reducir el pago de los acreditados. Durante el ejercicio 2013, se redujo la Cartera Total en un 6.0% respecto al ejercicio de 2012, con un monto de $12,694 millones de pesos. Al cierre del ejercicio de 2013, los créditos individuales mostraron una disminución del 6.2% en monto con respecto al año anterior, pasando de $12,027 a $11,287 millones de pesos. Por otro lado, la emisora contaba con 46 créditos puente al cierre del ejercicio 2013 registrándose una disminución marginal del 0.4% de saldo por el paso del tiempo en la vida de los créditos respecto del año anterior, pasando de $408 a $407 millones de pesos. Santander Vivienda mantuvo durante 2013 niveles sanos en su capitalización, principalmente impulsado por su eficiencia operativa y frente a los organismos reguladores, instituciones calificadoras y entidades financieras proveedoras de fondeo, cabe mencionar por tanto que Santander Vivienda cumple con el índice de capitalización requerido por las entidades reguladoras y de fondeo. Santander Vivienda ha cumplido con los índices ponderados de capitalización establecidos por SHF, siendo de 27.1% para el cierre de 2014, de 30.6% para el cierre de 2013 y de 17.2% para el cierre de 2012. En el ejercicio de 2014, Fitch Ratings incrementó la calificación en escala nacional de largo plazo Santander Vivienda a ‘AAA(mex)’ desde ‘AA+(mex)’ y ratificó la calificación de corto plazo en ‘F1+(mex)’ tras la conclusión del proceso de compra por parte de Banco Santander, retirando el estatus de Observación de la calificación de largo plazo y Observación Negativa de la calificación de corto plazo. La perspectiva de la calificación de largo plazo es Estable. Como Administrador Primario de Activos Financieros, Fitch Ratings incrementó la calificación de Crédito de Santander Vivienda a ‘AAFC1-(mex)’ desde ‘AAFC2+(mex)’. Asimismo, Fitch retira el estatus de Observación de la calificación y asigna una Perspectiva Estable. La calificadora Standard & Poor’s subió las calificaciones de crédito de contraparte de Santander VIvienda en escala nacional –CaVal– de largo plazo a ‘mxAA+’ de ‘mxA-’ y de corto plazo a ‘mxA-1+’ de ‘mxA-2’, y, al mismo tiempo, las retiramos del listado de Revisión Especial (CreditWatch) en Desarrollo donde las colocamos el 21 de junio de 2013, tras el anuncio de su adquisición por parte de Banco Santander (México) S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México. Esta acción de calificación también afecta a la emisión de deuda de la empresa con clave de pizarra HICOAM07. La perspectiva es estable. Capitalizando las ventajas de pertenecer a una organización global especializada en servicios financieros, se aprovechan experiencias en administración de riesgo de crédito, de riesgo de mercado y operaciones, lo que nos ha permitido mantener un adecuado balance entre la toma de riesgos, los objetivos de rentabilidad a corto plazo y los objetivos de creación de valor a largo plazo. La Administración efectuó el análisis de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en esta transacción. Los ajustes más relevantes de la contabilización de la compra fueron los correspondientes a la reducción en el valor de la cartera de crédito por un monto de $465 y la reducción en el valor de los bienes adjudicados por un monto de $686, originando un efecto en el activo por impuesto diferido de $345. Los cambios en estimaciones contables mencionados anteriormente redujeron el capital contable de Santander Vivienda, motivo por el cual y con el objeto de cumplir con las reglas para los requerimientos de capitalización establecidas por la CNBV y dar continuidad a la operación de Santander Vivienda ahora que forma parte del Grupo Financiero Santander México, el 10 de diciembre de 2013, los accionistas aprobaron un aumento de capital en la parte variable en la cantidad de $1,274,000,000.00 M.N.; Santander Vivienda recibió

una aportación de capital en efectivo por $1,274 (mil doscientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100 M.N.) por parte de Banco Santander (México), S.A. El ejercicio 2013, los resultados se ven afectados principalmente por: 1) activos improductivos, 2) gastos asociados a recuperación, mitigación y curas y 3) limitado volumen de nuevos negocios. Principales productos de Santander Vivienda: i) Crédito individual

Es un crédito con garantía hipotecaria otorgado a personas físicas para la adquisición de vivienda desde interés social hasta residencial. Los créditos tienen un pago mensual de interés y de capital en pesos pudiéndose efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito, reduciendo el plazo y pagando menos intereses. Los créditos individuales que se ofrecen son:

• Crédito SHF. Tasa fija en Pesos • ING Residencial. Tasa fija en Pesos • COFINAVIT: Cofinanciamiento SHF/INFONAVIT • COFINAVIT AG: Cofinanciamiento SHF/INFONAVIT • Cofinanciamiento SHF/FOVISSSTE • Hipoteca 3. Tasa conocida en pesos (nuevo producto SHF)

ii) Crédito puente

El crédito puente es un producto para financiar la construcción de desarrollos habitacionales. El proceso de originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda está apegado al Manual de Políticas y Procedimientos de Crédito y Riesgo según el proceso de Otorgamiento y Operación de créditos puente. Santander Vivienda otorga créditos puente para constructores o promotores de vivienda de interés social, medio y residencial dependiendo de las condiciones de financieras de fondeo y de los factores locales de ubicación del proyecto. El pago o amortización del crédito puente puede ser por medio de individualización o bien por abono programado a capital. Esta actividad se ha visto disminuida en el ejercicio de 2012 debido a: 1) menor volumen de nuevos proyectos, 2) mayor riesgo asociado y 3) menor velocidad de comercialización en proyectos ya constituidos. Resumen de Información financiera seleccionada Al 31 de diciembre de 2014, de los activos totales de Santander Vivienda el 88.6% está conformado por la cartera de crédito neta, el 3.4% por efectivo, inversiones en valores y reportos; el resto de los activos representan el 8.0% del total de activos. Al 31 de diciembre de 2012, la utilidad neta fue de $24 millones de pesos y $(904) millones de pesos para diciembre de 2013, registrándose una disminución de más de un 100% con respecto a 2012. Al 31 de diciembre de 2014 la utilidad neta fue de $297 millones de pesos, registrando un incremento mayor al 100%. La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros de la Emisora preparados al 31 de diciembre de 2014.

Estado de resultados dictaminado Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014 Ingresos por intereses 1,302,865 1,228,890 1,034,277 Gastos por intereses 1,017,740 964,067 708,343

Margen financiero 285,125 264,823 325,934 Estimación preventiva para riesgos crediticios 167,683 773,550 97,633

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 117,442 (508,727) 228,301 Comisiones y tarifas cobradas 140,041 209,211 180,024 Comisiones y tarifas pagadas 59,280 86,521 48,288 Otros ingresos (egresos) de la operación 100,968 681,454 (227,222) Gastos de administración 262,449 319,394 146,433 Resultado de la operación (80,720) (878,158) 212,525

Resultado antes de impuesto a la utilidad 36,722 (1,386,885) 440,826 Impuestos a la utilidad causados 5,261 - - Impuestos a la utilidad diferidos 7,408 (482,396) 143,642

Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184 Balance general dictaminado Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014 Activo Disponibilidades 53,529 27,011 376,408 Inversiones en valores 141,122 281,874 - Deudores por reporto 286,314 1,274,509 - Cartera de crédito (neta) 11,939,634 10,764,280 9,859,910 Otras cuentas por cobrar (neto) 111,365 86,589 98,857 Bienes adjudicados 860,597 205,630 214,324 Beneficio p/recibir en operación de Bursatilización 121,924 123,973 127,301 Inmuebles, mobiliario y equipo neto (neto) 13,002 10,288 4,254 Impuestos diferidos 106,663 589,059 445,417 Cargos diferidos 417 321 - Otros activos 1,311 721 -

Activo total $13,635,878 13,364,255 11,126,471 Pasivo Pasivos bursátiles 1,008,296 1,008,547 1,008,799 Préstamos bancarios y de otros organismos 11,145,215 10,477,132 7,948,266 ISR y PTU por pagar 3,146 - 1,367 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 101,334 141,757 141,651

Créditos diferidos y cobros anticipados 38,172 27,592 19,977 Pasivo total 12,296,163 11,655,028 9,120,060 Capital contable Capital social 464,924 1,738,924 1,738,924 Reserva de capital 92,103 94,509 94,509 Resultado de ejercicios anteriores 758,635 780,283 (124,206) Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184 Total capital ganado 874,791 (29,697) 267,487

Capital contable 1,339,715 1,709,227 2,006,411 Pasivo total + Capital contable 13,635,878 13,364,255 11,126,471

La Cartera de Crédito neta al 31 de diciembre de 2014, registró una disminución del 8.4% respecto al 31 de diciembre de 2013 y 9.8% respecto del 2012, pasando de $ 11,940 millones de pesos a $10,764 millones de pesos en el 2013, y cerrando en $9,860 millones de pesos al 2014. Durante este período se registró un incremento en las operaciones de cartera, teniendo un total de 29,441 de créditos individuales en balance a diciembre de 2014 y 29,692 diciembre de 2013.

c) Factores de riesgo El público inversionista debe considerar los factores de riesgo que se describen a continuación, antes de tomar la decisión de invertir en los Certificados Bursátiles. Los factores de riesgo mencionados en este capítulo son enunciativos. Riesgos adicionales que la Emisora desconoce o que en la actualidad no considera relevantes también podrían afectar sus operaciones. Riesgos relacionados con operaciones Incumplimiento por parte de los acreditados A pesar de que los créditos otorgados por la Emisora son desembolsados después de haber realizado análisis de riesgo y crédito específicos para cada acreditado en particular, no podemos asegurar que posteriormente al otorgamiento de cada crédito, las condiciones del acreditado o de la situación económica, social y/o política de México se mantengan en condiciones favorables para el desarrollo del mercado inmobiliario. En caso de que ocurra un cambio significativo en las condiciones del acreditado o en la situación en México, la capacidad de pago de los acreditados podría reducirse y la cartera vencida de la Emisora podría incrementarse de manera tal que afecte negativamente su liquidez, condición financiera y/o resultados operativos. Riesgo de créditos individuales Los créditos individuales que otorga la Emisora para la adquisición de vivienda conllevan riesgos inherentes debido a que su cumplimiento depende de que el acreditado mantenga su fuente de ingreso y su poder adquisitivo. La Emisora no puede asegurar que dichos créditos sean pagados y que sean pagados conforme a sus términos, en cuyo caso la liquidez de la Emisora podría verse afectada negativamente. Riesgo de créditos puente Los créditos puente que otorga la Emisora a Promotores, conllevan riesgos inherentes debido a que su cumplimiento depende de que el desarrollo inmobiliario que está siendo financiado sea terminado y que sea adquirido por clientes que cuenten con acceso a créditos hipotecarios individuales, a fin de proveer de recursos al Promotor para pagarlos. La Emisora no puede asegurar que dichos créditos sean pagados conforme a sus términos, en cuyo caso la liquidez de la Emisora podría verse afectada negativamente. Suspensión del financiamiento y del seguro de crédito a la vivienda de SHF Conforme a las Condiciones Generales de Financiamiento emitidas por la SHF, a fin de recibir financiamiento u obtener el Seguro de Crédito a la Vivienda por parte de la SHF, entre otros requisitos, las SOFOLES/SOFOMES deben ser calificadas anualmente por al menos una institución calificadora de prestigio internacional que evaluará la eficiencia en la originación y administración de cartera para la adquisición y construcción de vivienda así como su solvencia corporativa. Las SOFOLES/SOFOMES podrán obtener financiamiento y el Seguro de Crédito a la Vivienda de la SHF si obtienen por lo menos una calificación de “Superior”, “Promedio Alto” o “Promedio” como administradores de crédito y de “BBB-” en solvencia. La SHF establece también que para poder recibir apoyo por su parte, será condición necesaria más no suficiente contar con un Índice de Capitalización (ICAP) no menor al 8%.

Esta información deberá ser entregada mensualmente a SHF, a más tardar el último día hábil bancario del mes siguiente al que se reporta, de acuerdo con el formato que se indica en el Anexo 10 de las condiciones generales de financiamiento emitidas por la SHF, a fin de recibir financiamiento. De igual forma, SHF puede modificar su política de crédito y operación hacia el sector financiero afectando a los participantes. Mejores condiciones de crédito por parte de competidores La competencia entre las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias se enfoca principalmente en precio, servicio y segmentos atendidos, lo que propicia la adopción de estrategias de operación dirigidas a segmentos socio-demográficos que pudieran presentar mayor riesgo Por otro lado, la banca comercial y otros intermediarios financieros compiten directamente con las SOFOLES/SOFOMES en el otorgamiento de créditos hipotecarios. La intensificación de la competencia en el sector de créditos hipotecarios podría afectar la capacidad de Santander Vivienda de generar un nuevo negocio, lo que podría resultar en que la liquidez, condición financiera y/o resultados operativos de la Emisora se vean afectados negativamente. Ciclicidad del negocio Existe ciclicidad económica y política en el sector inmobiliario de interés social, que depende directamente de la estabilidad de las condiciones macroeconómicas del país. Una de las condiciones con mayor impacto es la estabilidad del peso frente a otras monedas; específicamente, devaluación del Peso, podría derivar en una mayor cautela por parte del consumidor respecto de la obtención de crédito para vivienda. Lo anterior, se reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de desarrolladores inmobiliarios acreditados con recursos de Santander Vivienda, tanto en cantidad, como en número de clientes activos. Cambios en la política oficial hacia el sector hipotecario y de vivienda pudieran influenciar el desempeño de la Emisora. Dependencia de SHF Un porcentaje significativo de los créditos hipotecarios otorgados por todas las SOFOLES y SOFOMES hipotecarias siguen siendo fondeados con recursos provenientes de la SHF. Derivado de la crisis hipotecaria en Estados Unidos y su afectación en el mercado de vivienda en México, la SHF ha continuado otorgando líneas de financiamiento a las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias, con la intención de evitar el estancamiento del mercado hipotecario en México. A pesar de lo anterior, las instituciones hipotecarias deben darse a la tarea de buscar nuevas fuentes de financiamiento para mantener un nivel de liquidez que les permita seguir otorgando créditos. Dependencia del INFONAVIT Igual que en ejercicios pasados, Santander Vivienda cuenta con algunos créditos puente en los que la salida comercial de las viviendas se realiza a través de créditos otorgados por el INFONAVIT. Debido a que la oferta de este tipo de viviendas en ocasiones puede exceder a los recursos disponibles del INFONAVIT, el desplazamiento de las mismas puede ser más lento de lo esperado; sin embargo, la Emisora ha implementado el esquema de cofinanciamiento para desplazarlas de manera más adecuada. Prolongación del procedimiento judicial de ejecución Los procedimientos de ejecución de garantías hipotecarias suelen tomar períodos significativamente largos y la garantía de cumplimiento de pago oportuno otorgada por la SHF, depende de la eficiencia de la SOFOM correspondiente en la administración de los créditos. Los retrasos o impedimentos para ejecutar garantías hipotecarias, o bien, para hacer efectivo el Seguro de Crédito a la Vivienda de la SHF podrían afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora.

Riesgo por existir pocos desarrolladores o promotores de vivienda No podemos asegurar que Santander Vivienda continúe ampliando su base de clientes, lo que podría resultar en una mayor concentración de riesgo en caso de que sean pocos los Promotores con los que tengamos relaciones comerciales, o bien, se podría dificultar el otorgamiento de crédito a los mismos. Estimación preventiva para riesgos crediticios Santander Vivienda determina la estimación preventiva para riesgos crediticios, aplicando la metodología establecida para este rubro en las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNBV para la cartera individual. En cuanto al cálculo de las reservas puente se obtiene de acuerdo a la evaluación de la cartera entre dos metodologías: en referencia a la asignación por experiencia de pago de acuerdo a las disposiciones de carácter general de la CNBV y en referencia al respaldo que tiene la cartera de en cuanto a las características de las garantías que la cubren, de acuerdo a las disposiciones de carácter general de la SHF. Adicionalmente, Santander Vivienda toma en consideración el perfil de riesgo de su portafolio de crédito, así como las recomendaciones realizadas, tanto por intermediarios que proveen de financiamiento al sector, como por algunas calificadoras de riesgo. Disponibilidad de recursos La Emisora prevé que sus recursos actuales de capital, líneas bancarias diversas y los derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles, así como el financiamiento otorgado por la Banca de Desarrollo, le permitirán mantener sus operaciones actuales. No obstante, no podemos asegurar que en caso de requerir recursos adicionales la Emisora tenga acceso a financiamiento en términos y condiciones favorables, en función de las circunstancias que prevalezcan en ese momento, lo cual podría afectar negativamente la operación y/o liquidez de la Emisora. Dependencia de personal clave El resultado de la operación de la Emisora se ha debido en parte a las políticas y medidas adoptadas por su Consejo de Administración, Consejeros y principales funcionarios. En caso de que la conformación del Consejo de Administración sea modificada o los principales funcionarios sean sustituidos, las políticas y acciones que adopte la Emisora podrían variar, lo cual podría afectar la operación de la Emisora y por lo tanto sus resultados. Recursos humanos La operación de la Emisora depende en parte de retener a su personal capacitado. A la fecha la Emisora ha podido dar capacitación y mantener un número adecuado de personal; sin embargo, si la Emisora se encontrara imposibilitada para dar la capacitación necesaria o retener el número adecuado de personal para su operación, ésta podría verse afectada. Riesgos relacionados con los certificados bursátiles Prelación en caso de quiebra En términos de la Ley de Concursos Mercantiles, los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias de la Emisora, siendo preferente el pago de créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras obligaciones de acreedores privilegiados. Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los Certificados Bursátiles dejaran de causar intereses ya sea que estén denominados en Pesos o en UDIS. En caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en Pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que dé a conocer precisamente en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil.

Mercado limitado de los certificados bursátiles Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que estos sean emitidos y los inversionistas deberán estar preparados para mantener la titularidad de los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los riesgos derivados de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles podría estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Emisora. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles podría verse afectada negativamente. Riesgos relacionados con factores económicos y políticos Los desarrollos inmobiliarios que serán financiados con el producto de la Emisión se ubican en México, por lo tanto, los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción en México y de la situación de la economía del país. Por lo tanto, la originación y operación de créditos puente e individuales de vivienda están expuestos a riesgos originados de la falta de crecimiento en la actividad económica, las fluctuaciones cambiarias, las tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos, económicos o sociales de México, que podrían afectar a la industria y mercado inmobiliario y por lo tanto la capacidad de pago del acreditado. Cambios en disposiciones gubernamentales Cualquier cambio en políticas y estrategias gubernamentales, así como ajustes de presupuestos relacionados con programas de fomento a la vivienda o cualquier disposición que las autoridades pudiesen señalar para las SOFOLES/SOFOMES y Promotores podría afectar la operación y el régimen jurídico de Santander Vivienda y el mercado de los Créditos Hipotecarios en general, pudiendo afectarse los resultados de la Emisora. Nivel de empleo En caso de que cambios en la situación económica, política o social del país trajeran como consecuencia un aumento en la tasa de desempleo en el país, la capacidad de pago de los desarrolladores inmobiliarios podría verse afectada, pues probablemente no podrían mantener los niveles de comercialización actuales. Riesgo de refinanciamiento En caso de que sea necesario acudir a fuentes de financiamiento adicionales, a fin de obtener la liquidez necesaria para pagar los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de que no se obtengan las mismas, lo cual afectaría la liquidez y por lo tanto, la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. Al respecto, la Emisora mantiene una política conservadora en la utilización de sus líneas bancarias y bursátiles. Impacto de la situación financiera en los créditos individuales Los créditos individuales que otorga la Emisora para la adquisición de vivienda, conllevan riesgos inherentes debido a que su cumplimiento depende de que el acreditado mantenga su fuente de ingreso y su poder adquisitivo. Los cambios adversos en la situación financiera del país o de los acreditados podrían afectar negativamente la cobranza de los créditos individuales por parte de la Emisora y, por ende la liquidez de la Emisora podría verse afectada negativamente.

d) Otros valores Santander Vivienda tiene los siguientes valores inscritos en el RNV:

Clave de Pizarra HICOAM 07Monto de la colocación $1,000,000,000.00 Fecha de emisión 7-dic-07 Fecha de vencimiento 23-nov-17

En relación con los valores de Santander Vivienda inscritos en el RNV, Santander Vivienda tiene obligación de efectuar Reportes de Información Financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV, así como reportar Eventos Relevantes. En los últimos 3 ejercicios, Santander Vivienda ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable los reportes que la legislación mexicana le requiere.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro. Al 31 de diciembre de 2014, no hay cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

f) Documentos de carácter público La información contenida en este Informe y en las solicitudes presentadas ante la CNBV y la BMV, podrá ser consultada en ésta última o ampliada por José Luis Páez Mireles, Director de Santander Vivienda, al teléfono 01(81) 8319-1000 o a la dirección de correo electrónico [email protected] o directamente en el domicilio de la Emisora ubicado en Batallón de San Patricio No. 111 PB, Colonia Valle Oriente, CP 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León. Asimismo, dicha información podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección:

www.bmv.com.mx Adicionalmente a la información mencionada en los párrafos anteriores, el público inversionista podrá consultar información adicional de la Emisora que no es parte integrante de este Informe, en su página de Internet en la siguiente dirección:

http://www.santandervivienda.com

2) La Emisora

a) Historia y desarrollo de la emisora

Las SOFOLES son empresas autorizadas por la SHCP para el otorgamiento de créditos a actividades o sectores específicos; aparecieron en el sistema jurídico-financiero mexicano en el año de 1993 como resultado de diversas reformas a la LIC y de la expedición de las Reglas por la SHCP. Santander Vivienda se constituyó como una SOFOL especializada en el financiamiento al sector inmobiliario. La Emisora se constituyó bajo la denominación social de Financiera Vector, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, con domicilio en la ciudad de Mérida, Yucatán mediante escritura pública No. 3,493, de fecha 4 de diciembre de 1993, otorgada ante la fe del Lic. Rodolfo Vela de León, Notario Público No. 80 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de Mérida, Yucatán bajo el número 17,890, Partida Primera, a folios 191, del Tomo 38, Volumen N del Libro Primero el 23 de diciembre de 1993. El objeto social de Santander Vivienda es: (i) captar recursos provenientes de la colocación de instrumentos inscritos en el RNV, (ii) obtener créditos o financiamientos provenientes de entidades financieras del país y/o del extranjero, y; (iii) otorgar toda clase de créditos o financiamiento al sector inmobiliario. El 18 de octubre de 1993, la SHCP autorizó a Santander Vivienda para operar como SOFOL de conformidad con la autorización número 101-1881, publicada el 23 de noviembre de 1993 en el DOF. A partir de 1994, la Emisora inició operaciones de crédito, enfocándose principalmente al financiamiento para la adquisición de viviendas de carácter residencial e inmuebles comerciales. En noviembre de 1994, Financiera Vector, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, cambió su denominación social a Financiera Comercial América, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, y su domicilio a San Pedro Garza García, Nuevo León, según se acredita en la escritura pública número 15,931, de fecha 18 de noviembre de 1994, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Méndez Zorrilla, Notario Público No. 12 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Distrital del Estado de Nuevo León, con sede en la ciudad de Monterrey, Nuevo León bajo el número 7449, Volumen 201-149 del Libro Cuarto el 31 de enero de 1995. La crisis económica de diciembre de 1994, fue un duro golpe para las empresas financieras del país que resultó en que la actividad hipotecaria se viera especialmente afectada por el efecto de las tasas de interés sobre los esquemas de refinanciamiento promovidos por la banca mexicana. En ese entorno macroeconómico, la Emisora tomó la decisión de frenar el otorgamiento de créditos durante los ejercicios de 1995 y 1996. Las sociedades hipotecarias en particular, se vieron en la necesidad de replantear sus objetivos a corto plazo y establecer estrategias acordes a la situación económica del país en ese momento. Al contraerse el mercado privado de fuentes de financiamiento en México, el Gobierno Federal se dio a la tarea de crear programas, no sólo para mitigar los problemas de cartera vencida en instituciones bancarias resultante de la crisis, sino que también se desarrollaron programas para reactivar el mercado hipotecario en general y principalmente el sector de vivienda social. En 1995 la SHCP autorizó a las SOFOLES participar como intermediarios de los recursos financieros de FOVI, generando una ventaja competitiva sobre la banca comercial, en virtud de que ésta se había retirado completamente del mercado de vivienda como resultado de la crisis de 1994. De esta manera y siendo las SOFOLES prácticamente las únicas instituciones financieras en utilizar recursos de FOVI, dichas instituciones se dedicaron básicamente al financiamiento de la construcción e individualización de vivienda de interés social. El 3 de julio de 1996, la Emisora obtuvo la autorización No. B-441-SG-SJA-DG por parte de Banxico para actuar como intermediario financiero para otorgar créditos hipotecarios bajo los programas de financiamiento del FOVI. En 1997 la Emisora reactivó la colocación de créditos en sus dos segmentos principales (i) la construcción, desarrollo y adquisición de viviendas de interés social en sus modalidades de créditos para la construcción y créditos individuales, en los que implementó esquemas de financiamiento FOVI (hoy SHF), y el financiamiento a Promotores en coordinación con el INFONAVIT, y (ii) la construcción, desarrollo y adquisición de vivienda

media y residencial. Como parte de la estrategia de mercadotecnia y con la finalidad de tener una mejor identificación entre los competidores del sector de financiamiento hipotecario, Financiera Comercial América, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, modificó su denominación social a Hipotecaria Comercial América, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, según se acredita en la escritura pública No. 18,585, de fecha el 20 de abril de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Méndez Zorrilla, Notario Público No. 12 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Primera Cabecera Distrital del Estado de Nuevo León, con sede en la ciudad de Monterrey, Nuevo León bajo el número 4723, Volumen 207-96 del Libro Cuarto el 14 de julio de 1998. El día 10 de abril de 2002, la Emisora firmó el contrato para operar, como intermediario financiero, la línea de crédito con la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) para canalizar créditos del mismo fondo. El 5 de julio de 2006, se firmó el contrato de descuento de cartera hipotecaria entre el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE) con la Emisora, para la instrumentación del Programa de Otorgamiento de Crédito (POC) y el “Programa de Cofinanciamiento y de Respaldo FOVISSSTE”. La carta convenio FOVISSSTE fue firmada el 18 de diciembre del 2006, en el cual se modificó la cláusula primera del Contrato de Descuento de Cartera Hipotecaria, para acordar que a partir de la suscripción de este contrato y hasta el 16 de febrero de 2007, “FOVISSSTE” se obliga a descontar la cartera hipotecaria que sea originada por ING Hipotecaria hasta el 2 de febrero de 2007. En diciembre de 2006, la Emisora modificó su denominación social de Hipotecaria Comercial América a ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. El cambio de denominación acordado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de octubre del 2006, se protocolizó en escritura pública 29,387 de fecha 29 de noviembre del 2006, ante la fe del Lic. Fernando Méndez Zorrilla, titular de la notaría Pública número 12 con ejercicio en la ciudad de Monterrey, Nuevo León; y ésta quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León en fecha 18 de diciembre del 2006, en el folio mercantil 51725*9. Para el año 2008, la crisis financiera mundial volvió a mermar los resultados de las empresas financieras del mundo y de México. El sector vivienda no salió ileso de la crisis, el cual resultó principalmente afectado en la reducción de sus fuentes de financiamiento, así como en el considerable aumento de la cartera vencida, por lo que para mediados del año, en conjunto con la SHF, se destacó la implementación de Productos solución, con el fin de mitigar la cartera vencida. En diciembre de 2009, se decidió reforzar la posición de capital de Santander Vivienda por $125 millones de pesos, a fin de mantener niveles adecuados para la operación y frente al regulador, calificadores y entidades con las que se opera fondeo. Para el año 2010, la SHF autorizó a la sociedad una línea de crédito por $1,000 millones de pesos para financiar créditos individuales en sus diferentes modalidades. Adicionalmente autorizó una línea por $250 millones de pesos la cual permitirá financiar créditos puente. En diciembre del ejercicio 2010, los accionistas aportaron capital por $130 millones de pesos. En 2011, Santander Vivienda se colocó en el mercado como Administrador sustituto para 7 portafolios hipotecarios originados por Hipotecaria Su Casita, administrando 14,293 créditos equivalente a $4,266 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011. El 19 de diciembre de 2012, se adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada y la reforma en los estatutos sociales correspondientes. Este cambio se realizó en cumplimiento al decreto que establece fecha límite en julio 2013, para modificar la figura legal SOFOL. El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013. ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de noviembre de 2013. Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo

Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de Comercio en el mes de septiembre de 2014. Actualmente, Santander Vivienda es una subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, convirtiéndose en entidad regulada. Los cambios en la operación, en el registro contable, en reportes y en otros aspectos, se consideran menores, salvo la supervisión de Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El domicilio de la oficina matriz de Santander Vivienda se mantiene en Batallón de San Patricio 111 P. B. Secc. “A”, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66269. Las oficinas regionales están ubicadas estratégicamente para cubrir las principales zonas urbanas con potencial para el desarrollo de vivienda. OFICINA REGIONAL NORESTE:

Ubicación Zonas que atiende Batallón de San Patricio 111 Nuevo León Col. Valle Oriente Coahuila 66269, San Pedro Garza García, NL Tamaulipas Tel. 81.8319.1000 San Luis Potosí

OFICINA REGIONAL CENTRO:

Ubicación Zonas que atiende Ave. Insurgentes Sur 800 Distrito Federal Torre Logar Piso 19 Local 1 México Col. del Valle Michoacán 03100 Delegación Benito Juárez, México, DF Querétaro Tel. 55.5345.1380 Hidalgo

Ubicación Tipo de oficina Fecha de apertura 1.- Monterrey, NL Matriz 13 de diciembre de 1993 2.- México, DF Regional 30 de septiembre de 1999

b) Descripción del negocio i) Actividad principal

La actividad principal de Santander Vivienda consiste en el otorgamiento de créditos para la adquisición, desarrollo, construcción, enajenación y administración de todo tipo de bienes inmuebles. Desde el inicio de sus operaciones, la Empresa ha seguido una estrategia de mercado con estándares de operación y políticas de financiamiento adecuadas a los riesgos propios del sector y a los lineamientos de carácter prudencial establecidos internamente para el manejo de riesgos, así como por las autoridades mexicanas correspondientes. Los recursos financieros utilizados para la operación actual de la Empresa históricamente han provenido de FOVI, de la SHF, de líneas de crédito bancarias y otras fuentes de fondeo como la emisión y oferta pública de valores. Dichos recursos tienen básicamente dos destinos: el financiamiento a promotores de vivienda para la construcción de proyectos habitacionales y el financiamiento individual para la adquisición de vivienda a personas físicas. La cartera hipotecaria ha tenido un crecimiento moderado en comparación con otras SOFOLES/SOFOMES; sin embargo, se cuenta con una cartera sana, con uno de los índices relativamente bajos de cartera vencida y una adecuada mezcla de productos puente-individual de 2.9% y 97.1% en 2014, 3.5% y 96.5 % en 2013 y

3.3% y 96.7% en 2012. Como parte de la estrategia general, la Emisora busca la diversificación de ingresos y fuentes de fondeo, siendo los objetivos y planes de acción los siguientes: • Control de riesgo

o Mantener índices de cartera vencida y cobertura de reservas en niveles favorables en relación con el sector.

o Implementación y seguimiento de procedimientos institucionales relacionados con el control de riesgos. o Implementación de Productos de Solución, así como el reforzamiento de la estructura del área de

Cobranza con el fin de mitigar la cartera vencida. • Diversificación de fuentes de fondeo

o Disponibilidad de líneas de fondeo de largo plazo. o Programas de emisión en el mercado de deuda. o Optimización del fondeo.

• Diversificación de mercado

o Consolidación del crecimiento en las plazas donde la Emisora mantiene presencia, así como la ampliación de cobertura a plazas importantes no atendidas.

o Desarrollo y promoción intensiva del producto Cofinanciamiento. o Desarrollo en implementación de esquema de Refinanciamiento para retención de clientes. o Desarrollo de nuevos productos. o Consolidación como Administrador Substituto en el mercado hipotecario.

Estructura del mercado de vivienda de interés social en México

Hipotecas

Fondeo

Garantías

Fondeo

Garantías

Nómina

Fuentes de Fondeo

Varios

SOFOLES

Banca Comercial

Crédito Puente

Hipotecas

Presupuesto del Gobierno Federal

Retención del 5% sobre nómina

Pago a la terminación del proyecto

INFONAVIT

FOVISSSTEHipotecas

Constructor de Vivienda

OTRAS

Sociedad Hipotecaria

Federal

Comprador de Vivienda

Intermediarios Hipotecarios

Los principales productos que Santander Vivienda actualmente maneja son los siguientes:

1) Crédito individual

La Sociedad Hipotecaria Federal tiene por objeto impulsar el desarrollo de los mercados primario y secundario de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de la vivienda, preferentemente de interés social; al incremento de la capacidad productiva y del desarrollo tecnológico relacionados con la vivienda; así como a los financiamientos relacionados con el equipamiento de conjuntos habitacionales. En cuanto a los esquemas de créditos individuales, SHF participa proveyendo recursos para la adquisición de vivienda nueva y usada. Asimismo, ofrece un Seguro de Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito, así como también una cobertura de intercambio de flujos de salarios mínimos contra UDIS.

El proceso de investigación y análisis de las solicitudes de créditos individuales se realizan en la plaza de originación del crédito. Lo anterior se debe a que los aspectos fundamentales del análisis de crédito como la identidad de los principales empleadores y actividades productivas de la región son del dominio de los titulares de las oficinas locales o regionales. Además de la imparcialidad que se propicia con este procedimiento, el desarrollo de análisis descentralizado y autorización centralizada de créditos resulta en una mayor rapidez de respuesta, la cual conjuntamente con el buen servicio, se transforma en una ventaja competitiva para la Emisora y un servicio de calidad para el Promotor y/o acreditado. Aunque hacemos énfasis en el análisis de crédito regionalizado, la autorización definitiva se otorga a través de nuestro Comité de Crédito Individual. Para una descripción más detallada de los procedimientos de toma de decisiones para el otorgamiento de créditos, así como la integración de los comités de crédito correspondientes por favor referirse a la sección “Control Interno” más adelante en el presente Informe.

(a) Crédito SHF denominado en UDIS

Es un crédito denominado en UDIS con pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen fijos y se incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura que lo protege de posibles fluctuaciones. Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito, reduciendo el plazo. Esquema de la Sociedad Hipotecaria Federal de recursos a largo plazo en UDIS, el Seguro de Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito y la cobertura de intercambio de flujos, el cual se operó hasta abril de 2012. El pago mensual se compone de:

Pago de cobertura (SMGVDF vs UDI). Prima por seguro de vida y de daños. Capital e intereses.

El monto máximo del crédito a otorgar depende del valor de la vivienda.

Tipo de vivienda Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos

Hipoteca Económica HE - Hasta 115,000.00 UDIS 90%

Hipoteca Media HM - Hasta 300,000 UDIS 90%

Hipoteca Residencial HR - Hasta 350,000 UDIS 90% Los plazos del crédito son de 5, 10, 15, 20 y 25 años.

(b) Crédito SHF denominado en pesos

Es un crédito denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos en pesos durante toda la vida del crédito. Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo. En el esquema de pesos, la Sociedad Hipotecaria Federal provee de recursos a largo plazo y el Seguro de Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito. El pago mensual se compone de:

Prima por seguro de vida y de daños. Capital e intereses.


Tipo de vivienda Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientos

Hipoteca Económica Hasta 115,000.00 UDIS 90%

Hipoteca Media Hasta 300,000 UDIS 90%

Hipoteca Residencial Máximo a financiar 500,000 UDIS sin tope de valor vivienda

90%

Los plazos del crédito son de 5, 10,15 y 20 años. Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

Gastos por investigación crediticia.- Son las cantidades que se cobran por la investigación del historial crediticio del acreditado en sociedades de información crediticia (Buró de Crédito) y por la realización de estudios socioeconómicos.

Gastos por avalúo.- Es la cantidad que se cobra por determinar el valor de la vivienda que se va a adquirir.

Comisión por apertura de crédito.- Es la cantidad que se cobra al momento de la firma de la escritura pública y que se calcula sobre el monto del crédito otorgado.

Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

Tasa fija durante todo el crédito. Amortización del capital desde el primer pago. Deducibilidad fiscal. Asesoría y servicio personalizado.

(c) Crédito con cofinanciamiento SHF-INFONAVIT

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el INFONAVIT, destinado a apoyar a los derechohabientes del INFONAVIT en su deseo de adquirir una vivienda propia. El INFONAVIT aporta el monto de la Subcuenta de vivienda y le otorga un financiamiento adicional por concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del trabajador, el excedente lo aporta la SHF y a través de un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la vida del crédito. Para el esquema de crédito denominado en UDIS son pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen fijos y se incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura que lo protege de posibles fluctuaciones. Bajo estos esquemas, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo. El pago mensual se compone de:

Prima por seguro de vida y de daños. Capital e intereses. Pago de cobertura (SMGVDF vs UDIS, para esquema de UDIS) INFONAVIT descontará, adicionalmente, un pago mensual previamente establecido


Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientosEsquema de Pesos: (sin límite) Esquema UDIS : 350,000.00 UDIS Crédito Máximo SHF Pesos: el equivalente a 500,000 UDIS. Crédito Máximo SHF UDIS: 95% del valor vivienda UDIS ó 500,000.00 UDIS, lo que sea menor. Crédito Máximo INFONAVIT 134 VSMMVDF

95% considerando Crédito SHF + Crédito INFONAVIT

Los plazos para el esquema de UDIS son de 5, 10, 15, 20 y 25 años. Los plazos para el esquema de pesos son de 5, 10, 15 y 20 años. Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:




Registro SHF: Costo de línea financiada por SHF. Gastos Notariales SHF: Honorarios correspondientes al Notario.


Tasa fija durante todo el crédito. Amortización del capital desde el primer pago. Deducibilidad fiscal. Asesoría y servicio personalizado. Aportación INFONAVIT

(d) Crédito con cofinanciamiento SHF- INFONAVIT Anualidad Garantizada

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el INFONAVIT destinado a apoyar a los derechohabientes del INFONAVIT que tengan un ingreso mayor a 11 VSMMVDF, en su deseo de adquirir una vivienda propia. El INFONAVIT aporta de inicio una parte del monto de la Subcuenta de vivienda, le otorga un financiamiento adicional por concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del trabajador y el restante de la subcuenta de vivienda se abona en 5 anticipos a capital anuales, el excedente lo aporta la SHF. Es un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la vida del crédito. Para el esquema de crédito denominado en UDIS son pagos mensuales en pesos, los cuales permanecen fijos y se incrementan en la misma proporción que el SMGVDF, esto debido a que cuenta con una cobertura que lo protege de posibles fluctuaciones. Bajo estos esquemas, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo. El pago mensual se compone de:

Prima por seguro de vida y de daños. Capital e intereses. Pago de cobertura (SMGVDF vs UDIS, para esquema de UDIS) INFONAVIT descontará, adicionalmente, un pago mensual previamente establecido


Valor de la vivienda Porcentaje de financiamientosEsquema de Pesos: (sin límite) Esquema UDIS : (sin límite) Crédito Máximo SHF Pesos: 95% del valor vivienda. Crédito Máximo SHF UDIS: 95% del valor vivienda UDIS ó 500,000.00 UDIS, lo que sea menor. Crédito Máximo INFONAVIT: 117 VSMMVDF

95% considerando Crédito SHF + Crédito INFONAVIT

Los plazos para el esquema de UDIS son de 5, 10, 15, 20 y 25 años. Los plazos para el esquema de pesos son de 5, 10, 15 y 20 años. Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:




Registro SHF: Costo de línea financiada por SHF.

Gastos Notariales SHF: Honorarios correspondientes al Notario. Las principales ventajas de la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:

Tasa fija durante todo el crédito. Amortización del capital desde el primer pago. Deducibilidad fiscal. Asesoría y servicio personalizado. Aportación INFONAVIT

(e) Crédito con cofinanciamiento FOVISSSTE denominado en pesos

Es un esquema de financiamiento conjunto entre Santander Vivienda y el FOVISSSTE destinado a apoyar a los derechohabientes del ISSSTE en su deseo de adquirir una vivienda propia. Es un crédito SHF denominado en pesos a tasa fija con pagos mensuales fijos durante toda la vida del crédito. Bajo este esquema, el acreditado tiene la posibilidad de efectuar pagos anticipados a capital aplicándolos directamente al saldo insoluto de su crédito reduciendo el plazo. En el esquema de pesos, la Sociedad Hipotecaria Federal provee de recursos a largo plazo y el Seguro de Crédito a la Vivienda que puede llegar hasta el 25% del valor del crédito. El pago mensual se compone de:

Prima por seguro de vida y de daños. Capital e intereses.


Valor de la vivienda Porcentaje de financiamiento

Producto ALIA2 : No hay valor máximo

Producto RESPALDA2 : No hay valor máximo 95% considerando Crédito SHF + Crédito

FOVISSSTE

Producto ALIA2 FOVISSSTE: El FOVISSSTE aporta el monto de la Subcuenta de vivienda y le otorga un financiamiento adicional por concepto de anticipo de aportaciones de acuerdo al salario y la edad del trabajador, el excedente lo aporta la SHF. Producto RESPALDA2 FOVISSSTE: El FOVISSSTE aporta únicamente el monto de la Subcuenta de vivienda y el excedente los aporta la SHF. Los plazos del crédito son a 5, 10, 15 y 20 años. Las comisiones y gastos que se cargan al acreditado por la operación de créditos individuales financiados por la SHF son las siguientes:





Tasa fija durante todo el crédito. Amortización del capital desde el primer pago. Deducibilidad fiscal. Asesoría y servicio personalizado.

(f) Crédito HIPOTECA 3. Pagos crecientes

Es un producto para el otorgamiento de un crédito de largo plazo denominado en moneda nacional (pesos), para adquisición de una vivienda nueva o usada; mediante un esquema donde el pago mensual tiene un incremento anualizado y constante a un factor determinado durante todo el plazo del crédito, con incrementos en la tasa de interés cada 3 años en un número determinado de veces dependiendo del plazo del crédito. Características:

Es un producto con plazo de 20 ó 25 años. Incrementos fijos en la tasa de interés cada 3 años hasta un número máximo de incrementos según

el plazo. Los incrementos en la tasa de interés se presentan en los años 4, 7 y 10 para el plazo a 20 años y en

los años 4, 7, 10 y 13 para el plazo a 25 años. El pago base crece a un factor fijo a partir del primer aniversario del crédito hasta el final del plazo del

mismo.

Restricciones:

No debe haber amortización negativa. El crecimiento anual en el monto de los pagos (base o total) no debe ser superior al 4%. La tasa de interés no debe variar en períodos menores a 3 años (Circular 14/2007).

La duración de un producto en Pagos Crecientes es menor a la de un producto en UDIS. El que la duración sea menor implica que la recuperación de la inversión inicial se hace en un período menor para un producto en Pesos Crecientes que para un producto en UDIS. Dependiendo del crecimiento anual en la tasa de interés del crédito, el pago inicial total en Pagos Crecientes otorga hasta 25% mayor accesibilidad que un crédito en pesos a tasa fija, con una menor probabilidad de incumplimiento de pago que un crédito en UDIS, dada la certidumbre en el comportamiento de los pagos mensuales. El monto de los pagos es conocido desde el inicio del crédito a diferencia de los créditos en UDIS, donde el incremento de los pagos es incierto. No existe amortización negativa a diferencia de los créditos denominados en UDIS donde la deuda inicial puede aumentar incluso por encima del valor de la vivienda.

2) Crédito Puente

El crédito puente es un producto destinado a financiar la construcción de desarrollos habitacionales, del cual se derivan otros tipos de financiamiento, como la urbanización e infraestructura básica de terrenos destinados a la construcción de vivienda. El proceso de originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda está apegado al Manual de Políticas y Procedimientos de Crédito y Riesgo. Santander Vivienda otorga créditos puente para constructores o Promotores de vivienda de interés social, medio y residencial dependiendo de las condiciones financieras de fondeo y de los factores locales de ubicación del proyecto. El pago o amortización del crédito puente puede ser por medio de individualización de vivienda una vez construido el proyecto o bien por abono a capital. Los créditos puente se otorgan para financiar la construcción de un desarrollo, pudiéndose también considerar para la urbanización del mismo. El proceso para la originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda está apegado al Manual de Políticas y Procedimientos de Crédito y Riesgo según el proceso de Otorgamiento y Operación de créditos puente. El crédito se inicia cuando un Promotor de vivienda se encuentra en búsqueda de financiamiento para la construcción de viviendas y se acerca a Santander Vivienda en cualquiera de sus oficinas regionales para solicitarlo. En estos casos el primer contacto entre el Promotor de vivienda y la Emisora comienza cuando dicho Promotor solicita el crédito y entrega la información del trámite al subdirector regional y/o ejecutivo regional de la Emisora. Para el estudio y autorización de financiamiento de proyectos de construcción, se forma un expediente que incluye entre otros documentos el currículo, información financiera de las partes que intervienen en el crédito; información jurídica de las partes que intervienen en el crédito; información de accionistas; investigación de historial de crédito; investigación de la propiedad; investigación del historial legal; estudios de factibilidad técnica y de mercado. En el proceso de estudio de crédito y en caso de que se requiera, se solicita al titular de la oficina que solicita el crédito información más amplia de algún tema. En algunos casos y adelantándose al

análisis de toda la documentación, el titular de la plaza puede solicitar un análisis previo de la información financiera, con el fin de conocer la viabilidad financiera del Promotor. De un Promotor se mantiene sólo un expediente corporativo y expedientes de crédito y técnicos por cada proyecto autorizado y operado.

Expediente corporativo.- expediente único que contiene entre otros documentos, información legal general del Promotor e información financiera histórica.

Expediente de crédito.- se mantiene uno por cada proyecto financiado y contiene entre otros documentos, información específica del crédito en operación, información financiera actual, información específica del proyecto, reporte actual del historial crediticio, reporte actual del historial legal.

Expediente técnico.- al igual que el de crédito, se mantiene un expediente técnico por cada proyecto financiado y contiene entre información meramente técnica del proyecto, como las características, planos, autorizaciones, permisos, etc.

Expediente jurídico.- al igual que el de crédito, se mantiene un expediente jurídico por cada proyecto financiado y contiene documentos específicos de la garantía objeto de crédito, de la constitución del acreditado, de los obligados solidarios y de todas las partes que

El estudio de crédito incluye el resumen financiero, el dictamen técnico, el dictamen jurídico y los reportes de las áreas que intervienen en un crédito puente. La Gerencia de Crédito y Riesgo lo presenta para su autorización ante el Comité Ejecutivo de Crédito. En caso de que el crédito se autorice, el área de Crédito y Riesgo distribuye a las áreas correspondientes la carátula de crédito para iniciar el proceso de contratación, operación y administración del crédito.

3) Servicio de avalúos - Unidad de Valuación

El 30 de junio de 2003, SHF emitió las Reglas de Carácter General relativas a la Autorización como Perito Valuador de Inmuebles Objeto de Créditos Garantizados a la Vivienda, cuyo objetivo es establecer los términos y condiciones relativos al otorgamiento de la autorización como perito valuador y a la inscripción de Unidades de Valuación a SHF. El 26 de noviembre de 2003, Santander Vivienda obtuvo el registro de su Unidad de Valuación ante SHF con una vigencia de 3 años, el cual ha sido renovado desde entonces. La última renovación se realizó el 22 de mayo de 2013, con vigencia hasta el 22 de mayo de 2016. La Unidad de Valuación está en concordancia con la política de diversificación y servicio integral a clientes y Promotores que tiene Santander Vivienda y con su funcionamiento. La Emisora tiene, además de la oportunidad de brindar un servicio completo, una fuente de ingresos complementaria.

4) Administración de cartera a terceros

Como se ha mencionado con anterioridad, las operaciones de financiamiento directo a la construcción y adquisición de vivienda y terrenos constituyen la actividad principal de la Emisora, sin embargo, existen otras actividades a las que la Emisora ha dado importancia: la originación, administración y cobranza de cartera a favor de terceros. En estas operaciones se reduce notablemente la exposición directa a riesgos, aprovechándose la infraestructura y experiencia de la Emisora en los procesos de administración y recuperación de cartera. Adicionalmente a los productos que se señalaron anteriormente, existen los siguientes programas especiales para impulsar la adquisición de vivienda. Programa apoyo INFONAVIT El INFONAVIT e Santander Vivienda, brindan facilidades para que los trabajadores accedan a los beneficios del Artículo 43 bis de la ley del INFONAVIT, con el objeto de que puedan destinar las subsecuentes aportaciones patronales a la amortización del crédito que les otorgue la Emisora. Asimismo, el saldo de la subcuenta de vivienda funciona como un mecanismo de protección temporal ante la pérdida del empleo. El programa Apoyo INFONAVIT, es un mecanismo que facilita el acceso al crédito de entidades financieras e incentiva el mercado de los préstamos hipotecarios. Dicho programa representa una alternativa para el sector poblacional que percibe más de 4 SMGVDF (particularmente más de 10) y no tiene a su alcance el financiamiento privado para la adquisición de la vivienda de su agrado. Con Apoyo INFONAVIT, durante la

vigencia de los créditos las aportaciones patronales a favor del trabajador, equivalentes al 5% del salario integrado, se canalizarán directamente al pago de los préstamos, lo cual le permite al acreditado reducir el saldo insoluto del crédito y el plazo del mismo. El trabajador acreditado que obtenga un crédito de alguna entidad financiera (incluidas las SOFOLES/SOFOMES) para aplicarlo al pago de la construcción o adquisición del inmueble, otorga en garantía de dicho crédito el saldo de la subcuenta de vivienda. En su caso, dicha garantía únicamente cubrirá la falta de pago en que pueda incurrir el acreditado al perder su empleo. En caso de que la garantía se haga efectiva, se efectuarán los retiros anticipados del saldo de la subcuenta de vivienda que corresponda para cubrir el monto de los incumplimientos de que se trate.

Ventajas para los derechohabientes

Ventajas para elsector financiero

Ventajas para elempresario o patrón

Facilita el acceso al crédito que otorgan las entidades financieras (incluidas las SOFOLES / SOFOMES). Alternativa para trabajadores que ganan más de 4 SMGVDF (particularmente más de 10). Aplicación de tasas diferenciadas. Menor tiempo de liquidación del préstamo.

Incentiva el mercado de los préstamos hipotecarios. 2.5 millones de clientes potenciales. La subcuenta de vivienda del trabajador puede servir como garantía del crédito. Prepagos bimestrales mediante la canalización directa de las aportaciones patronales del 5 % del salario integrado del trabajador. Mayor certeza de recuperación crediticia con las amortizaciones mensuales del trabajador.

Mejor nivel de vida de sus trabajadores acreditados. Genera lealtad entre sus empleados. Propicia un mayor arraigo del personal o menores índices de rotación de personal.

Producto de apoyo a deudores hipotecarios Los productos de apoyo a deudores hipotecarios se crearon con la finalidad de mitigar el deterioro de la cartera vencida. Estos productos apoyarán principalmente a acreditados con problemas de liquidez para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones crediticias. Estos son: 1.- Apoyo Hipotecario. 2.- ADRI (Apoyo a Deudores con Reducción de Ingresos). 3.- Reestructura de UDIS a UDIS (Ampliación de Plazo). 4.- Reestructura de Pesos a Pesos (Ampliación de Plazo). 5.- Reestructura de UDIS a Pesos. Administrador Substituto Santander Vivienda provee una nueva modalidad de trabajo para diversificar su actividad de colocación y ampliarla a ser administrador substituto de Bonos respaldados por hipotecas. Actualmente se encuentra administrando 7 portafolios de créditos individuales originados por Hipotecaria su Casita. La Emisora cuenta con un sistema con alta capacidad para incorporar más estructuras y administrarlas eficientemente, cumpliendo con los requerimientos del mercado. ii) Canales de distribución

La oficina matriz está localizada en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Asimismo, Santander Vivienda actualmente cuenta con oficinas regionales en el Distrito Federal, Guadalajara, Tijuana,

Hermosillo y Puebla. En Santander Vivienda la colocación de recursos se realiza a través de diferentes canales de distribución. Con la finalidad de describir los canales de distribución de los productos de la Emisora, podemos distinguir conductos de mercado para crédito puente y crédito individual. Colocación de créditos individuales a través de promotores de vivienda El mayor volumen de operaciones de créditos otorgados se encuentra en la individualización de vivienda de interés social, en la que los Promotores canalizan las solicitudes de los compradores de vivienda. Por la importante participación de la empresa Promotora, este conducto requiere un alto nivel de capacitación y supervisión en el proceso por parte de la Emisora.

Promotor de vivienda (crédito puente) En el segmento de clientes institucionales, Santander Vivienda directamente busca el contacto con los Promotores más importantes del país, considerando factores satisfactorios en capacidad financiera, historial crediticio, experiencia en el sector, tamaño y calidad en la construcción, entre otros.

Unidad de crédito residencial - ejecutivos de cuenta A través de la red de oficinas de Santander Vivienda, nuestro personal realiza labores de atención a solicitudes de crédito, principalmente en lo relacionado con el financiamiento de vivienda media y residencial. Centro de contacto Santander Vivienda cuenta con un sistema de atención al público por medio de una central telefónica, que es un servicio que funciona a través del número 1-800-6230340, por el que cualquier persona en la República Mexicana puede comunicarse para solicitar información sobre crédito hipotecario y otros servicios financieros ofrecidos por Santander Vivienda.

Recursos Solicitud de Recursos

Información / Solicitud de apoyo financiero

Promotor de ViviendaRecursos Financieros

Líneas Bancarias / SHF

Santander Vivienda

- Oficinas- Internet

- Central telefónica

Solicitud de CréditoPromotor de Vivienda

Comprador de Vivienda

SHF

Santander Vivienda Crédito HipotecarioAnálisis / Investigación

Solicitud de Recursos

Recursos

Documentación

Vivienda

Internet La tecnología que Santander Vivienda mantiene en sus sistemas de información, le permite llegar a sus clientes de diferentes formas. En su página de Internet, nuestros clientes institucionales pueden obtener por medio de una clave NIP, saldo se información de sus créditos puente y avances de proyectos, estados de cuenta de su crédito hipotecario, así como información sobre tasas e índices financieros, entre otras cosas. Este servicio otorga a su vez a través de la página http://www.santander.com Cobertura geográfica Actualmente se tienen operaciones de originación y administración de créditos en 16 estados del país. La estrategia de cobertura geográfica de la Emisora se ha enfocado en centros urbanos que presenten un crecimiento urbanístico, económico y migratorio constante y que además presenten condiciones económicas, sociales y legales propicias para la adecuada recuperación del crédito otorgado. Las oficinas están dispuestas estratégicamente para coordinar actividades de originación, administración y cobranza en las zonas geográficas siguientes: Concentración de la cartera individual por región

27.93% 24.62% 20.02% 13.53% 8.40% 5.38%

Centro Noreste Occidente Noroeste Sureste Pacífico

Distrito Federal Matamoros Aguascalientes Culiacán Cancún Ciudad Juárez Querétaro Monterrey Celaya Mexicali Puebla Hermosillo

Morelia Piedras Negras Guadalajara Tijuana Veracruz Toluca Reynosa León

Saltillo Puerto Vallarta San Luis Potosí

Promoción Las sucursales cuentan con el personal interno para manejar la promoción, administración y cobranza de los créditos originados en cada una de ellas y al igual que en la oficina matriz, se trabaja con eficiencia y rapidez en el servicio y el trato personalizado a clientes.

La estrategia de promoción se basa principalmente en la visita individual del personal del área de promoción a los potenciales Promotores para ofrecerles personalmente nuestros servicios, esquemas financieros que se manejan y en general todas las características necesarias de acuerdo al cliente institucional y sus necesidades. En lo referente a la promoción a clientes individuales, ésta básicamente consiste en apoyos al promotor para mantener informado a su personal de ventas sobre las características y ventajas de nuestros productos. Publicidad De acuerdo al tipo de mercado y productos que se ofrecen, Santander Vivienda maneja un presupuesto publicitario orientado a mantener informado principalmente al mercado institucional a través de publicaciones especializadas, folletos, carteleras en fraccionamientos y patrocinio de eventos especiales con asociaciones y grupos profesionales. iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Santander Vivienda no mantiene registro alguno sobre las marcas, logotipos y demás elementos de identidad corporativa que utiliza en la prestación de sus servicios. Todas las marcas que utiliza la Emisora son utilizadas con autorización del titular. El registro de las marcas, logotipos y demás elementos de identidad corporativa están debidamente registrados ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial a favor de subsidiarias de Grupo Financiero Santander México. iv) Principales clientes

Es importante señalar que al 31 de diciembre de 2014, Santander Vivienda no mantiene relación de dependencia alguna con ninguno de sus clientes; es decir, la pérdida de ningún cliente en lo individual afectaría en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Emisora. Asimismo, Santander Vivienda no tiene cliente alguno que represente el 10% o más del total de los ingresos de la Empresa. Clientes institucionales El financiamiento de vivienda vía créditos puente se otorga a Promotores de primer nivel, no sólo por el tamaño de la empresa, sino por la solidez financiera y la experiencia operativa derivada del análisis financiero, jurídico y crediticio, así como el análisis de proyectos por parte del área técnica de la Emisora. Distribución geográfica de la cartera de créditos puente

Datos a diciembre de 2014.

Clientes individuales Por el número de créditos individuales otorgados, los acreditados del sector de vivienda de interés social constituyen el segmento principal de la Emisora. Estos clientes se contactan a través del Promotor, quien es el primer contacto del comprador de vivienda. v) Legislación aplicable y situación tributaria

Marco regulatorio El marco regulatorio para la Emisora está sujeta a las disposiciones de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley del Mercado de Valores (LMV) y las circulares o disposiciones aplicables que son emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), entre otras. En cuanto a lo no previsto expresamente en las leyes anteriores, la Emisora se encuentra sujeta a ordenamientos generales como la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a su organización, administración y régimen jurídico y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Código de Comercio, Código Civil Federal y sus correlativos en las Entidades Federativas, Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado, Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, y Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, en cuanto a las operaciones contempladas por la misma. Al no captar recursos del público a través de depósitos, las obligaciones de las SOFOM no están cubiertas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), sin embargo, sí les aplica la regulación de Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (SHF) en caso de operar o fondear con ella. Autoridades La SHCP es la autoridad máxima de regulación a la cual se encuentra sujeta la Emisora. La SHCP por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, es la autoridad a la que le compete resolver sobre el otorgamiento y revocación de la autorización. Conforme a las Reglas, la SHCP puede revocar la autorización otorgada a la Emisora, entre otros, en el supuesto de que la Emisora (i) no cuente con el capital mínimo que establecen las Reglas, (ii) realice operaciones que le estén prohibidas, (iii) sus operaciones no se ajusten a lo previsto en la ley u otras disposiciones aplicables, o (iv) no cumpla con los requerimientos de la CNBV en cuanto a la forma de realización de sus operaciones. Asimismo, la Emisora se encuentra sujeta a la supervisión y vigilancia de la CNBV, en relación con aspectos operativos como la remoción de directores y miembros del Consejo de Administración, suspensión de publicidad y la fijación de límites máximos de activos y límites mínimos de obligaciones y responsabilidades. Igualmente, la Emisora está bajo la supervisión y vigilancia de la CNBV respecto de las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC, referente a prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión del delito de lavado de dinero. Banxico se encuentra facultado para emitir reglas, disposiciones o circulares de carácter específico y de aplicación directa a las Entidades Financieras como las SOFOLES, en aquellas operaciones que no se encuentren previstas expresamente en las Reglas. La CONDUSEF se encuentra facultada para supervisar y regular las operaciones relacionadas con el otorgamiento de créditos hipotecarios al público en general, en términos de lo autorizado en su objeto social, y actualmente el IFAI por lo que lo que respecta a la protección de datos personales. Situación tributaria En su carácter de contribuyente Santander Vivienda tiene las siguientes obligaciones:

Impuesto Sobre la Renta (ISR) La Emisora está sujeta al pago del Impuesto sobre la Renta (ISR), siendo la tasa del impuesto aplicable a los ejercicios de 2014 y 2013 la tasa del 30%. La base gravable para el ISR difiere del resultado contable debido a diferencias en el tratamiento de partidas, tales como los gastos no deducibles y relativas al período en que se reconocen los ingresos y egresos contables y el período en que se acumulan o deducen para efectos fiscales, tales como la valuación de inversiones en valores y algunas provisiones. Con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos se determinan impuestos diferidos. Impuesto al Valor Agregado (IVA) En materia del Impuesto al Valor Agregado por los ejercicio de 2009 a 2012, Santander Vivienda ha determinado el impuesto de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes, sin que haya sido interpuesto ningún medio de defensa en contra de esta Ley, como resultado de lo anterior y al igual que muchas de las compañías que forman parte del Sistema Financiero, Santander Vivienda solo acredita una parte del IVA que le es trasladado en la adquisición de bienes y la prestación de servicios, la diferencia que no es acreditable se considera un gasto deducible en el ejercicio. De acuerdo con el artículo 15 de la Ley del IVA son exentos de este impuesto los siguientes servicios: Fracción I.- CONTRAPRESTACIONES POR CRÉDITOS HIPOTECARIOS Las comisiones y otras contraprestaciones que cubra el acreditado a su acreedor con motivo del otorgamiento de créditos hipotecarios para la adquisición, ampliación, construcción o reparación de bienes inmuebles destinados a casa habitación, salvo aquéllas que se originen con posterioridad a la autorización del citado crédito o que se deban pagar a terceros por el acreditado. Fracción X.- INTERESES Por los que deriven intereses que: Reciban o paguen las instituciones de crédito, las uniones de crédito, las sociedades financieras de objeto limitado, las sociedades de ahorro y préstamo y las empresas de factoraje financiero, en operaciones de financiamiento, para las que requieran de autorización y por concepto de descuento en documentos pendientes de cobro; los que reciban y paguen las sociedades financieras de objeto múltiple que para los efectos del impuesto sobre la renta formen parte del sistema financiero, por el otorgamiento de crédito, de factoraje financiero o descuento en documentos pendientes de cobro; los que reciban los almacenes generales de depósito por créditos otorgados que hayan sido garantizados con bonos de prenda; así como las comisiones de los agentes y corresponsales de las instituciones de crédito por dichas operaciones. Provengan de créditos hipotecarios o con garantía fiduciaria para la adquisición, ampliación, construcción o reparación de bienes inmuebles destinados a casa habitación. Criterios contables Los estados financieros de la Sociedad son preparados conforme al marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito, emitido por la CNBV, los cuales consideran los lineamientos de las Normas Mexicanas de Información Financiera (NIF) vigentes, emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resulten de aplicación. La normativa de la CNBV a que se refiere el párrafo anterior, es aplicable a nivel de normas de reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos dentro de los estados financieros de las instituciones de crédito, así como de las aplicables a su elaboración. El artículo 104 de la Ley Mexicana de Valores (LMV) establece que los estados financieros de las emisoras, deberán elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la CNBV. En este

sentido, el artículo 351 del mismo ordenamiento jurídico señala que la propia CNBV estará facultada para reconocer las notas de carácter contable a que deberán sujetarse las emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. El artículo 78 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” indica que los estados financieros deberán ser elaborados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “International Financial Reporting Standards” que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”, y que, tratándose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, deberán ser elaborados de acuerdo con las normas contables dictadas por las autoridades competentes. Por otra parte, el 27 de enero de 2009, se publicaron en el DOF, Resoluciones Modificatorias a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. En dichas modificaciones, se establece la condición para las SOFOMES No Reguladas de adoptar las Prácticas y Criterios Contables aplicables a las SOFOMES Reguladas. En virtud de lo anteriormente señalado, y al cambio de SOFOL a SOFOM que se detalla en la Nota 1 inciso b), la Administración de la Sociedad ha establecido aplicar, en la preparación de la información financiera las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV aplicable a las instituciones de crédito, en vista de que constituye el marco normativo que de forma objetiva contiene las disposiciones aplicables a las operaciones que realiza, las cuales, son similares a las que venía realizando como SOFOL. vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora contaba con un total de 81 empleados en nómina.

31 Dic. 2012 31 Dic. 2013 31 Dic. 2014

Número de empleados en nómina 162 149 81 Outsourcing (ADECCO) 121 127 90 Número de sucursales * 17 17 2

* Incluye oficina Matriz. Santander Vivienda, además ha establecido una muy buena relación con prestadores de servicios especializados en diversas funciones tales como la investigación de créditos, la realización de avalúos, mensajería y cobranza judicial, entre otros. Históricamente, la Emisora ha contado con un bajo nivel de rotación de personal. Esto se debe a que además de preocuparse por contratar personal que cuenta con experiencia, se procura el desarrollo interno y la identificación con los valores institucionales básicos. La Emisora ha puesto especial cuidado en mantener un crecimiento gradual en la estructura, apoyada en un eficiente sistema de información y administración centralizada. El nivel directivo en la Emisora cuenta con 24 años de experiencia en el sector financiero, además de su experiencia laboral en otros sectores. En las distintas áreas de la Emisora se ha contratado personal que se distingue tanto por su calidad profesional como también por sus valores afines a la filosofía y dinámica de la Emisora. Los titulares de las sucursales, además de estas características, deben tener amplios conocimientos técnicos y del mercado de vivienda en el sector geográfico en que se desempeñan. Santander Vivienda tiene como estrategia en el área de recursos humanos la de mantener funcional y administrativamente una organización compacta. Se busca mantener altos niveles de productividad por empleado, requisito especialmente importante en la originación y administración de créditos para viviendas de interés social. vii) Desempeño ambiental

Debido al giro de la empresa, esta no cuenta con una política ambiental específica ya que sus actividades no representan riesgo directo para el medio ambiente. Sin embargo, la Emisora reconoce que ciertos recursos son limitados y se deben utilizar responsablemente. Con este fin se sigue un planteamiento interno y externo diseñado para promover la protección del medio ambiente. Su política externa tiene como fin anticipar los desarrollos en el área del medio ambiente relacionados con servicios comerciales y el manejo profesional de sus riesgos ambientales. Por la actividad que desarrolla Santander Vivienda, a la fecha no se han tenido

acciones con impacto relevante en el aspecto ambiental. viii) Información del mercado

Situación actual Las entidades hipotecarias especializadas han contribuido de manera especial al desarrollo del sector vivienda en México, cubriendo segmentos de población poco atendidos por otros intermediarios y organismos especializados, por lo que su continuidad es fundamental para lograr las metas de crecimiento planteadas la nueva Administración Federal. En el mercado individual, estos intermediarios se han enfocado, primordialmente, en hogares con ingresos medios y bajos, y en población no afiliada. Un mercado distinto al que tradicionalmente atienden los bancos, sin embargo, en los últimos años, las SOFOLES han tenido una severa contracción, en la colocación de créditos, a consecuencia de requerimientos de capital más estrictos y una limitación severa para fondeo que no provenga de la SHF, así como las afectaciones que trajo la crisis financiera mundial sobre el sector económico del país. En la situación actual, la escasez de fondos para créditos hipotecarios en el mercado Mexicano es lo que ha definido el tamaño y el poder adquisitivo del mercado, aún más que las variables de demanda y de mercado. Por otra parte, aunque el financiamiento de vivienda es cada vez más común, el desafío es aumentar las fuentes de fondeo, su accesibilidad y la cobertura. Acorde a datos la AHM el primer mecanismo de financiamiento es el relativo a las contribuciones del INFONAVIT y FOVISSSTE, siendo la principal fuente de fondeo de la cartera hipotecaria. La vocación los dos fondos de vivienda como promotores del mercado permitieron que el flujo de financiamiento a la vivienda no se detuviera durante los tiempos de contracción económica que acabamos de pasar. El segundo mecanismo de financiamiento dentro del sistema hipotecario mexicano lo representa la base de depósitos del sistema bancario. El tercer mecanismo de fondeo dentro del sistema hipotecario mexicano es el otorgado por la SHF, fondeo que toma particular relevancia al considerar no solamente el hecho de haber permitido el flujo de hipotecas a sectores desatendidos como lo es el informal, sino que también permitió el desarrollo del mercado en el período en que la banca se mantuvo alejada del financiamiento al sector vivienda. El cuarto mecanismo de fondeo es el referente a las bursatilizaciones, modalidad que para finales del 2010, financiaba poco menos del 12% de la cartera hipotecaria en México y hasta el cierre de 2011 este mecanismo de fondeo era sólo utilizado por INFONAVIT y FOVISSSTE. Anterior al 2009, la mayor parte del fondeo para créditos puente provenía de la emisión de deuda estructurada respaldada por cartera, mercado que se cerró al inicio de 2009. A pesar de lo anterior, los títulos hipotecarios son un instrumento bastante común y deberían seguir ayudando a los originadores de créditos hipotecarios a fondear a largo plazo. Aunque este mercado está cerrado temporalmente, deberá continuar siendo la fuente de crecimiento de largo plazo de la industria del financiamiento hipotecario. Esta limitante ha traído como consecuencia una contracción en el monto de nuevos créditos otorgados, tanto individuales como puente. El sector habitacional juega un papel importante, por lo que debe lograr un mayor financiamiento para la adquisición de vivienda en dos vertientes: la crediticia, donde se ofrezcan oportunidades para acceder a recursos hipotecarios más amplios y competitivos para el financiamiento de vivienda; y la de apoyo gubernamental a los sectores de la población de menores ingresos. El Gobierno actual sigue considerando que la vivienda es una prioridad estratégica. Ha estado trabajando para aumentar la tasa de rotación de vivienda. Si el financiamiento hipotecario se pone al alcance de todos los segmentos de la población y si se reducen los costos de transición, la rotación hacia arriba podría ser la nueva tendencia en México en los próximos años. La nueva Administración Federal ha especificado que intentará seguir impulsando la industria de la vivienda en tres aspectos: desarrollo urbano, vivienda de interés social y mejoramiento de la vivienda. El objetivo principal es reducir la pobreza a través de la creación de ciudades competitivas e hipotecas sobre demanda al alcance de todas las familias mexicanas. En términos demográficos, la presión por vivienda en el país se origina principalmente por la formación de

nuevos hogares asociados con el matrimonio y la unión consensual, así como por la división de los hogares que trae consigo la ruptura de las uniones. La magnitud y composición de la demanda futura de la vivienda estarán condicionadas en buena medida por el curso que siga la transición demográfica en México. Adicionalmente, se debe considerar que el crecimiento en empleo formal abre la posibilidad de crecimiento del crédito hipotecario. El empleo formal y las tasas de creación de empleo también presentan un reto importante para las hipotecarias en cuanto a la calificación de los deudores. Además de lo anterior, la principal fuerza impulsora del crecimiento de las ciudades en las últimas décadas ha sido la migración relacionada con el trabajo. Un importante rasgo de la distribución de la población en el territorio nacional se refleja en la coexistencia de un perfil de concentración urbana creciente y otro de enorme dispersión demográfica en miles de pequeñas localidades. En cuanto a la demanda de vivienda, si bien se observa una mejoría en las condiciones de vida de la población mexicana, ésta no ha sido como se esperaba. Por ello no sólo se requiere una mayor oferta de vivienda, sino que ésta sea accesible para la capacidad de pago de la mayoría de los trabajadores. Como parte de las fortalezas y debilidades del proceso de producción de vivienda, el principal problema en torno al suelo urbano es que su oferta ha sido insuficiente e inadecuada para satisfacer la gran demanda existente. Por esta razón, la nueva Administración Federal ha enfocado sus esfuerzos a reorientar el desarrollo de vivienda a zonas urbanas consolidadas privilegiando construcción vertical y vivienda sustentable. Será labor de cada intermediario seleccionar a los desarrolladores de vivienda que tengas la capacidad y estructura financiera para adecuarse a la nueva políticas de vivienda. Es importante mencionar que en los últimos años, la mayoría de las instituciones financieras han simplificado la adquisición de vivienda existente a los compradores. Así pues, el mercado de vivienda usada está comenzando a competir con la vivienda nueva y el mercado de rotación hacia arriba en los segmentos de precio medio y residencial sigue creciendo más rápido que la industria en general. La construcción de vivienda en México seguirá siendo una de las oportunidades de negocios más importantes del país. El mercado mexicano tiene un tamaño determinado por la demografía, los empleos, la formación de hogares y capacidad de compra, pero como cualquier mercado, puede sufrir ocasionales rachas de sobre oferta. La industria mexicana de financiamiento a la vivienda está enfocada en ofrecer a los consumidores hipotecas a largo plazo para comprar una vivienda. La madurez típica para estas hipotecas es de 15 a 30 años. El tipo y el precio de los productos que se financian dependen en gran parte de las fuentes de financiamiento que estén disponibles en un momento dado. El control permanente de la inflación es sin duda indispensable para el desarrollo del sector vivienda. La persistencia en esta acción es clave para mejorar el poder adquisitivo de los salarios de la población y su capacidad de ahorro, pues con ello se posibilitará la accesibilidad a la vivienda a un mayor número de mexicanos en condiciones financieras más asequibles a su capacidad de pago. Con el objetivo de dotar al sector hipotecario con una misma nomenclatura que contribuya a una adecuada segmentación del mercado y a una operación crediticia más eficiente del país, el pasado 20 de abril de 2010, el Infonavit, Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), Conavi, las entidades financieras (Bancos y Sofoles/Sofomes), Fovissste y la Asociación Hipotecaria Mexicana, determinaron como un estándar de industria, una clasificación homologada de tipos de viviendas según su valor, tomando como referencia y unidad de medida veces salarios mínimos mensuales vigente para el Distrito Federal, para ser utilizada y reconocida tanto a nivel nacional como internacional, en la generación de información comparable, estadísticas, análisis y estudios, públicos y privados:

Clasificación Hologada de Valor de Vivienda

Tipo de vivienda VSMMDF Pesos ($)De Hasta De Hasta

Interés socialEconómica - 118 - 206,121

Popular 118.1 200 206,122 349,357

Tradicional 200.1 350 349,358 611,374

Media 350.1 750 611,375 1.310,088

Residencial 750.1 1500 1,310,089 2,620,176

Residencial plus Más de 1,500 Más de 2,620,176 Fuente: AHM. “Clasificación homologada de valor de vivienda”, 2010

Principales competidores Las SOFOMES tienen un fin específico para el desarrollo de ciertas actividades y naturalmente se especializan y dividen en función al sector que atienden. Por la estrategia de segmentación geográfica que ha implementado Santander Vivienda, sus competidores son diversos y de mayor o menor importancia según el mercado geográfico correspondiente. Dentro de los competidores se encuentra la banca comercial, la banca de desarrollo, SOFOLES y las demás SOFOMES hipotecarias. Oportunidades de negocio Administración de activos financieros Existen intermediarios especializados que han incursionado en la administración de cartera de terceros. En México existen organismos de vivienda así como instituciones bancarias que han efectuado traspasos de cartera, llevando a cabo licitaciones para que instituciones financieras y empresas administradoras de activos busquen la compra y/o administración de paquetes de cartera de todo tipo. En la actualidad Santander Vivienda está fungiendo como Administrador Substituto de 7 estructuras originadas por Hipotecaria Su Casita, el portafolio HICOACB 06U, además de un portafolio de créditos PROSAVI administrados para el FOVI. Bursatilización de la cartera La bursatilización de la cartera además de constituir una oportunidad de negocio, permite a las SOFOLES/SOFOMES obtener una cierta independencia e incrementar su dinámica y capacidad de respuesta al mercado. En la creación del mercado secundario de hipotecas es esencial el esfuerzo en común de todas las SOFOLES/SOFOMES hipotecarias para lograr el reconocimiento necesario en el mercado y la participación de entidades públicas o de participación mixta que establezcan lineamientos para esta actividad. El proceso de bursatilización de cartera hipotecaria lleva más de 11 años en México. Las primeras bursatilizaciones de cartera que se realizaron en el mercado corresponden a créditos destinados a la construcción de viviendas a través de mecanismos como la Garantía de pago Oportuno de la Sociedad Hipotecaria Federal o la subordinación de deuda. El Programa de Garantía de Pago Oportuno fue emitido por la SHF mediante la circular 50/2002 19 de noviembre de 2002, para que las SOFOLES/SOFOMES obtengan recursos en el mercado bursátil y bancario, para el financiamiento de la construcción de vivienda, con lo que se facilitó la bursatilización de dichos créditos. Santander Vivienda ha realizado una bursatilización de cartera de créditos individuales, con transferencias de propiedad, a través de un fideicomiso, en el que CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria (antes The Bank Of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria), funge como emisor y fiduciario de los certificados bursátiles respectivos y que se resumen como sigue: Fideicomiso F/00361 Programa de créditos individuales de $2,000,000,000, de los cuales se realizó oferta pública el 22 de septiembre 2006, por 189,671,500 UDIs ($703,607 millones de pesos). La serie A cuenta con un aforo objetivo del 87.5% mientras la serie B del 10%. La constancia representa el 1.5% restante. Los certificados respectivos, devengan intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual del 5.00% para la serie A y 6.40% para la serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, la cual es de 26.05 años. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo del portafolio es por $383 millones de pesos, con 673 créditos individuales. Los estados con mayor concentración de créditos fueron originados en las oficinas regiones de Nuevo León (29.3%), Querétaro (18.8%) y Centro (17.1%) incluyendo el DF. Participan en la operación; MONEX CASA DE BOLSA, S.A., MONEX GRUPO FINANCIERO como Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles. El fideicomitente cedió al fideicomiso créditos hipotecarios por un monto de principal equivalente al 1.5% adicional (aforo interno), el cual está representado desde el 31 de diciembre de 2006, por un título bursátil subordinado a favor de la Sociedad. Ventajas competitivas de Santander Vivienda La firma de un crédito hipotecario constituye una decisión de mucha relevancia para el acreditado por lo que contar con una imagen que proyecta seriedad, calidad de servicio y solidez estructural constituye una fortaleza importante para la Emisora. La imagen y experiencia de un grupo global constituyen una ventaja al transmitir atributos de experiencia, solidez y servicio al mercado. La trayectoria y experiencia positiva de la Emisora ante inversionistas individuales e institucionales, constituye una ventaja para obtener con mayor facilidad y condiciones en el fondeo necesario para su operación. La especialización y capacidad de respuesta, brindan una mayor flexibilidad y eficiencia especialmente apreciada por los clientes institucionales. Como se ha mencionado con anterioridad, la Emisora se ha preocupado por mantener un nivel de servicio que la distinga de los demás intermediarios financieros. La Emisora cuenta con políticas, sistemas y procedimientos internos de operación y administración de créditos muy eficientes y es manejada por un grupo de profesionales con amplia experiencia en el sector que le permiten lograr los objetivos y misión de la Emisora. El amplio conocimiento de los segmentos de mercado que atiende, así como la operación con SHF constituye otra ventaja a considerar. Calificación como administradores de activos financieros y de contraparte La función de las instituciones calificadoras en el análisis de SOFOLES/SOFOMES hipotecarias consiste principalmente en llevar a cabo una revisión a fondo de la calidad de la administración, las políticas y procedimientos de originación y administración de créditos, los sistemas de información y control de créditos, la estructura y evolución de la cartera de créditos y la situación financiera, entre otros. Santander Vivienda anualmente es calificada por dos instituciones calificadoras de prestigio internacional. La Emisora obtiene calificaciones tanto como administrador de activos como respecto de su solvencia corporativa y de sus certificados bursátiles. Fitch Ratings incrementó la calificación en escala nacional de largo plazo de Santander Vivienda (antes ING Hipotecaria, S.A. de C.V. SOFOM E.N.R.) a ‘AAA(mex)’ desde ‘AA+(mex)’ y ratificó la calificación de corto plazo en ‘F1+(mex)’ tras la conclusión del proceso de compra por parte de Banco Santander (México), S.A. Institución de Banca Múltiple (SAN México). Asimismo, Fitch Ratings retiró el estatus de Observación de la calificación de largo plazo y Observación Negativa de la calificación de corto plazo. La perspectiva de la calificación de largo plazo es Estable. Por otro

lado, Fitch Ratings incrementó la calificación como Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito de Santander Vivienda (antes ING Hipotecaria, SOFOM, E.N.R.) a ‘AAFC1-(mex)’ desde ‘AAFC2+(mex)’. Asimismo, Fitch retira el estatus de Observación de la calificación y asigna una Perspectiva Estable. Standard & Poor’s subió las calificaciones de crédito de contraparte de Santander Vivienda (antes ING Hipotecaria S.A. de C.V. S.F.O.M., E.N.R.) en escala nacional –CaVal– de largo plazo a ‘mxAA+’ de ‘mxA-’ y de corto plazo a ‘mxA-1+’ de ‘mxA-2’, y, al mismo tiempo, las retiramos del listado de Revisión Especial (CreditWatch) en Desarrollo donde las colocamos el 21 de junio de 2013, tras el anuncio de su adquisición por parte de Banco Santander (México) S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México. Esta acción de calificación también afecta a la emisión de deuda de la empresa con clave de pizarra HICOAM07. La perspectiva es estable. Desventajas competitivas de Santander Vivienda La conformación en el sector genera en algunos intermediarios financieros prácticas de crédito y precios más agresivos, aunado a la menor cobertura geográfica de la Emisora, respecto de algunos otros participantes del sector y menores opciones de fondeo en comparación con la Banca Comercial. Los problemas financieros que han afectado al sector (SOFOLES/SOFOMES) han generado una imagen negativa que pudiera afectar a la Emisora. ix) Estructura corporativa

La estructura corporativa de Santander Vivienda es la siguiente:

99.99% 0.01%

Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Santander

Gesban México Servicios Administrativos Globales,

S.A. de C.V.

Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Santander Vivienda forma parte de un grupo de empresas financieras a nivel mundial que se caracteriza por tener una política de administración de riesgos fundamentada y eficiente, que permite el desarrollo de sus operaciones y actividades, dentro del Sistema Financiero Mexicano, de manera confiable, transparente, regulado y sustentable. x) Descripción de los principales activos

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora contaba con activos totales por $11,126 millones de pesos, de los cuales aproximadamente un 93% son considerados como activo productivo. Cartera de crédito Cartera total. La cartera de crédito total en 2014, registró una reducción del 9.8% con respecto a 2013, registrándose en $10,541 millones de pesos. Para el 2013, registró una disminución del 7.9% respecto a 2012, pasando de $11,939 a $10,764 millones de pesos. La cartera de créditos individuales en el 2014, ascendía a un monto de $10,235 millones de pesos; para el 2013 $11,287 millones de pesos y en 2012 $12,027 millones de pesos. Por otra parte, al cierre de 2014, la

emisora contaba con 26 créditos puente que, a diferencia de años anteriores, registraron una disminución marginal en el saldo respecto del año anterior debido a la combinación de factores entre una colocación similar y a una menor amortización, pasando de $420 a $307 millones de pesos. A continuación se presenta una gráfica con el detalle del destino de los recursos en la cartera total para los últimos 3 ejercicios:

Cartera vencida. El índice de cartera vencida se ha incrementado durante los últimos 3 ejercicios, registrando 22.8%, 14.18% y 11.95% en 2014, 2013 y 2012 respectivamente, con montos de $2,256, $1,527 millones y $1,427 millones de pesos sobre la cartera total. El incremento en cartera vencida en el ejercicio de 2013 es causado por varios factores, en donde las consecuencias de la crisis financiera y económica mundial siguen presentes, como la pérdida de empleos, la baja del poder adquisitivo, el cierre de negocios y la desaceleración en las actividades productivas, turísticas y comerciales. El bajo crecimiento en volumen de créditos nuevos, es otro aspecto que incide en el crecimiento del índice de cartera vencida. Productos de apoyo a deudores hipotecarios En cuanto a la cartera individual, el nivel de endeudamiento, el desempleo y la reducción de ingresos de los acreditados en meses recientes, han dado como resultado un incremento en la cartera vencida, por lo que se han desarrollado nuevos productos enfocados a ayudar a los clientes a enfrentar el problema temporal por el que actualmente pasan. Los “Productos de Solución” están enfocados a ofrecer un apoyo temporal a los acreditados ajustando su pago a su capacidad actual, estos productos fueron diseñados a nivel gremial y en coordinación con la SHF.

• Apoyo a deudores por reducción de ingresos (ADRI).- Programa que busca mitigar posibles deterioros de la cartera por la reducción en la capacidad de pago de un segmento de los acreditados, a través de la instrumentación de convenios judiciales que permiten a los deudores el cumplimiento de sus obligaciones crediticias, accediendo a descuentos temporales (por el 30 ó 50% del monto de su mensualidad, por 12 o 24 meses, en el entendido que dichas cantidades se mandarán a mensualidad en espera) ó quitas en el pago de sus mensualidades.

• Apoyo Hipotecario I (AH-1).- Producto que busca ayudar al acreditado a regularizar su situación crediticia. Los pagos del crédito hipotecario se mantienen sin cambios y las mensualidades refinanciadas se instrumentan a través de pagarés.

• Apoyo Hipotecario II (AH-2).- Producto en el que a los acreditados se les financian reducciones

parciales en los pagos mensuales. Desde el 31 de diciembre de 2008 a la fecha, la Emisora cuenta con acreditados que se apegaron a programas de apoyo a deudores. Los montos por año y producto correspondientes a los últimos tres ejercicios se presentan a continuación:

Evolución de la cartera de crédito

Programa 2012 2013 2014 AH1 40,559 27,436 21,884 AH2 158,702 143,126 134,975 ADRI 84,743 114,312 117,397

Miles de Pesos Se espera ir reconociendo paulatinamente el impacto de estos productos logrando cumplir el objetivo de los mismos que es ayudar al cliente a salir de contingencias financieras temporales generadas por un entorno económico poco favorable. Estimación preventiva para riesgos crediticios: La estimación preventiva para riesgos crediticos en 2014 se registró con $682 millones de pesos haciendo con esto una cobertura del 6.9% de la cartera total. En 2013, este rubro aumento un 87.5% con un total de $930 millones de pesos, obteniendo un porcentaje de cobertura del 8.6%. En el ejercicio de 2012, la cuenta de estimación preventiva registró un total de $496 millones de pesos, registrando una cobertura del 4.2% de la cartera total. Este porcentaje de cobertura se alinea con las políticas que se mantienen el mercado, y a las políticas de Santander Vivienda. Cartera de crédito neta Al 31 de diciembre de 2014, el 88.6% del activo total de Santander Vivienda estaba conformado por cartera neta con un monto de $9,860 millones de pesos, que se conforma de 29,441 créditos individuales y 26 créditos puente, que registran montos de $10,235 y $307 millones de pesos respectivamente. La cartera vencida de la Emisora ascendió a $2,256 millones de pesos y representó el 22.8% de la cartera total. La distribución de la cuenta Cartera de Crédito Neta por tipo de crédito y tipo de recursos al 31 de diciembre de 2014, se presenta en la siguiente tabla:

Concepto Monto Porcentaje Cartera Vigente 8,285,925 84.1% Cartera Vencida 2,255,522 22.8% Provisión de cartera -681,537 -6.9% Cartera Neta 9,859,910 100.0%

Miles de pesos Para una descripción más detallada de nuestras operaciones, principales políticas contables y de nuestra cartera de crédito vigente por favor referirse a las Nota 2 y Nota 3 de nuestros estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2014. Disponibilidades Las disponibilidades, al 31 de diciembre de 2014 ascendían a $376 millones de pesos y representaba el 3.4% de los activos totales. Estos recursos están registrados en las cuentas de bancos, cuya principal función es la de proveer flujo para el financiamiento de créditos con recursos propios. Las disponibilidades, inversiones en valores y deudores por reporto aumentaron 229% con respecto al ejercicio de 2012 derivado debido a que el 10 de diciembre de 2013, Santander Vivienda recibió una aportación de capital en efectivo por $1,274 millones de pesos por parte de Banco Santander (México), S.A. Otros activos Las cuentas de bienes adjudicados neto, mobiliario y equipo de oficina neto, beneficios por bursatilización, otras cuentas por cobrar, impuestos y PTU Diferidos (Neto) y otros activos suman $889 millones de pesos y representan el 7.9% del Activo Total en 2014, para 2013 representan el 7.6% del Activo Total y en 2012 representan el 8.9% del Activo Total. La Emisora cuenta con una póliza de seguros que cubre los daños que pudiere sufrir el contenido de su

oficina matriz a causa de incendio, así como por robo de mobiliario y equipo. Asimismo, el equipo electrónico se encuentra asegurado contra daños materiales. De la misma manera los inmuebles donde se encuentran ubicadas las oficinas foráneas de Santander Vivienda están aseguradas contra incendios. La cobertura incluye la construcción material del edificio, así como las adiciones, mejoras y adaptaciones al mismo. Existe también una cobertura sobre mobiliario, equipo y herramientas, entre otros, que se encuentran dentro de los inmuebles y que abarca todo lo que es propio y necesario para la operación del negocio. Todo el equipo de transporte de Santander Vivienda mantiene seguros de cobertura amplia. Como parte de su estrategia, la Emisora cuenta con un mínimo de activos fijos que no representan un monto significativo en su estructura financiera. La Emisora no cuenta con inmuebles propios. Santander Vivienda tiene celebrado un contrato de arrendamiento para sus oficinas corporativas con AXA Seguros, S.A. de C.V. Dicha operación fue celebrada a precios de mercado. Asimismo, la Emisora tiene celebrados contratos de arrendamiento para sus oficinas regionales con diversas personas físicas y morales, los cuales también fueron celebrados a precios de mercado (Ver sección “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses” más adelante en el presente Informe). Bienes adjudicados Los bienes adjudicados por la Emisora, corresponden a los inmuebles que amparaban los créditos hipotecarios otorgados con anterioridad y que fueron recuperados por medio de adjudicación judicial o dación en pago. Para 2014, esta cuenta representa el 1.9% de los activos de la empresa, mostrando un aumento del 4.2% respecto al año anterior. La Administración efectuó el análisis de los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en esta transacción y uno de los ajustes fue la reducción en el valor de los bienes adjudicados por un monto de $686, quedando de la siguiente manera:

Región 2012 2013 2014 Monto % Monto % Monto %

Noreste 72,820 8% 92,054 9% 85,789 12% Centro 119,705 12% 151,186 15% 143,920 19% Occidente 195,713 21% 235,081 24% 202,497 27% Noroeste 371,381 39% 334,558 34% 240,050 32% Pacífico 102,025 11% 83,892 8% 8,942 1% Sureste 87,644 9% 101,002 10% 63,294 9% Total 949,288 100% 997,773 100% 744,491 100% Estimación -88,691 - -792,143 - -530,331 - Saldo neto 860,597 - 205,630 - 214,160 -

Miles de pesos. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La Emisora no tiene conocimiento formal de que exista, ni de la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, algún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante dentro del curso normal de su actividad en el que se pueda encontrar involucrada la propia Emisora, sus accionistas, consejeros y/o principales funcionarios, que pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora. xii) Acciones representativas del capital social

En los ejercicios de 2014 y 2013 no se registraron movimientos en el capital social de la Emisora.

El 10 de diciembre de 2013, los accionistas aprobaron un aumento de capital en la parte variable en la cantidad de $1,274,000,000.00 (mil doscientos setenta y cuatro millones de pesos 00/100 M.N.), Santander Vivienda recibió una aportación de capital en efectivo por los $1,274 millones por parte de Banco Santander (México), S.A. xiii) Dividendos

La Emisora no ha realizado pago de dividendos a sus Accionistas, en los últimos 3 ejercicios.

3) Información financiera

a) Información financiera seleccionada La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los estados financieros auditados de la Emisora por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014. Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con las bases y criterios contables prescritos por la CNBV y las disposiciones de carácter general emitidas por esa autoridad. Resumen de información financiera seleccionada Estados de resultados dictaminados Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014 Ingresos por intereses 1,302,865 1,228,890 1,034,277 Gastos por intereses 1,017,740 964,067 708,343

Margen financiero 285,125 264,823 325,934 Estimación preventiva para riesgos crediticios 167,683 773,550 97,633

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 117,442 (508,727) 228,301 Comisiones y tarifas cobradas 140,041 209,211 180,024 Comisiones y tarifas pagadas 59,280 86,521 48,288 Otros ingresos (egresos) de la operación 100,968 681,454 (227,222) Gastos de administración 262,449 319,394 146,433 Resultado de la operación (80,720) (878,158) 212,525

Resultado antes de impuesto a la utilidad 36,722 (1,386,885) 440,826 Impuestos a la utilidad causados 5,261 - - Impuestos a la utilidad diferidos 7,408 (482,396) 143,642

Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184

Balance general dictaminado Miles de pesos al 31 de diciembre de 2014

Concepto 2012 2013 2014 Activo Disponibilidades 53,529 27,011 376,408 Inversiones en valores 141,122 281,874 - Deudores por reporto 286,314 1,274,509 - Cartera de crédito (neta) 11,939,634 10,764,280 9,859,910 Otras cuentas por cobrar (neto) 111,365 86,589 98,857 Bienes adjudicados 860,597 205,630 214,324 Beneficio p/recibir en operación de Bursatilización 121,924 123,973 127,301 Inmuebles, mobiliario y equipo neto (neto) 13,002 10,288 4,254 Impuestos diferidos 106,663 589,059 445,417 Cargos diferidos 417 321 - Otros activos 1,311 721 -

Activo total $13,635,878 13,364,255 11,126,471 Pasivo Pasivos bursátiles 1,008,296 1,008,547 1,008,799 Préstamos bancarios y de otros organismos 11,145,215 10,477,132 7,948,266 ISR y PTU por pagar 3,146 - 1,367 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 101,334 141,757 141,651

Créditos diferidos y cobros anticipados 38,172 27,592 19,977 Pasivo total 12,296,163 11,655,028 9,120,060 Capital contable Capital social 464,924 1,738,924 1,738,924 Reserva de capital 92,103 94,509 94,509 Resultado de ejercicios anteriores 758,635 780,283 (124,206) Resultado neto 24,053 (904,489) 297,184 Total capital ganado 874,791 (29,697) 267,487

Capital contable 1,339,715 1,709,227 2,006,411 Pasivo total + Capital contable 13,635,878 13,364,255 11,126,471

b) Información financiera por línea de negocio y zona geográfica Santander Vivienda maneja principalmente dos productos o líneas de negocio: créditos individuales para la adquisición de viviendas, mismos que tienen diferentes modalidades, y créditos puente para la construcción de proyectos habitacionales. La evolución de la cuenta cartera de crédito en los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, presenta una mezcla adecuada entre el financiamiento de créditos individuales y el financiamiento de créditos puente. En la siguiente gráfica se puede observar la mezcla de la Cartera total de los últimos 3 ejercicios.

Siguiendo la estrategia de negocio y manteniendo un nivel de riesgo controlado, Santander Vivienda conserva una adecuada distribución de su cartera entre créditos individuales y créditos puente. Santander Vivienda ha sido conservadora en el crecimiento geográfico, abriendo oficinas en lugares estratégicos que le permitan mantener y atender clientes de ciudades circunvecinas. La distribución por oficinas regionales se puede ver a continuación: Distribución de cartera por zona geográfica

Zona 2012 2013 2014

Importe Porcentaje de concentración Importe Porcentaje de

concentración Importe Porcentaje de concentración

Centro 3,400,978 27% 3,307,264 28.3% 2,995,206 28.0%

Noreste 3,046,737 25% 2,895,293 24.8% 2,631,687 25.0%

Occidente 2,518,068 20% 2,298,419 19.6% 2,048,898 19.0%

Noroeste 1,735,295 14% 1,547,007 13.2% 1,384,871 13.0%

Sureste 1,027,028 8% 982,336 8.4% 895,009 8.0%

Pacifico 707,465 6% 664,039 5.7% 585,776 6.0%

Total 13,247,287 100% 11,694,358 100.0% 10,541,447 100.0% Miles de pesos

c) Informe de créditos relevantes El monto de préstamos de fondos fiduciarios está relacionado con la cartera de créditos, esto es, el financiamiento para el otorgamiento de créditos individuales por la Emisora se obtuvo principalmente de la SHF. Al 31 de diciembre de 2014, el 100% de los créditos individuales otorgados por la Emisora fueron financiados con recursos provenientes de la SHF. Por otro lado, es importante mencionar que las líneas de crédito que la Emisora mantiene con instituciones bancarias no cuentan con garantía específica de Santander Vivienda, es decir, estas líneas de crédito son quirografarias. El desglose de los pasivos financieros a diciembre de 2014, se detalla a continuación:

Concepto 2012 2013 2014 Monto % Monto % Monto %

Pasivos bursátiles 1,008,296 8.2% 1,008,547 8.7% 1,008,799 11.1% Préstamos bancarios y de otros organismos 11,145,215 90.9% 10,477,132 89.9% 7,948,266 87.2%

Otras cuentas por pagar 104,480 0.9% 141,757 1.2% 143,018 1.8% Créditos diferidos y cobros anticipados 38,172 0.3% 27,592 0.2% 19,977 0.2%

Pasivo total 12,257,991 100.0% 11,655,028 100.0% 9,120,060 100.0% Miles de pesos

Evolución de la cartera de crédito

La Emisora está al corriente en el pago de capital e intereses de los pasivos que mantiene. Para una descripción más detallada de nuestros préstamos bancarios y de otros organismos por favor referirse a la Nota 11 de nuestros estados financieros dictaminados por el período concluido el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora La finalidad de la presente sección es facilitar el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera de la Emisora. La información que se presenta a continuación deberá ser analizada en conjunto con los estados financieros auditados de la Emisora y las notas complementarias al 31 de diciembre de 2014. Nuestros estados financieros siguen el marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. i) Resultados de la operación

Ingresos por intereses y comisiones. Derivado de la estrategia conservadora en la operación de créditos e incremento en cartera vencida, los ingresos por intereses y comisiones al cierre del ejercicio 2014, se registraron en $1,214 millones de pesos equivalentes a un 16% menos respecto del ejercicio 2013.

Miles de pesos La proporción en la composición de ingresos totales en los ejercicios 2012, 2013 y 2014 es la siguiente:

Gastos por intereses y comisiones En 2014, se registraron gastos por intereses y comisiones por $758 millones de pesos; en 2013, por $1,051 millones de pesos y por $1,077 millones de pesos en 2012. La distribución del gasto por intereses y comisiones de los últimos 3 ejercicios se presenta en el cuadro que se muestra a continuación:

2012 2013 2014 Concepto Monto % Monto % Monto % Intereses cobrados 1,302,865 90.3% $1,228,890 84.50% $1,034,277 85.2%Comisiones cobradas 140,041 9.7% 209,211 14.5% 180,024 14.8.%

Total 1,442,906 100.0% $1,438,101 100.00% $1,214,031 100.00%

2012 2013 2014 Concepto Monto % Monto % Monto % Intereses pagados 1,017,740 94.5% $964,067 91.76% $708,343 93.62%Comisiones pagadas 59,280 5.5% 86,521 8.24% 48,288 6.38%Total 1,077,020 100.0% $1,050,588 100.00% $756,631 100.00%

Ingresos

Margen financiero El margen financiero es el resultado de los intereses cobrados menos los intereses pagados y el resultado por posición monetaria.

Concepto 2012 2013 2014 Intereses cobrados 1,302,865 1,228,890 1,034,277

Intereses pagados 1,017,740 964,067 708,343

Margen financiero 285,125 264,823 325,934 Miles de pesos

En el ejercicio de 2014, el margen financiero representó un 31.5% de los intereses cobrados; en 2013, el margen fue de 21.5% y el 2012 se registró esta proporción en un 21.9%. Gastos de operación El gasto de operación durante el 2014, registró una disminución de 54.2%, pasando de $146 millones en 2014 a $319 millones en 2013. Para 2013 el gasto de operación se incrementó un 21.7% llegando a los $319 millones de pesos.

Concepto 2012 2013 2014 Margen Financiero 285,125 264,823 325,934Gasto Operativo 262,449 319,394 146,433Gasto Operativo / Margen Financiero 92.0% 120.6% 44.9%

Miles de pesos

Eficiencia operativa La Eficiencia operativa es un indicador de relevancia en el sector financiero ya que permite a las entidades del sector medir la gestión de la operación. Este indicador consiste en dividir el Gasto de operación entre los Ingresos totales de la operación más la Estimación preventiva para riesgos crediticios. En el recuadro siguiente, se puede observar la Eficiencia operativa con reservas en los últimos tres ejercicios:

Margen financiero vs Gasto operativo

Concepto 2012 2013 2014Margen Financiero Ajustado 285,125 (508,727) 228,301Comisiones Cobradas 140,041 209,211 180,024Otros Ingresos (egresos) de la operación 100,968 0 227,222Total de Ingresos de la Operación 526,134 (299,516) 635,547Estimación Preventiva (167,683) (773,550) (97,663)Ingresos Operativos 693,817 474,034 733,210Gastos de Operación 262,449 319,394 146,433Eficiencia Operativa 37.8% 67.4% 20.0%Miles de pesos

Utilidad neta La utilidad neta del 2012, se registró en $24 millones de pesos y registró un incremento mayor al 100% respecto al 2013 registrada en $(904) millones de pesos. La utilidad neta de 2014, fue de $297 millones de pesos que registró un incremento mayor al 100% con respecto al período anterior.

Aunado a lo anterior, es importante considerar los comentarios expuestos en las otras partidas del estado de resultados. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Pasivo total Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora registraba un pasivo total de $9,120 millones de pesos, que fue 22% menor debido principalmente a liquidación de créditos bancarios y a la reducción del monto de créditos, contra un saldo de $11,655 millones de pesos registrados al cierre de diciembre de 2013, teniendo la misma tendencia que en 2012, con un saldo de $12,296 millones de pesos. A diciembre de 2014, Santander Vivienda mantiene una mezcla de 11.1% en pasivos bursátiles, 87.2% de préstamos bancarios y de otros organismos y 1.7% otras cuentas por pagar y, comparado con el ejercicio de 2013, el cambio fue realmente marginal, ya que se tenía el 8.7% de pasivos bursátiles, 89.9% de préstamos bancarios y de otros organismos y 1.5% otras cuentas por pagar y, comparado con el ejercicio de 2012, se tenía el 8.2% de pasivos bursátiles, 90.6% de préstamos bancarios y de otros organismos y 1.2% otras cuentas por pagar. El perfil de vencimientos de estos pasivos es adecuado al vencimiento de la cartera. A continuación se presenta la composición de los pasivos totales para los últimos 3 ejercicios:

Préstamos bancarios y de otros organismos En el 2014, los préstamos bancarios y de otros organismos se registraron en $7,948 millones de pesos y mostraron una disminución de $2,529 millones de pesos ó 24.1% con respecto al ejercicio anterior e igualmente se registró una disminución en esta cuenta a diciembre de 2013, registrando un decremento del 6.0% respecto a 2012, con un monto total de $10,477 millones de pesos contra $11,145 millones de pesos de 2012. Actualmente, los recursos de la cuenta de préstamos bancarios y de otros organismos provienen de líneas de crédito de la SHF y Santander. La reducción los préstamos bancarios y de otros organismos fue causada a la liquidación anticipada de pasivos bancarios tanto de corto como de largo plazo. Pasivos bursátiles A diciembre de 2014, la cuenta de pasivos bursátiles prácticamente no presenta variación debido a que se trata de la única emisión de certificados y es por $1,008 millones de pesos, con el mismo monto emitido más los intereses correspondientes. Capital contable El capital contable a diciembre de 2012 fue de $1,340 millones de pesos y aumentó un 27.5% para el año siguiente registrándose en $1,709 millones de pesos. Para el cierre de 2013 el total del capital contable tuvo una variación respecto del año anterior en un 27.6%, registrándose con un monto de $1,709 millones de pesos, el capital contable a diciembre de 2014 fue de $2,006 millones de pesos y aumentó un 17.4% respecto al año anterior.

Liquidez – Activo circulante / Pasivos de corto plazo El nivel de liquidez de Santander Vivienda en 2012, fue de a 1.07 y para 2013 este indicador disminuyó un 0.4 veces derivado de los recursos monetarios que se tenían, llegando a 1.03 veces. La posición de liquidez de la compañía para 2014 fue de 1.24 veces el activo circulante sobre el pasivo de corto plazo. Apalancamiento – Pasivo total / Capital contable

Pasivo total

El nivel de apalancamiento en 2012, se registró en 9.18 veces. Para 2013, este indicador se redujo un 25.7% a 6.82 veces y para el 2014, se registró una nueva disminución el apalancamiento de un 33.3% y fue de 4.55 veces el pasivo total sobre el capital contable. Índice de capitalización (ICAP) Criterio SHF Para 2014, el ICAP/SHF presentado fue de 27.1%, basados en las Condiciones Generales de Financiamiento de la SHF, la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (ICAP). Este índice en 2013 se encontraba en niveles del 30.6% y para 2012, en niveles del 17.2%. A continuación se presenta gráficamente los niveles presentados en el ICAP y puestos en comparación con la razón de capital contable entre cartera neta para los últimos 3 ejercicios.

Rendimiento sobre capital contable (ROE) - Utilidad neta / Capital contable promedio El ROE promedio en el ejercicio 2012, fue de 1.8%, al ejercicio de 2013, el ROE registró un decremento considerable de un 54.7%, llegando a un nivel de -52.9%., al 31 de diciembre de 2014 del 14.8%. Rendimiento sobre activos (ROA) – Utilidad neta / Activo total En el ejercicio de diciembre de 2012, se registró ROA un nivel del 0.18%. Para el cierre 2013, se registró un nivel del -6.77% y para diciembre de 2014, se registró un ROA de 2.67%. Análisis y autorización de créditos Créditos individuales El proceso de investigación y análisis de las solicitudes de créditos individuales se realiza en la plaza de originación. Lo anterior, se debe a que los aspectos fundamentales del análisis de crédito son el conocimiento de la plaza, la identidad de los principales empleadores y actividades productivas de la región son del dominio de la oficina local o regional. Además de la imparcialidad que se propicia con este procedimiento, el desarrollo de análisis y autorización descentralizada de créditos (análisis regionalizado) resulta en una mayor rapidez de respuesta, lo que conjuntamente con el buen servicio, se transforma en una ventaja competitiva para la Emisora y un servicio de calidad para el Promotor y/o acreditado. La autorización definitiva del crédito es responsabilidad del Comité de crédito individual. Crédito puente Los créditos puente se otorgan para la construcción de un desarrollo pudiéndose también considerar la urbanización del mismo. El proceso para la originación de créditos puente dentro de Santander Vivienda, está apegado al manual de políticas y procedimientos de crédito a Promotores de vivienda según el proceso de otorgamiento y operación de créditos puente. El proceso de originación de un crédito empieza cuando un promotor de vivienda se encuentra en búsqueda

de financiamiento para la construcción de viviendas y se acerca a Santander Vivienda en cualquiera de sus oficinas regionales para solicitarlo o por contacto del personal de desarrollo de negocios de Santander Vivienda al ofrecerle opciones de financiamiento. El inicio del proceso de crédito puente comienza cuando el promotor de vivienda entrega la información del trámite al subdirector regional y/o al ejecutivo regional de Santander Vivienda. Para el análisis, presentación y autorización de financiamiento a Promotores de vivienda, se deben integrar dos expedientes que incluyen: solicitud; información y resumen financiero; currículum; información legal de las partes que intervienen en el crédito, de la garantía y del proyecto; información de accionistas y obligados solidarios; investigación de historial de crédito -BdeC-; investigación de historial legal -BIL-; investigación de propiedades -RPPC-; avalúo y estudio de factibilidad técnica y de mercado -dictamen técnico-. La información y documentación se divide en “Expediente de Crédito” y “Expediente Corporativo”, en donde en el primero incluirá información específica del crédito y del proyecto y en el segundo, información general de la empresa. En caso de pedir un segundo crédito, se exigiría un nuevo expediente de crédito y actualizar, en su caso, el expediente corporativo. En algunas ocasiones y adelantándose al análisis de toda la documentación, el titular de la plaza puede solicitar un análisis previo de la información financiera, con el fin de conocer la viabilidad financiera del Promotor de Vivienda. El estudio de crédito incluye el análisis financiero, el dictamen técnico y el dictamen jurídico y los reportes de crédito, legal y de propiedades y se consolida en el área de Crédito y Riesgo. Se revisan estos documentos, en su caso se pide más información y/o explicación de algún tema o situación específica, se hace una presentación especial y se expone para su autorización ante el Comité ejecutivo de crédito. Todos los créditos de Promotores de vivienda se rigen por las políticas internas de Santander Vivienda y es responsabilidad de la Dirección de Finanzas y Riesgo vigilar el cumplimiento de las mismas. En caso de que el crédito se autorice, el área de Crédito y Riesgo distribuye a las áreas correspondientes la carátula de crédito y coordina el proceso de contratación y operación del crédito. Mesa de control Mesa de control es un área independiente que supervisa las fases de determinados procedimientos y/o procesos de operaciones, desde la autorización, pasando por la formalización, operación y hasta la administración de créditos, para garantizar que estos se ajusten a la normatividad vigente contenida en el manual de políticas y procedimientos correspondiente. Tecnologías de información El objetivo de la subdirección de tecnologías de información es planear, diseñar y desarrollar las arquitecturas de tecnología necesarias para apoyar al negocio en el cumplimiento de sus objetivos estratégicos, asegurando la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información. Entre sus principales funciones se encuentran: • Asegurar que Santander Vivienda cuente con una estrategia de tecnologías de información que

ilustre el camino entre las capacidades actuales y las iniciativas potenciales para soportar los objetivos estratégicos de negocio.

• Asegurar que Santander Vivienda cumpla con las medidas de seguridad establecidas por el corporativo y la autoridad, para la protección de datos.

• Coordinar un apropiado balance entre los recursos tecnológicos y los usuarios del negocio, ofreciendo los niveles de servicio adecuados para soportar la operación diaria.

• Establecer los estándares y asegurar la calidad en la adquisición, desarrollo y operación de los sistemas de información, certificando cumplir con los estándares y políticas corporativas, así como cuidando la integridad de los recursos.

• Administrar el proceso de adquisición e inventario de hardware, software y servicios, buscando las mejores condiciones para el negocio y las relaciones adecuadas con los proveedores.

• Administrar los proyectos de innovación tecnológica asegurando la existencia de planes de trabajo detallado, uso adecuado de los recursos, administración de riesgos y control presupuestal.

• Garantizar el adecuado nivel de servicio y soporte en el mantenimiento y disponibilidad de los equipos servidores, de acuerdo a las necesidades de Santander Vivienda.

• Coordinar en conjunto con el área de tecnología del Grupo Financiero Santander México las diferentes iniciativas de integración y comunicación, así como el cumplimiento de los estándares de control establecidos a nivel global. Asimismo, aprovechar las sinergias regionales y globales que beneficien a Santander Vivienda.

• Representar a Santander Vivienda ante los diferentes comités tecnológicos (SHF, AMSFOL, CNBV), cuidando los intereses del negocio y planeando las iniciativas necesarias para cumplir con los diferentes requerimientos y regulaciones. De igual manera, establecer los canales adecuados y seguros para el intercambio de información.

El modelo de procesos de TI bajo el cual están estructuradas las funciones es basado en los procesos principales del área: planeación, desarrollo, servicio y operación. La Subdirección de Tecnologías de Información es directamente responsable de la planeación de tecnologías de información procurando una alineación con los objetivos, estrategias y procesos mejorados e integrados del negocio. Se responsabiliza del diseño de una nueva y amplia arquitectura tecnológica, que contemple además de los sistemas, las plataformas de cómputo, los esquemas de colaboración, así como las iniciativas en materias de Internet e Intranet. La rama del organigrama que cubre los procesos de desarrollo es responsable del funcionamiento general de los sistemas aplicativos de la empresa, así como la ejecución de los proyectos dirigidos a satisfacer las necesidades operativas y de mercado, y de acuerdo a las normatividades de agentes terceros y externos a la empresa, críticos para la operación normal del negocio. La rama de administración y servicio es responsable de alcanzar y monitorear los niveles de servicio necesarios para el correcto funcionamiento del negocio, así como el cumplimiento y control requerido para mantener la integridad y disponibilidad de la información. La rama de soporte es responsable del funcionamiento general de la infraestructura de operación de la empresa mediante la administración y monitoreo de los recursos de software, así como los servicios de infraestructura de hardware que soportan nuestra plataforma. Sistemas de información utilizados para la operación y administración. ALTAIR Proveedor: IBM Plataforma: MVS Base de Datos: DB2 Aplicación principal de Santander Vivienda que soporta tanto los procesos principales del negocio como gran parte del back-office del negocio. Es un sistema integral desarrollado por terceros que fue implantado durante el 2014 para su puesta en marcha en Octubre del 2014. La instalación está compuesta por los siguientes módulos: • Originación de crédito

• Control de garantías

• Administración de proyectos

• Ministraciones y liberaciones

• Administración de préstamos

• Tesorería

• Contabilidad SISTEMA DE GESTIÓN DE COBRANZA

Desarrollo Interno Plataforma: Java Base de Datos: Oracle Sistema para la gestión de la cobranza administrativa, judicial y de bienes adjudicados. Es un sistema independiente pero naturalmente conectado con ABanks® para el intercambio de información. PORTAL DE SERVICIOS Desarrollo Interno Plataforma: Oracle (Portal, Forms, Discoverer) Base de Datos: Oracle Portal integrador de aplicaciones para uso interno que integra a las demás aplicaciones a un punto de acceso en común y que agrega servicios de uso general para el negocio como lo son: • Originador de solicitudes de crédito • Cotizador de productos • Sistema de gestión de cobranza • Inteligencia de negocios (Discoverer) • Publicación de documentos y noticias

UVAL® Proveedor: Softnet Soluciones Plataforma: PHP Base de Datos: Oracle El UVAL es el sistema que se utiliza para la administración de la Unidad de Avalúos de Santander Vivienda. Es un sistema que soporta la administración y control de los avalúos de vivienda, así como la relación con los peritos valuadores, la SHF y el INFONAVIT. El módulo cliente-servidor se utiliza para la aplicación central y se cuenta con módulos web para el uso por parte de los peritos y el intercambio de información a través de Web Services. Sistemas para la detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita. En relación con el cumplimiento de las disposiciones de prevención de lavado, emitidas el 28 de noviembre del 2006, en relación con el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, se cuenta con un módulo de administración para las operaciones inusuales, relevantes y preocupantes. Este módulo refleja mediante diversos reportes creados según los criterios contemplados en las disposiciones, las diferentes operaciones o movimientos realizados por los clientes, los cuales son presentados para su análisis al Comité de Comunicación y Control para posteriormente reportar aquellos casos que se consideren a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El módulo administra reportes de operaciones:

1) Operaciones relevantes, (1) transacciones realizadas por los clientes, mayores a 10,000 dólares. (2) Pagos por montos múltiples o fraccionados.

2) Operaciones Inusuales, (1) liquidaciones anticipadas con antigüedad menor a 6 meses, (2) Liquidaciones totales en un plazo de 6 meses.

3) Clientes de alto y bajo riesgo 4) Consulta de clientes para reportar a la Dirección de operaciones ilícitas por conducto de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores. Se cuenta con un sistema autorizado a nivel corporativo denominado Compliance Enquirer, el cual permite realizar un screening de los clientes a fin de revisarlos contra listas de personas que se encuentran vinculadas

con algún delito, terrorismo o considerados como políticamente expuestos lo que permite identificar investigar a las personas que pretenden la autorización de un crédito.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Santander Vivienda no considera que existan estimaciones contables críticas que requieran que la Emisora establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, ni prevé que sus estados financieros sean afectados de manera significativa por cambios o eventos no considerados.

4) Administración

a) Auditores externos El auditor externo es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., integrante de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado en diciembre de 2012 fueron auditados por otros auditores, quienes expresaron una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros el 12 de abril de 2013. La facultad de designar y remover al auditor externo de la Emisora compete al Consejo de Administración.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses Para el caso de operaciones con personas relacionadas, la Emisora se ha apegado totalmente a las disposiciones legales aplicables. La Emisora requiere de autorización expresa por parte de su Consejo de Administración para llevarlas a cabo, quien en todo momento ha vigilado el cumplimiento de las políticas internas, legales y regulatorias aplicables.

c) Administradores y accionistas En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2013, se llevó a cabo la designación del Consejo de Administración el cual quedó integrado de la siguiente manera: Miembros no independientes

Propietarios Suplentes D. Carlos Gómez y Gómez D. José Antonio Alonso Mendívil D. Marcos Martínez Gavica D. Rodrigo Brand de Lara D. Pedro José Moreno Cantalejo D. Eduardo Fernández García-Travesí D. Carlos Fernández González D. Francisco Javier Hidalgo Blázquez

Miembros independientes

Propietarios Suplentes D. Guillermo Güemez García D. Eduardo Carredano Fernández D. Joaquín Vargas Guajardo D. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga D. Juan Gallardo Thurlow D. Antonio Purón Mier y Terán D. Fernando Ruiz Sahagún D. Enrique Krauze Kleinbort D. Alberto Torrado Martínez D. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza D. Fernando Solana Morales D. Vittorio Corbo Lioi

Presidente: Lic. Carlos Gómez y Gómez Secretario: Lic. Alfredo Acevedo Rivas Pro-Secretario: Lic. Rocío Erika Bulhosen Aracil

El Consejo de Administración tiene todas las facultades generales necesarias para realizar el objeto social de la Emisora. Para tal efecto está investido con los poderes que señalan los tres primeros párrafos del Art. 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de la República Mexicana y poder para suscribir, girar, aceptar y endosar toda clase de títulos de crédito. De acuerdo a los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración debe celebrar cuando menos cuatro sesiones al año.

d) Estatutos sociales y otros convenios En el Acta de Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la emisora celebrada el 13 de diciembre del 2014, se determina que no habrá honorario o emolumento alguno para las personas designadas dentro del Consejo de Administración con motivo del desempeño de sus cargos. Adicionalmente, las personas que integran el Consejo de Administración quedan relevadas de la obligación de prestar garantía alguna para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos. Los principales funcionarios y su experiencia en el sector son los siguientes:

Nombre Puesto Antigüedad

Sector Financiero

Antigüedad ING Nivel educativo

Alfonso López González Subdirector Operaciones 24 años 18 años Contador Público

Santander Vivienda, S.A. de C.V.,

Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, Entidad Regulada, Grupo

Financiero Santander México.

(Subsidiaria de Banco Santander

(México), S.A.)

Estados financieros por los años

terminaron el 31 de diciembre de 2014 y

2013, e Informe de los auditores

independientes del 20 de febrero de 2015

Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México

(Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A)

Informe de los auditores independientes y estados

financieros 2014 y 2013

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Balances generales 3

Estados de resultados 4

Estados de variaciones en el capital contable 5

Estados de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros 7

7

Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México (Subsidiaria de

Banco Santander (México), S.A.)

Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013

(En miles de pesos)

1. Actividades y entorno económico y regulatorio

Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México (la “SOFOM”) es subsidiaria de Banco Santander (México), S.A. (el “Banco”) quien posee directa e indirectamente el 99.99% de las acciones representativas de capital social pagado de la SOFOM. La principal actividad de la SOFOM es otorgar créditos hipotecarios al sector inmobiliario, con recursos captados mediante la emisión de instrumentos previamente calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, colocados en el mercado de valores y mediante créditos de entidades financieras del país y del extranjero, en los términos de las disposiciones legales aplicables. Las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple y su operación están reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como por las reglas y disposiciones de carácter general que expidan las autoridades financieras en el ámbito de su competencia, quedando bajo la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”). Hasta el 13 de diciembre de 2013, la SOFOM operó como Sociedad Financiera de Objeto Limitado (“SOFOL”), estuvo regulada por la fracción IV del artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito, las reglas expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión. Durante el 2014, los principales indicadores macroeconómicos sufrieron algunos cambios, siendo la inflación acumulada en el 2014 del 4.18% en relación a 3.78% en el 2013 y un incremento estimado del Producto Interno Bruto (“PIB”) entre 2% y 2.5% respecto a 2013 que tuvo un crecimiento de 1.1%. Adicionalmente debido a la situación mundial relacionada con los precios internacionales del petróleo, hacia finales del ejercicio 2014 el peso sufrió una fuerte depreciación del 13% respecto al dólar americano pasando de $13.08 por dólar americano al cierre de diciembre de 2013 a $14.74 por dólar americano al 31 de diciembre de 2014. Eventos relevantes 2013 -

Proceso de venta El 14 de junio de 2013, el Banco celebró un acuerdo de compra de acciones para adquirir las acciones del capital social de ING Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, la cual era una subsidiaria de ING Group. La adquisición estuvo sujeta a la aprobación de los organismos reguladores correspondientes, misma que fue obtenida el mes de octubre de 2013. ING Group mantuvo el control de la SOFOM hasta la fecha de cierre de la transacción, la cual ocurrió el 29 de noviembre de 2013. Con fecha 13 de diciembre de 2013, la SOFOM obtuvo aprobación de los accionistas para cambiar su razón social a Santander Vivienda, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México. Este cambio de denominación quedó inscrito en el Registro Público de Comercio en el mes de septiembre de 2014.

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Transformación de Sociedad Financiera de Objeto Limitado a Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada y posteriormente a Regulada De conformidad con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006 (el “Decreto”), por virtud del cual se reformaron, derogaron y adicionaron diversas disposiciones, entre otras, la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”) y de la Ley de Instituciones de Crédito, específicamente el Artículo Quinto transitorio: a) Las autorizaciones que hayan sido otorgadas por la SHCP en términos del artículo 103, fracción IV, de

la Ley de Instituciones de Crédito a las Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“SOFOLES”), quedarán sin efecto por ministerio de ley;

b) Para que las sociedades puedan continuar operando deberán: (a) reformar sus estatutos sociales, a

efecto de eliminar cualquier referencia expresa o de la cual se pueda inferir que son SOFOLES y que se encuentran autorizadas por la SHCP para ello; y (b) presentar ante la SHCP, a más tardar el 18 de julio de 2013, el instrumento público en el que conste la reforma de estatutos mencionada anteriormente, con los datos de inscripción correspondientes ante el Registro Público de Comercio.

La SOFOM llevó a cabo ante el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), la actualización al Registro Federal de Contribuyentes otorgándosele con fecha 10 de enero de 2013. Debido al vínculo patrimonial de la SOFOM con el Banco, a partir de la fecha de adquisición se convirtió en una entidad regulada. Reformas fiscales - El 1 de noviembre de 2014, el Congreso mexicano aprobó varias reformas fiscales que entrarán en vigor a inicios del 2014. Estas reformas incluyen cambios a la Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y el Código Fiscal de la Federación. Estas reformas fiscales también derogaron la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo. La Administración de la SOFOM ha evaluado los efectos que estas reformas fiscales tendrán en sus registros contables, mismos que se detallan en la Nota 15.

2. Principales políticas contables Las principales políticas contables de la SOFOM están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (las “Disposiciones”), en sus circulares, así como como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el Criterio Contable A-1, “Esquema básico del conjunto de criterios de contabilidad aplicables a las instituciones de crédito, de la Comisión, la contabilidad de la SOFOM se ajustará a las Normas de Información Financiera (“NIF”) definidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un Criterio Contable específico, tomando en consideración que las SOFOMES realizan operaciones especializadas. Cambios en políticas contables - Cambios en la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios En noviembre de 2013, la SOFOM llevó a cabo un análisis de la cartera crediticia para conocer el comportamiento y recuperabilidad de la misma, para lo cual concluyó que la cartera hipotecaria y comercial con más de 24 y 12 cuotas vencidas, respectivamente, presenta una tendencia negativa y por lo tanto incrementa su deterioro, por lo tanto, la SOFOM determinó reconocer una reserva equivalente al 100% de la exposición de la cartera bajo estas circunstancias. Adicionalmente, la SOFOM dejó de considerar en el modelo de calificación de la cartera hipotecaria, los supuestos relacionados con seguro de crédito a la vivienda (SCV) o garantía por incumplimiento (GPI), así como el seguro de desempleo, debido a la incertidumbre que se tiene sobre su recuperación.

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Las consideraciones mencionadas en el párrafo anterior, generaron la constitución de una estimación preventiva para riesgos crediticios adicional a las requeridas por la Comisión por un importe de $465,093, reconociendo un cargo en los resultados del ejercicio 2013 por este mismo concepto, y un crédito por $139,528 derivado del efecto de impuestos diferidos correspondiente, le cual se reconoció en el estado de resultados en el rubro de “Impuestos a la utilidad diferidos”. Cambios en Criterios Contables de la Comisión - Cambios ocurridos durante el ejercicio 2014 Con fecha 26 de marzo de 2014, la Comisión efectuó ciertas adecuaciones a la metodología de determinación de reservas crediticias para los créditos otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, así como respecto de aquellos créditos que en términos de lo establecido por la fracción VIII del artículo 43 de dicho ordenamiento legal, continúen recibiendo pagos. Lo anterior derivado de la modificación a la Ley de Concursos Mercantiles ocurrida el 10 de enero de 2014.

Adicionalmente, la Comisión publicó en el Diario Oficial de la Federación el 24 de septiembre de 2014 las adecuaciones correspondientes al Criterio Contable B-6, Cartera de crédito, con el objeto de hacerlo consistente con el cambio a la metodología de reservas crediticias mencionado en el párrafo anterior. Estas adecuaciones entraron en vigor al día siguiente de su publicación. En este sentido, las modificaciones a dicho Criterio Contable contemplan la incorporación de la definición de pago y la adecuación a la definición de cartera vencida para excluir aquellos créditos en concurso mercantil que continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224 de la citada Ley. El 19 de mayo de 2014 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, diversas modificaciones a los criterios contables de las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple. Estas modificaciones son en atención a la continua actualización de los criterios de contabilidad de la Comisión, así como para lograr una consistencia con la normatividad contable internacional. El propósito de la Comisión con dichas modificaciones es impulsar que las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple cuenten con información financiera transparente y comparable con la generada en otros países. Cambios en las NIF emitidas por el CINIF aplicables a la SOFOM A partir del 1 de enero de 2014, la SOFOM adoptó las siguientes nuevas NIF:

NIF C-11, Capital contable Mejoras a las Normas de Información Financiera 2014

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: NIF C-11, Capital contable - El Boletín C-11, Capital contable, anterior establecía que, para que los anticipos para futuros aumentos de capital se presenten en el capital contable, debía existir “…resolución en asamblea de socios o propietarios de que se aplicarán para aumentos al capital social en el futuro…”. Esta NIF requiere además que se fije el precio por acción a emitir por dichos anticipos y que se establezca que no pueden reembolsarse antes de capitalizarse, para que califiquen como capital contable. Adicionalmente señala en forma genérica cuándo un instrumento financiero reúne las características de capital para considerarse como tal, ya que de otra manera sería un pasivo. Mejoras a las NIF 2014 - El objetivo de las Mejoras a las Normas de Información Financiera 2014 es incorporar en las propias NIF cambios y precisiones con la finalidad de establecer un planteamiento normativo más adecuado. Las Mejoras a las NIF se presentan clasificadas en aquellas mejoras que generan cambios contables en valuación, presentación o revelación en los estados financieros de las entidades, y en aquellas mejoras que son modificaciones a las NIF para hacer precisiones a las mismas, que ayudan a establecer un planteamiento normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados

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financieros de las entidades. Las Mejoras a las NIF que generan cambios contables son las siguientes: NIF C-5, Pagos anticipados - Se adicionó un párrafo para establecer que cuando una entidad compra bienes o servicios cuyo pago está denominado en moneda extranjera y al respecto hace pagos anticipados a la recepción de los mismos, las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no deben afectar el monto reconocido del pago anticipado. Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - Se modifica este Boletín para indicar que no se permite capitalizar en el valor de algún activo las pérdidas por deterioro. Se modifica también para establecer que los balances generales de períodos anteriores que se presenten comparativos no deben ser reestructurados para la presentación de los activos y pasivos relacionados con operaciones discontinuadas, eliminando la diferencia actual en relación con lo establecido en la Norma Internacional de Información Financiera (“NIIF”) 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas.

Las Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, son las siguientes: Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - Se elimina el término “afiliada” debido a que no es de uso internacional; el término de uso común actualmente es “parte relacionada”. Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - Se modifica la definición del término “tasa apropiada de descuento” que debe utilizarse para determinar el valor de uso requerido en las pruebas de deterioro para aclarar que dicha “tasa apropiada de descuento” debe ser en términos reales o nominales, dependiendo de las hipótesis financieras que se hayan utilizado en las proyecciones de flujos de efectivo. La SOFOM no tuvo efectos materiales de la adopción de estas nuevas normas en su información financiera.

Criterios contables especiales aplicables en 2014 Criterios contables especiales aplicables a los créditos sujetos al apoyo derivado de las inundaciones provocadas por el fenómeno hidrometeorológico “Odile” Mediante Oficio P110/2014 de fecha 19 de septiembre de 2014, la Comisión autorizó la aplicación de criterios contables especiales con el fin de apoyar a los acreditados de la SOFOM que se vieron afectados como consecuencia de la inundaciones y daños ocasionados por el fenómeno hidrometerológico “Odile”, la ocurrencia de lluvia severa y otros fenómenos naturales perturbadores que afectaron diversas localidades del estado de Baja California Sur. Estos apoyos fueron aplicables a los clientes que tenían su domicilio o los créditos cuya fuente de pago se localizaba en las zonas que fueron declaradas como zona de desastre por la Secretaría de Gobernación en el Diario Oficial de la Federación. Dichos apoyos tuvieron como objeto la recuperación económica de la zona afectada mediante la implementación de diversas medidas, tales como: 1. Aquellos créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, así como

los créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento, que fueron renovados o reestructurados, no se consideraron como cartera vencida en términos de lo establecido en el Criterio Contable B-6, Cartera de crédito (“Criterio Contable B-6”), de la Comisión. Se requirió que el nuevo plazo de vencimiento, que se otorgara al acreditado, no fuera mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

Lo anterior, siempre y cuando fueran créditos registrados como cartera vigente a la fecha del siniestro conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los trámites de renovación o reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales después de la citada fecha del siniestro.

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2. Los créditos con pagos periódicos de principal e intereses, que fueron objeto de reestructuración o renovación, pudieron considerarse como cartera vigente en el momento en que se llevó a cabo dicho acto, sin que les resultaran aplicables los requisitos siguientes para ser considerados como cartera vencida en términos de lo establecidos en el Criterio Contable B-6 de la Comisión, consistentes en:

i. No habiendo transcurrido al menos 80% del plazo original del crédito:

a. Que el acreditado haya cubierto la totalidad de los intereses devengados, y b. Cubierto el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o

reestructuración debió haber sido cubierto.

ii. Durante el transcurso del 20% final del plazo original del crédito:

a. Liquidado la totalidad de los intereses devengados; b. Cubierto la totalidad del monto original del crédito que a la fecha de renovación o

reestructuración debió haber sido cubierto, y c. Cubierto el 60% del monto original del crédito.

Lo anterior siempre que se hubiere tratado de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del fenómeno y que los trámites de renovación o reestructuración correspondientes hayan finalizado a más tardar 120 días naturales después de la fecha del fenómeno. Se requirió que el nuevo plazo de vencimiento que se otorgó no fuera mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

3. Los créditos que desde su inicio se estipuló el carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven

dentro de los 120 días naturales siguientes a la fecha del fenómeno, no se considerarán como cartera vencida en términos del Criterio Contable B-6 de la Comisión. Dicho beneficio no podrá exceder de tres meses a partir de la fecha en que hubieren vencido. Lo anterior siempre que se trate de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del fenómeno.

4. Lo créditos indicados en los numerales anteriores no se considerarán como reestructuras en términos

del Criterio Contable B-6 de la Comisión. Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM recibió diversas solicitudes de apoyo por parte de los acreditados afectados por las inundaciones y daños ocasionados por el fenómeno hidrometeorológico “Odile”. Los apoyos consistieron en diferir los pagos en 60 días respecto de los plazos originales. El saldo de la cartera de crédito que recibió estos apoyos ascendió a $47,483. Estos créditos no se considerarán como cartera vencida en los términos del Criterio Contable B-6 de la Comisión. Los créditos que recibieron los apoyos antes mencionados, están al corriente en sus pagos, tanto del principal como de intereses. Criterios contables especiales aplicables en 2013 Criterios contables especiales aplicables a los créditos sujetos al apoyo derivado de las inundaciones provocadas por los huracanes Ingrid y Manuel Mediante Oficio P065/2013 de fecha del 18 de octubre de 2013, la Comisión autorizó la aplicación de los criterios contables especiales a los créditos de clientes que tengan su domicilio en las localidades de la República Mexicana declaradas en emergencia o desastre natural por la Secretaría de Gobernación, mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación durante los meses de septiembre y octubre del 2013, así como a aquellos créditos cuya fuente de pago se encuentre ubicada en dichas zonas y que estuvieran clasificados contablemente como vigentes a la fecha del siniestro (13 de septiembre de 2013) establecida en las declaratorias mencionadas en los siguientes términos: 1. Aquellos créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, así como

los créditos con pago único de principal e intereses al vencimiento, que sean renovados o reestructurados, no se considerarán como cartera vencida en términos de lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión. Al efecto, se requiere que el nuevo plazo de vencimiento, que en su caso otorguen al acreditado, no sea mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

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Lo anterior, siempre y cuando se trate de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del siniestro conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los trámites de renovación o reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales después de la citada fecha del siniestro.

2. Los créditos con pagos periódicos de principal e intereses, que sean objeto de reestructuración o renovación, podrán considerarse como vigentes al momento en que se lleve a cabo dicho acto, sin que les resulten aplicables los requisitos establecidos en el Criterio Contable B-6 de la Comisión. Lo anterior, siempre y cuando se trate de créditos que se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del siniestro conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión y los

trámites de renovación o reestructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales después de la citada fecha del siniestro, siempre y cuando el nuevo plazo de vencimiento, que en su caso otorguen al acreditado, no sea mayor a tres meses a partir de la fecha en que hubiere vencido.

3. Los créditos que desde su inicio se estipuló su carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven

dentro de los 120 días naturales siguientes a la fecha del siniestro, no se considerarán como cartera vencida en términos de lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión, dicho beneficio no podrá exceder de tres meses a partir de la fecha en que hubieren vencido.

Lo anterior, siempre que se trate de créditos que a la fecha del siniestro se encuentren registrados como cartera vigente conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión.

En relación con los créditos citados en los numerales 1, 2 y 3 anteriores, éstos no se considerarán como reestructurados conforme a lo establecido en el Criterio Contable B-6 de la Comisión. Al 31 de diciembre de 2013, la SOFOM no recibió solicitudes de apoyo por parte de sus acreditados.

A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue la SOFOM: Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1° de enero de

2008, la SOFOM al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias. La SOFOM mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como

se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se presentan únicamente los efectos de reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja. De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10, Efectos de la inflación, un entorno económico no inflacionario es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación acumulada de los últimos tres ejercicios anteriores, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es 11.3% y 11.8%, respectivamente. El porcentaje de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, es 4.18%, 3.78% y 3.90%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios.

Compensación de activos financieros y pasivos financieros - Los activos financieros y pasivos financieros son objeto de compensación de manera que se presente en el balance general el saldo deudor o acreedor, según corresponda, si y solo si, se tiene el derecho contractual de compensar los importes reconocidos, y la intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar simultáneamente el pasivo.

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Disponibilidades - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques. Se valúan a valor nominal y en el caso de moneda extranjera se valúan a su valor razonable con base en la cotización del cierre del ejercicio. Inversiones en valores - Se encuentran representadas principalmente por inversiones en acciones de

sociedades de inversión y en instrumentos de deuda, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en períodos que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio), el cual se adiciona por los rendimientos conforme al método de interés efectivo o línea recta, reconociendo su efecto en el estado de resultados.

Estas inversiones no se valúan derivado a que la SOFOM no obtiene ganancias o pérdidas por las fluctuaciones en precio.

Deterioro en el valor de un título - La SOFOM evalúa si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. El deterioro es la condición existente cuando el valor en libros de las inversiones en valores excede el monto recuperable de dichos valores.

Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que

individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. La evidencia objetiva de que un título está deteriorado, incluye información observable, entre otros, sobre los siguientes eventos:

a) Dificultades financieras significativas del emisor del título; b) Es probable que el emisor del valor sea declarado en concurso mercantil u otra reorganización

financiera; c) Incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como incumplimiento de pago de intereses o

principal;

d) La desaparición de un mercado activo para el título en cuestión debido a dificultades financieras, o e) Que exista una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados de un grupo de valores

desde el reconocimiento inicial de dichos activos, aunque la disminución no pueda ser identificada con los valores individuales de la Institución, incluyendo: i. Cambios adversos en el estatus de pago de los emisores en el grupo, o ii. Condiciones económicas locales o nacionales que se correlacionan con incumplimientos en los

valores de la Institución. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Administración de la SOFOM no ha identificado que haya evidencia objetiva del deterioro de un título. Operaciones de reporto - Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual la reportadora

adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga en el plazo convenido y contra

reembolso del mismo precio más un premio a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la

misma especie. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario.

Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un

acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las

operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo

como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de

incumplimiento.

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Las operaciones de reporto se registran como se indica a continuación:

Actuando la SOFOM como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la

salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida

inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida

del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por

reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo,

afectando dicha cuenta por cobrar.

En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando la SOFOM como reportada, se reconoce la

entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida

inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A

lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el

reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al

método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar.

Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada

para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su

parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en

específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que

enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo

que recibió como financiamiento, calculados en base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora

consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral.

Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la

reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo

como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la

reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por

el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es

generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”.

No obstante la intención económica, el tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a

efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo.

Comisiones cobradas y costos y gastos asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de los créditos se registran como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados” del balance general, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingresos por intereses” del estado de resultados, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito. Las comisiones cobradas por reestructuraciones o renovaciones de créditos se adicionan a las comisiones que se hubieren originado inicialmente de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior, reconociéndose como un crédito diferido que se amortiza en resultados bajo el método de línea recta durante el nuevo plazo del crédito. Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, son aquéllas en que se incurra como parte del mantenimiento de dichos créditos, o las que se cobren con motivo de créditos que no hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen.

Los costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido, los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como “Gastos por intereses”, durante el mismo período contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas.

Cualquier otro costo o gasto distinto del antes mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con

promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control,

recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de las

políticas de crédito se reconocen en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que

corresponde de acuerdo con la naturaleza del costo o gasto.

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Cartera de crédito vigente - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos como cartera

vigente:

- Créditos que están al corriente en sus pagos tanto de principal como de intereses.

- Créditos que sus adeudos no han cumplido con los supuestos para considerarse cartera de crédito

vencida.

- Créditos reestructurados o renovados que cuenten con evidencia de pago sostenido.

Cartera de crédito vencida - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados

como cartera vencida:

- Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan 90 o más días de vencidos.

- Si los adeudos se refieren a créditos para vivienda con pagos periódicos parciales de principal e

intereses y presentan 90 o más días de vencidos. - Si el acreditado es declarado en concurso mercantil, con excepción de aquellos créditos que:

i. Continúen recibiendo pago en términos de lo previsto por la fracción VIII del artículo 43 de la Ley de Concursos Mercantiles, o

ii. Sean otorgados al amparo del artículo 75 en relación con las fracciones II y III del artículo 224

de la citada Ley.

Los créditos mencionados anteriormente serán traspasados a cartera vencida cuando incurran en los supuestos mencionados en los puntos anteriores.

La SOFOM tiene la política de reservar generalmente al 100% contra sus resultados los créditos no cobrados

clasificados como cartera de crédito vencida que presentan 24 o más mensualidades vencidas (cartera

individual) y 12 mensualidades vencidas (cartera comercial).

Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación

preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, cumplimiento de pago del

acreditado sin retraso, por el monto total exigible de principal e intereses, como mínimo de tres

amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que

cubran períodos mayores a 60 días naturales, el pago de una exhibición, tal como lo establecen los criterios

contables de la Comisión.

Las amortizaciones del crédito a que se refiere el párrafo anterior, deberán cubrir al menos el 20% del

principal o el monto total de cualquier tipo de intereses que conforme al esquema de pagos por

reestructuración o renovación se hayan devengado. Para estos efectos no se consideran los intereses

devengados reconocidos en cuentas de orden.

Asimismo, se consideran cartera vencida los créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos

periódicos de intereses, que se reestructuraron o renovaron durante el plazo del crédito en tanto no exista

evidencia de pago sostenido, y aquellos en los que no hayan transcurrido al menos el 80% del plazo original

del crédito, que no hubieran cubierto la totalidad de los intereses devengados, y cubierto el principal del

monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto.

Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el

crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses

al monto del adeudo. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses

devengados se registra en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vencidos son cobrados, se reconocen

directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos por intereses”.

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Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se

consideren como cartera vencida, la SOFOM crea una estimación por el monto total de los intereses, al

momento del traspaso del crédito como cartera vencida. Clasificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios -

La SOFOM clasifica su cartera bajo los siguientes rubros:

a. Comercial: a los créditos directos o contingentes, incluyendo créditos puente denominados en moneda

nacional, extranjera, en unidades de inversión o en veces salario mínimo (“VSM”), así como los

intereses que generen, otorgados a personas morales o personas físicas con actividad empresarial y

destinados a su giro comercial o financiero; incluyendo los otorgados a entidades financieras distintos

de los préstamos interbancarios menores a 3 días hábiles, a los créditos por operaciones de factoraje y

a los créditos por operaciones de arrendamiento capitalizable que sean celebradas con dichas personas

morales o físicas; los créditos otorgados a fiduciarios que actúen al amparo de fideicomisos y los

esquemas de crédito comúnmente conocidos como “estructurados” en los que exista una afectación

patrimonial que permita evaluar individualmente el riesgo asociado al esquema. Asimismo, quedan

comprendidos los créditos concedidos a entidades federativas, municipios y sus organismos

descentralizados.

b. Hipotecaria de vivienda: a los créditos directos denominados en moneda nacional, extranjera, en

unidades de inversión o en VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas y

destinados a la adquisición, construcción, remodelación o mejoramiento de la vivienda sin propósito de

especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de liquidez garantizados por la vivienda del

acreditado y los otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito.

La SOFOM reconoce la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en lo siguiente:

Cartera crediticia comercial: La SOFOM al calificar la cartera crediticia comercial considera la Probabilidad de Incumplimiento, Severidad de la Pérdida y Exposición al Incumplimiento, así como clasificar a la citada cartera crediticia comercial en distintos grupos y prever variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento.

Esta metodología fue adoptada por la SOFOM el 13 de diciembre de 2013 para la cartera crediticia comercial, que es la fecha de transformación a SOFOM, Entidad Regulada. El monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios de cada crédito será el resultado de aplicar la siguiente expresión:

iiii EISPPIR

En donde:

Ri = Monto de la estimación preventiva para riesgos crediticios a constituir para el i-ésimo crédito.

PIi = Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito.

SPi = Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito.

EIi = Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. La probabilidad de incumplimiento de cada crédito (PI i), se calculará utilizando la fórmula siguiente:

40

)2ln()500(

1

1

iTotalCrediticioPuntaje

i

e

PI

17

Para efectos de lo anterior:

El puntaje crediticio total de cada acreditado se obtendrá aplicando la expresión siguiente:

iii oCualitativCrediticioPuntajevoCuantitatiCrediticioPuntajeTotalCrediticioPuntaje 1

En donde:

Puntaje crediticio cuantitativoi = Es el puntaje obtenido para el i-ésimo acreditado al evaluar los factores

de riesgo.

Puntaje crediticio cualitativoi = Es el puntaje que se obtenga para el i-ésimo acreditado al evaluar los

factores de riesgo.

= Es el peso relativo del puntaje crediticio cuantitativo.

Créditos sin garantía

La Severidad de la Pérdida (SPi) de los créditos comerciales que carezcan de cobertura de garantías reales,

personales o derivados de crédito será de:

a. 45%, para Posiciones Preferentes.

b. 75%, para Posiciones Subordinadas, en el caso de créditos sindicados aquellos que para efectos de su

prelación en el pago, contractualmente se encuentren subordinados respecto de otros acreedores.

c. 100%, para créditos que reporten 18 o más meses de atraso en el pago del monto exigible en los

términos pactados originalmente.

La Exposición al Incumplimiento de cada crédito (EIi) se determinará con base en lo siguiente:

I. Para saldos dispuestos de líneas de crédito no comprometidas, que sean cancelables

incondicionalmente o bien, que permitan en la práctica una cancelación automática en cualquier

momento y sin previo aviso:

EI i = Si

II. Para las demás líneas de crédito:

%100,*

5794.0

AutorizadaCréditodeLínea

SMaxSEI i

ii

En donde:

Si : Al saldo insoluto del i-ésimo crédito a la fecha de la calificación, el cual representa el monto de crédito

otorgado al acreditado, ajustado por los intereses devengados, menos los pagos de principal e intereses,

así como las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos que se hubieren otorgado. En todo

caso, el monto sujeto a la calificación no deberá incluir los intereses devengados no cobrados

reconocidos en cuentas de orden dentro del balance, de créditos que estén en cartera vencida.

Línea de Crédito Autorizada= Al monto máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de calificación.

La SOFOM podrá reconocer las garantías reales, garantías personales y derivados de crédito en la estimación

de la Severidad de la Pérdida de los créditos, con la finalidad de disminuir las reservas derivadas de la

calificación de cartera. En cualquier caso, podrá optar por no reconocer las garantías si con ello resultan

mayores reservas. Para tal efecto, se emplean las disposiciones establecidas por la Comisión.

18

Créditos otorgados al amparo de la Ley de Concursos Mercantiles

El 26 de marzo de 2014, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la

cual adecúa la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial para los créditos

otorgados al amparo de la fracción II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles con el objeto

de hacerla consistente con las modificaciones efectuadas el 10 de enero de 2014 a dicho ordenamiento.

Esta metodología contempla principalmente la consideración de las garantías que se constituyan en términos

del artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles para la determinación de la Severidad de la Pérdida

aplicando ciertos factores de ajuste o porcentajes de descuento correspondiente a cada tipo de garantía real

admisible.

De acuerdo a lo comentado anteriormente, tratándose de los créditos que se otorguen al amparo de la fracción

II del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles, la Severidad de la Pérdida se sujetará al siguiente

tratamiento:

En donde:

Garantías = Las garantías que en su caso se constituyan en términos del artículo 75 de la Ley de Concursos

Mercantiles aplicando según corresponda, los factores de ajuste o los porcentajes de descuento

correspondientes a cada tipo de garantía real admisible.

Masa Ajustada = La Masa, como este término se define en la Ley de Concursos Mercantiles, deduciendo el

monto de las obligaciones a que se refiere la fracción I del artículo 224 de la citada Ley y aplicando al monto

resultante un descuento del 40%.

Si = Saldo insoluto de los créditos otorgados al amparo de la fracción II del artículo 224 de la Ley de

Concursos Mercantiles a la fecha de la calificación.

Tratándose de los créditos que se otorguen al amparo de la fracción III del artículo 224 de la Ley de

Concursos Mercantiles, la Severidad de la Pérdida se sujetará al siguiente tratamiento:

En donde:

Masa Ajustada = La Masa, como este término se define en la Ley de Concursos Mercantiles, deduciendo el

monto de las obligaciones a que se refieren las fracciones I y II del artículo 224 de la citada Ley y aplicando

al monto resultante un descuento del 40%.

Si = Saldo insoluto de los créditos otorgados al amparo de la fracción III del artículo 224 de la Ley de

Concursos Mercantiles a la fecha de la calificación.

Cartera crediticia hipotecaria de vivienda: La SOFOM clasifica su cartera hipotecaria de vivienda a los créditos directos, denominados en moneda

nacional, extranjera, en unidades de inversión o Veces Salario Mínimo (“VSM”), así como los intereses que

generen, otorgados a personas físicas y destinados a la adquisición, construcción, remodelación o

mejoramiento de la vivienda sin propósito de especulación comercial; incluyendo aquellos créditos de

liquidez garantizados por la vivienda del acreditado.

%5,%45,1

iS

daMasaAjustaGarantíasMinMaxSPi

%5,%451

Si

AjustadaMasaMinMaxSPi

19

La SOFOM reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente: La SOFOM al calificar la cartera crediticia hipotecaria de vivienda considera el tipo de crédito, la estimación

de la Probabilidad de Incumplimiento de los acreditados, la Severidad de la Pérdida asociada al valor y

naturaleza de la garantía del crédito y la Exposición al Incumplimiento. Asimismo, la SOFOM califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera

crediticia hipotecaria de vivienda, considerando lo siguiente: Monto Exigible - Monto que conforme al estado de cuenta le corresponde cubrir al acreditado en el período de

facturación pactado, sin considerar los montos exigibles anteriores no pagados. Si la facturación es quincenal

o semanal, se deberán sumar los montos exigibles de las 2 quincenas o 4 semanas de un mes, respectivamente,

de modo que el monto exigible corresponda a un periodo de facturación mensual. Los descuentos y bonificaciones podrán disminuir el monto exigible, únicamente cuando el acreditado cumpla

con las condiciones requeridas en el contrato crediticio para la realización de los mismos. Pago Realizado - Suma de los pagos realizados por el acreditado en el período de facturación. No se

consideran pagos a los: castigos, quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos que se efectúen al

crédito o grupo de créditos. Si la facturación es quincenal o semanal, se deberán sumar los pagos realizados de las 2 quincenas o 4

semanas de un mes, respectivamente, de modo que el pago realizado corresponda a un período de facturación

mensual. La variable “pago realizado” deberá ser mayor o igual a cero. Valor de la Vivienda Vi - Al valor de la vivienda al momento de la originación, actualizado de conformidad con lo siguiente:

I. Para créditos con fecha de originación previa al 1 de enero de 2000 en dos etapas:

a) Primera etapa, mediante el Salario Mínimo General (“SMG”)

nOriginació la en Vivienda la de Valor etapa 1era. Vivienda la de Valor

noriginació de mes el enSMG

931/Dic/199SMG

En donde:

Valor de la vivienda en la originación corresponde al valor de la vivienda conocido por medio

de avalúo al momento de la originación del crédito.

b) Segunda etapa, mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor mensual (“INPC”)

etapa 1era Vivienda la de Valor

INPC

INPCVivienda la de Valor

001/Ene/200

óncalificaci de mes

II. Para créditos con fecha de originación a partir del 1 de enero de 2000 conforme al inciso b) del

numeral I anterior.

nOriginació la en Vivienda la de Valor

INPC

INPCVivienda la de Valor

noriginació de mes el en

óncalificaci de mes

En todo caso, el valor de la vivienda al momento de la originación podrá actualizarse mediante realización de avalúo formal. Saldo del Crédito Si - Al saldo insoluto a la fecha de la calificación, el cual representa el monto de crédito efectivamente otorgado al acreditado, ajustado por los intereses devengados, menos los pagos al seguro que, en su caso, se hubiera financiado, los cobros de principal e intereses, así como por las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos que, en su caso, se hayan otorgado.

20

Días de Atraso - Número de días naturales a la fecha de la calificación, durante los cuales el acreditado no haya liquidado en su totalidad el monto exigible en los términos pactados originalmente. Denominación del Crédito (MON) - Esta variable tomará el valor de uno (1) cuando el crédito a la vivienda esté denominado en Unidades de Inversión (“UDIS”), salarios mínimos o alguna moneda distinta a pesos mexicanos y cero cuando esté denominado en pesos. Integración de Expediente (INTEXP) - Esta variable tomará el valor de uno (1) si existió participación de la parte vendedora del inmueble en la obtención del comprobante de ingresos o en la contratación del avalúo y cero en cualquier otro caso. El monto total de reservas a constituir por la Institución, será igual a las reservas de cada crédito, conforme a lo siguiente:

i

EIi

SPi

PIi

R

En donde: Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito.

PIi = Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito. SPi = Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito. EIi = Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. En todo caso, el monto sujeto a la calificación no deberá incluir los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Hasta el 30 de noviembre de 2013, la SOFOM determinaba las reservas preventivas correspondientes a la cartera hipotecaria de vivienda, considerando lo siguiente: Créditos puente: De acuerdo al Comunicado de SHF con fecha 22 de febrero de 2013, donde se

establece como Oficial la Nueva Metodología para el Cálculo de Reservas de Créditos Puente, en la cual se establece su vigencia a partir del 1° de marzo de 2013 donde las reservas preventivas por riesgo crediticio de la cartera de créditos puente y sus créditos vinculados, las SOFOLES y SOFOMES deberán seguir dicha metodología, que se basa en un modelo de pérdida esperada.

El modelo anterior señalaba que se evalúan los pasivos del acreditado que representen el 95% del total reportado a las sociedades de información crediticia y se asigna una calificación de experiencia de pago de acuerdo a la sección “Experiencia de Pago” del anexo 20, de las disposiciones de carácter general aplicables a la instituciones de crédito emitidas por la Comisión, para después constituir reservas de acuerdo al grado de riesgo, esto siempre y cuando no exista una cuenta con incumplimiento mayor a 89 días. En caso de que dicha cuenta exceda el plazo anterior, y se otorgue el crédito, se deberán mantener reservas preventivas por el 100%

del saldo del crédito hasta su vencimiento. El monto de reservas preventivas por riesgo crediticio para este tipo de cartera, será el máximo que resulte de aplicar lo estipulado en el párrafo anterior, en referencia a la asignación de una calificación por experiencia de pago y por otra parte, la siguiente metodología: Los créditos que están respaldados por una garantía que cumple con las características que aplican a bienes inmuebles descritas en el anexo 24 de las disposiciones para instituciones de crédito emitidas por la Comisión,

considerarán el 50% del valor de la garantía. Esta última se calculará de la siguiente manera: i) Si la garantía la constituye un proyecto, el cálculo será el resultado de multiplicar número de

viviendas activas del proyecto por el precio de venta estimado de éstas por el porcentaje de avance de obra del proyecto a la fecha de cierre del mes que se reporta.

ii) Si la garantía la constituye cualquier otro inmueble, el valor de ésta será el que arroje el último avalúo

con el que se cuente.

21

En ambos casos, para que la garantía pueda computar como tal, deberá estar libre de gravámenes con terceros. Con el monto anterior se determinará la parte cubierta, a la cual se le deberá asignar un porcentaje de reserva de 0.5%, mientras que a la parte no cubierta se le deberá asignar un porcentaje de reserva de acuerdo al número de mensualidades incumplidas. Evidencia de pago sostenido: En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, la SOFOM los mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión. Reestructuraciones y renovaciones Una reestructuración es aquella operación que se deriva de cualquiera de las siguientes situaciones: a) Ampliación de garantías que amparan el crédito de que se trate, o bien b) Modificaciones a las condiciones originales del crédito o al esquema de pagos, entre las cuales se

encuentran:

- Cambio de la tasa de interés establecida para el plazo remanente del crédito; - Cambio de moneda o unidad de cuenta, o - Concesión de un plazo de espera respecto del cumplimiento de las obligaciones de pago

conforme a los términos originales del crédito, salvo que dicha concesión se otorgue tras concluir el plazo originalmente pactado, en cuyo caso se tratará de una renovación.

No se consideran como reestructuras, a aquéllas que a la fecha de la reestructura presenten cumplimiento de pago por el monto total exigible de principal e intereses y únicamente modifican una o varias de las siguientes

condiciones originales del crédito: Garantías: únicamente cuando impliquen la ampliación o sustitución de garantías por otras de mejor calidad. Tasa de interés: cuando se mejore la tasa de interés pactada. Moneda: siempre y cuando se aplique la tasa correspondiente a la nueva moneda.

Fecha de pago: solo en el caso de que el cambio no implique exceder o modificar la periodicidad de los pagos. En ningún caso el cambio en la fecha de pago deberá permitir la omisión de pago en período alguno. Una renovación es aquella operación en la que se prorroga el plazo del crédito durante o al vencimiento del mismo, o bien, éste se liquida en cualquier momento con el producto proveniente de otro crédito contratado con la misma entidad, en la que sea parte el mismo deudor u otra persona que por sus nexos patrimoniales constituyen riesgos comunes. No se considera renovado un crédito cuando las disposiciones se efectúan durante la vigencia de una línea de crédito preestablecida. Los créditos vencidos reestructurados o renovados, permanecerán dentro de la cartera vencida, en tanto no exista evidencia de pago sostenido, es decir, cumplimiento de pago del acreditado sin retraso, por el monto total exigible de principal e intereses, como mínimo de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que cubran períodos mayores a 60 días naturales, el pago de una exhibición, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Las amortizaciones del crédito a que se refiere el párrafo anterior, deberán cubrir al menos el 20% del principal o el monto total de cualquier tipo de intereses que conforme al esquema de pagos por reestructuración o renovación se hayan devengado. Para estos efectos no se consideran los intereses devengados reconocidos en cuentas de orden. En el caso de que en una reestructura o renovación se consoliden diversos créditos otorgados a un mismo acreditado en un solo crédito, al saldo total de la deuda resultante de la reestructura o renovación se le da el tratamiento correspondiente al peor de los créditos involucrados en la misma. Los créditos vigentes distintos a los que tengan pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al vencimiento, que se reestructuren o renueven, sin que haya transcurrido al menos el 80% del plazo original del crédito, se consideran que continúan siendo vigentes, únicamente cuando el acreditado hubiere a) cubierto la totalidad de los intereses devengados, y b) cubierto el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto.

22

En caso de no cumplirse con todas las condiciones descritas en el párrafo anterior, los créditos serán considerados como vencidos desde el momento en que se reestructuren o renueven, y hasta en tanto no exista evidencia de pago sostenido. Los créditos vigentes distintos a los que tengan pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al vencimiento, que se reestructuren o renueven, durante el transcurso del 20% final del plazo original del crédito, se considerarán vigentes, únicamente cuando el acreditado hubiere a) liquidado la totalidad de los intereses devengados, b) cubierto la totalidad del monto original del crédito que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto, y c) cubierto el 60% del monto original del crédito. En caso de no cumplirse con todas las condiciones descritas en el párrafo anterior, los créditos serán considerados como vencidos desde el momento en que se reestructuren o renueven, y hasta en tanto no exista evidencia de pago sostenido. Los créditos con pago único de principal y pagos de intereses periódicos o al vencimiento, que se reestructuren durante el plazo del crédito o se renueven en cualquier momento, serán considerados como cartera vencida en tanto no exista evidencia de pago sostenido. Los créditos que desde su inicio se estipule su carácter de revolventes, que se reestructuren o renueven, en cualquier momento se considerarán vigentes únicamente cuando el acreditado hubiere liquidado la totalidad de los intereses devengados, el crédito no presente periodos de facturación vencidos, y se cuente con elementos que justifiquen la capacidad de pago del deudor, es decir que el deudor tenga una alta probabilidad de cubrir dicho pago. Otras cuentas por cobrar, neto - La SOFOM tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas, a los 90 días siguientes al registro inicial y no identificadas dentro de los 60 días siguientes al registro inicial, y/o aquellas partidas que de origen, se tiene conocimiento de su irrecuperabilidad. Bienes adjudicados, neto - Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran contablemente, en la fecha en que causa ejecutoria el auto aprobatorio del remate, mediante el cual se decretó la adjudicación. Los bienes recibidos en pago se registran en la fecha en que se firma la escritura de dación en pago o en la fecha en que se formaliza documentalmente la entrega o transmisión de la propiedad del bien. El valor de reconocimiento de los bienes adjudicados es igual a su costo o valor razonable deducido de los

costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor.

La metodología de valuación de las reservas por tenencia de bienes adjudicados o recibidos en dación en

pago, establece que se deberán constituir provisiones adicionales que reconozcan las potenciales pérdidas de

valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en

pago, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como los derechos de cobro y las inversiones en valores que se

hayan recibido como bienes adjudicados o recibidos en dación en pago.

El monto de la estimación se reconoce en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros ingresos de la

operación”, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisión en función del tiempo transcurrido a

partir de la adjudicación o dación en pago, haciendo un diferencial en plazo y aplicando un porcentaje de

reserva para los casos de bienes muebles e inmuebles.

Tratándose de bienes inmuebles, se constituirán las provisiones de acuerdo con lo siguiente:

Reservas para bienes inmuebles, tiempo transcurrido a partir de la

adjudicación o dación en pago (meses) Porcentaje de reserva

Hasta 12 0%

Más de 12 y hasta 24 10%





23

Reservas para bienes inmuebles, tiempo transcurrido a partir de la

adjudicación o dación en pago (meses) Porcentaje de reserva



Más de 60 100%

El monto de reservas a constituir será el resultado de aplicar el porcentaje de reserva que corresponda

conforme a la tabla anterior, al valor de adjudicación de los bienes inmuebles obtenido conforme a los

criterios contables. Aunado a lo anterior, en caso de identificar problemas de realización sobre los valores de

los bienes inmuebles adjudicados, la SOFOM registra reservas adicionales con base en estimaciones

preparadas por la Administración.

En caso de que valuaciones posteriores a la adjudicación o dación en pago resulten en el registro contable de

una disminución de valor de los bienes inmuebles, los porcentajes de reservas a que hace referencia la tabla

anterior, podrán aplicarse sobre dicho valor ajustado.

Bursatilización con transferencia de propiedad - La operación de bursatilización realizada durante 2006 por

la SOFOM, se registró como bursatilización con transferencia de propiedad y por lo tanto, se desincorporó del

balance general el activo de créditos y no se reconoce el pasivo de la emisión de los certificados bursátiles

correspondientes.

La inversión en el fideicomiso de bursatilización, fue valuada utilizando el método de participación, a través

del cual se reconoce la participación en la operación de esta inversión al cierre del ejercicio, y se reconoce en

el rubro de “Otros ingresos (egresos) de la operación.

Mobiliario y equipo, neto - Los gastos de instalación y las mejoras a locales se registran al costo de

adquisición. El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y la depreciación relativa se registra

con base en la vida útil económica estimada de los mismos.

Los activos que provienen de adquisiciones hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando

factores derivados de la UDI desde la fecha de adquisición hasta esa fecha. La depreciación y amortización

relativa se registra aplicando al costo actualizado hasta dicha fecha, un porcentaje determinado con base en la

vida útil económica estimada de los mismos o para el caso de las mejoras a los locales arrendados de acuerdo

con el plazo de los contratos firmados con los arrendadores, los cuales tienen un plazo promedio de 5 años

prorrogables un período similar a solicitud del arrendatario.

El mobiliario y equipo se registra al costo de adquisición y fue actualizado hasta el 31 de diciembre de 2003

aplicando factores derivados de la UDI hasta esa fecha. A partir de dicha fecha, el mobiliario y equipo que se

adquirió fue considerado como una partida monetaria, por lo que su efecto de actualización se reconoció hasta

el 31 de diciembre de 2007 como parte del resultado por posición monetaria dentro del resultado del ejercicio

de esos años. La depreciación relativa se registra aplicando, al costo actualizado hasta la fecha de la última

actualización o sobre el costo de las adquisiciones realizadas a partir del 1º de enero de 2004, un porcentaje

determinado con base en la vida útil económica estimada de los mismos.

Impuesto a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se

determinará si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la SOFOM causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. La SOFOM determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como

acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos conceptos corresponden al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido.

24

La Administración de la SOFOM registra una estimación para activo por impuesto diferido con el objeto de reconocer solamente el activo por impuesto diferido que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse en el corto plazo, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por la estimación preventiva para riesgos crediticios pendiente de deducir que estima materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho

crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). Títulos de crédito emitidos - Los pasivos registrados por la emisión de deuda colocada entre el gran público inversionista, se registran tomando como base el valor contractual de la obligación. Los intereses por pagar se

cargan a resultados conforme se devengan, con base en la tasa de interés pactada. Préstamos bancarios y de otros organismos - Los intereses de las operaciones de financiamiento recibidas de instituciones y organismos gubernamentales, se reconocen en resultados conforme se devengan con crédito a cuentas de pasivo.

Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los

sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar e

incentivos (bonos). Obligaciones de carácter laboral - De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo (“LFT”), la SOFOM tiene

obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de antigüedad pagaderas a empleados que dejen de

prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo, existen otras obligaciones que se derivan del

contrato colectivo de trabajo. La política de la SOFOM es registrar los pasivos por indemnizaciones y prima

de antigüedad a medida que se devengan de acuerdo con cálculos actuariales basados en el método de crédito

unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales, según se indica en la Nota 12. Por lo tanto, se está

reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha

estimada de retiro del conjunto de empleados que laboran en la SOFOM.

La SOFOM amortiza en períodos futuros, las Ganancias y Pérdidas Actuariales para la prima de antigüedad

de conformidad con lo establecido en la NIF D-3, Beneficios a los empleados. Para el concepto de beneficios

por terminación, las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen en resultados en el ejercicio en que surjan. Reconocimiento de ingresos y gastos por intereses de cartera crediticia - Los ingresos y gastos por intereses

derivados de los créditos otorgados y recibidos, respectivamente, se reconocen en el estado de resultados

conforme se devengan, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y

en los contratos con las instituciones de crédito con quien tiene contratados los préstamos bancarios y las tasas

de interés pactadas. Estas son normalmente ajustadas en forma periódica en función de la situación del

mercado y el entorno económico.

Utilidad integral - El importe de la utilidad integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital

contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas de la SOFOM durante el

período y está representado por la utilidad neta.

Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad de la SOFOM para generar

el efectivo y los equivalentes de efectivo, así como la forma en que la SOFOM utiliza dichos flujos de

efectivo para cubrir sus necesidades. La preparación del estado de flujos de efectivo se lleva a cabo sobre el

método indirecto, partiendo del resultado neto del período con base a lo establecido en el Criterio Contable

D-4, Estado de flujos de efectivo, de las disposiciones.

El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite:

Evaluar los cambios en los activos y pasivos de la SOFOM y en su estructura financiera.

25

Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias

y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo.

Cuentas de orden (ver Nota 17) -

- Bienes en fideicomiso o mandato

En los primeros se registra el valor de los bienes recibidos en fideicomiso, llevándose en registros

independientes los datos relacionados con la administración de cada uno. En el mandato se registra el

valor declarado de los bienes objeto de los contratos de mandato celebrados por la SOFOM.

- Bienes en custodia o en administración

En esta cuenta se registra el movimiento de bienes y valores ajenos, que se reciben en custodia, o bien

para ser administradas.

- Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida

Se registran los intereses devengados a partir de que un crédito de cartera vigente es traspasado a

cartera vencida.

- Otras cuentas de registro

En esta cuenta se registran entre otras, los montos de cartera de crédito por grado de riesgo exceptuada

y no calificada.

3. Cartera de crédito

Cartera por tipo de crédito y moneda. A continuación se detallan los préstamos otorgados por tipo de crédito

y tipo de moneda al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

2014

Importe valorizado

Tipo de crédito Pesos UDIS Total

Cartera vigente:

Créditos comerciales $ 215,229 $ - $ 215,229

Créditos a la vivienda - Interés social 4,017,309 3,356,785 7,374,094

Créditos a la vivienda - Media

Residencial 660,853 35,749 696,602

4,893,391 3,392,534 8,285,925

Cartera vencida:

Créditos comerciales 91,560 - 91,560

Créditos a la vivienda - Interés social 614,912 1,298,620 1,913,532


residencial 242,931 7,499 250,430

949,403 1,306,119 2,255,522

$ 5,842,794 $ 4,698,653 $ 10,541,447

26

2013

Importe valorizado

Tipo de crédito Pesos en UDIS Total

Cartera vigente:

Créditos comerciales $ 352,045 $ - $ 352,045

Créditos a la vivienda - Interés social 4,728,180 4,182,423 8,910,603


Residencial 865,806 39,130 904,936

5,946,031 4,221,553 10,167,584

Cartera vencida:

Créditos comerciales 54,949 - 54,949

Créditos a la vivienda - Interés social 309,878 995,781 1,305,659


residencial 157,819 8,347 166,166

522,646 1,004,128 1,526,774

$ 6,468,677 $ 5,225,681 $ 11,694,358

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera de crédito de la SOFOM es una cartera sin restricción.

La tasa promedio de colocación de la cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 9.18% y

9.85%, respectivamente.

La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2014 se integra como sigue:

Cartera reestructurada 2014 Vigente Vencida Total

Créditos a la vivienda $ 2,243,843 $ 1,351,640 $ 3,595,483

$ 2,243,843 $ 1,351,640 $ 3,595,483

La cartera reestructurada y renovada al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue:

Cartera reestructurada 2013 Vigente Vencida Total

Créditos comerciales $ 13,483 $ 53,109 $ 66,592

Créditos a la vivienda 1,472,500 121,405 1,593,905

$ 1,485,983 $ 174,514 $ 1,660,497

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes garantías recibidas en la reestructuración de ciertos créditos:

Cartera reestructurada

Naturaleza de las garantías Vigente Vencido Total

Inmuebles $ 3,100,741 $ 1,789,008 $ 4,889,749

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad:

Período

Cartera a 2014 De 1 a 180 días De 181 a 365 días De 366 días a 2 años Total

Créditos a la vivienda $ 634,168 $ 604,146 $ 925,648 $ 2,163,962

Créditos comerciales 14,665 21,899 54,996 91,560

$ 648,833 $ 626,035 $ 980,644 $ 2,255,522

27

Período

Cartera a 2013 De 1 a 180 días De 181 a 365 días De 366 días a 2 años Total

Créditos de vivienda $ 451,807 $ 274,492 $ 745,526 $ 1,471,825

Créditos comerciales 23,815 $ 1,840 $ 29,294 $ 54,949

$ 475,622 $ 276,332 $ 774,820 $ 1,526,774

4. Estimación preventiva para riesgos crediticios

El 26 de marzo de 2014, la Comisión emitió una Resolución que modifica las Disposiciones, por medio de la

cual adecúa la metodología aplicable a la calificación de cartera crediticia comercial para los créditos

otorgados al amparo de la fracción II y III del artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles con el objeto

de hacerla consistente con las modificaciones efectuadas el 10 de enero de 2014 a dicho ordenamiento.

Esta metodología contempla principalmente la consideración de las garantías que se constituyan en términos

del artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles para la determinación de la Severidad de la Pérdida

aplicando ciertos factores de ajuste o porcentajes de descuento correspondiente a cada tipo de garantía real

admisible.

La SOFOM no tuvo efectos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 derivado de dicho cambio

en estimación.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se mantiene una estimación preventiva para riesgos crediticios por

$681,537 y $930,078, respectivamente, que se asignó como sigue:

La estimación preventiva para riesgos crediticios resultado de la calificación de cartera al 31 de diciembre de

2014 y 2013, se integra como sigue:

2014 2013

Clasificación Clasificación

de la cartera Monto de la cartera Monto

por grado de la estimación por grado de reserva

Grado de riesgo del crédito de riesgo registrada de riesgo registrada

A $ 5,523,063 $ 17,883 $ 8,349,770 $ 62,739

B 1,533,835 18,041 2,269,857 269,607

C 1,319,035 75,973 654,035 156,684

D 1,895,830 386,516 - -

E 269,684 144,054 420,696 420,696

Cartera de crédito, (Neto) $ 10,541,447 642,467 $ 11,694,358 909,726

Reservas adicionales 39,070 20,352

Estimación preventiva

para riesgos

crediticios registrada $ 681,537 $ 930,078

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM mantenía una estimación preventiva para riesgos crediticios

equivalente al 30.2% y 60.9% de la cartera vencida, respectivamente.

La cartera clasificada en el grado de riesgo “D” y “E” es identificada como cartera emproblemada.

28

A continuación se muestra el movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

2014 2013

Saldo inicial $ 930,078 $ 495,937 Provisiones (aplicaciones) con cargo (crédito) a:

Cargo a resultados 97,633 773,550 Aplicaciones y quitas (346,174) (339,409)

Saldo final $ 681,537 $ 930,078

5. Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización En septiembre de 2006, la SOFOM realizó una operación de bursatilización de cartera, con transferencias de propiedad, a través de un fideicomiso, el cual se menciona a continuación: Fideicomiso No. F/00361 - Programa de créditos individuales de $ 2,000 millones del cual se realizó oferta pública el 22 de septiembre 2006, por 189,671,500 UDIS equivalente a $703,607. Los certificados respectivos, devengan intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual del 5.0% para la serie A y 6.4% para la serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, por 26.05 años. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo fue de 64,623,152 UDIS equivalente a $340,588 y 75,736,989 UDIS equivalente a (383,133, respectivamente, contaba con 673 créditos en 2014 y 766 en 2013. El fideicomitente cedió al fideicomiso créditos hipotecarios por un monto de principal equivalente al 1.5% adicional (aforo interno), el cual está representado por un título bursátil subordinado a favor de la SOFOM. Esta emisión “HICOACB 06U” mantiene calificación de (AAA(mex)) emitida por Fitch Ratings al 31 de diciembre de 2014 y (Aaa.mx) (Escala Nacional de México) y (Baa1 (sf)) (Escala Global, Moneda Local); colocadas en revisión para posible baja por Moody’s.

6. Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013

Deudores diversos $ 125,775 $ 85,822 Impuestos a favor e impuestos acreditables 482 5,478 126,257 91,300 Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (27,400) (4,711)

Total $ 98,857 $ 86,589

7. Bienes adjudicados, neto Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013

Inmuebles adjudicados $ 745,203 $ 997,773 Menos - Estimación para baja de valor de bienes muebles,

inmuebles, valores y derechos adjudicados (530,879) (792,143)

Total $ 214,324 $ 205,630

29

Los movimientos de la estimación para baja de valor de bienes adjudicados por los ejercicios terminados el 31

de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue: 2014 2013

Saldo inicial $ 792,143 $ 88,691 Reservas constituidas en el ejercicio 3,176 761,737 Aplicación de reserva por venta de adjudicados (264,440) (58,285)

Saldo final $ 530,879 $ 792,143

8. Mobiliario y equipo, neto

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013

Mobiliario y equipo $ 6,936 $ 8,144 Equipo de cómputo 14,612 18,739 Equipo de transporte 7,021 11,021 Depreciación acumulada (24,315) (27,616) Total de mobiliario y equipo, neto $ 4,254 $ 10,288

9. Otros activos


2014 2013

Depósitos en garantía $ - $ 721 Otros activos (1) - 321 Total otros activos y cargos diferidos $ - $ 1,042

(1) Este concepto incluye los gastos por la emisión de certificados bursátiles de la SOFOM y los erogados por

cuenta de los fideicomisos (comisiones y honorarios), los cuales son amortizados durante el período de la

emisión.

10. Títulos de crédito emitidos Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM cuenta con la emisión de deuda a valor nominal como sigue:

2014

Fecha de emisión Título Garantía Importe Moneda

Tasa de

interés

Tasa de interés

anual efectiva

Año de

amortización

Plazo original en

meses

Plazo remanente

en meses

Largo plazo-

7 de diciembre de 2007 HICOAM07 Quirografaria $ 1,000,000 Pesos 9.05 Fija 9.25 2017 120 35 Intereses por pagar 8,799

Total pasivos bursátiles $ 1,008,799

Largo plazo-

7 de diciembre de 2007 HICOAM07 Quirografaria $ 1,000,000 Pesos 9.05 Fija 9.25 2017 120 47 Intereses por pagar 8,547

Total pasivos bursátiles $ 1,008,547

De conformidad con los contratos de certificados bursátiles (CB’s), el HICOAM 07 paga intereses de manera semestral y capital al vencimiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la emisión vigente de la serie CB’s 07 era de $1,000,000.

30

11. Préstamos bancarios y de otros organismos

Este rubro se integra de créditos recibidos de instituciones financieras nacionales y organismos

gubernamentales a tasas vigentes en el mercado. Los intereses se reconocen en resultados en el rubro “Gastos

por intereses” y se acumulan en cuentas de pasivo hasta el momento de su liquidación. Al 31 de diciembre de

2014 y 2013, este rubro se integra de la siguiente manera:

Corto plazo 2014 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda

Líneas de Sociedad Hipotecaria Federal

(Individuales) $ 216,330 Fiduciaria Varias 30 días UDIS


(Individuales) 241,313 Fiduciaria Varias 30 días Pesos

Líneas con el Banco 1,412,027 3.45% 30 días Pesos

Líneas con el Banco 822,601 1.33% 30 días UDIS

Total corto plazo 2,692,271

Largo plazo 2014 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda


(Individuales) $ 2,937,148 Fiduciaria Varias 2-30 años UDIS


(Individuales) 2,318,847 Fiduciaria Varias 2-30 años Pesos

Total largo plazo 5,255,995

Total préstamos bancarios y otros $ 7,948,266

Corto plazo 2013 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda


(Individuales) $ 366,024 Fiduciaria Varias 30 días UDIS


(Individuales) 446,753 Fiduciaria Varias 30 días Pesos


(Puentes) 140,909 Fiduciaria Varias 30 días Pesos

Total corto plazo 953,686

Largo plazo 2013 Garantías Tasas de interés Plazo original Moneda


(Individuales) $ 4,739,863 Fiduciaria Varias 2-30 años UDIS


(Individuales) 4,381,328 Fiduciaria Varias 2-30 años Pesos


(Bienes Adjudicados) 248,402 Fiduciaria Varias 3 años UDIS


(Bienes Adjudicados) 39,862 Fiduciaria Varias 3 años Pesos


(Puentes) 113,991 Fiduciaria Varias 3 años Pesos

Total largo plazo 9,523,446

Total préstamos bancarios y otros $ 10,477,132

31

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las líneas abiertas globales de crédito de los bancos y de otros organismos

se encuentran como sigue:

Institución 2014 2013

Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”) (1) $ 18,784,806 $ 18,784,806

Línea de Crédito SHF Global (Puente) - 1,250,000

Línea de Crédito SHF Global (Bienes adjudicados) - 500,000 (1) La línea de crédito no revolvente con la SHF es para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios,

y tiene como condicionante de ejercicio el cumplimiento de parte de la SOFOM de las Condiciones

Generales de Financiamiento. El saldo por disponer al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es de $43,530

en ambos años.

12. Transacciones y adeudos con compañías relacionadas

En virtud que a partir del 30 de noviembre de 2013, la SOFOM forma parte del Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., lleva a cabo operaciones de importancia entre empresas relacionadas tales como, préstamos bancarios, inversiones en valores, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales originan ingresos a una entidad y egresos a otra.

Los saldos por cobrar y pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascienden a:

2014 2013

Por cobrar-

Disponibilidades:

Banco Santander (México), S.A. $ 357,002 $ -

Deudores por reporto:

Banco Santander (México), S.A. $ - $ 1,274,509

Otras cuentas por cobrar:


Por pagar-

Préstamos bancarios:

Banco Santander (México), S.A. $ 2,234,628 $ -

Bonos y obligaciones:

Banco Santander (México), S.A. $ 21,036 $ 21,501

Servicios administrativos:


Las principales transacciones realizadas con partes relacionadas durante diciembre de 2014 y 2013, son:

2014 2013

Egresos por-

Intereses:

Banco Santander (México), S.A. $ 72,132 $ 509

Servicios administrativos:


Bonos y obligaciones:

Banco Santander (México), S.A. $ 1,803 $ 166

La Administración de la SOFOM considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron

determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre

partes independientes en operaciones comparables.

32

13. Obligaciones de carácter laboral

De acuerdo con la LFT, la SOFOM tiene obligaciones por concepto de indemnizaciones y primas de

antigüedad pagaderas a empleados que dejen de prestar sus servicios bajo ciertas circunstancias, asimismo,

existen otras obligaciones que se derivan del contrato colectivo de trabajo.

La SOFOM registra anualmente el costo neto del período para crear un fondo que cubra el pasivo neto

proyectado por prima de antigüedad e indemnizaciones, a medida que se devenga de acuerdo con cálculos

actuariales efectuados por actuarios independientes. Estos cálculos están basados en el método de crédito

unitario proyectado con base en parámetros establecidos por la Comisión. Por lo tanto, se está provisionando

el pasivo que a valor presente cubrirá la obligación por beneficios definidos, a la fecha estimada de retiro del

conjunto de empleados que laboran en la SOFOM.

Asimismo, la SOFOM, reconoce el pasivo por remuneraciones al término de la relación laboral por causas

distintas de reestructuración, el cual se registra conforme al método de crédito unitario proyectado, con base

en cálculos efectuados por actuarios independientes.

Las inversiones en valores adquiridas para cubrir el plan de la prima de antigüedad se registran a su valor de

mercado de acuerdo al valor razonable, las cuales ascendían al 31 de diciembre de 2014 y 2013 a $737 y

$688, respectivamente.

Por otro lado, la SOFOM sólo cuenta con el plan de primas de antigüedad cuyos beneficios se calculan con

base en la parte del sueldo que no exceda del doble del salario mínimo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos y movimientos de las obligaciones laborales derivadas de los

planes de beneficios definidos de la SOFOM, en donde se incluyen primas de antigüedad e indemnizaciones,

se muestran como sigue:

2014 2013

Obligaciones por beneficios definidos $ (8,329) $ (17,782)

Valor razonable de los activos del plan 737 688

Pasivo no fondeado (7,592) (17,094)

Partidas pendientes de amortizar:

Pérdidas actuariales no reconocidas 894 3,506

Pasivo neto proyectado $ (6,698) $ (13,588) Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existe fondo constituido correspondiente a remuneraciones al término

de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las obligaciones por beneficios adquiridos ascienden a $8,329 y $17,782

respectivamente.

El costo neto del período se integra como sigue:

2014 2013

Costo de servicios del año $ 1,280 $ 1,707

Costo financiero 1,286 1,291

Menos - Rendimiento de los activos del fondo (49) (41)

Reconocimiento inmediato de pérdidas actuariales del ejercicio 490 1,510

Efectos de reducción y liquidación anticipada (9,896) -

Costo neto del período $ (6,889) $ 4,467

33

El plazo para amortizar el servicio pasado en 2014 y 2013, es de 13.8 y 16.5 años respectivamente, que es la

vida laboral promedio remanente de los empleados al final de dicho año. Las tasas utilizadas en el estudio

actuarial fueron las siguientes:

2014 2013

Tasa de descuento 8.25% 7.50% Tasa esperada de rendimiento de los activos del plan 8.50% 7.50% Tasa de incremento salarial esperado 5.00% 5.00%

Las reservas para obligaciones laborales netas de las inversiones en el fondo, se presentan en el balance general dentro del rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”. El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue:

2014 2013

Saldo inicial $ (13,588) $ (15,062) Pago por beneficios - 5,811 Provisión del año 6,890 (4,468) Aportación del año - 131

Pasivo neto proyectado $ (6,698) $ (13,588) El movimiento del fondo fue como sigue:

2014 2013

Saldo inicial $ 688 $ 611 Aportaciones - 131 Rendimiento real del fondo 49 4 Pagos efectuados - (58)

Saldo final $ 737 $ 688 Al 31de diciembre de 2014 y 2013, los cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos:

2014 2013

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1º de enero de 2014 y 2013 $ 17,782 $ 23,222

Costo laboral del servicio actual 1,280 1,707 Costo financiero 1,286 1,290 Pago real de beneficios durante el año - (5,868) Efecto de reducción (12,373) (944) (Ganancia) Pérdida actuarial sobre la obligación 354 (1,625)

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31

de diciembre de 2014 y 2013 $ 8,329 $ 17,782 Al 31de diciembre de 2014, la SOFOM cuenta con activos vinculados al plan de beneficios definidos. Dichos

activos se encuentran invertidos en depósitos bancarios en cuentas de cheque.

14. Acreedores diversos y otras cuentas por pagar


2014 2013

Inversiones para pensiones de personal y primas de antigüedad $ (737) $ (688) Provisiones para obligaciones laborales al retiro 7,435 14,276 Pasivo neto proyectado 6,698 13,588

34

2014 2013

Provisiones y acreedores diversos 125,814 113,725 Impuesto y contribuciones por pagar 9,139 14,444 134,953 128,169

$ 141,651 $ 141,747 15. Impuestos a la utilidad

De conformidad con las reformas fiscales aplicables a partir del ejercicio 2014, a continuación se señalan las principales modificaciones que afectan a la SOFOM. Principales reformas a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, Ley de Depósitos en Efectivo y Ley del Impuesto al Valor Agregado a) Impuesto sobre la Renta

Se deja en forma definitiva la tasa del 30%. Se elimina transitoriedad para 2014 de la tasa del 29% y la tasa del 28 % establecida en la Ley del Impuesto Sobre la Renta a partir del 2015. Se establece un Impuesto Sobre la Renta adicional, sobre dividendos pagados del 10% cuando los mismos sean distribuidos a personas físicas y residentes en el extranjero. El Impuesto Sobre la Renta se paga vía retención y es un pago definitivo a cargo del accionista. En el caso de extranjeros se podrán aplicar tratados para evitar la doble tributación. Este impuesto será aplicable por la distribución de utilidades generadas a partir del 2014. Se limita la deducción de pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para los mismos al 47% o al 53% si se cumplen ciertos requisitos. Asimismo, se limita la deducción por la aportación al fondo de pensiones y jubilaciones en los mismos porcentajes. Las cuotas obreras pagadas por el patrón se consideran no deducibles al 100%. Se modifica el cálculo especial de la PTU. La base se determina disminuyendo de los ingresos acumulables las deducciones autorizadas, sin incorporar la PTU pagada en el ejercicio ni las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. Para efectos de la PTU se consideran deducibles la totalidad de los pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para éstos.

b) Impuesto Empresarial a Tasa Única e Impuesto a los Depósitos en Efectivo

Se abrogan la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (“Ley del IETU”) y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo (“Ley del IDE”).

a. Impuesto al Valor Agregado

Se homologa la tasa del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) a nivel nacional, incrementándose la tasa en zona fronteriza del 11% al 16%.

Derivado de las reformas fiscales mencionadas anteriormente, la SOFOM está sujeta a partir de 2014 únicamente al ISR. Asimismo, la tasa del ISR para los ejercicios 2014, 2013 y siguientes será del 30%. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. A su vez la SOFOM acumula y/o deduce el resultado fiscal del fideicomiso según corresponda, debido a que éste no cuenta con personalidad jurídica propia y a que no cuenta con registro alguno para cumplir con sus obligaciones fiscales pues fiscalmente los activos de dicho fideicomiso continuando siendo propiedad de la SOFOM.

35

Con base en proyecciones financieras y las reformas fiscales para el año 2014, las cuales abrogan el IETU como se ha comentado, la SOFOM esencialmente pagará ISR, por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. La provisión en resultados de ISR y IETU se integra como sigue:

2014 2013

Diferido:

ISR $ 143,642 $ (482,396)

Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de la SOFOM fueron el ajuste anual por inflación, el efecto neto contable fiscal por la venta de adjudicados, los gastos no deducibles, y el incremento de la estimación de reservas de créditos. Como consecuencias de las reformas fiscales de la LISR a partir del año de 2014 se consideró la limitante de la deducción de pagos a trabajadores que sean ingresos exentos para los mismos, se limitó la deducción por la aportación al fondo de pensiones y jubilaciones. Pérdidas fiscales por amortizar - Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM cuenta con pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR, que se indexarán hasta el año que se apliquen, por un monto actualizado de:

Vencimiento

Pérdida fiscal

amortizable

2020 $ 280,283 2021 170,720 2023 20,879 2024 106,282

$ 578,164

La Administración considera que cuenta con los elementos para concluir que se generarán utilidades fiscales futuras suficientes que le permitan amortizar en su totalidad las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. ISR diferidos - Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

2014 2013

ISR diferido activo: Estimaciones preventivas para riesgos crediticios 213,690 280,676 Pérdidas fiscales 173,352 144,987 Comisiones por apertura diferidas 5,993 8,278 Mobiliario y equipo y otros 2,576 4,133 Obligaciones laborales y PTU 17,538 30,105 Bienes adjudicados 245,561 326,311 ISR diferido activo 658,710 794,490 ISR diferido (pasivo): Recuperación de cartera castigada (213,293) (205,431) ISR diferido pasivo (213,293) (205,431) ISR diferido (neto) $ 445,417 $ 589,059

36

La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2014 2013

Tasa legal 30% 30%

Menos efecto en cartera de crédito (4%) -

Efectos de inflación fiscal (2%) 1%

No deducibles 3% -

Efectos por cambio de tasas - 1%

Otros 6% 3%

Tasa efectiva 33% 35%

Otros aspectos fiscales - Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se tienen los siguientes saldos:

2014 2013

Cuenta de capital de aportación $ 1,865,609 $ 1,792,476

Cuenta de utilidad fiscal neta (incluye Cuenta de utilidad fiscal

neta reinvertida) $ 1,398,473 $ 1,367,290

16. Capital contable

El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

Número de acciones

2014 2013 2014 2013

Capital Fijo-

Acciones clase I Serie "A" 28,050 28,050 $ 28,050 $ 28,050

Acciones clase I Serie "B" 26,950 26,950 26,950 26,950

Acciones clase II Serie "A" 1,604,000 1,604,000 1,604,000 1,604,000

Total 1,659,000 1,659,000 $ 1,659,000 1,659,000

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2014, se acordó que toda vez que los

estados financieros fueron aprobados por dicha Asamblea, reportaron una pérdida neta en el ejercicio de 2013,

por la cantidad de $904,489, se efectuara la aplicación del resultado de la Sociedad, por dicha cantidad a la

cuenta de “Resultado de ejercicios anteriores”.

En caso de repartir utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable a la SOFOM tendrá que pagarse

al distribuir el dividendo. Por lo anterior, la SOFOM debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa.

Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal,

determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La SOFOM está sujeta a la disposición legal que requiere de cuando menos un 5% de las utilidades netas de

cada año, sean separadas y traspasadas a un fondo de reserva de capital, hasta que sea equivalente al 20% de

capital social pagado.

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17. Cuentas de orden Las cuentas de orden no forman parte integral del balance general y solamente fueron sujetos de auditoría externa las cuentas de orden en donde se registran las operaciones que tienen una relación directa con las cuentas del balance general, la cual es “Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida”. En adición a las cuentas de orden mencionadas anteriormente se tienen las siguientes: a. Bienes en fideicomiso o mandato (no auditado) -

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los “Bienes en fideicomiso o mandato” presentan un saldo de $3,574,809 y $3,700,524, respectivamente.

b. Otras cuentas de registro (no auditado) -

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las “Otras cuentas de registro” presentan un saldo de $12,791,295 y $12,649,870, respectivamente.

18. Contingencias Al 31 de diciembre de 2014, existen demandas en contra de la SOFOM por juicios ordinarios civiles, mercantiles y laborales, sin embargo, en opinión de la Administración de sus asesores legales, fiscales y laborales no esperan un efecto importante en los estados financieros, en caso de perderlos.

19. Margen financiero En 2014 y 2013, los principales conceptos que conforman el margen financiero son:

2014 2013

Ingresos por intereses: Intereses por disponibilidades $ 9,841 $ 6,159 Intereses y rendimientos de cartera de crédito 1,016,592 1,190,002 Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito 7,844 32,729

Total ingresos por intereses 1,034,277 1,228,890 Gastos por intereses:

Intereses por títulos de crédito emitidos (91,719) (91,757) Intereses por préstamos bancarios y otros organismos (616,624) (872,310)

Total gastos por intereses (708,343) (964,067) Margen financiero $ 325,934 $ 264,823

20. Otros ingresos (egresos) de la operación En 2014 y 2013, estos rubros se integran como sigue:

2014 2013

Utilidad en venta de bienes adjudicados $ 166,411 $ 10,951 Recuperación de cartera castigada 92,959 106,951 Otros (28,972) (37,619) Estimación preventiva para bienes adjudicados (3,176) (761,737)

Total $ 227,222 $ (681,454)

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21. Compromisos contraídos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la SOFOM tiene contratos por prestación de servicios (a recibir),

relacionados con su operación, menores al 32% y 40%, respectivamente, de los gastos de operación, los

cuales forman parte de su gasto corriente.

22. Administración integral de riesgos (Cifras no auditadas) La gestión del riesgo se considera por la SOFOM como un elemento competitivo de carácter estratégico con

el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido

conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (riesgo de mercado, riesgo

de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de contrapartida, riesgo operativo, riesgo legal y riesgo tecnológico),

asumidos por la SOFOM en el desarrollo de sus actividades. La administración que la SOFOM haga del

riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación

financiera y para la creación de un valor en el largo plazo.

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración

Integral de Riesgos aplicables a las sociedades de objeto múltiple reguladas emitidas por la Comisión, el

Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos de la

SOFOM, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona

mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, las políticas y los procedimientos

aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos. El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de

Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de

riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los

límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas

desviaciones. Riesgo de mercado El área de Administración de Riesgos de Mercado, dentro de la Unidad Integral de Riesgos, tiene la responsabilidad de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado de la SOFOM, estableciendo los

parámetros de medición de riesgo, y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la Alta Dirección, al Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración. La administración del riesgo de mercado consiste en identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos derivados de fluctuaciones de las tasas de interés, tipos de cambio, de los precios de mercado y otros factores

de riesgo en los mercados de divisas, dinero, capitales y productos derivados a los que están expuestas las posiciones que pertenecen a la SOFOM. La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado. Dependiendo de la naturaleza de la actividad de las unidades de negocio, los títulos de deuda y accionarios son registrados como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a vencimiento. En particular, detrás del concepto de títulos disponibles para la venta, lo que subyace y los identifica como tales es su carácter de permanencia, y son gestionados como parte estructural del balance. La

SOFOM ha establecido lineamientos que deben seguir los títulos disponibles para la venta, así como los controles adecuados que aseguran su cumplimiento. Cuando se identifican riesgos significativos, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un adecuado control. La medición global del riesgo se hace a través de una combinación de la metodología aplicada sobre las carteras de negociación y la de gestión de activos y pasivos.

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Gestión de activos y pasivos La actividad de crédito de la SOFOM genera importantes saldos de balance general. El Comité de Activos y

Pasivos (“ALCO”) es responsable de determinar las directrices de gestión del riesgo de margen financiero,

valor patrimonial y liquidez, que deben seguirse en las diferentes carteras comerciales. Bajo este enfoque, la

Vicepresidencia de Administración y Finanzas tiene la responsabilidad de ejecutar las estrategias definidas en

el Comité de Activos y Pasivos con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance comercial mediante el

seguimiento de las políticas establecidas, para lo que es fundamental atender a los requerimientos de

información para los riesgos de tasa de interés, de tipo de cambio y de liquidez.

Como parte de la gestión financiera de la SOFOM, se analiza la sensibilidad del margen financiero (“NIM”) y

del valor patrimonial (“MVE”) de los distintos rubros del balance, frente a variaciones de las tasas de interés.

Esta sensibilidad se deriva de los desfases en las fechas de vencimiento y de modificación de las tasas de

interés que se producen en los distintos rubros de activo y pasivo. El análisis se realiza a partir de la

clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés a lo largo del tiempo, conforme a sus fechas de

amortización, vencimiento, o modificación contractual de tasa de interés aplicable. Límites Los límites se emplean para controlar el riesgo global de la SOFOM, a partir de cada uno de sus portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar las exposiciones y establecen el riesgo total otorgado a las unidades de negocio. Estos límites se establecen para el VaR, alerta de pérdida, pérdida máxima, volumen equivalente de tipo de interés, delta equivalente de renta variable, posiciones abiertas en divisas, sensibilidad del margen financiero y sensibilidad de valor patrimonial.

Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad que la SOFOM tenga de financiar los compromisos adquiridos, a precios de mercados razonables, así como de llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Los factores que influyen pueden ser de carácter externo (crisis de liquidez) e interno por excesiva concentración de vencimientos. La SOFOM realiza una gestión coordinada de los vencimientos de activos y pasivos, realizando una vigilancia de perfiles máximos de desfase temporal. Esta vigilancia se basa en análisis de vencimientos de activos y pasivos tanto contractuales como de gestión. La SOFOM realiza un control para el mantenimiento de una cantidad de activos líquidos suficiente para garantizar un horizonte de supervivencia durante un mínimo de días ante un escenario de estrés de liquidez sin recurrir a fuentes de financiación adicionales. El Riesgo de Liquidez se limita en términos de un período mínimo de días establecido para monedas locales, extranjeras y en forma consolidado.

Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito de la SOFOM se desarrolla de forma diferenciada para los distintos segmentos de clientes a lo largo de las tres fases del proceso crediticio: admisión, seguimiento y recuperación. Bajo una perspectiva global, la gestión del riesgo de crédito en la SOFOM se ocupa de la identificación, medición, integración y valoración de riesgo agregado y de la rentabilidad ajustada al mismo, cuyo propósito es vigilar los niveles de concentración de riesgo y acomodarlos a los límites y a los objetivos establecidos. Se identifican y distinguen los riesgos de aquellos otros que se gestionan de forma estandarizada (créditos de consumo e hipotecarios de particulares y crédito a negocios y microempresas).

Para los riesgos de tratamiento individualizados la gestión del riesgo se realiza mediante análisis experto

complementado por un sistema propio de calificación de solvencia o “rating”, con probabilidad de

incumplimiento asociada, que permite medir el riesgo de cada cliente en cada etapa del ciclo de crédito.

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Los riesgos estandarizados requieren, por sus características especiales (gran número de operaciones de

cuantía relativamente reducida), una gestión diferenciada que permita un tratamiento eficaz y un empleo

eficiente de recursos. La gestión de estos riesgos se basa en modelos internos de valoración y decisión

automática, complementados cuando es necesario con el juicio experto de equipos analistas. El tratamiento de los créditos de empresas se complementa, además, en su fase de seguimiento, con el

denominado “sistema de vigilancia especial” que determina la política a seguir en la gestión del riesgo con las

empresas o grupos que se califiquen en dicha categoría. Se distinguen varias situaciones o grados de

vigilancia especial del que se derivan actuaciones distintas. A la calificación de vigilancia especial se llega,

bien a través de señales de alerta, de revisiones sistemáticas, o a través de iniciativas específicas promovidas

por la División de Riesgos o por el área de Auditoría Interna.

Las Unidades de Recuperación constituyen una pieza básica en la gestión del riesgo irregular, con el objetivo

de minimizar la pérdida final para la SOFOM. Estas unidades se ocupan de la gestión especializada del riesgo

a partir de su calificación como riesgo irregular (incumplimiento oportuno de pago).

La SOFOM ha llevado a cabo una política de crecimiento selectivo del riesgo y de rigor en el tratamiento de la morosidad y sus provisiones, basada en los criterios de prudencia definidos por la SOFOM. Probabilidad de incumplimiento y pérdidas esperadas Según se establece en los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, contenidos en las

Disposiciones de carácter general aplicables a las SOFOMES, como parte de la administración de los riesgos

de crédito, la SOFOM deberá calcular la probabilidad de incumplimiento. El sistema permite estimar la

probabilidad de incumplimiento para las diferentes carteras crediticias:

a. La probabilidad de incumplimiento (“PD”) para las carteras “Retail” y “No Retail”, se determina a

través de la calibración de las calificaciones de los clientes en un uno o varios momentos

determinados, los cuales son elegidos en base a la estabilidad que presentan contra la última muestra

conocida.

Posteriormente se hace un tramado de rating/scores sobre estas muestras de calificación. A cada uno de

estos tramos se les calcula la tasa de morosidad de las muestras de calibración y se determina el

promedio, que finalmente se ajusta al ciclo utilizando un periodo histórico de 10 años.

b. Una vez determinada la probabilidad de incumplimiento, se toman los parámetros de “Severidad de la

Perdida” (“LGD”) y de “Exposición al Momento del Incumplimiento” (“EAD”) calculados con

modelos internos.

Para el cálculo de la LGD se utilizan los movimientos recuperatorios y de gastos a partir de momento

de entrada en mora (mayor de 90 días de atraso) y estos movimientos se descuentan o añaden al monto

con el que el crédito inició el período recuperatorio, para lo cual se utilizan datos con una profundidad

histórica de 7 años.

El cálculo de la EAD se realiza únicamente para productos revolventes y también se utilizan datos con

una profundidad histórica de 7 años. Para la estimación de la EAD se toman los saldos de los 12 meses

anteriores a la morosidad y se comparan contra el saldo del crédito al momento de la entrada en mora. Una vez obtenidos los factores anteriores, la Perdida Esperada (“PE”) se calcula mediante la siguiente

fórmula: Perdida Esperada = Probabilidad de Incumplimiento x Severidad de la Perdida x Exposición al momento

del Incumplimiento Es decir: PE = PD * LGD * EAD

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Riesgo operativo En materia de riesgo operativo, la SOFOM, alineado con la metodología corporativa, cuenta con las políticas,

los procedimientos y la metodología para la identificación, el control, la mitigación, la vigilancia y la

revelación de los riesgos operativos. Para la identificación y agrupación de los riesgos operacionales, se utilizan las distintas categorías y líneas de

negocio definidas por los organismos reguladores tanto como locales como los de supervisión a nivel

Institución. La metodología está basada en la identificación y documentación de riesgos, controles y los

procesos relacionados y utiliza herramientas cuantitativas y cualitativas tales como cuestionarios de

autoevaluación, el desarrollo de bases de datos históricos e indicadores de riesgo operativo, etc., tanto para el

control como la mitigación y revelación de los mismos.

Riesgo legal El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y

administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la

aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la SOFOM lleva a cabo.

En cumplimiento a los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, se desarrollan las

funciones siguientes: a) Establecimiento de las políticas y los procedimientos para analizar la validez jurídica

y procurar la adecuada instrumentación de los actos jurídicos celebrados, b) Estimación del monto de pérdidas

potenciales derivado de resoluciones judiciales o administrativas desfavorables y la posible aplicación de

sanciones, c) Análisis de los actos jurídicos que se rijan por un sistema jurídico distinto del nacional, d)

Difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a las

operaciones y e) Realización, cuando menos anualmente, auditorías legales internas. Riesgo tecnológico El riesgo tecnológico, se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas

derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal

de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la SOFOM.

La SOFOM ha adoptado un modelo corporativo para la gestión del riesgo tecnológico, el cual se encuentra

integrado a los procesos de servicio y soporte de las áreas informáticas, para identificar, vigilar, controlar,

mitigar e informar los riesgos de tecnología informática a los que está expuesta la operación, tendiente a

priorizar en el establecimiento de medidas de control que reduzcan la probabilidad de materialización de

riesgos.

Procesos y niveles de autorización

En términos de la normativa interna, todos los productos o servicios que se comercializan por la SOFOM son aprobados por el Comité de Comercialización y por el Comité Corporativo de Comercialización. Aquellos productos o servicios que sufren modificaciones o adiciones a su autorización original requieren de la aprobación del Comité de Comercialización y dependiendo de su trascendencia requieren la autorización del Comité Corporativo de Comercialización también.

En el Comité de Comercialización están presentes todas aquellas áreas que tienen participación en la operación del producto o servicio dependiendo de la naturaleza del mismo, así como las que se encargan de su contabilidad, instrumentación legal, tratamiento fiscal, evaluación de riesgos, etc. Todas las autorizaciones del Comité de Comercialización requieren de unanimidad ya que no hay autorizaciones otorgadas por mayoría de los miembros que lo integran. Adicionalmente a la aprobación del Comité de Comercialización, existen

productos que requieren autorizaciones de autoridades locales, por lo tanto, las aprobaciones del Comité de Comercialización están condicionadas a la obtención de las autorizaciones que se requieran de las autoridades que sean competentes en cada caso. Finalmente, todas las aprobaciones son presentadas para su autorización en el Comité de Administración Integral de Riesgos.

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23. Índice de capitalización

Al 31 de diciembre 2014, la SOFOM presenta un índice de capitalización como sigue, el cual es superior al mínimo requerido por las autoridades:

De operaciones referidas a:

Activos en riesgo

Posiciones equivalentes

Requerimiento de

capital

Tasa nominal en moneda nacional $ 2,817,130 $ 225,370 Tasa real en moneda nacional (UDI, INPC y SMG) 776,207 62,097 Posiciones en UDI, INPC y SMG 2,942 235

Total riesgo de mercado 3,596,279 287,702

Acreditados en operaciones de crédito 9,467,028 757,362

Total riesgo de crédito 9,467,028 757,362

Total riesgo operacional 1,362,005 108,960

Total riesgo $ 14,425,312 $ 1,154,024

Cómputo de capitalización:

Capital Básico Requerido 7.00% $ 1,009,772

Capital Básico Real 12.27% 1,769,631

Sobrante o (Faltante) de Capital 5.27% 759,859

Capital Básico Requerido 8.50% 1,226,152

Capital Básico Real 12.27% 1,769,631


Capital Neto Requerido 10.50% 1,514,658

Capital Neto Real 12.27% 1,769,631


24. Calificaciones

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes calificaciones:

Moody’s Fitch Ratings

Escala global-

Largo plazo - AAA (mex)

Corto plazo - F1+ (mex)

Al 31 de diciembre de 2014, la SOFOM mantiene las siguientes calificaciones para la emisión HICOAM 07:


Escala global-

Moneda nacional:

Largo plazo A3 -

Escala nacional-

Largo plazo Aaa.mx AAA(mex)

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Evaluación del riesgo crediticio base

(BCA) intrínseca b1 -

Perspectiva Estable Estable

25. Nuevos pronunciamientos contables

NIF emitidas por el CINIF aplicables a la SOFOM Durante 2014 el CINIF ha promulgado las siguientes NIF:

Mejoras a las NIF 2015 - Se emitieron las siguientes mejoras con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2015, que provocan cambios contables:

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados - Aclara los elementos a evaluar para identificar a una entidad de inversión, e indica que considerando que, por su actividad primaria, difícilmente se llega a ejercer control sobre las entidades en las que participa, debe llevarse a cabo el análisis, para concluir si existe o no control sobre ellas.

NIF B-16, Estados financieros de entidades con propósitos no lucrativos - La NIF B-16 no establecía como presentar los Otros resultados integrales (“ORI”) en los estados financieros de entidades con propósitos no lucrativos, por lo que se decidió incluir en esta NIF su tratamiento, sin requerir su presentación en forma separada de los demás ingresos, costos y gastos en el estado de actividades.

Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - Se precisa y modifica el tratamiento contable de los pasivos por anticipos de clientes denominados en moneda extranjera. Cuando una entidad recibe cobros anticipados por ventas o servicios denominados en moneda extranjera, las fluctuaciones cambiarias entre su moneda funcional y la moneda de pago no afectan el monto del cobro anticipado, por lo tanto, el saldo del rubro

“Anticipos de clientes” no debe modificarse ante dichas fluctuaciones cambiarias. NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros, y Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos - La NIF B-13 menciona en un pie de página las revelaciones en los estados financieros de una entidad, cuando éstos no se preparan sobre la base del negocio en marcha, requeridas por la NIF A-7, Presentación y

revelación. Dicho requerimiento fue incluido como parte del texto normativo en la sección de normas de revelación de la NIF B-13, y como parte del Boletín C-9 para revelar las contingencias que se generan al no estar una entidad operando sobre la base del negocio en marcha. Consecuentemente, se deroga la Circular 57, Revelación suficiente derivada de la Ley de Concursos Mercantiles.

NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras - Se ajustó la definición de Operación extranjera, para aclarar que no solo se debe entender como una entidad jurídica o una unidad generadora de efectivo cuyas operaciones están basadas o se llevan a cabo en un entorno económico o moneda distintos a los de la entidad informante, sino también aquellas que, respecto de la entidad informante (su controladora o tenedora), deben ser calificadas como

operación extranjera por operar con una moneda distinta de la entidad informante, a pesar de operar en el mismo país.

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Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2016:

NIF D-3, Beneficios a los empleados Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2018:

NIF C-3, Cuentas por cobrar NIF C-20, Instrumentos de financiamiento por cobrar NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la SOFOM está en proceso de determinar los efectos de

estas nuevas normas en su información.

26. Reclasificaciones a los estados financieros

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 fueron reclasificados en ciertos rubros, con el objeto de

hacerlos comparables con los estados financieros al 31 de diciembre de 2014.

Dichas reclasificaciones se realizaron principalmente en los rubros de “Otras activos”, “Acreedores diversos y

otras cuentas por pagar”, “Ingresos por intereses”, “Comisiones y tarifas cobradas”, “Comisiones y tarifas

pagadas”, “Otros ingresos (egresos) de la operación” y “Gastos de administración y promoción”.

27. Autorización de los estados financieros por parte de la Comisión

Los estados financieros adjuntos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 están sujetos a la revisión por parte de la

Comisión, por lo que los mismos pueden ser modificados como resultado de dicha revisión por parte de esta

autoridad supervisora.

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