View
0
Download
0
Embed Size (px)
z matriko za samoocenjevanje nadzornih svetov
PRIROČNIK ZA VREDNOTENJE UČINKOVITOSTI NADZORNIH SVETOV
Avtorji: prof. dr. Bogomir Kovač, Gorazd Podbevšek, mag. Irena Prijović Pri zasnovi matrike v prilogi 1 sta poleg avtorjev priročnika sodelovala še Irena Dimitrič in dr. Dušan Jovanovič.
Izdano: Prva izdaja marec 2011. Vse pravice pridržane.
Nosilec projekta: Združenje nadzornikov Slovenije, Dunajska 128a, Ljubljana, www.zdruzenje-ns.si, info@zdruzenje-ns.si
Oblikovanje: Pristop d.o.o.
Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov
KAZALO:
I. Namen priročnika 4
II. Komu je priročnik namenjen? 4
III. Kaj pomeni vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta? 5
IV. Zakaj vrednotiti delo nadzornega sveta? 6
V. Kdo, koga, kaj in kako ocenjujemo? 9
VI. Ukrepi za izboljšanje učinkovitosti 13
VII. Poročanje o izvedbi vrednotenja 13
VIII. Dejavniki uspešnosti vrednotenja 13
IX. Postopek izvedbe vrednotenja učinkovitosti nadzornega sveta 14
Priloge:
Priloga 1: Matrika za samoocenjevanje nadzornega sveta 19
Priloga 2: Členi Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države 35
Priloga 3: Viri 36
3
4 Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov
I. Namen priročnika
Namen priročnika je standardizirati pristop k vrednotenju učinkovitosti nadzornih svetov in upravnih odborov v Sloveniji. S tem bomo tako nadzornikom kot delničarjem, deležnikom in investitorjem omogočili razumevanje vsebine in procesa vrednotenja. Članom nadzornih svetov in upravnih odborov ponujamo orodje za izboljšanje učinkovitosti in kakovosti delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov ter korporativnega upravljanja v družbi. Priročnik ponuja razumevanje procesa vrednotenja in daje odgovore na najpogostejša vprašanja.
Kodeks upravljanja javnih delniških družb1 uporablja izraz »samoocenjevanje«, medtem ko Kodeks upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države2 uporablja vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta. Proces vrednotenja učinkovitosti lahko predstavlja tako interno vrednotenje (samoocenjevanje) kot tudi eksterno (zunanje ocenjevanje). Zato smo se odločili v priročniku uporabljati širši termin »vrednotenje učinkovitosti«, ki lahko pomeni prvi, drugi ali pa oba načina vrednotenja. Vsebina priročnika je predvsem orodje nadzornikom za samoocenjevanje.
II. Komu je priročnik namenjen?
Priporočila dobre prakse omenjajo samoocenjevanje v javnih delniških družbah in družbah s kapitalskimi naložbami države, vendar je tak postopek dobrodošel tudi za nadzorne svete srednjih in majhnih podjetij in nejavnih družb. Namenjen je predvsem družbam z dvotirnim sistemom upravljanja. V upravnih odborih družb z enotirnim sistemom upravljanja pa moramo vsebino matrike in priročnika prilagoditi oz. smiselno upoštevati razlike med upravnim odborom in nadzornim svetom3.
1 Zadnja različica kodeksa z dne 8. 12. 2009 2 Prva različica z dne 18. 1. 2011 3 V nadaljevanju bomo uporabljali izraz nadzorni svet.
Članom nadzornih svetov in upravnih odborov ponujamo orodje za izboljšanje učinkovitosti in kakovosti delovanja nadzornih svetov in upravnih odborov ter korporativnega upravljanja v družbi.
Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov 5
III. Kaj pomeni vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta?
Vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta je sistematičen proces vrednotenja nadzornega sveta, njegovih komisij in članov, da bi izboljšali učinkovitosti njihovega delovanja. Cilj tega postopka je poiskati področja izboljšav, določiti prioritete in potrebne ukrepe. Rezultat tega procesa so višji strokovni standardi dela nadzornega sveta in korporativnega upravljanja v družbi.
Dobra praksa korporativnega upravljanja nadzornim svetom priporoča letno vrednotenje učinkovitosti. Kodeks javnih delniških družb v 9. načelu priporoča, da nadzorni svet letno oceni (1) svojo sestavo, (2) delovanje, (3) potencialna nasprotja interesov posameznih članov, (4) delovanje posameznih članov in nadzornega sveta kot celote ter (5) njegovo sodelovanje z upravo družbe. Nadzorni svet v okviru tega postopka oceni tudi delo komisij.
Ta priročnik je namenjen uporabi 9. načela Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in od 81. do 83. člena Kodeksa upravljanja s kapitalskimi naložbami države (Priloga 2). Pri tem predlaga relativno preprost postopek. Njegova uspešnost in uporabnost sta odvisni od (1) dosledne izvedbe posameznih korakov, (2) aktivnega sodelovanja vseh članov in (3) odgovornosti do kakovostnega in resnega delovanja nadzornega sveta. Vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta je orodje, ki ga uporabljajo izključno člani nadzornega sveta. Namenjeno je preverjanju (1) kaj in kako delajo nadzorniki, (2) kako dobro opravljajo svoje naloge pri doseganju zastavljenih ciljev, (3) kje lahko izboljšajo svoje delovanje in (4) kdo je za to odgovoren.
Model vrednotenja učinkovitosti nadzornega sveta in samoocenjevalni postopek sta namenjena kakovostnejšemu in bolj racionalnemu delu nadzornega sveta in posameznih članov ter komisij. Predstavljata orodje za izboljšave poslovne prakse in spodbudo za čim bolj zavzeto delo članov nadzornih svetov.
Vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta je spodbuda za kakovostno delovanje in ne le ena od nepotrebnih dodatnih obveznosti za nadzorni svet. Predstavlja napredek pri delu nadzornega sveta in sodi med temeljne politike delovanja in vodenja nadzornih svetov.
DEFINICIJA
Vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta je sistematičen proces vrednotenja nadzornega sveta, njegovih komisij in članov, da bi izboljšali učinkovitosti njihovega delovanja.
6 Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov
IV. Zakaj vrednotiti delo nadzornega sveta?
Vsaka sprememba običajnega delovanja nadzornih svetov sproži vrsto vprašanj, pa tudi odporov. Mnogi nadzorniki se bodo spraševali, ali je ocenjevanje nadzornih svetov sploh smiselno in potrebno, kakšne koristi nam dejansko prinaša in zakaj potrebujemo spremembe v obdobju drugih pomembnih odločitev.
Prvi odgovor na vse te dileme je preprost in ključen. Člani nadzornih svetov so prvenstveno odgovorni do družbe, delničarjev in potencialnih investitorjev ter vseh deležnikov v okolju. V obdobju recesijske ekonomike in pomembnih poslovnih odločitev pri tem pogosto slišimo vprašanje, kdo nadzoruje nadzornike. In odgovori so običajno samo trije. V ospredju je moralna drža, strokovna kompetentnost in dosedanje ravnanje nadzornikov. Nadzorniki lahko nadzorujejo sami sebe in so odgovorni do sebe, če so odgovorni do drugih, zlasti do družbe, ki jo nadzirajo. Drugi argument je še bolj pogost. Nadzornike nadzorujejo delničarji, ko jih imenujejo ali odpokličejo. Na tretjem mestu pa je javno spremljanje dela nadzornikov preko poročil o njihovem delu, ki je sestavni del letnega poročila družbe. V vseh treh primerih gre pri vrednotenju učinkovitosti nadzornega sveta za neke vrste samoodgovornost.
Če nadzorniki spregledajo vse tri vidike svoje samoodgovornosti, lahko tudi v samoocenjevanju vidijo zgolj enega od novih formalizmov korporativnega upravljanja, za katere niti člani niti nadzorni sveti nimajo časa. Lahko ga razumemo kot dodatno in nepotrebno nalogo nadzornega sveta, ki lahko spodkoplje njegovo timsko delo. Ker prakse na tem področju v Sloveniji skoraj ni, lahko postane dodatna ovira tudi neznanje in nelagodje, kako to narediti. Mnogi bodo zato čakali na izvedbo ocenjevanja v drugih družbah in izkušnje drugih nadzornikov. Motivacija za vrednotenje učinkovitosti lahko upade tudi sredi samega procesa. Udeleženci lahko naletijo na probleme, ki se jim zdijo nerešljivi in zato opustijo vrednotenje. Lahko pa ga celo uspešno opravijo, toda sprejete ukrepe izboljšav kasneje ne izvajajo in tako se do naslednjega letnega ocenjevanja ničesar ne spremeni.
Toda zakaj je vrednotenje učinkovitosti nadzornega sveta za člane kot tudi samo družbo koristno? Obstajajo zunanji razlogi, kot so zahteve deležnikov ali pa regulacijski pritiski. Še toliko bolj kot zunanji pa so pomembni notranji razlogi. Ti so pravi vir koristi in dodane vrednosti tega procesa. Nadzornike namreč usmerijo k prepoznavanju potrebnih ukrepov za izboljšanje lastne učinkovitosti.
7Priročnik za vrednotenje učinkovitosti nadzornih svetov
RAZLOGI »ZA«
• upravljanje s tveganji v družbi • spoštovanje kodeksov dobre prakse • banke in zavarovalnice cenijo dobro upravljanje • zahteva delničarjev in vseh deležnikov podjetja • premik od transparentnosti k učinkovitosti • vrednotenje omogoča napredek dela • možnost odprte izmenjave mnenj med člani • izboljšanje dela in internih procedur • zgodnje odkrivanje potencialnih problemov • identificiranje in premagovanje medsebojnih razlik med
člani organa • izboljšanje komunikacije in povečanje zaupanja med
nadzornim svetom, delničarji in upravo • definiranje potrebnih ukrepov in določanje prioritet
RAZLOGI »PROTI«
• formalizem, ki ga zahteva kodeks
• dokazovanje nezaupanja do sebe in drugih
• nepotrebno zapravljanje časa in energije
• nepripravljenost članov in občutek nelagodja
• občutek nerešljivosti obstoječih težav
• ogrožanje timskega dela z ocenje
