RAPPORT FINANCIER ANNUEL - .Document de référence 2012 Rapport financier annuel En application

  • View
    218

  • Download
    0

Embed Size (px)

Text of RAPPORT FINANCIER ANNUEL - .Document de référence 2012 Rapport financier annuel En application

  • D O C U M E N T D E R F R E N C E

    R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

  • Document de rfrence 2012Rapport financier annuel

    En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent d ocument de rfrence: (i) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice 2011 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre 20, paragraphes 20.1 et 20.2 respectivement du d ocument de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2011, dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21mars 2012 sous le numro D.12-0192, et (ii) les comptes consolids et les comptes annuels de lexercice2010 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre20, paragraphes20.1 et 20.2 respectivement du d ocument de rfrence de Veolia Environnement de lexercice 2010, dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 30mars 2011 sous le numro D.11-0200.

    Le prsent d ocument de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 21 mars2013 conformment larticle212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

    Veolia Environnement Document de rfrence 2012 1

  • Veolia Environnement Document de rfrence 20122

    Sommaire (1)

    1

    234

    5

    6

    7

    9

    1011

    12

    1314

    Les lments du Rapport financier annuel sont clairement identifis dans le sommaire laide du pictogramme RFA

    (1) Le plan du prsent document de rfrence respecte lordre du schma de lannexe1 du rglement europen n809/2004 mettant en uvre ladirective 2003/71/CE.

    8 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE RFA 51.1 Responsable des informations 51.2 Attestation du responsable 5

    CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 72.1 Commissaires aux comptes titulaires 72.2 Commissaires aux comptes supplants 7

    INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES RFA 9

    FACTEURS DE RISQUES RFA 114.1 Risques de lmetteur 124.2 Processus degestion desrisques dploy

    ausein deVeolia Environnement 194.3 Audit et contrle interne 284.4 thique et vigilance 32

    INFORMATIONS CONCERNANTLMETTEUR RFA 355.1 Histoire et volution de la Socit 365.2 Investissements 37

    APERU DES ACTIVITS RFA 396.1 Principales activits 406.2 Principaux marchs 646.3 Informations environnementales etsocitales 73

    ORGANIGRAMME 93

    PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 97

    EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DES RSULTATS RFA 999.1. Marche des affaires au cours de lanne 2012 1009.2. Informations comptables et financires 1069.3. Financement 1239.4. Rendement des capitaux employs (ROCE) 1339.5. Honoraires des commissaires aux comptes 1369.6. Objectifs et perspectives 1379.7. Annexes au rapport de gestion 138

    TRSORERIE ET CAPITAUX RFA 141

    RECHERCHE ET INNOVATION, BREVETS ET LICENCES RFA 14311.1 Recherche et Innovation 14411.2 Brevets et licences 150

    INFORMATIONS SUR LES TENDANCES RFA 15112.1 Tendances 15212.2 Dveloppements rcents 152

    OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 155

    ORGANES DADMINISTRATION, DEDIRECTION, DESURVEILLANCE ETDEDIRECTION GNRALE RFA 15714.1 Conseil dadministration delaSocit 15814.2 Condamnations, faillites, conflits

    dintrts etautresinformations 171

  • 3

    RMUNRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS RFA 17315.1 Rmunration des dirigeants

    mandatairessociaux 17415.2 Rmunration des dirigeants

    nonmandataires sociaux (membresducomit excutif) 179

    15.3 Retraites et autres avantages 180

    FONCTIONNEMENT DESORGANES DADMINISTRATION ETDEDIRECTION 18316.1 Fonctionnement du conseil dadministration 18416.2 Fonctionnement et travaux des comits

    duconseil dadministration 19016.3 Direction gnrale RFA 19416.4 Le comit excutif 195

    SALARIS RESSOURCES HUMAINES RFA 19717.1 Ressources Humaines 19817.2 Informations sociales 20517.3 Options de souscription etdachat

    dactions, actionsgratuites 21317.4 Dispositifs dpargne Salariale Groupe 21717.5 Participations des mandataires sociaux

    etdesdirigeants et oprations ralises surlestitres de la socit 218

    PRINCIPAUX ACTIONNAIRES RFA 22118.1 Actionnariat deVeolia Environnement

    au31dcembre2012 22218.2 volution de lactionnariat dela Socit 224

    OPRATIONS AVEC LES APPARENTS 227

    INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LEPATRIMOINE, LASITUATION FINANCIRE ET LESRSULTATS DELMETTEUR 22920.1 Comptes consolids RFA 23020.2 Comptes sociaux RFA 39220.3 Politique de distribution desdividendes 43520.4 Procdures judiciaires etdarbitrage 43720.5 Changement significatif delasituation

    financire oucommerciale 445

    INFORMATIONS COMPL MENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL RFA 44721.1 Informations concernant lecapital social 44821.2 Dispositions statutaires 460

    CONTRATS IMPORTANTS RFA 465Impacts en cas de changement de contrle deVeoliaEnvironnement 465

    INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ETDCLARATIONS DINTRTS 467

    DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 469

    INFORMATIONS SURLESPARTICIPATIONS 471

    ANNEXES 473A1 Rapport spcial des commissaires

    aux comptes surles conventions et engagements rglements 475

    A2 Rapport du prsident duconseil dadministration autitre delarticle L.225-37 duCode decommerce 481

    A3 Rapport des commissaires aux comptes , tablienapplication de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil dadministration de la socit Veolia Environnement 483

    A4 Assemble gnrale mixte 485A5 Attestations sur lesinformations sociales,

    environnementales et socitales 499

    TABLES DE CONCORDANCE 507

    Veolia Environnement Document de rfrence 2012

    15

    16

    17

    18

    1920

    21

    2223

    2425A

    B

  • Veolia Environnement Document de rfrence 20124

  • Veolia Environnement Document de rfrence 2012 5

    1Personnes responsables du d ocument de rfrence

    1.1 Responsable des informations RFA

    M.Antoine Frrot, prsident-directeur gnral de Veolia Environnement (1).

    (1) Ci-aprs la Socit ou Veolia Environnement. Sauf indication contraire, le terme Groupe utilis dans le prsent d ocument de rfrence se rfre Veolia Environnement et lensemble de ses filiales consolides directes et indirectes situes en France ou hors de France.

    1.2 Attestation du responsable

    Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

    Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu dans ce document prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

    Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document. Cette lettre ne contient pas dobservation.

    Les informations financires historiques prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait l objet pour lexercice 2011 d un rapport des contrleurs lgaux figurant en page 386 du document de rfrence 2011 qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.5 aux tats financiers qui expose la correction derreurs lies une srie dirrgularits comptables identifies au cours du deuxime trimestre de lanne et dont les effets ont t apprhends dans ses comptes par votre socit en conformit avec les dispositions de la norme IAS 8 Mthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs . La lettre de fin de travaux des contrleurs lgaux se rapportant lexercice 2010 ne contient pas dobservation.

    Fait Paris, le 21 mars 2013

    Le prsident-directeur gnral

    M. Antoine Frrot

  • Veolia Environnement Document de rfrence 20126

  • Veolia Environnement Document de rfrence 2012 7

    Contrleurs lgaux des comptes

    2

    2.1 Commissaires aux comptes titulaires

    KPMG SA

    Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles

    Socit reprsente par Monsieur Jean-Paul Vellutini et Madame Karine Dupr.

    1, Cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex.

    Socit dsigne par lassemble gnrale mixte du 10mai2007 en remplacement de la socit Salustro Reydel, pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2012.

    Ernst & Young et autres

    Commissaire aux comptes membre de la Compagnie rgionale de Versailles

    Socit reprsente par Messieurs Nicolas Pfeuty et Gilles Puissochet.

    1-2, Place des Saisons Paris- La Dfense 1 92400 Courbevoie.

    Socit dsigne le 23dcembre1999 et dont le mandat a t renouvel par lassemble gnrale mixte du 17mai2011 pour une dure de six exercices expirant lissue de lassemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre2016.

    2.2 Commissaires aux comptes supplants

    M.Philippe Mathis

    1, Cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex.

    Dsign par lassemble gnrale mixte du 10mai2007 pour